依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-261165號

註冊費的計算

須予註冊的證券名稱		金額 成為 已註冊		建議 極大值 供奉 每單位		極大值 集料 發行價		數量 註冊 費用(1)(2)
2.800釐優先債券，2031年到期		$500,000,000		99.749%		$498,745,000		$46,233.66
3.650釐優先債券，2051年到期		$950,000,000		99.674%		$946,903,000		$87,777.91
總計		$1,450,000,000				$1,445,648,000		$134,011.57

(1)	根據1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	？註冊費表的此計算應被視為根據1933年證券法第456(B)和第457(R)條更新公司S-3表格註冊表(文件編號333-224993)中註冊費的計算。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年11月18日)

$1,450,000,000

瓦萊羅能源公司

$5億，000，2.800釐優先債券，2031年到期

$950,000,000 3.650釐優先債券，2051年到期

這是我們2031年到期的2.800高級債券(2031年到期的債券)的本金總額為5億，000,000美元的要約，以及2051年到期的3.650的高級債券的本金總額為950,000,000美元的債券(2051年的債券，以及2031年的債券)。2031年債券將於2031年12月1日到期，2051年債券將於2051年12月1日到期。債券的利息將由2022年6月1日開始，每半年支付一次，時間為每年的6月1日和12月1日。我們可以隨時或不時以本招股説明書附錄中描述的適用 贖回價格贖回每個系列票據。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-4頁上的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

		價格至 公眾(1)				包銷 折扣				收益 (未計費用)去瓦萊羅
每張2031年紙幣			99.749	%			0.650	%			99.099	%
總計		$	498,745,000			$	3,250,000				495,495,000
每張2051年紙幣			99.674	%			0.875	%			98.799	%
總計		$	946,903,000			$	8,312,500				938,590,500

(1)	另加2021年11月29日起的應計利息(如果有的話)。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

預計票據將於2021年11月29日左右通過存託信託公司的賬簿錄入系統向投資者交付其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作為Euroclear系統的運營商。

聯合 賬簿管理經理

花旗集團		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)		SMBC日興

美國銀行證券		MUFG		加拿大豐業銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
聯席經理

巴克萊		法國巴黎銀行		瑞士信貸(Credit Suisse)		PNC資本市場有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場		道明證券		Truist證券		美國銀行(US Bancorp)

2021年11月18日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-5
註釋説明			S-6
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-13
包銷			S-19
關於前瞻性陳述的特別説明			S-25
法律事項			S-29
專家			S-29
在那裏您可以找到更多信息			S-30

		頁面
招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
風險因素			5
瓦萊羅能源公司			6
收益的使用			6
債務證券説明			6
配送計劃			14
法律事項			14
專家			14

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄中 參考所包含或併入的任何信息、附帶的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承保人不承擔任何責任，也不能像 那樣保證他人向您提供的任何信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在不允許出售的任何司法管轄區出售任何證券或徵求任何購買證券的要約。 您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書封面上的日期是準確的，我們 通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

正如在本招股説明書附錄中使用的，術語？Valero、？We、？？us？和？Our？視上下文而定，可能指Valero Energy Corporation、指其一個或多個合併子公司，或指所有這些子公司作為一個整體。

我們 預計票據將於2021年11月29日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第六個工作日(這種結算稱為T+6)。根據修訂後的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確 另有約定。因此，由於票據最初以T+6結算，希望在本協議項下票據交割前的第二個工作日前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代的 結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在債券交割日期前的第二個工作日前交易票據，應諮詢其顧問。

i

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資這些票據是有風險的。在對票據進行投資之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和 第一部分項目中確定的風險因素。1A.？風險因素包括我們截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，因為這些風險因素在本招股説明書附錄日期後提交給SEC的 後續報告和文件(通過引用併入本文)以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書 以及我們通過引用併入本招股説明書的文件進行了修訂或補充。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響，並對票據投資的價值產生不利影響。

投標報價可能不會像預期的那樣完成，或者根本不會完成。

我們將對此次票據發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權。正如本招股説明書補充資料中所述，我們目前預計將使用發售票據所得款項淨額和手頭7.5億美元現金根據投標要約回購現有票據，或在任何及所有投標要約中投標及接受購買的未償還任何及所有票據少於全部未償還票據的範圍內，為任何及所有票據的贖回提供資金，以支付任何及所有票據贖回的資金，或在任何及所有投標要約中投標及接受購買任何及所有票據的情況下，為任何及所有票據的贖回提供資金，或在任何及所有投標要約中投標及接受購買少於全部未償還票據的情況下，為任何及所有票據贖回提供資金。如果本次票據發行有任何未用於為投標要約融資的淨收益 ，我們預計這些淨收益將用於一般公司用途。然而，我們無法預測現有票據持有人在投標要約中將在多大程度上投標其現有的 票據，也不能保證我們會按照本文所述完成投標要約，或根本不能保證我們會投標或接受大量現有票據供我們購買。因此，我們可能會將此次票據發行的淨收益用於本文預期之外的其他目的，這些目的可能與目前計劃的用途有很大不同。您可能不同意我們 如何分配或使用此次票據發行的淨收益。我們可能會尋求其他機會，但這些機會不會增加我們證券的市值，包括票據的市值，並可能導致我們招致 損失。

S-4

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的此次發行的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約14.3億美元的淨收益。我們預計將使用此次發售的淨收益和手頭7.5億美元的現金來為回購任何和所有債券提供資金，其中根據任何和所有投標要約，本金總額為8.5億美元 ，根據最高投標要約，最高投標要約票據最高可達10億美元，如本招股説明書 附錄中的同時投標要約中所述。如果此次發行有任何未用於為投標報價提供資金的淨收益，我們預計將這些淨收益用於一般公司目的。鑑於在任何及所有投標要約中投標及接受購買的未償還任何 及所有票據少於全部未償還票據，吾等目前擬(但無義務)贖回完成任何及所有投標要約後仍未償還的所有任何及所有票據 。

S-5

備註説明

以下對本招股説明書中提供的票據的特定條款(在隨附的招股説明書中稱為債務證券)的描述是對隨附的招股説明書中所載債務證券的一般條款和條款的描述的補充，並在與此不一致的情況下取代，我們向您推薦該説明書中所載的債務證券的一般條款和規定。以下 附註摘要參考隨附的招股説明書中提及的契約進行了完整的限定。

一般信息

票據將根據瓦萊羅和美國 銀行全國協會(受託人)於2015年3月10日簽署的契約(契約)發行。

2031年債券將構成 債券項下的一個單獨的債務證券系列，最初本金總額限制為5億美元，將於2031年12月1日到期。根據債券，2051年發行的債券將構成一個單獨的債務證券系列，最初本金總額限制在9.5億美元，將於2051年12月1日到期。

我們將只以完全登記的記賬形式發行紙幣，不帶優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，並規定可不時根據該契約 以一個或多個額外的系列發行債務證券。契約不會限制我們招致額外債務的能力。我們可以在未經票據持有人同意的情況下，重新開放任一系列票據，並在未來發行不限本金的額外 票據；如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與特定系列票據互換，則額外票據將有單獨的CUSIP 編號。

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。

票據將是無擔保的，與Valero現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並駕齊驅，優先於任何 未來的次級債務，實際上優先於任何有擔保的債務以及我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

利息

2031年票據及2051年 票據將分別按本招股説明書副刊封面所示年利率計息，自2021年11月29日或自已支付或提供利息的最近付息日期起計，自2022年6月1日起每半年支付一次， 自2022年6月1日起每半年支付一次，付給於該付息日期或之前於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士。票據的利息將按 一年360天計算，其中包括12個30天月。如果任何票據的付息日期、贖回日期或到期日不是 營業日，則將在下一個營業日支付本金、保費(如有)或利息。自該付息日期、贖回日期或到期日 日期(視屬何情況而定)至付款日期為止的期間內，應支付的款項將不會產生利息。

可選的贖回

票據將在適用的票面贖回日期之前的任何時間和時間全部或部分贖回，並由我們選擇贖回 ，贖回價格等於以下兩者中的較大者：

•

應贖回的適用系列票據本金的100%；或

•

剩餘預定支付本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分)，假設，

S-6

為此目的，票據在適用的票面贖回日期到期，每半年貼現至贖回日(假設360天期 由12個30天月組成)，按調整後的國庫券利率計算，2031年票據加20個基點，2051年票據加30個基點，由獨立投資銀行家計算。

此外，在上述任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息； 條件是部分贖回後未償還票據的本金應為$2,000，或超出$1,000的整數倍。

在適用的票面贖回日期或之後，吾等可隨時贖回全部或部分票據，贖回價格 相當於該等票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，？指：

•

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在 最近發佈的統計數據新聞稿(指定為H.15 Daily Update)或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定了交易活躍的 美國國債的收益率， 國債固定到期日標題下調整為恆定到期日的收益率，對應於可比國債發行的到期日(如果沒有到期日在剩餘壽命之前或之後的三個月內， )， 在剩餘壽命之前或之後的三個月內(如果沒有到期日在 剩餘壽命之前或之後的三個月內)， 美國國債的收益率調整為固定到期日應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應在直線基礎上根據該收益率進行內插或外推， 四捨五入到最近的月份)；或

•

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日的可比國債價格的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。

調整後的國庫券利率應在贖回日前 第三個工作日計算。

“適用的平價調用日期如果是指(1)2031年9月1日(在到期日之前3個月)，如果是2031年票據(在到期日之前3個月)；(2)對於2051年票據(在到期日之前6個月)，是指2051年6月1日(在到期日之前6個月)。

“可比國庫券債券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在適用的票面贖回日期到期，並將在選擇時按照財務慣例 用於為與該等票據的剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(為此，假設票據在適用的票面贖回日期(剩餘壽命)到期)。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？指：

•

在剔除最高的 和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日的五個參考國債交易商報價的平均值；或

•

如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國庫交易商報價少於5份，則為所有此類報價的平均值 。

“獨立投資銀行家？指由我們不時指定擔任獨立投資銀行家的參考財政部 交易商之一。

S-7

“參考庫房交易商” 指：(A)花旗集團(Citigroup) Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC以及SMBC Nikko Securities America，Inc.或其各自的附屬公司或繼任者選定的一級國庫交易商，前提是如果上述任何一項不再是美國政府證券一級交易商(A)一級國庫交易商，我們將代之以另一家一級國庫交易商；以及(B)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的平均投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，在紐約市時間之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報價。

我們會在贖回日期前最少10 天但不超過60天郵寄贖回通知予每名將贖回系列票據的持有人。如果我們選擇部分贖回某個系列的票據，受託人將以公平和適當的方式選擇要贖回的該系列票據 。

任何贖回通知可由吾等酌情決定遵守一項或多項先決條件，包括但不限於 尚未完成的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或涉及我們或另一實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。此外，如果上述贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，我們可酌情決定將贖回日期推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下， 贖回可能不會發生，且該通知可被撤銷，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下，我們可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期之前滿足或免除的情況下，該通知可予撤銷。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其中的 部分將停止計息。

記賬系統、形式和交付

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關存託信託公司(DTC？)、Clearstream Banking S.A. (？？Clearstream？)和Euroclear Bank，SA/NV作為Euroclear系統(？？Euroclear？)的運營者及其賬簿錄入系統和程序的信息。我們對準確地 描述此信息不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序 。

每個系列票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據代表。 每張此類全球票據將存放在DTC或其任何繼承者的名下，並以CEDE&Co.(DTC的指定人)的名義註冊。您可以作為此類系統的參與者或間接通過此類系統的參與者在美國通過DTC持有您在全球票據中的權益，或通過Clearstream或Euroclear在歐洲 持有您的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的 參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream或Euroclear名稱中的證券賬户持有全球票據的權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中持有這些頭寸 。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球 證券的註冊所有者，則就票據和契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。除以下規定外，票據實益權益的所有者將無權 將票據登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括 接收我們或受託人根據契約提交的任何報告的目的。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則 必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

S-8

除非且直到我們在以下標題下描述的有限 情況下以完全認證、註冊的形式發行票據：

•

您將無權獲得代表您對票據的利益的證書；

•

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對持有人行動的所有提及均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

•

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及 將指向票據的註冊持有人DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序進行了説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。我們、承銷商或受託人均不對這些 操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

存管信託公司

DTC將擔任票據的證券託管人。DTC為：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？根據《紐約銀行法》成立的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？根據《紐約統一商法典》成立結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬簿錄入更改，促進直接 證券交易(如轉讓和質押)的直接參與者之間的證券結算，從而消除了 證券證書實物移動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果 與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中票據的積分。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人將 不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從參與交易的直接參與者或 間接參與者收到提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。 受益所有人將不會收到在票據中代表其所有權權益的證書，但以下經認證的票據中提供的情況除外。

為方便後續的轉讓，所有存入DTC的票據都登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記不會改變受益所有權。DTC對票據的實際受益人一無所知。DTC的記錄僅反映 直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

S-9

DTC向直接參與者、由直接 參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 因此，將全球票據代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人 行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏有形的最終擔保而受到影響。

賬簿錄入格式、清關和結算程序

在記賬格式下，付款代理人將向作為DTC被提名人的CEDE&Co.支付利息或本金。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者(包括Clearstream或Euroclear)或作為受益者的您。在此係統下，您在 收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、信託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向票據實益權益擁有人支付票據本金或利息。

DTC必須代表其直接參與者進行記賬轉賬，並需要接收和傳輸本金、保費(如果有)和票據利息的付款。您擁有帳户的任何直接參與者或間接參與者都同樣需要代表 進行入賬轉賬以及接收和傳輸有關票據的付款。我們和受託人對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，我們和受託人對DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益相關或因票據中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面 不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄 。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您為契約下的 持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC告知我們，只有當一名或多名直接參與者( )指示DTC採取此類行動，且僅針對該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額部分時，DTC才會對該票據採取行動。DTC只能代表其 直接參與者行事。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或表決票據 。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將票據貸記到其賬户的那些直接參與者。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户中，以其託管機構收到的金額為準。這些款項將根據美國相關税收法律法規進行納税申報。Clearstream或Euroclear運營商(視情況而定)將僅按照Clearstream客户或Euroclear參與者的相關規則和程序，並受其託管機構 通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制，才會根據契約允許持有人代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取任何其他行動。

S-10

圖書錄入系統內部和之間的調撥

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式 進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear適用的 規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC將一方面通過DTC直接或間接持有DTC，並通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接 實現跨市場轉讓，另一方面由其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行。但是，跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付 指令。相關的歐洲國際清算系統 如果交易符合其結算要求，將指示其託管機構在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序 ，代其進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向託管機構交付指令。

由於時區差異，在Clearstream或EuroClear收到的與DTC直接 參與者的交易產生的證券信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該工作日報告給 相關Clearstream客户或Euroclear參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售證券或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取 ，但只能在DTC結算後的第二個工作日以相關Clearstream或Euroclear現金金額提供。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進其各自參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

已認證的附註

除非按票據條款將票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓給DTC的代名人，(2)DTC的代名人或DTC的另一位 代名人，或(3)DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據受益人的每個人簽發經證明的 票據，條件是：

•

DTC通知我們，它不再願意或沒有能力擔任全球票據的託管人，我們在通知後90天內沒有 指定繼任託管人；

•

違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求籤發保證書票據；或

•

我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關票據的 受益人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行票據的登記和交付以及 各自的本金金額。

S-11

受託人

該契約下的受託人是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。受託人或其關聯公司可以在正常業務過程中向我們及其關聯公司貸款、接受存款，並 為我們及其關聯公司提供其他日常銀行服務。

S-12

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論總結了可能與票據的購買、所有權 和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於1986年修訂後的《國税法》的條款(《税法》)、根據其頒佈或提議的適用美國財政部法規(《財政部法規》)、司法權威和行政解釋，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力，或者可能會有不同的解釋。這些 權限或指導的更改可能會導致美國聯邦所得税後果與下文描述的結果有很大不同。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收 後果，也不能保證法院不會經得起此類挑戰，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果 的裁決或律師意見。

本討論僅限於以下初始持有人：(1)以現金購買 本次發行的票據(即大量此類票據以現金形式出售給債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或 批發商身份行事的類似人士或組織的第一價格)，以及(2)按照守則第1221節的含義持有票據作為資本資產(一般指持有用於投資的財產)。

本討論不涉及除美國聯邦所得税 之外的任何美國聯邦税收考慮因素(如聯邦遺產税和贈與税)，也不涉及任何外國、州、當地或其他司法管轄區或任何所得税條約規定的税收考慮因素。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税 根據特定持有人的情況(包括替代的最低税收後果)或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者的情況而可能非常重要的所有考慮因素，例如：

•

證券、貨幣經紀、交易商；

•

已選擇 的證券交易員按市值計價證券的税務核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

持有票據的人，作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分；

•

前美國公民或在美國的長期居民；

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

共同基金；

•

個人控股公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

受控外企和被動型外商投資公司；

•

遵守“税法”第451條(B)項規定的特殊税務會計規則的人員；

•

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定等。

S-13

如果您是考慮投資票據的合夥企業，或者如果您是其合夥人，請諮詢您自己的税務顧問有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果 。

建議考慮購買票據的投資者諮詢他們自己的税務顧問 有關美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據 任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

票據作為或有付款債務工具的潛在特徵

在某些情況下，我們可能有義務支付超過 票據上聲明的利息或本金的金額，如票據説明和可選贖回中所述。？這些潛在的付款可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款，這可能導致持有人相對於票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與本文討論的後果不同。我們打算採取這一立場，下面的討論假設，支付 此類額外金額的可能性不會導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對每個持有人都具有約束力，除非該持有人按照適用的財政部 法規要求的方式披露相反的立場。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題。

美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果

如果您是票據的美國持有者，以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税持有人，則您是美國持有者。 如果您是票據的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的持有者：

•

是美國公民或居住在美國的外國人的個人；

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且 有一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制該信託的所有重要決策，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為 ？美國人。

債券的利息

票據利息一般將在收到或應計時按照美國聯邦所得税的常規 會計方法按普通收入納税。如果票據的發行價低於其聲明的本金金額，且差額超過De Minimis金額(如守則和適用的財政部 條例所述)，您將被要求在應計收入差額時將收入差額計入原始發行折扣。預計(以下討論假設)票據的發行價與其聲明的本金金額(如果有)之間的任何差額將小於De Minimis因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會被視為以原始發行折扣發行。

票據的出售、贖回、應税交換、報廢或其他應税處置

您通常會確認出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置票據的資本收益或損失，該資本收益或損失相當於 此類出售變現的金額之間的差額(如果有)，

S-14

贖回、交換、退休或其他處置(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，這些金額將作為普通利息收入納税，但範圍不包括在收入中 )以及您在附註中調整後的計税基準。你變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。您在附註中調整後的計税基準將 大致等於您為附註支付的金額。如果您在出售、贖回、交換、退休或其他應税 處置時持有票據超過一年，則任何此類損益通常為長期資本損益。個人、遺產和信託的長期資本收益目前通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於您持有的票據的利息支付和出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益(除非您是豁免此類信息報告的收件人(如公司)，並按要求證明您的身份)。此外，如果您未能向適用的扣繳義務人提供您的納税人識別碼(經偽證處罰證明)以及某些其他信息，或未能 建立備份扣繳豁免，或者如果您已收到美國國税局的通知(1)您未能全額報告利息和股息收入，或(2)支付給您的款項需要備份扣繳，則備份扣繳(目前為24%的費率)通常適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可抵扣您的美國 聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過您在每種情況下的實際美國聯邦所得税義務，則可以從美國國税局獲得退款，前提是您必須及時向美國國税局提供所需信息或適當的 報税表。

淨投資收入附加税

通常對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入徵收3.8%的額外税，對某些遺產和信託的未分配淨投資收入 徵收額外的3.8%的税，前提是這些人在納税年度修改調整後的總收入超過指定的起徵額。除其他項目外，投資收益淨額通常包括利息毛收入和處置財產(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解這項附加税 及其在您特定情況下的適用性。

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果

如果您是票據的非美國持有者，以下摘要將適用於您。就本討論而言，如果您是非美國持有人的票據的實益所有者(對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或 安排除外)，則您是非美國持有人。

票據利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給您的票據利息一般不繳納美國聯邦所得税，並且如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，則可根據投資組合利息豁免免除美國聯邦所得税：

•

您實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的 股票類別總投票權的10%或更多；以及

•

票據上的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。

S-15

投資組合利息豁免通常僅適用於您同時以 身份向您的外國身份進行適當認證的情況。您通常可以通過提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格來滿足這些認證要求 W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)向適用的扣繳義務人證明您不是美國聯邦所得税方面的美國人，並受偽證處罰。 如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有票據，您可能需要向代理人提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供 適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，可能需要向適用的扣繳義務人提供 合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按 30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(1)您向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E根據適用的 所得税條約的利益，或(2)此類利息的支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構 )，並且您滿足以下認證要求(請參閲與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)，且您符合下列認證要求(請參閲：a)您在美國(或其他適用或繼任者表格)的適用豁免(或減免)；或(2)此類利息的支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的常設機構)，並且您滿足以下認證要求(請參閲與美國貿易或商業相關的有效收入或收益)。在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人 提供上面和下面描述的證明，並且必須定期更新。

票據的出售、贖回、 應税交換、報廢或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA 預扣的討論，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，您應在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

•

您是非居民外國人，在納税處置年度內已在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他要求。

如果您的 收益在上面的第一個項目符號中描述，您通常將按照與美國貿易或企業有效相關的收入或收益中描述的方式繳納美國聯邦所得税。如果您是上面第二個項目符號中描述的非美國持有者，您將按30%的税率(或適用的所得税條約中指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為 出售或以其他方式處置票據所獲得的收益，這些收益可能會被某些美國來源資本損失所抵消如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額的任何部分 可歸因於票據的應計但未付利息，則該金額的徵税方式一般與上文《票據的應計利息》中所述的徵税方式相同。在此範圍內，票據的銷售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的任何部分都可歸因於票據的應計但未付利息。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或從票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置中獲得的任何利息或收益實際上 與您在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您在美國維持一個可歸因於該利息或收益的常設機構)，則利息收入或 收益將按常規所得税税率繳納美國聯邦所得税，繳納方式與您是美國持有者的方式相同(某些例外情況除外)。參見上面的美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果。任何此類有效關聯的利息收入和/或收益，如果您滿足某些認證要求，將不需要繳納美國聯邦預扣税。

S-16

向適用扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用或後續表格)的要求。此外，如果 您是一家公司，則您可歸因於此類有效關聯利息收入和/或收益的那部分收入和利潤可能還需按30%的税率繳納額外的美國分支機構利得税(取決於某些 調整)，除非適用的所得税條約予以減免或取消。

信息報告和備份扣留

向您支付票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常需要向美國國税局(IRS)和您報告 。

備份預扣(目前的税率為24%)一般不適用於向您支付票據利息 ，前提是上述票據的利息必須滿足以下條件：向非美國持有者支付上述票據的利息(例如：，正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)如果適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道您實際上是美國人。

由美國或外國經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處進行的票據 處置所得款項的支付一般將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非您在正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格上向經紀人適當證明您的外國 身份，並處以偽證的處罰W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)或您 以其他方式確立豁免，前提是經紀人沒有實際知識或理由知道您實際上是美國人。信息報告要求和備份預扣一般不適用於 經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何付款，該經紀人既不是美國人，也不是與美國有一定關係的人。但是，如果經紀人是美國人或 與美國有一定的關係，則除非該經紀人的記錄中有證明您不是美國人的書面證據，或者您另外建立了豁免，否則信息報告要求和備份預扣 通常適用於支付由該經紀人或通過該經紀人在美國境外進行的票據處置的收益。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可抵扣您的美國 聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過您在每種情況下的實際美國聯邦所得税義務，則可以從美國國税局獲得退款，前提是您必須及時向美國國税局提供所需信息或適當的 報税表。

FATCA

守則第1471至1474節，以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(通常稱為FATCA)，對支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自在守則中定義為 )的票據的利息支付徵收30%的美國聯邦預扣税(包括在某些情況下，此類實體充當中間人)，除非此類實體滿足某些報告要求和其他合規條款或豁免適用。擬議的財政部 條例規定，根據FATCA，毛收入一般不繳納預扣税。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，除非這些法規被撤銷或發佈最終的財政部法規。

如果預扣適用於票據，我們將不需要為預扣的金額總計。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。如果您是非美國持有者，或者如果您是通過非美國中介持有票據的美國持有者，請您就這些預扣和報告條款以及FATCA對您的票據投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

S-17

前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考 ，不是税務建議。我們敦促您就購買、擁有和處置票據對您造成的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議更改的後果 。

S-18

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意 分別向以下指定的每一家承銷商出售，並且每一家承銷商已分別同意從我們手中購買以下名稱旁邊列出的票據的各自本金金額。

承銷商		本金金額 於2031年發行的票據				本金金額 2051年發行的票據
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	70,000,000			$	133,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	70,000,000			$	133,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	70,000,000			$	133,000,000
SMBC日興證券美國公司		$	70,000,000			$	133,000,000
美國銀行證券公司		$	40,000,000			$	76,000,000
三菱UFG證券美洲公司		$	40,000,000			$	76,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		$	40,000,000			$	76,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	40,000,000			$	76,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$	7,500,000			$	14,250,000
法國巴黎銀行證券公司		$	7,500,000			$	14,250,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$	7,500,000			$	14,250,000
PNC資本市場有限責任公司		$	7,500,000			$	14,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	7,500,000			$	14,250,000
道明證券(美國)有限責任公司		$	7,500,000			$	14,250,000
Truist證券公司		$	7,500,000			$	14,250,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	7,500,000			$	14,250,000
總計		$	500,000,000			$	950,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商承銷任何票據，則 承銷商有義務接受並支付所有票據。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有 建立的交易市場，不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可能在沒有 通知的情況下隨時停止做市。不能保證票據的任何交易市場的流動性。

承銷商初步建議 以本招股説明書附錄封面所述的適用價格直接向公眾發售每個系列債券，並可向某些交易商發售債券，價格為2031年債券不超過本金0.40%的優惠 ，2051年債券不超過本金0.50%的優惠。任何承銷商均可給予某些其他交易商不超過本金0.25% (如屬2031年債券)及不超過本金0.35%(如屬2051年債券)的優惠，而任何該等交易商亦可將優惠轉給其他交易商。債券首次發行後，承銷商可能會不時根據公開和其他銷售條款調整價格。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據經 修訂的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》)規定的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

在債券發行方面，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響每個系列債券的 價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補辛迪加空頭頭寸或穩定每張票據的價格。

S-19

筆記系列。最後，如果承銷團在涵蓋交易、穩定交易或其他方面的銀團中回購之前分發的票據 ，則承銷團可以收回在此次發行中分銷票據的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持每個系列票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要 參與任何此類活動，並可隨時終止其中任何活動，恕不另行通知。

與此次 發行相關的費用(不包括承保折扣)預計為370萬美元，由我們支付。

我們預計票據 將於2021年11月29日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第六個工作日(這種結算稱為T+6)。根據《交易法》的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+6結算，希望在本協議下票據交割前的第二個工作日前 交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以 防止結算失敗。購買票據的人如希望在債券交割日期前的第二個工作日前交易票據，應諮詢其顧問。

某些承銷商可能是現有票據持有人，也可能是現有票據持有人的附屬公司或關聯公司。正如本招股説明書附錄中的使用 收益中所述，我們預計將使用發售票據的淨收益來根據投標要約為回購現有票據的全部或部分提供資金。如果此次票據發行有任何未用於為投標要約融資的淨收益 ，我們預計將這些淨收益用於一般公司用途。參見收益的使用、併發投標報價和風險因素 投標報價可能無法按預期完成或根本不能完成 在本招股説明書副刊中。因此，只要這些承銷商(或其各自的子公司或聯屬公司)在投標要約中投標其 現有債券，他們可能會從此次債券發行中獲得部分淨收益。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、瑞穗證券美國公司(Mizuho Securities USA LLC)和三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)也將在投標報價中擔任交易商經理，並可能獲得與此相關的某些費用和佣金。

承銷商是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和 經紀業務。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷 費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能會收取慣例費用和報銷費用。在其各項 業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行 貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的 證券和工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝， 他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換 或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念，和/或就此類證券或 工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。美國Bancorp Investments，Inc.是此次發行的承銷商之一，是票據受託人 的附屬公司。

S-20

限售

澳大利亞潛在投資者須知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《公司法》 2001(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發行票據的人士(獲豁免投資者)只能是精明投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的 票據，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲取票據的人 都必須遵守澳大利亞的此類打折限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合 指令第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“優先股政策規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件，因此，根據“優先股政策規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“優先股政策規例”)並無規定發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件。

香港潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核或批准。 在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第 章)所指的向公眾作出要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。(Iii)在其他情況下，而 不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的招股章程，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，不得為發行目的而 發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或

S-21

(br}其他地方)，其對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律允許)，但 只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的紙幣，其內容則不在此限。(br}在其他地方)，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的紙幣除外。571，香港法律)及其下制定的任何規則 。

給日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或為了其利益而直接或間接向其他人發售或轉售任何證券。 這類票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

韓國潛在投資者須知

除非符合韓國適用法律和法規(包括韓國證券交易法和 外匯交易法及其下的法令和法規)，否則不得直接或間接在韓國(韓國)或向任何韓國S-36居民提供、銷售和交付票據，或直接或 間接向任何人提供、銷售和交付票據以進行再發售或再銷售。這些票據沒有也不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，除非票據購買者遵守與購買票據相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則票據不得轉售給韓國居民。 債券購買者必須遵守與購買票據相關的所有適用監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。 因此，本招股章程副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請，但根據《招股章程》第274條(I)向機構投資者發出的邀請除外。(Ii)根據第275(1)條向相關人士，或根據第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件 或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件向任何人支付。

如果票據 是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資 且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是SFA第4A條所界定的認可投資者)，每個S-40人都是認可投資者；(B)根據SFA第275條的規定認購或購買票據的相關人士是：(A)一家公司(其唯一業務是持有投資 ，每個S-40都是認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的 是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)或因國家林業局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人，(2)未考慮轉讓的，(3)因法律的實施而轉讓的，(4)國家林業局第276(7)條規定的；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

S-22

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務(新加坡第289章)(SFA)，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條 )，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合瑞士金融服務法(Finsa)的定義，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。 票據可能不是直接或間接在瑞士金融服務法案(Finsa)所指的瑞士公開發售的，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律和法規，該批票據尚未也不會在臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記，不得在臺灣通過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指的要約的方式發售或出售，或以其他方式要求向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、銷售、提供有關票據的建議或以其他方式居間 在臺灣發售或銷售票據。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋設立和運營的任何 自由區的法律和法規成立的任何許可機構，包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局)的審查、批准或許可。

根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成股票或 其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均已聲明並同意，這些票據尚未也不會在政務司司長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記。

票據的發行和/或銷售未經政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據商業公司法、2015年第1號聯邦法(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券， 不構成根據2012年關於投資基金監管的董事會第37號決定(無論是由其中定義的外國基金或其他機構)在阿聯酋公開發售。此外，根據2014年關於證券經紀的董事會第27號決定，也不構成在阿聯酋的證券經紀業務。

S-23

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的 部分；(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或 條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户是由 憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2016/97號條例第2(1)條第(8)點所界定的合資格投資者；或(Iii)不是第(EU)2016/97號條例第2(1)條第(8)款所界定的合格投資者因此，(EU)第1286/2014號法規 沒有準備任何關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售 票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

S-24

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用納入的信息，包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性 陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性陳述：預期、相信、預期、計劃、意圖、預定、估計、項目、預測、預測、目標、目標，考慮

這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

預計完成投標報價的時間及其資金來源；

•

新冠肺炎大流行的效果、影響、潛在持續時間或時間或其他影響、應對措施的政府限制、要求或授權、新冠肺炎病毒的變種、疫苗分銷和管理 水平、經濟活動和全球原油產量水平，以及我們可能對此抱有的任何預期，包括我們對此的反應、我們的運營和我們資產的生產水平；

•

未來煉油部門利潤率，包括汽油和餾分利潤率以及折扣；

•

未來可再生柴油部門利潤率；

•

未來乙醇部門利潤率；

•

對原料成本的預期，包括原油差價、我們每個細分市場的產品價格和運營費用；

•

原油和成品油庫存和儲存能力的預期水平；

•

對我們現有煉油廠、工廠和在建項目的生產和運營水平和時間的預期；

•

我們的預期資本投資水平，包括延期週轉和催化劑成本支出，我們 預期在增長性資本支出和維護資本支出之間和/或內部的分配，用於環境和其他目的的資本支出，以及合資投資，適用於此類資本投資和任何相關項目的預期時間，以及這些資本投資對我們的運營結果和財務狀況的影響；

•

我們的現金分配或貢獻的預期水平，例如我們的股息率和對我們合格的養老金計劃和其他退休後福利計劃的貢獻 ；

•

我們滿足未來現金需求的能力，無論是來自我們運營產生的資金，還是我們有效進入金融市場的能力，以及我們保持充足流動性的能力；

•

我們對我們股票回購計劃下的任何未來活動或涉及我們債務證券的交易的評估和預期；

•

在我們開展業務的地區以及全球，原油和其他原料、成品油、可再生柴油以及乙醇和玉米相關副產品的供需預期趨勢；

•

有關環境、税收和其他監管事項的預期，包括關於我們遞延税項負債的預期金額和 付款時間、影響我們將海外子公司持有的現金匯回國內能力的事項，以及其對我們的經營業績和財務狀況的預期影響；

•

總體經濟和其他條件對煉油、可再生柴油和乙醇行業的影響 基本面；

S-25

•

對我們風險管理活動的預期，包括我們對衝交易的預期效果 ；

•

對交易對手的期望，包括我們轉嫁增加的合規成本和及時收回應收賬款的能力，以及我們應收賬款或應付賬款內的信用風險；

•

對採用影響可再生燃料需求的新的或現有的低碳燃料標準或政策、混合和税收抵免或能效標準的預期 ；以及

•

對我們公開宣佈的温室氣體(GHG)減排/抵消目標的期望 以及我們當前和未來的任何碳過渡項目。

我們的前瞻性陳述基於我們目前對自身、行業以及全球經濟和金融市場的總體預期、估計和預測。我們提醒，這些陳述不是對未來業績或結果的保證，涉及已知和未知的風險 和不確定性，我們無法確切預測這些風險和不確定性的最終結果。此外，我們的許多前瞻性陳述都基於對未來事件的假設，我們無法確切預測最終結果 ，而且可能被證明是不準確的。因此，實際業績或結果可能與我們在前瞻性陳述中表達、建議或預測的未來業績或結果大不相同。 這些前瞻性陳述中表達、建議或預測的實際業績或結果與任何未來業績或結果之間的差異可能是多種因素造成的，包括以下因素：

•

成品油(如汽油、柴油、噴氣燃料和石化產品)、可再生柴油以及乙醇和玉米相關副產品的需求和供應；

•

原油和其他原料的需求和供應；

•

公共衞生威脅、流行病和流行病的影響，例如新冠肺炎大流行和病毒變體，政府和社會對此做出的反應，包括有關疫苗、疫苗分銷和管理水平的要求和授權，以及上述因素對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性的不利影響，包括但不限於我們的增長、運營成本、行政成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、 客户對我們產品的需求，以及行業總體需求、利潤率、我們證券和交易市場的價格，我們進入資本市場的能力，以及總體上的全球經濟和金融市場；

•

恐怖主義行為的目標要麼是我們的煉油廠和工廠，要麼是可能損害我們生產或運輸精煉石油產品、可再生柴油、乙醇或玉米相關副產品、接收原料或以其他方式高效運營的第三方設施的能力；

•

生產原油或其他原料或消費精煉石油產品、可再生柴油、乙醇或玉米相關副產品的國家的政治和經濟狀況；

•

石油輸出國組織(歐佩克)成員國就 達成一致並維持原油價格和生產控制的能力；

•

消費需求、消費和整體經濟活動水平，包括季節性波動；

•

煉油廠、可再生柴油廠或乙醇廠產能過剩或不足；

•

我們有能力成功地將任何被收購的業務整合到我們的運營中；

•

任何資產剝離可能無法提供預期收益或可能導致不可預見的損害的風險；

•

競爭對手採取的行動，包括根據市場情況對煉油能力或可再生燃料生產進行定價和調整 ；

S-26

•

競爭對手向我們供應的市場進口產品的水平；

•

事故、計劃外停工、天氣事件、內亂、資產沒收和其他經濟、外交、立法或政治事件或事態發展、恐怖主義、網絡攻擊或影響我們的運營、生產設施、機械、管道和其他物流資產、設備或信息系統的其他災難或中斷，或我們的供應商、客户或第三方服務提供商的任何上述情況；

•

原料和我們產品的運輸或儲存能力的成本或可用性的變化；

•

環保團體和其他利益相關者對與原油或其他原料、成品油、可再生柴油、乙醇或玉米相關聯產產品的生產、運輸、儲存、精煉、加工、銷售和銷售有關的政策和決策的政治壓力和影響 ；

•

替代燃料和替代燃料汽車的價格、可獲得性、相關技術和接受程度，以及對温室氣體排放的普遍看法和看法；

•

政府對替代燃料、替代燃料汽車和其他低碳技術或倡議(包括與碳捕獲、碳封存和 低碳燃料有關的技術或倡議)或影響天然氣和/或電力價格的補貼水平以及與其有關的行政命令、命令或其他政策； 替代燃料、替代燃料汽車和其他低碳技術或倡議，包括與碳捕獲、碳封存和 低碳燃料有關的技術或倡議，或影響天然氣和/或電力價格的政府補貼水平；

•

生物燃料信用(主要是符合美國環境保護署(EPA)可再生燃料標準(RFS)所需的可再生標識號)和其他各種環境排放計劃所需的排放信用的市場價格波動；

•

推遲、取消或者未能實施計劃中的基本建設項目，實現各項假設和預期效益，或者在建設計劃中的基本建設項目中成本超支的；

•

地震、颶風、龍捲風和其他天氣事件，這些天氣事件可能會不可預見地影響電力、天然氣、原油、渲染和回收材料、玉米和其他原料、關鍵供應品、成品油、可再生柴油和乙醇的價格或可獲得性；

•

超過任何準備金或保險覆蓋範圍的訴訟或其他法律或監管事項的裁決、判決或和解，包括意外的 環境補救費用；

•

立法或監管行動，包括由 政府當局引入或頒佈立法或規則，如關税、環境法規、所得税税率的變化、引入全球最低税率、影響現金匯回國外的税收變化或限制、根據生物燃料計劃和其他環境排放計劃實施的行動(包括改變總量要求或根據RFS規定的其他義務或豁免)，以及美國環保署或其他政府機構引起的行動，包括與温室氣體有關的法規、政策、 或倡議

•

我們 經營或以其他方式開展業務的各個國家不斷變化的經濟、法規和政治環境以及相關事件，包括資產被沒收或扣押、外國政府和國有實體未能履行合同、財產糾紛以及我們開展業務或以其他方式開展業務的國家、縣、市和其他司法管轄區的許可證和其他授權的撤銷或 決定、調查、法規、頒發或 撤銷的其他行動、政策和倡議；

•

對我們的債務證券和貿易信用的信用評級發生變化；

•

我們不能控制的合資企業或合資夥伴的經營、融資和分銷決策 ；

S-27

•

貨幣匯率的變化，包括加元、英鎊、歐元、墨西哥比索和祕魯索爾相對於美元的價值；

•

資本資源和流動性的充足性，包括現金流的可用性、時機和數量，或者我們借入或進入金融市場的能力；

•

與投資者、利益相關者或其他相關方發起的活動和負面宣傳相關的成本、中斷和資源轉移；

•

整體經濟狀況，包括金融市場的穩定性和流動性；以及

•

風險因素部分一般描述的其他因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度10-K表格報告 中，因為這些風險因素會在隨後的10-Q表格季度報告以及我們 在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中進行修訂或補充，這些報告和文件通過引用併入本文。

這些因素中的任何一個，或者這些因素的組合，都可能對我們未來的運營結果產生重大影響，以及是否有任何前瞻性陳述最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不能保證未來的業績 ，實際結果和未來業績可能與任何前瞻性陳述中表達、建議或預測的結果大不相同。此類前瞻性聲明僅在報告發布之日發表，我們 不打算更新這些聲明，除非適用的證券法要求我們這樣做。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭 前瞻性陳述均受前述的明確限定，因為這些陳述可能會在我們未來提交給證券交易委員會的文件中進行更新或修改。我們沒有義務公開 發佈任何此類前瞻性陳述的任何修訂，除非適用的證券法要求我們這樣做 ，否則這些前瞻性陳述可能會在發佈之日之後反映事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-28

法律事務

得克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.將傳遞本招股説明書附錄中提供的票據的有效性。紐約州紐約的Davis Polk& Wardwell LLP將向承銷商傳遞與此次發行相關的一些法律問題。

我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書理查德·J·沃爾什(Richard J.Walsh，Esq.)將就本招股説明書附錄中提供的票據的合法性發表意見。沃爾什先生是我們的員工，於2021年9月23日實益持有約61,958股我們的普通股(不包括通過Valero Energy Corporation Thrift計劃間接持有的約15,906.3股)。這些股份都不是與發行票據有關的。

專家

瓦萊羅能源公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。

S-29

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站 包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：Http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.valero.com。 本公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未包含我們已提交給美國證券交易委員會的 註冊説明書以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、 展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲取。

我們通過引用合併了我們向 SEC提交的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。我們以引用方式併入以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括第2.02或7.01項下提供的任何信息以及在任何當前的Form 8-K報告中與此類項目相關的證物)，直至本次發售終止。我們 通過引用合併的文檔包括：

•

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年3月18日提交併於2021年4月16日補充的關於附表 14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分中；

•

我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年1月29日、2021年3月1日、2021年5月4日和2021年9月17日提交。

您可以索取這些文件的副本(這些文件的證物除外)，除非我們已通過 引用的方式免費將該證物明確合併到文件中，方法是寫信或致電以下地址或電話號碼：

瓦萊羅能源 公司

單程瓦萊羅

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78249

注意：投資者關係

電話：(210)345-1982

S-30

瓦萊羅能源公司

單程瓦萊羅

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78249

(210) 345-2000

優先債務證券

我們可能會不時提供我們的優先債務證券 。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關我們證券的附加條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄。除非本招股説明書附帶招股説明書附錄，否則 任何人不得使用本招股説明書提供和出售我們的證券。

投資我們的證券 涉及風險。見本招股説明書第5頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年11月18日。

目錄

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
風險因素			5
瓦萊羅能源公司			6
收益的使用			6
債務證券説明			6
配送計劃			14
法律事項			14
專家			14

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國(美國)證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。使用這一流程，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，如果適用，還將提供一份定價補充資料，説明發行的具體條款。招股説明書附錄和任何定價附錄 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何定價附錄，以及我們在 標題下引用的文檔中包含的信息，您可以在此處找到更多信息。

除本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價附錄中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何有關我們的信息或代表 任何其他內容。我們對他人可能 提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和 前景可能自此類文件封面上顯示的日期起發生了變化。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書項下證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

正如在本招股説明書中使用的，術語？Valero、？We、？？us？和？Our？根據上下文，可能是指Valero Energy Corporation，指的是其一個或多個合併子公司，或者指所有這些子公司作為一個整體。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以在http://www.sec.gov.上訪問該網站

本招股説明書是我們向SEC提交的與我們可能提供的證券相關的註冊聲明的一部分 。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給SEC的 證物和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其網站上查閲。

我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息併入其中，這意味着我們 通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考 (不包括任何已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)，直至本次發售終止。我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們於2021年3月18日提交併於2021年4月16日補充的有關附表14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式併入我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K的第三部分中；

1

•

我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年1月29日、2021年3月1日、2021年5月4日和2021年9月17日提交。

您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們通過寫信或通過以下地址或電話聯繫我們，免費將該證物明確合併到 備案文件中：

瓦萊羅能源公司

單程瓦萊羅

德克薩斯州聖安東尼奧 78249

注意：投資者關係

電話：(210)345-1982

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用納入的信息，均包含符合1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節含義的 前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、預期、計劃、打算、預定、預計、估計、項目、預測、預測、目標、目標、指導、目標、目標、可能、將、應該、可能、將、應、可能、應、可能

這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

新冠肺炎大流行的效果、影響、潛在持續時間或時間或其他影響、應對措施的政府限制、要求或授權、新冠肺炎病毒的變種、疫苗分銷和管理 水平、經濟活動和全球原油產量水平，以及我們可能對此抱有的任何預期，包括我們對此的反應、我們的運營和我們資產的生產水平；

•

未來煉油部門利潤率，包括汽油和餾分利潤率以及折扣；

•

未來可再生柴油部門利潤率；

•

未來乙醇部門利潤率；

•

對原料成本的預期，包括原油差價、我們每個細分市場的產品價格和運營費用；

•

原油和成品油庫存和儲存能力的預期水平；

•

對我們現有煉油廠、工廠和在建項目的生產和運營水平和時間的預期；

•

我們的預期資本投資水平，包括延期週轉和催化劑成本支出，我們 預期在增長性資本支出和維護資本支出之間和/或內部的分配，用於環境和其他目的的資本支出，以及合資投資，適用於此類資本投資和任何相關項目的預期時間，以及這些資本投資對我們的運營結果和財務狀況的影響；

•

我們的現金分配或貢獻的預期水平，例如我們的股息率和對我們合格的養老金計劃和其他退休後福利計劃的貢獻 ；

2

•

我們滿足未來現金需求的能力，無論是來自我們運營產生的資金，還是我們有效進入金融市場的能力，以及我們保持充足流動性的能力；

•

我們對我們股票回購計劃下的任何未來活動或涉及我們債務證券的交易的評估和預期；

•

在我們開展業務的地區以及全球，原油和其他原料、成品油、可再生柴油以及乙醇和玉米相關副產品的供需預期趨勢；

•

有關環境、税收和其他監管事項的預期，包括關於我們遞延税項負債的預期金額和 付款時間、影響我們將海外子公司持有的現金匯回國內能力的事項，以及其對我們的經營業績和財務狀況的預期影響；

•

總體經濟和其他條件對煉油、可再生柴油和乙醇行業的影響 基本面；

•

對我們風險管理活動的預期，包括我們對衝交易的預期效果 ；

•

對交易對手的期望，包括我們轉嫁增加的合規成本和及時收回應收賬款的能力，以及我們應收賬款或應付賬款內的信用風險；

•

對採用影響可再生燃料需求的新的或現有的低碳燃料標準或政策、混合和税收抵免或能效標準的預期 ；以及

•

對我們公開宣佈的温室氣體(GHG)減排/抵消目標的期望 以及我們當前和未來的任何碳過渡項目。

我們的前瞻性陳述基於我們目前的預期、 估計以及對我們自身、我們的行業以及全球經濟和金融市場的總體預測。我們提醒，這些陳述不是對未來業績或結果的保證，涉及已知和未知的風險和 不確定性，我們無法確切預測這些風險的最終結果。此外，我們的許多前瞻性陳述都基於對未來事件的假設，我們無法確切預測最終結果，而 可能被證明是不準確的。因此，實際業績或結果可能與我們在前瞻性陳述中表達、建議或預測的未來業績或結果大不相同。這些前瞻性陳述中表達、建議或預測的實際 業績或結果與任何未來業績或結果之間的差異可能由多種因素造成，包括以下因素：

•

成品油(如汽油、柴油、噴氣燃料和石化產品)、可再生柴油以及乙醇和玉米相關副產品的需求和供應；

•

原油和其他原料的需求和供應；

•

公共衞生威脅、流行病和流行病的影響，例如新冠肺炎大流行和病毒變體，政府和社會對此做出的反應，包括有關疫苗、疫苗分銷和管理水平的要求和授權，以及上述因素對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性的不利影響，包括但不限於我們的增長、運營成本、行政成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、 客户對我們產品的需求，以及行業總體需求、利潤率、我們證券和交易市場的價格，我們進入資本市場的能力，以及總體上的全球經濟和金融市場；

•

恐怖主義行為的目標要麼是我們的煉油廠和工廠，要麼是可能損害我們生產或運輸精煉石油產品、可再生柴油、乙醇或玉米相關副產品、接收原料或以其他方式高效運營的第三方設施的能力；

3

•

生產原油或其他原料或消費精煉石油產品、可再生柴油、乙醇或玉米相關副產品的國家的政治和經濟狀況；

•

石油輸出國組織(歐佩克)成員國就 達成一致並維持原油價格和生產控制的能力；

•

消費需求、消費和整體經濟活動水平，包括季節性波動；

•

煉油廠、可再生柴油廠或乙醇廠產能過剩或不足；

•

我們有能力成功地將任何被收購的業務整合到我們的運營中；

•

任何資產剝離可能無法提供預期收益或可能導致不可預見的損害的風險；

•

競爭對手採取的行動，包括根據市場情況對煉油能力或可再生燃料生產進行定價和調整 ；

•

競爭對手向我們供應的市場進口產品的水平；

•

事故、計劃外停工、天氣事件、內亂、資產沒收和其他經濟、外交、立法或政治事件或事態發展、恐怖主義、網絡攻擊或影響我們的運營、生產設施、機械、管道和其他物流資產、設備或信息系統的其他災難或中斷，或我們的供應商、客户或第三方服務提供商的任何上述情況；

•

原料和我們產品的運輸或儲存能力的成本或可用性的變化；

•

環保團體和其他利益相關者對與原油或其他原料、成品油、可再生柴油、乙醇或玉米相關聯產產品的生產、運輸、儲存、精煉、加工、銷售和銷售有關的政策和決策的政治壓力和影響 ；

•

替代燃料和替代燃料汽車的價格、可獲得性、相關技術和接受程度，以及對温室氣體排放的普遍看法和看法；

•

政府對替代燃料、替代燃料汽車和其他低碳技術或倡議(包括與碳捕獲、碳封存和 低碳燃料有關的技術或倡議)或影響天然氣和/或電力價格的補貼水平以及與其有關的行政命令、命令或其他政策； 替代燃料、替代燃料汽車和其他低碳技術或倡議，包括與碳捕獲、碳封存和 低碳燃料有關的技術或倡議，或影響天然氣和/或電力價格的政府補貼水平；

•

生物燃料信用(主要是符合美國環境保護署(EPA)可再生燃料標準(RFS)所需的可再生標識號)和其他各種環境排放計劃所需的排放信用的市場價格波動；

•

推遲、取消或者未能實施計劃中的基本建設項目，實現各項假設和預期效益，或者在建設計劃中的基本建設項目中成本超支的；

•

地震、颶風、龍捲風和其他天氣事件，這些天氣事件可能會不可預見地影響電力、天然氣、原油、渲染和回收材料、玉米和其他原料、關鍵供應品、成品油、可再生柴油和乙醇的價格或可獲得性；

•

超過任何準備金或保險覆蓋範圍的訴訟或其他法律或監管事項的裁決、判決或和解，包括意外的 環境補救費用；

•

立法或監管行動，包括由 政府當局介紹或頒佈立法或規則制定，如關税、環境法規、所得税税率的變化、引入全球最低税率、影響海外遣返的税收變化或限制

4

現金、在生物燃料計劃和其他環境排放計劃下實施的行動，包括更改RFS下的數量要求或其他義務或豁免，以及 EPA或其他政府機構與温室氣體有關的法規、政策或倡議引起的行動，包括對特定技術的強制要求或禁令，這可能對我們的業務或運營產生不利影響；

•

我們 經營或以其他方式開展業務的各個國家不斷變化的經濟、法規和政治環境以及相關事件，包括資產被沒收或扣押、外國政府和國有實體未能履行合同、財產糾紛以及我們開展業務或以其他方式開展業務的國家、縣、市和其他司法管轄區的許可證和其他授權的撤銷或 決定、調查、法規、頒發或 撤銷的其他行動、政策和倡議；

•

對我們的債務證券和貿易信用的信用評級發生變化；

•

我們不能控制的合資企業或合資夥伴的經營、融資和分銷決策 ；

•

貨幣匯率的變化，包括加元、英鎊、歐元、墨西哥比索和祕魯索爾相對於美元的價值；

•

資本資源和流動性的充足性，包括現金流的可用性、時機和數量，或者我們借入或進入金融市場的能力；

•

與投資者、利益相關者或其他相關方發起的活動和負面宣傳相關的成本、中斷和資源轉移；

•

整體經濟狀況，包括金融市場的穩定性和流動性；以及

•

風險因素部分一般描述的其他因素包括在我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告 中，因為這些風險因素在隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及我們 在本招股説明書日期之後提交給SEC的其他報告和文件中進行了修訂或補充，這些報告和文件通過引用併入本文。

這些因素中的任何一個，或者這些因素的 組合，都可能對我們未來的運營結果產生重大影響，以及任何前瞻性陳述最終是否被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際 結果和未來業績可能與任何前瞻性陳述中表達、建議或預測的結果大不相同。此類前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非適用的證券法要求我們這樣做，否則我們不打算更新這些 聲明。

可歸因於我們 或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受前述條款的明確限定，因為它們可能會在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中進行更新或修改。我們沒有義務公開發布對任何此類前瞻性聲明的任何修訂 ，除非適用的證券法要求我們這樣做，否則這些前瞻性聲明可能會在發佈之日之後反映事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮我們 在此招股説明書中包含或引用的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中列出的風險因素，因為這些風險因素會在隨後的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中 進行修訂或補充，這些報告和文件通過引用併入本文。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和

5

我們目前未知或認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書附錄中。

瓦萊羅能源公司

我們是一家總部設在德克薩斯州聖安東尼奧的財富500強公司。我們於1981年在特拉華州成立，名稱為瓦萊羅煉油和營銷公司(Valero Refining And Marketing Company)。我們 於1997年8月1日更名為瓦萊羅能源公司。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼是VLO。2021年1月31日，我們有9964名員工。

我們在美國(美國)、加拿大和英國(英國)擁有15家煉油廠，總生產能力約為每天320萬桶。我們的煉油廠生產常規汽油、優質汽油、重新配方汽油、符合加州空氣資源委員會(CARB)規格的汽油、柴油、低硫柴油、超低硫柴油、CARB柴油、其他餾分、噴氣燃料、瀝青、石化產品、潤滑油和其他精煉石油產品。我們還在美國中大陸地區擁有12家乙醇工廠，總產能約為每年16億加侖。我們也是鑽石綠色柴油控股有限公司的合資夥伴，該公司在路易斯安那州諾科擁有並運營一家可再生柴油工廠。我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭、 和拉丁美洲的批發架或散裝市場銷售我們的產品。大約有7000家門店使用我們的品牌名稱。

我們的主要執行辦事處位於One Valero Way，San Antonio，Texas 78249，我們的電話號碼是(2103452000)，我們的網站是www.valero.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

收益的使用

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的一般優先無擔保債務。我們將根據日期為 的契約發行債務證券，該契約日期為2015年3月10日，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人發行，我們在此將其稱為契約。我們總結了以下契約和債務證券的部分條款。此摘要不完整 。對於完整的描述，我們鼓勵您閲讀契約。我們已向美國證券交易委員會提交了契約，我們將包括任何其他文書，確定我們提供的任何債務證券的條款，作為我們將 向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的文件的證物。請閲讀您可以找到更多信息的地方。

在債務證券的此摘要説明 中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則對我們、我們、我們或瓦萊羅的所有提及僅指瓦萊羅能源公司。

排名

債務證券將構成優先債務 ，並將與我們所有的無擔保和無從屬債務並列。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，也不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額 。我們可以在以下條件下發行債務證券

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契約不時分為一個或多個系列，每個系列的金額均為我們在發行前授權的金額。受託人將認證並交付本契約中規定的由我們執行並交付的債務證券。

我們是一家控股公司，擁有子公司。我們的子公司基本上承擔着我們所有的業務 。控股公司結構導致兩個主要風險：

•

我們的子公司可能受到合同條款或適用法律的限制，不能向我們提供 我們支付母公司償債義務所需的現金，包括支付債務證券。

•

在涉及我們的任何清算、重組或破產程序中，您作為債務證券持有人的債權實際上將低於我們子公司任何債務或優先股持有人的債權。

條款

與我們提供的任何系列債務證券有關的招股説明書副刊將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語 將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券本金的兑付日期；

•

債務證券的任何利率或確定利率的方法、計息日期、付息日期和記錄日期；

•

任何通過延長付息期和延期期限來推遲付息的權利；

•

除本招股説明書規定外，應支付債務證券款項的一個或多個地點；

•

任何可選的贖回條款；

•

有義務贖回或購買債務證券的任何償債基金或其他撥備；

•

債務證券再銷售的任何撥備；

•

違約或契諾事件的任何變更或補充；

•

我們將以記名或無記名形式、 或由存託機構代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式，以個人證書的形式向每位持有人發行債務證券；

•

我們將發行的債務證券的面值，如果不是最低面值2,000美元和 超過1,000美元的整數倍；

•

將債務證券轉換為我們普通股或其他證券或 財產的任何權利的條款；

•

債務證券的支付是以外幣、貨幣單位(含 複合貨幣)還是其他形式支付；

•

將參照指數或根據公式確定債務的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何規定 證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何規定；

•

加速到期應支付的債務證券本金部分，如果不是全部本金，則為 ；

7

•

對我們支付股息、進行分配、贖回或購買我們的任何 股本的權利的任何限制；以及

•

債務證券的其他條款與契約沒有牴觸的。

我們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售債務證券，折扣幅度可能會很大。這些債務證券可能不計息或 利息，利率在發行時低於市場利率。我們將在招股説明書附錄中説明適用於這些證券的任何實質性的美國聯邦所得税後果。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者如果債務證券的付款是以任何外幣或 貨幣單位支付的，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

限制性契約

為了債務證券持有人的利益，我們同意對我們的活動進行兩項主要的 限制。除非豁免或修訂，否則以下概述的限制性契諾將適用於根據該契約發行的一系列債務證券，只要這些債務證券中的任何一種未償還，除非該系列的招股説明書附錄另有説明。我們在此摘要描述中使用了我們在下面？詞彙表？下定義的術語。

留置權的限制

我們同意，當任何 債務證券未償還時，我們或我們的任何子公司都不會對我們的任何應收賬款或其他資產或我們任何子公司的任何資產、股票或債務設立或承擔任何留置權，除非這些債務證券與留置權擔保的債務或留置權擔保的債務 同等且按比例提供擔保。本公約有例外情況，允許：

•

在某些限制的情況下，為保證任何財產的全部或部分購買價格而設立的任何留置權，或 為獲得此類留置權所述財產提供資金的貸款而設立的任何留置權；

•

受某些限制的限制，在收購時任何財產上存在的任何留置權或在我們收購或建造的財產上設立的任何留置權 不得晚於12個月；

•

受某些限制的限制，在收購、建造或開始對物業進行全面運營後12個月內，因運營或使用由我們收購或建造的任何物業而產生的任何留置權；

•

受某些限制的限制，在我們通過合併、合併、購買資產或其他方式獲得實體財產時，對該實體財產存在的任何留置權 ；

•

任何技工或材料工人的留置權或與工人賠償或其他保險有關的任何留置權；

•

因在任何政府機構存款或向任何政府機構提供任何形式的擔保而產生的任何留置權， 包括税收和其他政府收費；

•

保留或授予任何直轄市、政府或公共當局或鐵路終止 或要求按年或定期付款作為任何權利、權力、特許經營、授予、許可或許可的條件的權利；

•

未拖欠或者善意爭議的税費留置權；

•

由於分區、規劃和環境法律、條例和政府法規而產生的留置權；房產的小瑕疵 或所有權上的不規範或產權負擔

8

不會對我們財產的使用造成實質性損害；在我們的任何財產中授予或保留的地役權、例外情況或保留，用於管道、道路、電信設備 和電纜、街道、小巷、公路、鐵路用途，清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物或木材，以及其他類似目的，或用於聯合或共同使用不動產、設施和設備，不會對我們財產的使用造成重大損害 ，也不會使我們財產的價值產生實質性減損

•

任何判決留置權，其執行已被擱置，或已得到充分上訴和擔保；

•

與我們的業務運作相關的任何留置權，該留置權不是與借款或獲得預付款或信貸相關的，並且不會對我們的業務運作造成實質性的幹擾；

•

任何公司間留置權；

•

對流動資產的任何留置權，以確保因延長營運資金融資而產生的債務和信用證償還義務 ；

•

在契約簽訂之日存在的任何留置權；

•

因借用資金而產生的留置權，如果此類資金在120天內用於償還至少等額的債務，該債務是由對我們財產的留置權擔保的，且該留置權的公平市值至少等於獲得新留置權的房產的公平市值；

•

收購財產後90天內(或法律允許的任何更長時間內，不超過一年)內發生的留置權，受此類留置權限制的財產完全是由於按照任何類似於1954年《國税法》前168(F)(8)條的法律規定轉移税收利益而產生的；

•

對保證衍生債務的現金、現金等價物或其他賬户持有的任何留置權 ，合計限額為2億美元；

•

在某些限制的限制下，上述第一項 至第四項和第十二項至第十六項所列任何留置權的任何續期、退款或延長到期日；或

•

受我們合併有形資產淨額10%的合計限制，本契約中規定的任何其他例外不得以其他方式允許任何留置權 。

對售回/回租交易的限制

我們已同意，吾等或吾等附屬公司均不會就任何主要物業訂立任何出售/回租交易，規定第三方將吾等或該附屬公司已出售或將出售或轉讓給該第三方或任何其他人士的任何資產的租期 回租給吾等或附屬公司，租期超過三年。本公約有例外 ，允許在以下情況下進行此類交易：

•

根據上述對留置權契約的限制，我們將有權招致 以待租賃物業的留置權為擔保的債務，而不平等和按比例擔保當時未償還的債務證券；或

•

在此類銷售/回租交易生效日期後120天內，我們將應用與此類交易的 價值相等的金額，但受某些限制：

•

自願償還有資金支持的債務，或

•

購買另一處主要房產。

此外，我們被允許(I)與Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP及其 各自的子公司進行銷售/回租交易，以及(Ii)本金總額

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連同上文所述的留置權公約限制中討論的最後一個項目所允許的由留置權擔保的債務，超過我們綜合有形資產淨值的10%。

詞彙表

我們在契約中定義以下術語 。我們在這裏以相同的定義使用它們。除非另有説明，應使用公認的會計原則來確定本節中的所有項目。

？合併有形資產淨額是指我們及其子公司合併資產負債表上顯示的資產總額(不包括 商譽和其他無形資產)，減去所有流動負債(不包括應付票據、短期債務和長期債務和資本租賃債務的流動部分)。

*融資債務通常是指借入、創建、發行、發生、承擔或擔保的任何債務，將被歸類為 長期債務或資本租賃義務。

？主要財產是指我們或我們的子公司的任何煉油廠或與煉油廠相關的 資產、分銷設施或其他不動產，其賬面淨值超過綜合有形資產淨值的2.5%，但不包括我們認為對我們作為整體進行的總業務不重要的任何財產，或同樣被發現對使用或運營此類財產不重要的特定財產的任何部分。

子公司是指 在確定時我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制超過50%有表決權股票、未償還合夥企業或類似權益的任何實體，以及我們或我們的任何一個子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業，以及(Ii)為財務報告目的與我們合併的任何實體；如果Valero Energy Partners GP LLC和Valero Energy Partners LP及其各自的子公司，只要Valero Energy Partners LP不是我們直接或間接全資擁有，在任何情況下都應被視為不是子公司。

？全資擁有的？指的是指所有已發行股本(合格股除外) 或合夥企業或類似權益(視情況而定)由我們或我們的一個或多個全資子公司擁有的實體。

合併、兼併和銷售

我們在契約中同意，只有在以下情況下，我們才會與任何實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或處置給任何實體：

•

我們是持續經營的公司，或者

•

如果我們不是持續公司，則繼承人根據任何美國 司法管轄區的法律組織和存在，並承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務，以及

•

在這兩種情況下，交易生效後立即不會發生違約或違約事件 並繼續在契約項下進行。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是該契約項下與根據該契約發行的一系列債務 證券相關的違約事件：

•

我們在30天內沒有為該系列的任何債務證券支付利息；

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

我們未在到期時為該系列的任何債務證券支付任何償債基金；

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•

我們未能履行我們的任何其他契約或違反我們在契約中的任何其他保證， 但僅為另一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外，並且在按照契約的規定發出或收到書面通知後60天內仍未履行；

•

涉及我們的某些破產、無力償債或重組事件；以及

•

我們可能為該系列提供的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。在一系列債務證券的任何加速聲明之後，但 在獲得付款判決或判令之前，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需採取進一步的行動，在以下情況下，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，而無需進一步的 行動：

•

我們已向受託人支付或存入一筆足夠支付的款項。

•

所有逾期利息；

•

加速聲明以外的到期本金和保險費(如果有)以及該 金額的任何利息；

•

在法律允許的範圍內，逾期利息的任何利息；

•

根據該契據欠受託人的所有款項，以及

•

與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅由於加速聲明而到期的本金 未支付除外)均已治癒或免除。

在大多數情況下，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的賠償。在此 賠償條款和某些其他限制的情況下，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可指定以下時間、方法和地點：

•

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

•

就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

契約要求我們每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行契約項下義務的情況，以及任何違約的情況 。

修改及豁免

在某些情況下，我們可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約，包括：

•

由繼承人承擔我們在契約和債務證券項下的義務的證據；

•

為持有者的利益增加更多的契約；

•

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致之處，只要此類行為不會對持有人的利益造成不利影響；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；或

•

繼任受託人接受任命的證據。

11

經受修改或修訂影響的各系列未償還債務證券本金為 的多數持有人同意，我們可以修改或修改該契約。但是，未經每個受影響的未償還債務證券的持有人同意，任何修改不得：

•

更改任何債務證券本金或任何分期利息的聲明到期日；

•

降低任何債務證券的本金、利率或應付保費；

•

減少因違約事件導致到期加速時應付的貼現債務證券本金金額 ；

•

變更支付地點或者支付債務擔保的幣種；

•

損害就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利；或

•

減少法定人數或投票權。

持有每個系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以豁免我們過去根據契約 僅就該系列的債務證券違約。但是，未經 每個受影響的持有人同意，這些持有人不得免除對該系列債務擔保的任何違約，也不得放棄遵守不得修改或修改的條款。

放電

我們將 解除與任何系列債務證券有關的所有義務，但登記債務證券轉讓或交換的某些存續義務以及持有人根據 契約獲得額外金額的任何權利除外：

•

該系列的所有債務證券均已交付受託人 註銷，該系列證券此前已根據該契約進行認證和交付；或

•

該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期或通過贖回到期支付，我們以信託形式向受託人存入足夠的資金，以便在債務證券條款規定的付款到期日償還該系列所有債務證券的全部債務。

要行使上述存款權，我們必須支付契約項下應支付的所有其他款項，並向受託人提交律師意見和高級人員證書，聲明已遵守履行和解除契約的所有先決條件。

表格、交換、登記和轉讓

除非我們 在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，沒有優惠券，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

債務證券可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款的其他債務證券，並可按要求以經授權的 面值進行交換。持有者可以向證券登記處或我們指定的任何轉讓機構出示債務證券進行轉讓登記。當安全註冊商或轉讓代理對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時，將實施轉讓或 交換。我們不會對債務證券的任何轉讓或交換收取服務費。但是，我們可能會要求您支付任何税款或其他 註冊轉讓或交換所需的政府費用。

我們將指定受託人作為債務證券的證券登記員。 我們需要在每個付款地點設立一個轉賬和交換辦事處或代理機構。我們可以隨時指定額外的辦事處或機構進行任何系列債務證券的轉讓和交換。

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我們將不需要：

•

在選定贖回的該系列債務證券的贖回通知郵寄之日前15天 天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的債務證券，並在相關通知郵寄之日結束時結束；或

•

要登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的一部分，需要 贖回，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

付款和付款代理

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則本金和利息將在受託人或我們指定的任何付款代理人的一個或多個辦事處支付，債務證券將可轉讓和 可交換。根據我們的選擇，對於全球債務證券，我們將通過郵寄到持有人註冊地址的支票或電匯支付債務證券的利息。 除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將於每個付息日的記錄日期，向在交易結束時以其名義登記該等債務證券的人士支付利息。

在大多數情況下，受託人和付款代理人將根據書面請求向我們償還他們持有的任何資金，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們尋求付款。

記賬結算

我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書附錄中指定的存託機構或其指定人處。招股説明書附錄將介紹：

•

受益所有人可以將其在全球債務證券中的權益交換為 相同系列、本金總額和條款相同的證書債務證券的任何情況；

•

我們將以何種方式支付全球債務證券的本金、任何溢價和利息；以及

•

任何存託安排的條款以及任何全球債務證券中實益權益所有者的權利和限制 。

通告

通知持有人的通知將郵寄至該等持有人在保安登記冊上的地址。

治國理政法

紐約州法律將管轄契約和債務證券。

受託人

美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其 權利和權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技能。受託人可以隨時辭職，或者債務證券本金過半數的持有人可以

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刪除受信者。如果受託人辭職、被免職或不能擔任受託人，或者由於任何原因出現受託人職位空缺，我們將根據契約的規定任命一名繼任者 受託人。

如果受託人成為我們的債權人之一，它將受到 契約的限制，即其獲得債權付款或將因任何債權而獲得的某些財產變現的權利，無論是作為擔保還是以其他方式。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須 按照1939年信託契約法案的要求消除衝突或辭職。

配送計劃

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據 本招股説明書可能提供的證券分銷計劃。

法律事項

我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書Richard J.Walsh先生將為我們發佈有關所提供證券的合法性的意見。沃爾什先生是我們的員工，截至2021年9月23日，他實益持有我們約61,958股普通股(不包括通過Valero Energy Corporation Thrift Plan間接持有的約15,906.3股)。這些股票都不是與發行證券相關的。任何承銷商都將被告知與他們自己的法律顧問進行的任何發行有關的問題。

專家

瓦萊羅能源公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的 權威。

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