依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-261083
招股説明書
11,000,000股
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.)
A類普通股
我們提供1,100,000,000股最終醫療保健公司A類普通股,我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易,代碼是?DH。2021年11月17日,納斯達克上報道的我們A類普通股的最後售價為每股37.64美元。在本招股説明書中,除非上下文另有規定,否則Definitive指的是Definitive Healthcare Corp、Definitive OpCo(如本文定義)及其子公司。
我們有兩類普通股:A類普通股 股和B類普通股。我們A類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上,每持有一股A類普通股就有權投一票。我們B類普通股的 持有者有權就最終醫療保健公司的股東一般有權投票的所有事項,以每持有一股B類普通股的方式投一票。參見資本説明 股票。最終OpCo的已發行有限責任公司單位數(如本文所定義)將等於A類普通股和B類普通股的流通股總數。參見招股説明書摘要/組織結構 。
因此,某些單位持有人將能夠對任何需要我們的股東普遍批准的行動產生重大影響,包括選舉我們的董事會,通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂,以及批准本公司或我們幾乎所有資產的任何合併或出售。請參閲 管理。
我們打算將此次發行的淨收益(I)用於收購或投資以及一般公司 目的,包括從最終的OpCo購買700萬股新發行的LLC單位,以及(Ii)以A類普通股的每股價格從現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司)手中回購總計2,233,238股A類普通股,並以每股A類普通股的價格從現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司)購買1,766,762股LLC單位如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,我們將使用淨收益回購額外的A類普通股,並從現有持有人手中購買最終OpCo的額外 有限責任權益。見收益的使用和某些關係和關聯方交易。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們受到上市公司 報告要求的降低。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。
投資我們的 普通股涉及風險。請參閲第28頁的風險因素,瞭解在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價 |
$ | 36.00 | $ | 396,000,000 | ||||
承保折扣(1) |
$ | 1.26 | $ | 13,860,000 | ||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | 34.74 | $ | 382,140,000 |
(1) | 我們建議您參閲本招股説明書第184頁開始的承保,瞭解有關承銷商總賠償的更多信息 。 |
承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多1,650,000股A類普通股 。
承銷商預計將於2021年11月22日在紐約交割股票。
高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)* | 摩根大通 | * | ||||||||||
摩根士丹利 | 巴克萊 | |||||||||||
瑞士信貸(Credit Suisse) | 德意志銀行證券 | |||||||||||
Canaccel Genuity | 雷蒙德·詹姆斯 | 斯蒂費爾 | 德雷克塞爾·漢密爾頓 | 環路資本市場 |
*按字母順序排列。
此 招股説明書的日期為2021年11月17日
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
組織結構 |
8 | |||
供品 |
17 | |||
彙總歷史和形式合併的財務和其他 數據 |
21 | |||
危險因素 |
28 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
67 | |||
收益的使用 |
69 | |||
股利政策 |
70 | |||
大寫 |
71 | |||
未經審計的備考合併財務信息 |
72 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
78 | |||
生意場 |
109 | |||
管理 |
129 | |||
高管和董事薪酬 |
137 | |||
主要股東 |
158 | |||
某些關係和關聯方交易 |
162 | |||
實質性負債的描述 |
168 | |||
股本説明 |
172 | |||
有資格在未來出售的股份 |
179 | |||
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素 |
182 | |||
承保 |
186 | |||
法律事務 |
199 | |||
專家 |
199 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
200 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權 交付或提供給您的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商(或吾等或其各自的任何關聯公司)均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的任何免費書面招股説明書 中包含的信息以外的任何信息,或我們已向您推薦的招股説明書 中包含的信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息 ,我們和承銷商(或我們或其各自的附屬公司)均不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商(或我們或他們各自的任何附屬公司)不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中的信息 僅在其日期是準確的,無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。
陳述的基礎
在本招股説明書中,除非上下文另有規定,否則Definitive、Definitive OpCo及其子公司指的是Definitive Healthcare Corp.、Definitive OpCo及其子公司。對前置公司的引用是指2019年7月16日之前的最終OpCo,而對後繼公司的引用是指2019年7月15日之後的最終OpCo。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及收購的影響。
i
商標和商號
我們擁有或有權使用各種商標、商號、服務標誌和版權,包括:Definitive Healthcare®以及與我們的名字相關聯的我們的徽標。僅為方便起見,此處提及或使用的任何商標、商號、服務標記或版權均未列出適用的©, ®或符號,但此類引用或使用並不意味着我們或適用的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張我們或他們對這些商標、商號、服務標記和版權的權利。據我們所知,本 招股説明書中出現的任何其他公司的其他商標、商號、服務標誌或版權均為其各自所有者的財產。
市場和行業信息
除非另有説明,否則本招股説明書中使用的市場數據和行業信息均基於管理層對 行業的瞭解和對管理層的誠信估計。在可用範圍內,我們還依賴管理層對獨立行業調查和出版物的審查,以及由多個來源準備的其他公開信息,包括顧問調查和預測 。本招股説明書中使用的所有市場數據和行業信息都涉及一些假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。雖然我們 相信這些來源是可靠的,但我們和承銷商都不能保證這些信息的準確性或完整性,我們和承銷商都沒有獨立核實這些信息。此外,這些來源可能會不時更改其輸入信息或方法,這可能會更改相關結果。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的,但這些信息(部分來自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不準確的。由於各種因素,包括風險因素、關於前瞻性陳述的告誡説明以及 本招股説明書中描述的因素,對我們在 中運營的未來業績和行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大不相同。
我們依靠計算和分析,並使用第三方分析工具來提供指標,儘可能準確地 反映我們平臺上的真正用户和合法用户活動。
但是,來自此類來源的數據可能包含不準確信息,例如 與欺詐性帳户或與我們網站的互動有關的信息。這種不準確和欺詐性帳户或交互可能是由於使用機器人或其他機制來產生虛假印象、在一項服務上具有多個帳户 的人員、具有停用或非活動帳户的人員以及同一用户的多個視圖造成的。我們在獨立驗證由和第三方分析工具提供的指標方面的能力有限。鑑於這些限制以及此類措施與我們的財務狀況或運營結果沒有任何直接關係,投資者不應過度依賴或強調網站訪問。
某些定義
如本 招股説明書所用,除非另有説明或上下文另有要求:
| ?Adventä指的是全球私募股權公司Advent International。 |
| ?修改後的有限責任公司協議具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。 |
| ?arr?是指截至 期末的年度經常性收入或年化合同經常性收入,其計算方法是將該期間所有現有客户承諾的合同金額的年度訂閲收入相加。 |
| ?Blocker Company具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。 |
II
| ?CAC?是指獲取客户的成本,或獲取新客户的成本。我們將CAC計算為 (I)銷售和營銷費用,包括與從上一季度開始的連續12個月收購新客户相關的間接成本(如管理和管理費用),不包括 非現金或一次性費用,包括基於股份的薪酬、與收購相關的整合和補償費用,以及非經常性項目除以(Ii)在此期間增加的新客户數量。 |
| ?B類單位具有招股説明書摘要中給出的含義?組織結構。 |
| ?管理有限責任公司B類單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。 |
| ?合併?具有招股説明書摘要?組織結構中給出的含義。 |
| ?單位持有人?具有招股説明書摘要?組織結構中給出的含義。 |
| ?Fulitive,Definitive Healthcare,?The Company,?WE,Firitive ?us和我們將(I)在最近完成重組交易之前,將重組交易提交給Fulitive OpCo及其子公司,以及(Ii)在重組交易之後,提交給Fulitive Healthcare Corp., Fulitive OpCo及其子公司。 |
| Definitive OpCo是指AIDH TopCo,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,也是 Fulitive Healthcare Corp.的子公司。 |
| ?DH Holdings?是指Definitive Healthcare Holdings,LLC,Final Healthcare的全資子公司。 |
| ?IPO?是指我們A類普通股的首次公開募股(IPO)於2021年9月17日完成 。 |
| ?IPO交易是指在我們的IPO中提供A類普通股以及與此相關的預期交易 。 |
| ?有限責任公司單位具有招股説明書摘要中給出的含義?組織結構。 |
| ?LTV?指的是客户的終身價值,或我們希望在客户繼續訂閲我們的醫療保健商業智能平臺期間 從客户那裏產生的價值。我們計算LTV的方法是:(I)每個客户截至期末的平均ARR乘以(Ii)我們調整後的毛利率, 除以(Iii)年營收流失率,後者的定義是與期間內註銷的客户相關的ARR的百分比除以期初的ARR。 |
| ?管理有限責任公司A類單位具有招股説明書 摘要中給出的含義。組織結構。 |
| ?NDR?或?淨美元保留率?是指淨美元保留率,我們計算 為在定義的期間內,在考慮追加銷售、降價銷售、定價變化和流失後,從現有客户那裏保留的ARR的百分比。我們將淨美元留存計算為一段時期的起始ARR,加上(I)擴張ARR (包括但不限於追加銷售和價格上漲),減去(Ii)流失(包括但不限於非續訂和收縮)除以(Iii)一段時期的起始ARR。 |
| 重新分類的B類有限責任公司單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。 |
| ?重新分類的管理控股B類單位具有招股説明書 摘要中給出的含義。組織結構。 |
| 重組方?具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。 |
| 重組交易具有招股説明書摘要中給出的含義 組織結構。 |
| ?Spectrum Equity是指與Spectrum Equity Management,L.P.(一傢俬募股權公司)相關的投資基金。 |
| ?贊助商?統稱為Advent、Spectrum Equity和22C Capital。 |
三、
| ?Topco A類單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。 |
| ?應收税金協議是指與TRA各方簽訂的應收税金協議。 |
| ?TRA各方具有招股説明書摘要?組織結構中給出的含義。 |
| ?22C Capital?是指與私募股權公司22C Capital LLC相關的投資基金。 |
非GAAP財務指標
我們在本招股説明書中將調整後的EBITDA、調整後的毛利、調整後的EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率調整後的營業收入 和調整後的淨收入(虧損)作為非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標的編制不符合美國公認的會計原則(GAAP?)。這些是我們業績的補充財務指標 ,不應被視為淨(虧損)收入、毛利潤或根據GAAP得出的任何其他指標的替代品。
在本招股説明書中使用的EBITDA是指扣除債務相關成本之前的收益,包括利息支出和利息收入、税項、折舊和攤銷準備金以及調整後的EBITDA,調整後的EBITDA指調整後的EBITDA,以排除某些重大或不尋常的項目,包括基於股票的薪酬、收購相關費用和其他非經常性費用。調整後的EBITDA利潤率是通過計算調整後的EBITDA佔收入的百分比來確定的。調整後毛利是指收入減去收入成本(不包括與收購相關的折舊和攤銷),調整後毛利是指調整後毛利佔收入的百分比 。調整後的毛利不同於毛利,因為毛利包括與收購有關的折舊和攤銷費用。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們 業務盈利能力的關鍵指標。我們相信,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為投資者評估我們的經營業績提供了有用的衡量標準,因為這些指標排除了非經常性和不尋常項目以及非現金支出,我們 認為這些項目不能反映持續的經營業績。我們相信,這些指標有助於投資者在綜合水平上衡量我們業務的盈利能力。
調整後的營業收入和調整後的淨收入(虧損)是指運營收入加上與收購相關的攤銷、基於股票的 薪酬、與收購相關的費用和其他非經常性調整。
調整後的毛利潤和調整後的毛利率是管理層和董事會用來評估我們運營情況的關鍵指標 。我們不包括與收購相關的折舊和攤銷費用,因為它們與我們持續經營業務的成本沒有直接關係。根據公認會計原則,少量基於股票的薪酬包括在收入成本中,但由於其非現金性質,不包括在我們的調整後毛利計算中。
我們使用的術語調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利和調整後毛利率可能與本行業其他公司使用的類似 術語有所不同,因此可能無法與其他公司使用的同名指標相比較,也不是根據GAAP計算的業績衡量標準。這些指標旨在作為對我們績效的補充 衡量標準,這些衡量標準不是GAAP要求的,也不是根據GAAP提出的。這些指標不應被視為運營(虧損)收入、淨(虧損)收入、毛利潤、每股收益或根據公認會計準則得出的任何其他 業績衡量標準的替代指標,也不應被視為運營現金流或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利和調整後的毛利作為一種分析工具具有重要的侷限性。 其中一些限制包括:
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括債務相關成本,包括利息支出; |
四.
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括所得税費用或支付所得税 税的現金需求; |
| 調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的費用 ; |
| 調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的營業收入包括可能需要更換的資產的折舊和攤銷 ,但不包括主要由收購Advent產生的購買會計結果的無形資產的攤銷; |
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括減值損失的影響; |
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括外匯交易損益; |
| 調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括股票薪酬對我們經營業績的 影響; |
| 調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括 與收購相關的費用;以及 |
| 調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括某些非經常性支出。 |
在評估調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利潤 和調整後的毛利率時,您應該意識到,未來我們可能會產生與這些演示中取消的費用類似的費用。
?有關調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬 (虧損)、最直接可比的GAAP指標以及調整後毛利與調整後毛利率與毛利(最直接可比的GAAP指標)的對賬,請參閲彙總歷史和預計合併財務及其他數據。
v
招股説明書摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前,您應該閲讀整個招股説明書,包括我們的合併財務報表和本文其他地方包含的相關注釋。您還應仔細考慮 從第28頁開始的風險因素?項下列出的信息。此外,本招股説明書中的某些陳述包括受風險和不確定性影響的前瞻性信息。有關前瞻性陳述,請參閲告誡説明 。
我們的使命
我們的使命是通過提供全面的、基於雲的 醫療保健商業智能平臺,使複雜的醫療保健生態系統更易於分析、導航和銷售。
概述
Definitive Healthcare是一家領先的醫療商業情報提供商。我們的解決方案提供有關醫療保健提供者及其活動的準確而全面的信息 ,以幫助我們的客户優化從產品開發到上市計劃以及銷售和營銷執行的一切。通過我們的軟件即服務(SaaS)平臺交付,截至2021年9月30日,我們的 智能對於我們超過2700名客户的商業成功至關重要。
醫療保健生態系統內的商業成功 很難實現。醫生、醫院、提供者、醫療保險公司、政府監管機構和患者之間的複雜關係使得為 開發產品並將產品銷售到醫療生態系統變得尤為困難。為了在該行業取得成功,公司可以受益於深入的醫療保健商業智能(可繪製醫療保健生態系統中所有主要參與者的地圖)、行業參與者之間的從屬關係和關係的知識 以及根據疾病區域、地理位置和醫療系統調整患者數量的能力。在此生態系統中競爭或向其銷售產品的公司可以利用權威的醫療保健平臺來駕馭這些複雜性,增強市場進入戰略,並訪問成功所需的提供商和決策者信息。
我們的客户 包括生物製藥和醫療設備(生命科學)公司、醫療保健信息技術(HCIT)公司、醫療保健提供商和其他多元化公司,如人力資源公司、商業房地產公司、金融機構和其他在誘人但複雜的醫療生態系統中尋求商業成功的組織。在這些組織中,我們的平臺被廣泛的職能部門利用,包括銷售、 市場營銷、臨牀研究和產品開發、戰略、人才獲取和醫生網絡管理。
我們的客户 以多種方式使用權威的醫療保健平臺來推動商業成功,包括:
| 銷售。調整市場規模,制定高效的市場投放戰略,並生成可操作的情報 ,包括潛在客户和決策者情報。 |
| 市場營銷。制定具有高度針對性的營銷活動並獲取背景情報,以量化其產品和服務的 投資回報(ROI)。 |
| 臨牀研究與產品開發。確定特定疾病領域內的專家 以尋找重要的臨牀試驗地點,並做出數據驅動的投資決策。我們最近推出了Latitude報告,支持自定義患者隊列創建和分析。 |
| 戰略。調整患者羣體並確定新療法、診斷和醫療設備的市場機會。 |
1
| 人才獲取。確定並開展面向醫療保健特定角色的候選人 ,包括醫生、護士和醫院管理人員。 |
| 醫生網絡管理。分析將患者留在醫療網絡內的機會 ,並確定可向其尋求患者轉介的有吸引力的醫生。 |
我們的醫療保健商業智能 平臺集合了過去11年來構建、修改和改進的三個強大元素,以創建高度差異化的產品。
這三個要素是:
| 全面、深入、優質的智能關於美國各地的醫療保健提供者; |
| 人工智能(A.I.)引擎, 由我們的數據科學家團隊構建,用於清理、鏈接和創建新的信息和情報;以及 |
| 直觀的前端SaaS平臺這使客户能夠實時分析 醫療保健生態系統,生成可操作的洞察力,並創建一條商業成功之路。 |
在醫療保健生態系統內銷售或競爭的任何公司 都是我們的潛在客户,為我們目前估計的總可尋址市場(TAM)貢獻了超過100億美元的收入。在我們的 主要目標市場中,我們總共確定了100,000多家公司,隨着越來越多的公司尋求在有吸引力的醫療生態系統中競爭,這個數字還在繼續增長,我們開發了新的創新分析方法,吸引了更多的公司和使用案例。
我們通過高效的銷售和營銷引擎接觸到這些客户,我們的LTV與CAC比率超過10倍就證明瞭這一點。一旦這些 客户加入我們的平臺,隨着時間的推移,我們可以通過銷售更多用户、數據模塊和新的分析功能來擴大與他們的關係。銷售代表一天中只有大約三分之一的時間用於銷售。
我們由首席執行官Jason Krantz於2011年創立,他培養的創新文化吸引並留住了一支才華橫溢的團隊 。我們經驗豐富的管理團隊和超過640名員工緻力於打造一個向客户提供有意義見解的平臺。這帶來了高度可擴展的業務模式和強勁的財務業績,包括:
| 營收規模大幅增長的歷史。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,我們分別創造了118.3 百萬美元和8,550萬美元的收入,增長了38%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們分別創造了1.198億美元和8470萬美元的收入,增長了41%。 |
| 具有顯著可見性的基於訂閲的業務模式。我們幾乎所有的收入都來自訂閲費,在截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9個月中,訂閲費佔我們收入的99%。 |
| 多樣化的客户羣。截至2021年9月30日,超過2700家公司使用我們的平臺幫助在醫療保健生態系統中銷售或競爭。在截至2021年9月30日的9個月或截至2020年12月31日的一年中,沒有任何單一客户佔我們收入的2%以上。 |
| 強大的現有客户保留力和增長力。我們保留和發展現有客户關係的能力 反映在我們不斷增長的企業客户數量上,我們將其定義為ARR超過10萬美元的客户(企業客户)。在截至2020年12月31日的一年中,我們擁有292個 企業客户,而截至2019年12月31日的一年有221個企業客户,平均淨美元保留率為124%。截至2021年9月30日的9個月,我們有377個企業客户,而截至2020年9月30的9個月,我們有252個 企業客户,在截至2021年9月30日的3個月中,我們增加了28個企業客户。截至2021年9月30日的9個月中,我們的377家企業客户佔我們客户總數的一半以上。 |
2
| 財務業績強勁的歷史。我們的業務模式產生強勁的財務業績和現金流 。截至2020年12月31日的年度,我們的淨虧損為5120萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期間的淨虧損為4930萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日期間的淨收益為1290萬美元 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,我們的淨虧損分別為4650萬美元和3530萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,我們的淨虧損利潤率為(43%),毛利率為74%。截至2021年9月30日的9個月,我們的淨虧損利潤率為(39%),毛利率為75%。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度,我們的調整後毛利率分別為88%和91%,調整後EBITDA分別為4290萬美元和5350萬美元,反映出2020年調整後EBITDA利潤率為45%,截至2021年9月30日的9個月調整後EBITDA利潤率為36%。 這一強勁的財務表現使我們能夠繼續投資以實現增長,以擴大組織規模。有關我們的 非GAAP數字以及與相應GAAP指標的對賬的其他信息,請參閲彙總歷史和預計合併財務信息和其他數據。 |
行業背景
根據醫療保險和醫療補助服務中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的數據,到2021年,醫療保健部門預計將佔美國GDP的18%以上,目前每年支出超過4萬億美元,預計每年將以6%的速度增長。醫療保健行業的年度支出估計包括1,940億美元用於研發,每年約有360億美元用於 銷售和營銷,以幫助這些產品和服務接觸到目標提供商和患者。考慮到醫療保健行業的規模和吸引力,醫療保健行業代表着各種公司的重要終端市場,從那些專注於醫療保健的公司,如生命科學或HCIT公司,到廣泛的其他多元化公司,如商業房地產、人員配備和廢物管理。
醫療保健領域的解決方案很難商業化和銷售
雖然醫療保健提供了巨大的機遇,但為該行業開發產品並向其銷售比其他 行業複雜得多,原因有很多,包括:
| 公司的銷售對象是整個生態系統,而不是一家公司。截至2021年5月1日,包括提供者、付款人、政府機構和監管機構在內的大量利益相關者參與了滿足美國超過3億潛在患者的需求。 |
| 要找出真正的決策者是一件很有挑戰性的事。。醫療保健生態系統是高度互聯的,瞭解利益相關者如何關聯和關聯對於正確識別真正的決策者至關重要。 |
| 為了脱穎而出,公司需要針對特定的痛點量身定做其產品或服務 。醫療保健提供者需要解決各種各樣的痛點。瞭解這些痛點可以幫助向醫療保健領域銷售產品的公司瞄準這些痛點,並讓它們從我們的平臺中獲得價值。 |
| 不斷變化。醫療保健行業處於不斷變化的狀態,包括 不斷變化的法規和採用新的患者護理技術。 |
| 醫療保健是一個高風險的行業,很難取得成功。新療法可能 需要大量投資,而且由於隱私和複雜的醫療系統網絡,新技術在醫療保健領域的推出可能成本高昂且難以推廣。大約50%的新藥發佈表現遜於預期。 |
3
替代解決方案不能為客户提供最大受益的情報
在醫療保健生態系統內競爭或向醫療保健生態系統銷售的公司受益於有關整個醫療保健生態系統的準確和最新的醫療保健具體信息 ,包括有關提供者和醫生的全面信息、他們如何關聯和相互聯繫、他們如何相互轉介患者、他們提供的護理質量、程序和 診斷量等。
目前可用的替代解決方案在三個方面存在不足:
| 缺乏醫療保健深度。通用銷售和營銷情報 提供商不提供對醫療保健行業的成功至關重要的醫療保健特定情報。這種特定於醫療保健的情報對於基於有關提供商的上下文信息 進行有效的市場規模調整和細分非常重要,這些信息除了財務業績和決策者信息外,還包括:推薦模式、患者流量、質量和成本分析以及診斷和程序量。 |
| 沒有對整個醫療生態系統進行全面、綜合的查看。 現有解決方案通常僅提供醫療保健生態系統的某些元素。要在醫療保健領域取得商業成功,全面瞭解醫療機構和醫生以及它們之間的關聯和 互連是有益的。我們的解決方案提供了整個醫療生態系統的全面視圖以及提供商之間的關係。 |
| 手動和非實時。第三方顧問通常用於將各種數據源 整合在一起,並彙編醫療保健生態系統的視圖,以幫助公司做出關鍵決策。這些努力往往是服務繁重、成本高昂,並可能導致最終產品隨着醫療保健 生態系統的快速發展而不易更新。我們創建了一個高度直觀的平臺,允許客户訪問醫療保健生態系統的360度視圖,實時適應醫療保健行業正在發生的變化,從而顛覆了這一市場。 |
權威的醫療保健平臺
業界領先的基於SaaS的醫療商業智能
我們的醫療保健商業智能平臺提供有關美國醫療保健生態系統的全面而準確的信息。 平臺嵌入了深入的分析和數據科學,以幫助客户制定數據驅動的戰略決策,例如尋找要進入的新市場、構建全面的入市戰略、訪問戰術信息以幫助 確定正確的決策者,以及通過詳細的上下文信息提高勝率。所有這些都幫助我們的客户在這個重要但複雜的行業取得成功。
我們的平臺為客户提供了以下優勢:
| 全面瞭解整個醫療保健生態系統包括有關 醫院、醫生、醫生團體、診所、成像中心、長期護理設施、門診手術中心、付款人、虛擬護理提供者、團購組織(GPO)等的情報。 |
| 詳細分析和洞察這些公司和醫生是如何相互聯繫的 通過關聯、轉診和共享的患者分析,所有這些都通過專有的權威ID鏈接在一起。 |
| 特定於醫療保健的智能包括日常機會,如新患者 開始和徵求建議(RFP)、程序和診斷量、患者滲漏、醫療質量分析、財務指標、提供者的技術基礎設施和醫療保健利益相關者情報以及詳細的聯繫 信息。 |
4
| 答案,而不僅僅是原始數據確保我們的客户將時間用於開發和執行其願景,而不是分析數據。 |
| 通過智能SaaS平臺交付這將我們的全面智能與 分析能力相結合,幫助我們的客户發現可行的見解並做出更好的決策,從而簡化趨勢識別。 |
我們的數據源和數據引擎
我們的 全面、高質量的智能由數千個數據源和數十億個數據點組成,豐富了我們的平臺併為其提供動力。我們通過人工智能和機器學習(M.L.)算法將這些數據轉換為智能 這些算法可以接收、清理、鏈接和分析數據,以創建強大的新智能和分析。我們的數據科學團隊創建的每個新數據源和每個新算法都使我們的整個平臺和 中包含的智能模塊對我們的客户更有價值。我們的平臺在過去11年中構建和增強,包含醫療保健生態系統的360度縱向完整視圖,並描繪了生態系統如何連接在一起,創造了真正的進入壁壘。我們的 信息來源包括:
| 第一方研究。我們的團隊每年通過650,000個年度研究電話和370萬次電子郵件外展進行初步研究。 |
| 非結構化公共信息。我們開發了專有技術來 提取250,000多個網站、期刊、出版物、新聞文章、招聘信息和其他公共信息源中的非結構化信息。 |
| 政府和監管來源。我們開發了自動流程,可 接收、更新和鏈接來自20,000多個來源的信息,這些來源包括聯邦政府、全美各州、城鎮和市政當局。 |
| 第三方數據。我們集成、清理和鏈接來自第三方供應商的原始索賠數據和其他 信息,截至2021年5月,這些供應商為我們提供了超過170億份索賠,覆蓋超過2.5億名患者。 |
| 數據科學。我們創建屬於我們的新情報,其中 包括買家意圖、市場推斷、成本和質量分析以及其他情報。 |
我們的競爭優勢
| 專有醫療保健專用智能。在過去11年中,我們通過第一方研究構建了 專有情報,從數千個數據源聚合、鏈接、清理和推斷信息,並將數十億個數據點整合到整個醫療保健生態系統的單一縱向視圖中。 |
| 打造創新飛輪的綜合數據與技術基金會 。我們的技術平臺利用我們現有的數據資產生產新的模塊和功能,解決了越來越多的客户的業務問題,從而為快速產品開發和創新奠定了基礎。 |
| 強大的入市引擎。我們擁有高效高效的 入市引擎,將有效的營銷與由訓練有素、專注於垂直市場的銷售主管(銷售經理)組成的內部銷售團隊相結合。我們的模型的效率通過我們2020年的LTV與CAC比率( 超過10倍)得到證明。 |
| 富有遠見的創始人領導的管理團隊,有執行記錄。我們的 創始人領導的管理團隊在出色的財務業績和建立屢獲殊榮的文化以吸引和留住優秀人才方面有着良好的記錄。 |
5
我們的市場機遇
我們估計我們今天的TAM超過100億美元,而且還在增長,其中很大一部分仍然滲透不足。我們通過估計生命科學、醫療保健IT、醫療保健提供商和其他公司(如金融機構、人力資源公司和諮詢公司)的潛在客户總數(包括我們可以擴展關係的現有客户)來計算我們的TAM。 然後根據公司內部關於現有客户支出的數據,對每個細分市場應用ARR數字。對於生命科學細分市場的公司,我們認為他們有潛力最廣泛地使用我們的平臺 ,我們採用了該細分市場中排名前四的現有客户的平均ARR。對於HCIT和醫療保健提供商細分市場中的公司,我們應用了上半部分的平均ARR,而對於其他 細分市場中的公司,我們基於截至2021年9月30日的九個月期間每個細分市場中現有客户的支出,應用了平均ARR。
我們的增長戰略
我們打算通過以下戰略推動 增長:
| 獲取新客户。 |
| 擴大我們與現有客户的關係。 |
| 不斷創新,鞏固我們的平臺和市場領先地位。 |
| 進行有選擇的戰略收購和投資。 |
風險因素摘要
投資我們的 A類普通股涉及很多風險。這些風險是對我們戰略的成功實施和業務增長的挑戰。 題為風險因素的章節中描述的一個或多個事件或情況的發生,無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下,我們 A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。其中一些風險包括:
| 無法通過向我們的 平臺銷售訂閲產生基本上所有的收入和現金流,以及對我們的平臺和我們提供的數據的需求的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響; |
| 我們經營的市場的競爭力,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響; |
| 未能維護和改進我們的平臺,或為醫療保健商業情報開發新的模塊或洞察力 ,因此競爭對手可能會超越我們平臺的深度、廣度或準確性; |
| 無法獲取和維護準確、全面或可靠的數據,可能會導致對我們平臺的需求減少 ; |
| 我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長的風險; |
| 隨着我們增加對業務的投資,未來無法實現或保持與歷史水平相比的盈利能力 ; |
| 我們無法訪問我們的數據提供商,這可能會對我們的平臺產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響; |
| 未能響應醫療保健商業智能的進步可能會導致競爭對手在我們平臺的深度、廣度或準確性上超越 ; |
6
| 無法吸引新客户和擴大現有客户的訂閲量,從而對我們的收入增長和財務業績造成負面影響。 |
| 網絡攻擊風險和安全漏洞可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響; |
| 如果違反我們的安全措施或以其他方式獲取未經授權訪問數據,我們的平臺可能會被 視為不安全,客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺,我們可能會招致重大責任;以及 |
| 風險因素項下列出的其他因素。 |
有關在投資我們的A類普通股之前應該考慮的這些和其他風險的討論,請參閲 部分,標題為風險因素。
首次公開發行(IPO)
2021年9月17日,我們完成了首次公開募股,向公眾出售了17,888,888股A類普通股(包括向我們全數行使承銷商30天期權,向我們額外購買2,333,333股A類普通股),價格為每股27.00美元,扣除我們應支付的承銷折扣和發售費用後,淨收益約為4.528億美元。我們使用IPO的淨收益來(I)從最終OpCo收購14,222,222個新發行的LLC單位,(Ii)從某些單位持有人手中收購1,169,378個LLC單位,以及 (Iii)回購由某些Blocker公司的前所有者(如本文定義)收到的2,497,288股A類普通股,每種情況下,每個LLC單位的收購價都等於我們的我們促使Final OpCo將向Final Healthcare Corp.發行有限責任公司的收益用於(I)支付約1,010萬美元與IPO和重組交易相關的費用和開支,以及(Ii)償還我們高級信貸安排項下的1.954億美元未償還借款,其餘用於一般企業用途。
7
組織結構
Fulitive Healthcare Corp.是一家控股公司,其唯一的重要資產是Fulitive OpCo的所有權權益。我們將以有限責任公司單位的形式持有最終OpCo所有權的 持有人稱為單位持有人。
| 在我們的IPO中,某些實體出於美國税務目的被視為公司,持有有限責任公司 (單獨稱為Blocker Company,一起稱為Blocker Companies)合併為最終醫療保健公司(The Final Healthcare Corp.)。Blocker公司的前所有者(Blocker Companies前 所有者)在合併中獲得了一些A類普通股,並不直接持有最終的OpCo的權益。在合併和首次公開募股(IPO)完成後,Blocker Companies前所有者 總共持有我們A類普通股70,374,445股。AIDH Management Holdings,LLC是一種特殊目的投資工具,通過它,某些人(主要是員工和某些遺留投資者)間接持有最終OpCo的權益。通過最終的OpCo持有的某些利潤權益,在一對一的基礎上與最終的OpCo向AIDH Management Holdings,LLC發行的B類單位相對應,只有在最終的OpCo 高於一定下限的情況下才有價值。由Fulitive OpCo發行給AIDH Management Holdings,LLC的B類單位被轉換並重新分類為LLC單位,並遵守執行和董事薪酬和股權薪酬(以上一系列交易在此統稱為重組交易)中描述的歸屬條款。 |
| 關於我們的IPO,我們簽訂了修訂的有限責任公司協議(修訂的有限責任公司協議), 根據該協議,單位持有人有權在本次發售完成後(受修訂的有限責任公司協議條款的約束)要求最終的OpCo以一對一的方式將其全部或部分有限責任公司的有限責任公司單位交換為新發行的A類普通股 ,其中可能包括未登記的股票(取決於慣例調整,包括股票拆分,如吾等應有限責任公司單位持有人的交換要求,根據經修訂的有限責任公司協議的條款交換該持有人的有限責任公司單位,則B類普通股股份將按一對一方式註銷。參見修訂的最終OpCo協議中的某些關係和關聯方交易。除根據修訂的LLC協議轉讓給我們或某些許可受讓人外,LLC單位和相應的B類普通股不得出售、轉讓或以其他方式處置。 |
| 如下所述,在應收税金協議項下,我們簽訂了應收税金協議,根據該協議,我們有義務向單位持有人、Blocker公司前所有人以及應收税金協議的任何未來方(統稱為應收税金協議各方)支付款項,其總額一般相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的適用現金節省的85%,其結果是:(I)(I)在以下情況下,我們有義務嚮應收税金協議的單位持有人、Blocker公司和任何未來的應收税協議當事人(統稱為TRA各方)支付以下款項:我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的適用現金節餘的85%(統稱為TRA各方),關於我們的IPO,我們簽訂了應收税金協議。(Ii)因(A)吾等向現有持有人收購有限責任公司單位(包括與本次發售有關)及(B)未來單位持有人以A類普通股或其他代價交換有限責任公司單位而產生的税基調整,及(Iii)根據應收税款協議支付的若干款項。我們保留了剩餘15%的税收節省的好處。 |
關於此次發行,我們將進行以下交易。
| 我們將根據此次發行發行11,000,000股A類普通股(如果承銷商行使購買額外A類普通股的全部選擇權,則發行12,650,000股A類普通股)。 |
| 我們打算將此次發行的淨收益(I)用於收購或投資以及一般公司 目的,包括從最終的OpCo購買700萬股新發行的LLC單位,以及(Ii)以A類普通股的每股價格從現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司)手中回購總計2,233,238股A類普通股,並以每股A類普通股的價格從現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司)購買1,766,762股LLC單位 |
8
每種情況下的單位,等於A類普通股的公開發行價減去承銷折扣。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權, 我們將使用淨收益回購額外的A類普通股,並從現有持有人手中購買最終OpCo的額外有限責任權益。本次發售後,我們打算使用本次發售的淨收益或使用該淨收益獲得的其他資產或投資購買7,000,000新發行的 最終OpCo的有限責任權益。 |
下圖描繪了本次發售生效後我們的組織結構,包括回購總計2,233,238股A類普通股,以及在一次合成二級市場交易中從現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司)手中購買1,766,762個最終OpCo有限責任公司單位,以及我們 購買7,000,000個新發行的最終OpCo有限責任公司單位。見收益的使用。此圖表僅用於説明目的,並不代表我們組織結構內的所有法人實體。
(1) | 包括我們的首席執行官Jason Krantz持有的有限責任公司單位和B類普通股。 |
(2) | 不包括傑森·克蘭茨。 |
9
我們的公司結構通常被稱為UP-C結構,這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時通常使用的 結構。我們的UP-C結構允許單位持有人繼續實現與擁有 實體的權益相關的税收優惠,該實體被視為合夥企業或直通實體,用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。這些好處之一是,分配給這些所有者的最終OpCo的應税收入將 以流轉的方式徵税,因此通常不需要繳納美國聯邦和適用的州和地方實體所得税。此外,由於根據修訂後的LLC協議條款,單位持有人持有的LLC單位可以一對一的方式交換為新發行的A類普通股 股,因此我們的Up-C結構還為單位持有人提供了非上市 有限責任公司持有人通常無法提供的潛在流動性。參見股本説明。
我們持有有限責任公司單位,因此 就我們對被視為合夥企業或直通實體的實體的所有權而言, 獲得與單位持有人相同的利益,用於美國聯邦以及適用的州和地方所得税目的,從而為我們分配優惠的税收 屬性。在沒有這些交易的情況下,我們將無法獲得這些税收屬性,預計這些屬性將減少我們未來需要繳納的税款。我們簽訂了應收税金 協議,根據該協議,我們有義務向TRA各方支付總計相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的適用現金節省的85%的款項,這是由於這些 應收税金屬性和根據應收税金協議支付的某些税收屬性所導致的。我們保留了剩餘15%的税收節省的好處。
根據修訂的有限責任公司協議,我們將獲得最終OpCo 向其成員進行的任何分配(包括税收分配)的按比例份額。這樣的税收分配將根據假設税率計算,在某些情況下,這可能導致最終的OpCo進行税收分配,總體上超過最終的OpCo 如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。最終的OpCo用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。請參閲風險因素與與我們 組織結構相關的風險。
在完成上述交易後,本次發售和我們的淨額 的應用將從本次發售中獲得:
| Fulitive Healthcare Corp.是Final OpCo的唯一管理成員,此次發售後將持有97,030,095股有限責任公司,佔Final OpCo未償還經濟權益的62.5%(或97,758,883股,如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股,則佔Fulitive OpCo未償還經濟權益的63.0%)。 |
| 我們將發行和發行97,030,095股A類普通股,佔我們普通股總投票權的63.6%(如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權,則分別為97,758,883股和64.1%),我們A類普通股的持有人 通過我們對有限責任公司單位的直接和間接所有權,將間接持有最終OpCo約62.5%的經濟權益(如果是63.0%,則為63.0% |
| 單位持有人將合計持有126,385,834股有限責任公司,直接或間接代表最終OpCo約81.4%的經濟權益(或80.3%,如果承銷商全面行使其選擇權購買額外的A類普通股)和(Ii)通過他們對68,141,207股A類普通股和58,244,627股B類普通股的集體所有權,約佔我們普通股總投票權的82.9%(或81.8%);(Ii)通過共同擁有68,141,207股A類普通股和58,244,627股B類普通股,約佔我們普通股總投票權的82.9%(或81.8%) |
有關與我們的普通股和有限責任公司單位相關的權利的更多信息,請參閲特定關係和關聯方交易和資本説明 股票説明。
10
下表列出了本次發行生效後已發行普通股和有限責任公司單位的持有量及其收益的使用情況:
普通股(1) | 單位 | |||||||||||||||
甲類 | B類 | 總計 | 有限責任公司單位 | |||||||||||||
公眾股東 |
28,888,888 | | 28,888,888 | 28,888,888 | ||||||||||||
臨期 |
62,493,676 | | 62,493,676 | 62,493,676 | ||||||||||||
頻譜公平性 |
2,791,929 | 26,808,886 | 29,600,815 | 29,600,815 | ||||||||||||
首都22C。 |
520,927 | 4,151,506 | 4,672,433 | 4,672,433 | ||||||||||||
傑森·克蘭茨(Jason Krantz) |
| 21,299,157 | 21,299,157 | 21,299,157 | ||||||||||||
AIDH Management Holdings,LLC成員 |
2,334,675 | 5,985,078 | 8,319,753 | 8,319,753 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未償還總額 |
97,030,095 | 58,244,627 | 155,274,722 | 155,274,722 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在實施以有限責任公司單位(未歸屬有限責任公司單位除外)交換新發行的A類普通股 股,並按一對一的方式註銷相應的B類普通股後的總額。 |
152,505,872 | 2,768,850 | 155,274,722 | 155,274,722 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計,在根據我們的2021年股權激勵計劃進一步授予員工和高管領導團隊股權 之後(2)(3) |
157,393,484 | | 157,393,484 | 157,393,484 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量,分別為 在此發售的A類普通股股票發行和出售後的流通股數量。如果承銷商完全行使購買A類普通股的選擇權,則上表中公眾股東持有的A類普通股的股票數量將為A類普通股。 |
(2) | 包括AIDH Management Holdings,LLC成員持有的2,768,850個LLC單位,這些單位受 時間歸屬的約束。 |
(3) | 包括:(1)授予我們的執行領導團隊和其他員工1,462,025股A類普通股的限制性股票單位獎勵;(2)授予我們總裁兼董事會成員羅伯特·馬斯利懷特(Robert MussleWhite)被任命為 總裁的650,000股A類普通股的限制性股票單位獎勵;(3)授予我們新任命的董事會成員凱瑟琳·温特斯(Kathen Winters)的6,737股A類普通股的限制性股票單位獎勵,這些股票與我們新任命的董事會成員凱瑟琳·温特斯(Kathen Winters)相關?請參閲高管 薪酬?2021計劃儲備。 |
11
下表列出了公眾股東、每個發起人Jason Krantz、AIDH Management Holdings LLC的成員和其他LLC UnithHolder持有的最終醫療保健公司的經濟利益和合並投票權(在此次發行及其收益的使用之後):
擁有普通股(1) | 投票權(2) | |||||||||||||||
股票 | % | 票數 | % | |||||||||||||
前期綠鞋 |
||||||||||||||||
公眾股東 |
28,888,888 | 18.61 | % | 28,888,888 | 18.94 | % | ||||||||||
臨期 |
62,493,676 | 40.25 | % | 62,493,676 | 40.98 | % | ||||||||||
頻譜公平性 |
29,600,815 | 19.06 | % | 29,600,815 | 19.41 | % | ||||||||||
22C資本 |
4,672,433 | 3.01 | % | 4,672,433 | 3.06 | % | ||||||||||
傑森·克蘭茨(Jason Krantz) |
21,299,157 | 13.72 | % | 20,657,840 | 13.55 | % | ||||||||||
AIDH Management Holdings,LLC成員 |
8,319,753 | 5.36 | % | 6,192,220 | 4.06 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
155,274,722 | 100.00 | % | 152,505,872 | 100.00 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映我們的A類普通股和當時已發行的B類普通股的股份之和, 在此發行和出售11,000,000股A類普通股後。如果承銷商全面行使購買A類普通股增發股份的選擇權,上表中公眾股東持有的A類普通股股份數量和投票權將為30,538,888股A類普通股,或投票權的20%。 |
(2) | 反映A類普通股每股一票和已發行B類普通股每股一票 就AIDH Management Holdings,LLC成員持有的未歸屬有限責任公司單位發行的B類普通股除外。有關更多信息,請參見主要股東? |
(3) | 包括AIDH Management Holdings,LLC成員持有的2,768,850個LLC單位,這些單位受 時間歸屬的約束。 |
(4) | 不包括(I)授予我們的執行領導團隊和其他員工1,462,025股A類普通股 的限制性股票單位獎勵,(Ii)授予我們總裁兼董事會成員Robert MussleWhite的650,000股A類普通股的限制性股票單位獎勵,這與他 被任命為總裁有關,但受歸屬的限制,以及(Iii)授予我們新任命的董事會成員凱瑟琳·温特斯的6,737股A類普通股的限制性股票單位獎勵,包括:(I)授予我們的執行領導團隊和其他員工的1,462,025股A類普通股 ;(Ii)授予我們的總裁兼董事會成員Robert MussleWhite 的650,000股A類普通股的限制性股票單位獎勵請參閲《2021年高管薪酬計劃準備金》。 |
控股公司結構與應收税金協議
我們是一家控股公司,我們唯一的物質資產是我們在確定的OpCo的所有權權益。我們將在任何時候直接或間接擁有的有限責任公司單位總數 將等於我們A類普通股的流通股總數。我們直接和間接擁有的每個有限責任公司單位代表的經濟利益將相當於我們A類普通股的一股,我們和其他單位持有人在任何給定時間直接和間接擁有的有限責任公司單位總數將等於我們所有類別普通股的流通股總和。
我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市。
我們在重組交易中從Blocker公司獲得了某些有利的税收屬性,以及因從單位持有人手中收購與IPO相關的有限責任公司而產生的某些税基調整 。此外,與此次發售相關的從現有持有人手中收購有限責任公司單位,以及我們以 與未來交易所有關的方式從現有持有人手中收購有限責任公司單位,以換取我們A類普通股的股份或其他對價,預計將
12
可獲得優惠的税收屬性,這些屬性將分配給我們。如果沒有這些交易,我們將無法使用這些税收屬性,預計將減少我們未來需要繳納的 税額。
關於IPO,我們與 TRA各方簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議,我們通常需要向TRA各方支付我們實際實現的或在 某些情況下被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的85%,原因是(I)我們從Blocker公司獲得了某些有利的税收屬性,(Ii)由於(A)我們從現有 持有人手中收購了LLC單位,包括與本次發售有關的事項,以及(B)單位持有人未來以A類普通股或其他代價交換有限責任公司單位,以及(Iii)根據應收税款協議支付的若干款項。
應收税金協議項下的付款以我們確定的納税申報立場為基礎,美國國税局或其他税務機關可以 對受應收税金協議約束的全部或部分扣除、税基增加、淨營業虧損或其他税收屬性提出質疑,法院可以承受此類質疑。此外,如果TRA各方之前支付的任何 税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕,TRA各方將不會償還我們的任何款項,但在我們確定超出部分後,向TRA方支付的任何超額款項將計入根據應收税金協議向該TRA方支付的未來付款(如果有)。因此,在這種情況下,我們可能會根據應收税金協議支付比我們實際節省的現金更多的未來款項, 可能無法收回這些款項,這可能會對我們的流動性造成負面影響。請參閲風險因素?與我們組織結構相關的風險。如果不允許任何税收優惠,我們將不會報銷根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項。
我們在應收税金協議下的義務 也適用於未來獲得有限責任公司單位併成為應收税金協議當事人的任何人。
我們是一家 控股公司,沒有自己的業務,我們根據應收税金協議付款的能力將取決於最終OpCo向我們分配的能力。最終OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因惡化 都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款,此類付款一般將被推遲 ,並將在付款之前計息;但是,如果在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議下的重大義務,從而加速應收税金協議下的到期付款,這可能會對我們的經營業績產生負面影響,並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。
我們的贊助商
臨期
Coment是全球最大、最有經驗的私募股權投資者之一。該公司已在42個國家和地區投資了380多筆私募股權 交易,截至2021年6月30日,其管理的資產規模為806億美元。Advent在12個國家和地區設有15個辦事處,在北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲建立了一支由245名投資專業人員組成的全球一體化團隊。該公司專注於五個核心部門的投資,包括商業和金融服務;醫療保健;工業;零售、消費者和休閒;以及技術。Coment在成長性投資方面有着悠久的歷史 可以追溯到1984年成立,並於2019年推出了Advent Tech,這是一家專注於技術的專門基金,專注於全球領先科技公司的成長性投資和收購。在致力於國際投資35年之後,Advent仍然致力於與管理團隊合作,為其投資組合的公司帶來持續的收入和收益增長。
13
頻譜公平性
Spectrum Equity成立於1994年,在波士頓和舊金山設有辦事處,是一家領先的成長型股權公司,為創新的互聯網、軟件和信息服務公司提供資本和戰略支持。截至2021年9月30日,該公司已投資了165多家公司,目前正在投資其第九隻基金,有限合夥人承諾投資15億美元。
SPECTRUM Equity尋求投資於那些擁有可防禦和可持續的商業模式、具有強勁的經常性收入、顯著的 運營槓桿和結構性競爭優勢的公司。SPECTRUM Equity通過與管理層的積極合作,在幫助其投資組合的公司擴大業務規模方面發揮着重要作用。
22C資本
22C Capital是一家 私人投資公司,致力於向在技術支持和數據分析採用的交匯點運營的公司提供資本和關鍵資源。22C Capital專注於商業服務、醫療保健 和金融服務行業。22C Capital尋求與經驗豐富的管理團隊合作,建立在各自市場處於領先地位的公司。22C Capital的運營和技術資源,包括其附屬數據 科學組織,致力於提供實用、真實的支持,幫助將這些業務的挑戰轉化為機遇,並釋放其全部潛力。22C Capital高管擁有建立和運營市場領先的數據分析公司的跨學科經驗,包括共同創立和領導Capital IQ。
債務再融資
2021年9月17日,DH Holdings作為行政代理、貸款方和協議中指定的其他方與美國銀行(Bank of America,N.A.)簽訂了信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定:(I)2.75億美元定期貸款A融資(定期融資)和(Ii)7500萬美元循環 信貸融資(循環信貸融資,以及期限融資,高級信貸融資),所得資金用於償還截至2019年7月16日的信貸協議(日期為2019年7月16日)項下的未償還債務的剩餘部分,由DH Holdings、貸款人一方Owl Rock Capital Corporation和Owl Rock Capital Corporation。
高級信貸安排下的貸款將於2026年9月17日到期。高級信貸安排由DH控股的所有全資境內受限制附屬公司和AIDH買方LLC、特拉華州的一家有限責任公司以及DH控股的直接母公司提供擔保,但均受慣例例外的規限,並以對DH控股和擔保人的幾乎所有資產(包括對DH控股的股權的質押)的留置權作為擔保,但均受慣例例外的規限。
請參閲物質債務説明和高級信貸安排以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 利息支出和管理層對流動性和資本資源債務的財務狀況和運營結果的討論和分析。 不能保證我們能夠按這些條款完成債務再融資或根本不能完成債務再融資。請參閲 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及高級信貸安排和管理層對運營狀況和運營結果的討論和分析以及高級信貸安排和管理層對運營的財務狀況和運營結果的討論和分析以及對流動性和資本資源債務義務的討論和分析。有關我們高級信貸安排的更多説明,請參閲物質負債説明。
企業信息
Definitive Healthcare Corp.於2021年5月5日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州01701,Framingham,Coituate Rd550,我們的電話號碼是 (508)720.
14
4224。我們公司的網址是www.finitivehc.com。我們的網站和本網站包含的或可通過本網站訪問的信息不被視為通過 參考納入本招股説明書,也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的A類普通股。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年毛收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為新興成長型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的 。新興成長型公司可以在長達五年的時間內利用規定的減少報告和其他監管要求,否則這些要求通常適用於上市公司 。除其他事項外,這些條文包括:
| 只需提交兩年的已審計財務報表和兩年的相關財務報表 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析; |
| 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》),免除對我們財務報告內部控制系統有效性的審計師認證要求(《薩班斯-奧克斯利法案》); |
| 豁免採用新的或修訂的財務會計準則,直到它們適用於私營企業 ; |
| 豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換或補充審計師報告的任何新要求,在這些要求中,審計師將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息; |
| 豁免就高管薪酬和黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求;以及 |
| 減少對高管薪酬安排的披露。 |
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到IPO完成五週年後的本財年最後一天 ,除非在此之前,我們的年度毛收入超過10.7億美元,截至本財年第二財季最後一天,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,並且 確定我們被視為大型加速申報公司,符合根據證券交易法頒佈的第12b-2條規則的定義,否則我們將一直是一家新興的成長型公司 ,除非在此之前,我們的年度毛收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,並且 確定我們被視為大型加速申報公司,符合根據證券交易法頒佈的第12b-2條規則的定義或在三年內發行超過10億美元的 不可轉換債券,無論是否以登記發行的形式發行。我們已經利用了本招股説明書中關於經審計的財務報表和相關管理層討論 以及財務狀況和運營結果分析以及高管薪酬披露的減少的報告義務,並預計將繼續利用 未來備案文件中新興成長型公司可用的減少的報告義務。
此外,就業法案第107條還規定,新興成長型公司可以利用修訂後的1933年證券法(證券法)第7(A)(2)(B)條規定的 延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。新興成長型公司還可以選擇退出延長的過渡期,並在要求非新興成長型公司採用新的和修訂的 會計準則的相關日期遵守這些準則。就業法案第107條規定,為遵守 新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
15
由於我們決定利用JOBS法案的某些條款,我們提供的 信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外,一些投資者可能會因為我們的選舉 而發現我們的A類普通股吸引力下降,這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍,我們的股價會出現更大的波動。
16
供品
發行人 |
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.) |
我們提供的A類普通股 |
11,000,000股A類普通股(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,則為12,650,000股)。 |
購買額外A類普通股的選擇權 |
承銷商有權向我們額外購買165萬股A類普通股。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。 |
本次發行後發行的A類普通股 |
如果單位持有人和AIDH Management Holdings,LLC持有的所有已發行有限責任公司單位均已贖回或交換為相應數量的新發行的A類普通股,則為11,000,000股A類普通股(如果承銷商全部行使其購買額外A類普通股的選擇權,則為12,650,000股)或155,274,722股A類普通股(如果承銷商 全部行使購買A類普通股的選擇權,則為155,274,722股)。 |
本次發行後發行的B類普通股 |
58,244,627股B類普通股(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權,則為57,515,839股)。如果 單位持有人持有的所有已發行有限責任公司單位被贖回或交換為相應數量的新發行的A類普通股,我們將沒有已發行的B類普通股。 |
本次發售後我們將持有的有限責任公司單位 |
97,030,095個有限責任公司單位,相當於最終OpCo公司62.5%的經濟權益(或97,758,883個有限責任公司單位,如果承銷商行使選擇權全數購買額外的A類普通股,則代表最終OpCo公司63.0%的經濟權益)。有限責任公司單位無權在最終的OpCo中擁有投票權。 |
本次發售後待售的有限責任公司單位總數 |
155,274,722個有限責任公司單位(或155,274,722個有限責任公司單位,如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權)。 |
收益的使用 |
我們估計,在本次發行中出售我們的A類普通股的淨收益,在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後,將為 |
17
基於每股36.00美元的公開發行價,約為380,140,000美元(如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權,則為437,461,000美元)。 |
我們打算將此次發行的淨收益(I)用於收購或投資以及一般公司用途,包括從最終的OpCo購買700萬個新發行的LLC單位,以及(Ii) 回購總計2,233,238股A類普通股,並在包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在內的現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司)手中以每股A類普通股的每股價格進行合成 二級交易,從現有持有人手中購買1,766,762個LLC單位最終OpCo將不會從我們從現有持有人手中回購A類普通股股份或從現有持有人手中購買有限責任公司單位獲得任何收益。 我們將不會從現有持有人手中回購A類普通股或從現有持有人手中購買有限責任公司單位。 |
如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權,基於36.00美元的公開發行價格,我們估計我們的額外淨收益約為57,321,000美元。我們將使用根據任何行使承銷商選擇權獲得的額外淨收益回購額外的A類普通股,並從現有持有人手中購買額外的有限責任公司單位。因此,最終的OpCo將不會從任何行使購買額外A類普通股的承銷商選擇權中獲得任何額外收益。 |
發行人 |
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.) |
應收税金協議 |
我們是與TRA各方(如本文定義)簽訂的應收税金協議的一方。根據應收税金協議,我們通常需要向TRA各方支付美國聯邦、州和 地方所得税中節省的現金金額的85%(如果有的話),這是由於(I)從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性導致我們實際實現(或在某些情況下被視為實現);(Ii)因 (A)吾等向現有持有人收購有限責任公司單位(包括與本次發售有關)而產生的税基調整,及(B)單位持有人未來以A類普通股或其他代價交換有限責任公司單位及(Iii)根據應收税款協議支付的若干款項 。我們保留了剩餘15%的税收節省的好處。見?組織結構? |
18
股利政策 |
在可預見的將來,我們預計不會為我們的A類普通股或B類普通股支付任何股息,但我們未來可能會改變這一政策。參見股利政策。 |
投票權 |
我們A類普通股的每一股使其股東有權為每一股A類普通股持有的每股A類普通股投一票,這些A類普通股的所有事項都將由股東投票表決。 |
對於最終醫療保健公司的股東一般有權投票的所有事項,我們的B類普通股每持有一股B類普通股,其持有人就有權投一票 。代表2,768,850個有限責任公司單位投票權的B類普通股股票,在相關的有限責任公司單位歸屬之前,其持有人將無權投票。 |
除法律另有要求外,我們A類普通股和B類普通股的流通股持有人在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別投票。 參見《普通股股本説明》。 |
風險因素 |
投資我們的A類普通股風險很高。有關在投資我們的 A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中從第28頁開始的風險因素部分。 |
上市 |
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌上市,股票代碼是?DH。 |
除另有説明外,本次發行後我們已發行的A類普通股的 數量:
| 不包括58,244,627股A類普通股,保留用於在單位持有人一對一交換持有的有限責任公司單位時發行; |
| 不包括根據我們的 員工股票購買計劃Final Healthcare Corp.2021員工股票購買計劃(ESPP)發行的總計1,498,173股我們的A類普通股; |
| 不包括我們最終的Healthcare Corp.2021年股權激勵計劃(2021年計劃)下可用於未來股權獎勵的總計8989,039股A類普通股 ;以及 |
| 假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息:
| 實施此次發售(包括我們從現有股東手中收購有限責任公司單位,以及從某些股東手中回購A類普通股);以及 |
| 假設承銷商尚未行使購買額外A類普通股的選擇權 。 |
19
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書 中提及行使承銷商認購A類普通股額外股份的選擇權,即為行使認購A類普通股所得款項淨額。
20
彙總歷史和形式合併的財務和 其他數據
下表列出了最終的OpCo及其 子公司截至報告日期的彙總歷史綜合財務和其他數據。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(繼任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任公司)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的營業報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據 (繼任公司)均源自AIDH TopCo,LLC的經審計合併財務報表及其相關注釋,包括在本招股説明書的其他部分。2019年7月16日,Advent的關聯公司AIDH Buyer,LLC 收購了本公司100%的已發行和已發行股票。AIDH Buyer,LLC是特拉華州的一家有限責任公司,是AIDH TopCo,LLC的全資子公司。作為這些交易的結果,公司選擇在2019年7月16日(控制變更日期)生效的合併獨立財務報表中對控制權變更進行採購 會計處理,這導致了新的會計基礎,並使公司成為一個新的財務報告實體 。對繼任者或繼任者公司的引用涉及公司在控制日期更改後的財務狀況和運營結果。對前置公司或 前置公司的引用是指公司在控制變更日期或之前的財務狀況和運營結果。因此,我們截至2020年12月31日的年度運營業績無法直接 與截至2019年12月31日的年度運營業績相比。
Fulitive Healthcare Corp.是一家控股公司, 其唯一的重要資產是控制Fulitive OpCo的股權。最終醫療保健公司通過最終的OpCo經營和經營我們的業務。出於會計目的,最終的OpCo被視為我們的前身,其 合併財務報表將成為我們的歷史財務報表。
下面介紹的Definitive Healthcare Corp.未經審計的預計合併和合並財務數據摘要 來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的預計合併和合並財務報表。截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的備考彙總和 綜合營業報表數據使(I)重組交易和(Ii)本次發行生效,每項交易都好像發生在2020年1月1日 。摘要未經審核合併及綜合備考財務數據僅供説明之用,並不一定顯示若相關交易已於指定日期完成則會出現的營運結果或財務狀況,亦不顯示未來營運結果或財務狀況。(A)未經審核的合併及綜合備考財務數據僅供參考,並不一定顯示若相關交易已於指定日期完成則會出現的經營結果或財務狀況,亦不表示未來的經營結果或財務狀況。參見未經審計的形式綜合財務信息和招股説明書 組織結構摘要。
我們的歷史業績並不一定預示着未來的經營業績。您 應閲讀以下信息以及招股説明書摘要、組織結構、未經審計的預計合併和綜合財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、?資本化和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。
21
經營成果
Final OpCo(AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo, 有限責任公司(LLC) 前身 公司 |
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.) | ||||||||||||||||||||||||||||||
形式上的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
九個月 截至9月30日, |
財年 告一段落 十二月三十一日, |
期間從 7月16日,至 十二月三十一日, |
期間從 1月1日至 七月十五日, |
年終 十二月三十一日, |
九個月 告一段落 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
2021(1) | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 119,841 | $ | 84,659 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | $ | 118,317 | $ | 119,841 | ||||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
不包括攤銷的收入成本如下所示 |
13,895 | 7,876 | 11,085 | 4,668 | 4,830 | 11,085 | 13,895 | |||||||||||||||||||||||||
攤銷 |
15,896 | 14,278 | 19,383 | 8,614 | 498 | 19,383 | 15,896 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
總收入成本 |
29,791 | 22,154 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | 30,468 | 29,791 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
毛利 |
90,050 | 62,505 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | 87,849 | 90,050 | |||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
39,003 | 23,542 | 34,332 | 10,814 | 16,039 | 34,332 | 39,003 | |||||||||||||||||||||||||
產品開發 |
12,817 | 7,566 | 11,062 | 3,484 | 3,961 | 11,062 | 12,817 | |||||||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
18,891 | 8,105 | 12,927 | 6,365 | 3,979 | 12,927 | 18,891 | |||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
28,814 | 30,037 | 40,197 | 22,459 | 1,967 | 40,197 | 28,814 | |||||||||||||||||||||||||
交易費用 |
3,332 | 748 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | 17,124 | 12,791 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
總運營費用 |
102,857 | 69,998 | 102,294 | 57,825 | 27,097 | 115,642 | 112,316 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(12,807 | ) | (7,493 | ) | (14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | (27,793 | ) | (22,266 | ) | |||||||||||||||||||
其他費用,淨額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣交易損益 |
143 | | (222 | ) | | | (222 | ) | 143 | |||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(23,956 | ) | (27,802 | ) | (36,490 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | (7,393 | ) | (5,454 | ) | ||||||||||||||||||
債務清償損失 |
(9,873 | ) | | | | |
|
(9,873 |
) |
| ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
其他費用合計(淨額) |
(33,686 | ) | (27,802 | ) | (36,712 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | (17,488 | ) | (5,311 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(46,493 | ) | (35,295 | ) | (51,157 | ) | (49,266 | ) | 12,868 | (45,281 | ) | (27,577 | ) | |||||||||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | $ | (45,281) | $ | (27,577 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(5,172 | ) | | | | | (16,471 | ) | (10,032 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於Definitive Healthcare Corp.的淨虧損 |
(7,978 | ) | | | | | $ | (28,810) | $ | (17,545 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 股(2) |
$ | (0.09 | ) | 不適用 | | | | (0.30) | (0.18 | ) | ||||||||||||||||||||||
基本計算和稀釋後每股計算中使用的股份 |
88,263,333 | 不適用 | | | | 97,030,095 | 97,030,095 |
(1) | 本文中2020年1月1日至2021年9月15日期間的金額代表最終運營公司的歷史 運營。截至2021年9月30日和2021年9月16日期間的金額反映了最終醫療保健公司及其合併子公司的綜合業務。 |
(2) | A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年9月15日至2021年9月30日期間,這是IPO和相關重組交易之後的一段時間。 |
22
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.) | ||||||||
截至2021年9月30日 | ||||||||
(單位:千) | 實際 | AS 調整後的(1) |
||||||
合併資產負債表數據(期末) |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 189,752 | $ | 432,932 | ||||
總資產 |
1,869,799 | 2,112,979 | ||||||
定期貸款,扣除當期部分後的淨額 |
265,388 | 265,388 | ||||||
其他長期負債 |
218,290 | 230,259 | ||||||
總負債和成員資本 |
$ | 1,869,799 | $ | 2,112,979 |
(1) | 表示按照 收益的使用中所述實施收益使用後的現金和現金等價物。 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) (繼任公司) |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) (前身 公司) |
|||||||||||||||||||
截至9個月 9月30日, |
財年 告一段落 十二月三十一日, |
期間從 7月16日,至 十二月三十一日, |
期間從 1月1日至 七月十五日, |
|||||||||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||
現金由(用於): |
||||||||||||||||||||
經營活動 |
$ | 20,993 | $ | 14,544 | $ | 23,217 | $ | (7,133 | ) | $ | 28,727 | |||||||||
投資活動(1) |
(5,662 | ) | (7,996 | ) | (23,862 | ) | (1,109,368 | ) | (30,560 | ) | ||||||||||
融資活動 |
149,695 | 19,516 | 16,655 | 1,125,119 | (468 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
現金及現金等價物變動(不包括匯率變動) |
$ | 165,026 | $ | 26,064 | $ | 16,010 | $ | 8,618 | $ | (2,301 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 投資活動中使用的現金流包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內購買的房地產、設備和其他資產分別為570萬美元和110萬美元,在截至2020年12月31日、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的期間分別購買140萬美元、120萬美元和70萬美元。 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
|||||||||||||||||||||||
截至9個月 9月30日, |
年終 十二月三十一日,2020 |
期間從 2019年7月16日至2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日至2019年7月15日 |
|||||||||||||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
其他財務數據(1) |
||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
報告毛利 |
90,050 | 62,505 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(12,807 | ) | (7,493 | ) | (14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | |||||||||||||||
收入 |
119,841 | 84,659 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(2) |
42,886 | 40,704 | 53,505 | 18,651 | 23,656 | |||||||||||||||||||
調整後的毛利(3) |
105,254 | 76,726 | 107,080 | 35,393 | 40,884 | |||||||||||||||||||
淨(虧損)收入邊際(4) |
(39 | )% | (42 | )% | (43 | )% | (123 | )% | 28 | % | ||||||||||||||
毛利率(5) |
75 | % | 74 | % | 74 | % | 67 | % | 88 | % | ||||||||||||||
調整後的毛利率(6) |
88 | % | 91 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||||||
調整後營業收入(7) |
40,922 | 39,784 | 52,139 | 18,183 | 23,233 | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(8) |
36 | % | 48 | % | 45 | % | 47 | % | 52 | % | ||||||||||||||
調整後淨收益(虧損)(9) |
6,805 | 11,982 | 15,427 | (21 | ) | 23,068 |
(1) | 調整後的EBITDA、調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的營業收入和調整後的 淨收益(虧損)沒有在GAAP中定義。我們使用術語EBITDA和調整後的 |
23
EBITDA可能無法與本行業其他公司的同名指標相比較,也不是根據GAAP計算的業績指標。我們列報的調整後EBITDA、調整後毛利、調整後毛利率、調整後(虧損)營業收入和調整後淨收入(虧損)旨在作為對我們業績的補充衡量標準,這些指標不是GAAP要求的,也不是根據GAAP呈報的。這些 指標不應被視為運營收入(虧損)、淨收益(虧損)、每股收益或根據公認會計準則得出的任何其他業績指標的替代指標,也不應被視為運營現金流或流動性的指標。有關我們的運營結果的定義和調整後EBITDA的淨(虧損)收入、調整後毛利潤與調整後毛利、我們(虧損) 運營收入與調整後營業收入以及我們(虧損)收入與調整後淨收益(虧損)的對賬,請參閲 n非GAAP財務衡量標準。 |
(2) | 調整後的EBITDA定義為(I)債務相關成本之前的收益,包括利息支出和 (Ii)利息收入、(Iii)税項撥備和(Iv)折舊和攤銷前的收益。管理層在列報經調整的EBITDA時進一步調整EBITDA,以剔除(I)其他(收入)支出、(Ii)基於股票的 薪酬、(Iii)與收購相關的支出和(Iv)其他非經常性支出。 |
(3) | 調整後的毛利潤定義為收入減去收入成本(不包括與收購相關的攤銷 和股權薪酬成本)。 |
(4) | 淨(虧損)收入幅度定義為淨(虧損)收入佔適用期間收入的百分比。 |
(5) | 毛利定義為報告的毛利潤佔適用期間收入的百分比。 |
(6) | 調整後毛利定義為調整後毛利佔適用期間收入的百分比。 |
(7) | 調整後的營業收入被定義為(虧損)營業收入加上(I)與收購相關的 折舊和攤銷(Ii)基於股票的補償,(Iii)與收購相關的費用和(Iv)其他非經常性調整。 |
(8) | 調整後的EBITDA利潤率的計算方法是將調整後的EBITDA除以適用期間的收入。 |
(9) | 調整後的淨(虧損)收入被定義為(虧損)運營收入加上(I)與收購相關的 折舊和攤銷(Ii)基於股票的補償,(Iii)與收購相關的費用和(Iv)其他非經常性調整。 |
24
下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入 (虧損)的對賬,這是它們最直接可比的GAAP衡量標準。
調整後的EBITDA
截至9個月 | 年終十二月三十一日, 2020 |
期間從2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期間從2019年1月1日至 2019年7月15日 |
|||||||||||||||||||||
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
利息支出,淨額 |
23,956 | 27,802 | 36,490 | 18,204 | 165 | |||||||||||||||||||
折舊 |
1,193 | 817 | 1,152 | 456 | 423 | |||||||||||||||||||
債務清償損失 |
9,873 | | | | | |||||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
43,517 | 43,498 | 58,428 | 30,617 | 2,042 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
EBITDA |
32,046 | 36,822 | 44,913 | 11 | 15,498 | |||||||||||||||||||
其他(收入)費用,淨額(a) |
(143 | ) | | 222 | | | ||||||||||||||||||
股權補償成本(b) |
4,338 | 1,330 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||||||
與收購相關的 費用(c) |
3,332 | 748 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||||||
非經常性和一次性調整 (d) |
3,313 | 1,804 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
調整後的EBITDA |
42,886 | 40,704 | $ | 53,505 | $ | 18,651 | $ | 23,656 | ||||||||||||||||
收入 |
119,841 | 84,659 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率 |
36 | % | 48 | % | 45 | % | 47 | % | 52 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 主要代表外匯重估損益。 |
(b) | 股權薪酬成本是指與發放給員工和董事的股權獎勵 相關確認的非現金薪酬支出。 |
(c) | 收購相關費用主要是法律、會計和諮詢費用以及與我們收購相關的或有對價的公允價值調整 。 |
(d) | 非經常性項目代表通常是一次性或非運營性質的費用。一次性 費用主要包括以下項目:截至2021年9月30日的9個月與IPO準備情況相關的專業費用、我們的保薦人發起的定價研究以及截至2020年12月31日的年度IPO成本、2019年7月16日至2019年12月31日期間的銷售税自願披露協議,以及2019年1月1日至2019年7月15日期間作為收購一部分的某些合同的退出成本。 |
25
下表提供了調整後毛利和調整後毛利 與毛利(其最直接的GAAP衡量標準)之間的對賬:
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
|||||||||||||||||||
截至9個月 | 年終 | 期間從 2019年7月16日至2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日至2019年7月15日 |
|||||||||||||||||
(單位:千) |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||
報告毛利 |
$ | 90,050 | $ | 62,505 | $ | 87,849 | $ | 26,763 | $ | 40,130 | ||||||||||
因收購相關採購會計調整而產生的無形資產攤銷 (a) |
15,125 | 14,175 | 19,169 | 8,602 | 498 | |||||||||||||||
股權補償成本 |
79 | 46 | 62 | 28 | 256 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整後的毛利 |
$ | 105,254 | $ | 76,726 | $ | 107,080 | $ | 35,393 | $ | 40,884 | ||||||||||
收入 |
119,841 | 84,659 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整後的毛利率 |
88 | % | 91 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 因採購會計調整而產生的無形資產攤銷是收購無形資產的非現金攤銷 ,主要來自Advent的收購。 |
下表顯示了本期營業(虧損)收入與調整後營業收入的對賬情況:
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
|||||||||||||||||||
截至9個月 | 年終 | 期間從 2019年7月16日至2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日至2019年7月15日 |
|||||||||||||||||
(單位:千) |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | (12,807 | ) | $ | (7,493 | ) | $ | (14,445 | ) | $ | (31,062 | ) | $ | 13,033 | ||||||
無形資產攤銷(a) |
42,746 | 43,395 | 58,214 | 30,605 | 2,042 | |||||||||||||||
股權補償成本(b) |
4,338 | 1,330 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||
收購相關費用(c) |
3,332 | 748 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||
其他非經常性調整(d) |
3,313 | 1,804 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整後營業收入 |
$ | 40,922 | $ | 39,784 | $ | 52,139 | $ | 18,183 | $ | 23,233 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 因採購會計調整而產生的無形資產攤銷是收購無形資產的非現金攤銷 ,主要來自Advent的收購。 |
(b) | 股票薪酬是指與發放給員工和董事的股權獎勵相關的非現金薪酬支出 。 |
(c) | 收購相關費用代表與我們收購相關的 或有對價的法律、會計和諮詢費用以及公允價值調整。 |
(d) | 非經常性項目代表通常是一次性或非運營性質的費用。一次性 費用主要包括以下項目:截至2021年9月30日的9個月與IPO準備情況相關的專業費用、我們的保薦人發起的定價研究以及截至2020年12月31日的年度IPO成本、2019年7月16日至2019年12月31日期間的銷售税自願披露協議,以及2019年1月1日至2019年7月15日期間作為收購一部分的某些合同的退出成本。 |
26
下表列出了本報告所列期間的淨(虧損)收入與調整後淨收入 (虧損)的對賬情況:
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
|||||||||||||||||||
截至9個月 | 年終 | 期間從 2019年7月16日至2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日至2019年7月15日 |
|||||||||||||||||
(單位:千) |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||
無形資產攤銷 (a) |
42,746 | 43,395 | 58,214 | 30,605 | 2,042 | |||||||||||||||
股權補償成本(b) |
4,338 | 1,330 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||
收購相關費用(c) |
3,332 | 748 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||
淨收益(虧損)調整對税收的影響 |
(10,304 | ) | | | | | ||||||||||||||
其他非經常性調整(d) |
13,186 | 1,804 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整後淨收益(虧損) |
$ | 6,805 | $ | 11,982 | $ | 15,427 | $ | (21 | ) | $ | 23,068 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 因採購會計調整而產生的無形資產攤銷是收購無形資產的非現金攤銷 ,主要來自Advent的收購。 |
(b) | 股票薪酬是指與發放給員工和董事的股權獎勵相關的非現金薪酬支出 。見對物質負債的描述。 |
(c) | 收購相關費用代表與我們收購相關的 或有對價的法律、會計和諮詢費用以及公允價值調整。 |
(d) | 非經常性項目代表通常是一次性或非運營性質的費用。一次性 費用主要包括以下項目:與償還根據2019年7月16日簽訂的信用協議應支付的4.5億美元定期貸款(2019年定期貸款)相關的債務清償成本,以及與截至2021年9月30日的9個月的IPO準備相關的專業費用,我們的保薦人發起的定價研究和截至2020年12月31日的年度的IPO成本,2019年7月16日至12月31日期間的銷售税自願披露協議,2019年至2019年7月15日。 |
27
危險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮以下每個風險因素 以及本招股説明書中包含的其他信息,包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們經審計的合併財務報表和相關注釋 。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們幾乎所有的收入和現金流都來自對我們平臺的訂閲銷售以及對我們平臺需求的任何下降, 我們提供的數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中,我們99%的收入和現金流來自訂閲服務,我們預計將繼續從向我們的平臺銷售訂閲 中獲得大部分收入。因此,醫療保健生態系統繼續使用醫療保健提供商數據、銷售情報和醫療保健市場分析對我們未來的增長和成功至關重要。如果醫療保健數據市場 未能增長,或者增長速度低於我們目前的預期,或者如果醫療保健商業智能的使用減少,對我們平臺的需求將受到負面影響。
與我們提供多樣化解決方案相比,醫療保健商業智能偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大影響。對醫療數據的總體需求,尤其是我們的平臺,受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。其中一些因素包括:
| 對醫療保健商業智能平臺類別的總體認知和接受度,以及該類別和我們的潛在市場的增長和演變; |
| 提供與我們的平臺競爭的產品和服務; |
| 品牌認知度; |
| 定價; |
| 易於採用和使用; |
| 性能、功能和用户體驗,以及開發和接受新功能、集成和 功能; |
| 能夠始終如一地獲得高質量和有用的數據; |
| 我們提供的客户支持水平; |
| 跨多個操作系統和應用程序的可訪問性;以及 |
| 與工作流洞察力和技術集成。 |
我們經營的市場受到快速變化的用户需求和偏好趨勢的影響。如果不能成功預測和應對這些趨勢、滿足用户需求或使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
28
我們經營的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
隨着醫療保健生態系統中資金雄厚的大型組織(包括生命科學公司、醫療保健提供商和HCIT公司等)開發內部技術以創建 醫療保健商業情報,我們 所在的市場競爭日益激烈。對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素,包括我們的營銷、客户獲取和技術成本,以及我們競爭對手的定價和營銷策略,都會對我們的定價策略產生重大影響 。此類競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額,或無法增長或保持我們的市場份額,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們的競爭對手可能會將其業務擴展到內部分析與醫療保健生態系統相關的數據。與我們相比,我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢,包括更長的運營歷史、內部數據集以及更多的財務、銷售和營銷、研發和其他資源。此外,我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略合作關係,以提供比我們更全面或更實惠的解決方案和平臺。我們還預計,隨着我們繼續擴展我們的情報模塊並進入新的垂直市場,將會有激烈的競爭。我們無法成功地與競爭對手 競爭並保持毛利率,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能應對醫療保健商業智能的進步,競爭對手可能會超越我們平臺的深度、廣度或準確性。
當前或未來的競爭對手可能會尋求開發新的解決方案,以便更高效地轉換、清理和鏈接數據並 創建醫療保健商業情報。此類行動可能會使競爭對手創建一個可與我們媲美或優於我們的平臺,從我們手中奪取相當大的市場份額,或者以比我們目前提供的成本更低的成本創建或維護醫療保健商業情報 。我們期望在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據預測 和其他數據庫技術以及互聯網的使用方面不斷改進。這些改進,以及客户偏好或監管要求的變化,可能需要改變用於處理和分析數據的技術。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在內部開發和實施新的競爭情報模塊和功能、使用第三方技術有效獲取數據以及應對醫療保健商業情報方面的進步的能力。如果 我們不能對醫療保健商業情報的變化做出反應,我們的競爭對手可能會開發出從我們手中奪走市場份額的解決方案,而對我們平臺的需求、我們解決方案的交付或我們的市場聲譽可能會受到不利影響 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們 無法獲取和維護準確、全面或可靠的數據,我們對我們平臺的需求可能會減少。
醫療保健環境複雜、不透明且不斷髮展,我們的成功在很大程度上取決於我們的客户對我們數據和分析的深度、廣度和準確性的信心。提供醫療保健生態系統的全面視圖 ,包括有關醫療保健提供者、醫生及其關聯和相互關聯的信息、他們如何相互轉介患者、他們提供的護理質量以及程序和診斷量,這是一項具有挑戰性的任務,而且 費用高昂。我們與客户簽訂的許多合同包括一項合同權利,根據該權利,我們的客户可以單方面終止與我們的訂閲,如果客户在平臺可用性方面遇到任何 問題,我們可能有義務償還某些付款。我們的平臺無法進行計劃維護不會觸發終止權。如果我們從第三方和我們自己的第一方研究中獲得的數據不能及時 獲取,或者根本不能得到維護,客户可能會對我們的平臺不滿意,從而降低客户續訂或升級訂閲的可能性。此外,如果我們無法再保持數據和分析的準確性,我們 可能會面臨客户的法律索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
29
我們最近經歷了快速增長,我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。
最近一段時間,我們經歷了快速的有機增長和收購驅動的增長。截至2020年12月31日的年度,我們的收入為1.183億美元,與截至2019年12月31日的8,550萬美元的收入相比,增長了38%。截至2021年9月30日的9個月,我們的收入為1.198億美元,與截至2020年9月30日的9個月的收入8470萬美元相比,增長了41%。我們不能保證我們在未來一段時間內會保持目前的收入增長率。此外,隨着我們在一個快速變化的新市場中運營,對我們平臺的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。由於許多其他原因,我們的收入增長可能放緩或下降,包括對我們平臺的需求減少、 競爭加劇、我們整體市場的增長或規模放緩或縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響,或者如果我們無法利用增長機會。
我們預計未來我們的運營費用將增加,如果我們的收入增長不能抵消這些預期的 運營費用增長,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,我們可能無法實現或保持盈利。此外,我們的快速增長可能會使我們很難 評估我們的未來前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響,包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。如果我們無法在組織發展過程中達到所需的 效率水平,或者如果我們無法準確預測未來的增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着我們增加對業務的投資,我們未來可能無法實現或保持與歷史水平相比的盈利能力。
我們過去曾出現營業虧損,未來可能會繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日的年度,我們 淨虧損5120萬美元,而截至2019年12月31日的年度淨虧損3640萬美元。截至2021年9月30日的9個月,我們淨虧損4650萬美元,而截至2020年9月30日的9個月淨虧損3530萬美元 。我們預計,隨着我們投入資金進行收購、開發新功能、添加現有智能模塊以及投資新產品和 數據源,未來的運營費用將會增加。此外,由於與上市公司運營相關的增量成本,包括公司保險成本、額外的會計和法律 費用,以及與控制、報告和披露相關的額外資源,我們的管理成本將比前幾個季度大幅增加。在接下來的幾個時期,我們可能無法實現或維持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法 增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、本招股説明書中描述的其他風險 以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來出現虧損,任何此類未來虧損都將 對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。如果我們無法實現或維持盈利,我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降,我們籌集資金的能力可能會大幅下降, 擴大我們的業務或繼續我們的運營可能會受到影響。我們A類普通股的價格下跌可能會導致您的全部或部分投資損失。
我們可能無法訪問我們的數據提供商,這可能會對我們的平臺產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的平臺廣泛依賴於持續訪問和接收來自 外部來源的數據,包括實時索賠數據,以及從客户、戰略合作伙伴以及各種政府和公共記錄庫接收的數據。在某些情況下,我們與我們的數據提供商競爭。我們的數據提供商可能會停止 提供數據,提供過時數據或不準確的數據,或者增加其數據的成本
30
原因多種多樣,包括認為我們的系統由於數據安全漏洞、預算限制、想要增加收入或 監管或競爭原因而不安全。我們還可能在收集、披露或使用此類數據方面受到更多的法律、法規或司法限制或要求,特別是如果我們的數據提供商沒有以允許我們合法使用這些數據的方式收集此類數據 。如果我們暫時或永久無法訪問這些外部數據,或者如果我們的訪問或使用受到限制,或者變得不那麼經濟或可取,我們在我們的平臺上提供全面的醫療保健商業情報的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證 我們將成功維護與這些外部數據提供商的關係,或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本不能從他們那裏獲取數據。此外,我們不能保證,如果我們當前的來源變得不可用,我們將能夠 從其他來源獲得關於商業可接受條款的足夠數據。
我們向現有平臺引入 新功能、智能模塊、更新、集成、功能和增強功能的能力取決於創新以及我們的研究和產品開發資源。如果我們在創新方面的投資不能轉化為對我們平臺的實質性增強,或者如果這些投資的成本比我們預期的更高,我們可能無法有效競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們能否有效競爭、吸引新客户並增加現有客户的收入在很大程度上取決於我們不斷增強和改進我們的平臺以及我們提供的功能、智能模塊和功能的能力 。它還需要引入引人注目的新功能、智能模塊和功能,以反映我們市場不斷變化的性質,以保持和提高我們平臺的質量和價值,這取決於我們繼續投資於創新和成功執行的能力,以及我們改進和增強我們平臺的努力。 我們平臺的任何增強能否成功取決於幾個因素,包括可用性、頻繁更新、反映當前醫療保健商業情報的分析、有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成或功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出,可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤,或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度 。保持充足的研究和產品開發資源,如適當的人員和開發技術,以滿足市場需求是至關重要的。此外, 創新可能在技術上具有挑戰性,而且成本高昂。如果我們不能成功開發新的功能、集成和功能來增強我們的平臺以滿足當前和潛在客户的要求,或者不能以其他方式獲得廣泛的市場認可,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的競爭對手可能會在各自的創新計劃上花費更多的資源,或者可能會被較大的公司收購,這些公司會 將更多的資源分配給我們的競爭對手的創新計劃,或者我們的競爭對手可能會在創新活動中更高效和/或更成功。如果我們不能繼續創新,或不能有效地與規模更大、資金更雄厚的公司的創新計劃競爭, 將會給這些競爭對手帶來優勢,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法吸引新客户並擴大現有客户的訂閲量,我們的收入增長和財務業績將受到負面影響 。
要增加收入並實現盈利,我們必須保留和擴大現有客户的訂閲量,並 吸引新客户。我們以分級訂閲模式為我們的服務定價,該模式允許我們的客户根據其需求選擇核心計劃,並且客户每月按用户訂閲平臺。然後,客户可以根據個人需求添加 個用户和智能模塊,以獲得額外的月費。我們尋求通過添加新客户和智能模塊來擴展現有客户訂閲,包括通過將我們的 平臺擴展到
31
現有客户。我們不知道在未來一段時間內,我們是否會像過去一樣繼續實現類似的客户獲取、留存和訂閲增長率。許多 因素可能會阻礙我們增加新客户以及保留和擴大現有客户訂閲的能力,包括未能聘用有效的銷售人員、未能對新銷售人員進行充分培訓、未能提供高質量的客户體驗以及 未能確保我們推動客户推薦的市場推廣計劃的有效性。此外,要增加我們對企業組織(現有客户和潛在客户)的銷售,需要針對高級管理人員和其他人員進行日益複雜且成本高昂的銷售和 客户管理工作。如果我們向企業組織銷售的努力不成功或不能產生額外收入,我們的增長將受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。
此外,我們的業務是基於訂閲的,因此我們的 客户沒有義務也可能不會在現有訂閲到期後續訂,或者可能會以較低的價格續訂,包括如果此類客户選擇減少他們有權訪問的智能模塊或減少 他們的用户數。我們的大部分訂閲都是以多年為期限出售的,但也有一些組織購買了一年的訂閲計劃。雖然我們的訂閲協議通常規定自動續訂,但我們的客户可以選擇退出 自動續訂,並且客户沒有義務在期限到期後續訂訂閲。我們的客户可能會續訂訂閲,也可能不續訂,原因有很多,包括他們對我們的平臺滿意或不滿意 、組織中的用户數量減少、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況的影響(包括新冠肺炎疫情導致的總體經濟低迷 )或我們的付費客户支出水平下降。我們的合同通常要求在公司沒有違約的情況下提前通知終止合同。此外,如果我們的客户以前簽訂了多年合同,則可以續訂更短的合同期限,或者切換到我們平臺的較低成本產品。我們的流失率可能會因多種因素而增加或波動。 包括客户對我們的服務不滿意、客户消費水平、客户羣組合、我們客户的用户數減少、競爭、價格上漲或總體經濟狀況的變化或惡化。 如果客户不續訂訂閲或以較差的優惠條款續訂, 我們無法增加更多用户,或者如果我們不能擴大現有客户的訂閲量,我們的收入可能會下降或增長速度低於預期,我們可能無法 從我們的客户關係中實現預期的LTV,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法為我們的解決方案提供最佳定價和打包,這可能會對我們的增長戰略和在市場上有效競爭的能力 產生負面影響。
我們可能會不時改變我們的定價模式。對我們解決方案的需求對價格非常敏感, 現有或潛在客户可能會因成本原因選擇不訂閲或續訂訂閲。此外,我們的某些競爭對手未來可能會提供與我們的平臺競爭的低價或免費服務,或者可能捆綁 與我們的平臺兼容的功能和/或提供更廣泛的解決方案。同樣,某些競爭對手可能會使用營銷策略,使他們能夠比我們更快和/或以更低的成本獲得客户。此外,如果我們平臺上的 特性和功能組合發生變化,或者如果我們針對特定使用案例或其他高級版本開發其他智能模塊,則我們可能需要或選擇修改我們的定價。
隨着我們更多的銷售工作瞄準較大的企業客户,我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴,我們可能會遇到定價 壓力以及實施和配置挑戰,這可能需要我們推遲某些複雜交易的收入確認,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
隨着我們將更多的銷售努力瞄準較大的企業客户,我們可能會面臨更長的銷售週期、更激烈的 競爭、更復雜的客户盡職調查、不太有利的合同條款以及在完成部分銷售方面的可預測性。因此,目標客户使用我們解決方案的決定可能是整個企業範圍的決定, 如果是這樣的話,這些類型的銷售將需要我們提供更高級別的
32
關於我們平臺的使用和好處的教育,以及針對潛在客户的關於隱私和數據保護法律法規的教育。此外,較大的企業 客户和政府實體可能需要更多配置和集成服務和功能。由於這些因素,這些銷售機會可能需要我們將更多的銷售支持和專業服務資源投入到 較小的企業客户,這可能會增加完成銷售所需的成本和時間,並將資源轉移到數量較少的較大交易,同時可能需要我們推遲對其中一些 交易的收入確認,直到滿足技術或實施要求。
如果我們不能提供高質量的客户體驗,我們的業務 和聲譽將受到影響。
許多因素可能會影響客户的體驗,進而影響 此類客户續訂訂閲的可能性。這些因素包括平臺的可用性、數據的深度、廣度和準確性,我們數據合成的充分性,以及我們的入職、培訓、客户管理和 客户技術和支持功能的質量。我們的客户數量增長迅速,我們預計的持續增長將給我們的客户體驗計劃帶來額外的壓力。我們可能很難確定、招聘、培訓 和管理足夠多的員工,這些員工在客户體驗的每個領域都有足夠的技能和才華來充分擴展這些職能,以適應我們客户羣的增長。此外,較大的企業客户和訂閲量較大的 客户對我們的客户體驗計劃要求更高。如果我們增加更多大型企業客户並增加現有訂用的年度合同值,我們可能需要投入更多資源用於此類計劃, 我們可能會發現很難有效地擴展這些計劃。如果我們沒有充分擴展我們的客户體驗運營,以滿足不斷增長的客户羣、大型企業客户和大型客户訂閲的需求 ,或者如果我們無法提供整體高質量的客户體驗,那麼可以續訂或升級訂閲的客户就會減少,我們的聲譽可能會受損,從而對我們獲得新客户的能力產生負面影響。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外, 客户不時依賴我們的支持團隊來解決與我們平臺相關的技術問題。我們可能無法快速響應,無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下,客户對這些 服務的需求增加可能會增加成本,並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們的客户或 未經授權的各方可能會以違反我們的價值觀或適用法律的方式使用我們的平臺,這可能會損害我們與客户或員工的關係,或使我們面臨訴訟或損害我們的聲譽。
由於我們的平臺包含數百萬個人和企業的健康信息,其中一些是我們自己採購的,還有一些 是由第三方數據提供商提供並取消身份的,因此我們的平臺和數據可能會被客户或未經授權訪問我們平臺的各方濫用,以便出於我們不允許的 目的訪問個人健康信息,包括實施詐騙。我們的客户可以將我們的平臺用於超出其合同條款或適用法律法規範圍的目的。此外,第三方可通過我們的客户或通過瀆職或網絡攻擊獲得對我們的 平臺的訪問權限,並將我們的平臺用於預期用途以外的目的,或創建與我們的平臺競爭的產品。我們的客户或第三方濫用我們的 平臺,如果與其允許的使用不一致,可能會導致聲譽受損,對我們吸引新客户的能力產生不利影響,使我們面臨潛在的訴訟,並導致現有客户減少或停止使用我們的 平臺,任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的品牌可能會 受到使用我們平臺的人的敵意或不當行為、個人以虛假或不真實身份行事的行為、使用我們的平臺傳播具有誤導性(或意圖操縱意見)的信息、感知或實際努力的負面影響
33
政府出於與安全相關的目的訪問用户信息或審查我們平臺上的某些內容,或將我們的平臺用於非法、令人反感或非法的目的 。此外,我們可能無法迅速或適當地對客户訂閲條款以外的不當使用我們的平臺做出迴應,這可能會削弱對我們業務的信心。
持續的新冠肺炎疫情,包括由此帶來的全球經濟不確定性和為應對疫情而採取的措施,對我們能夠實現業務增長的速度產生了實質性的 不利影響。
由新型冠狀病毒 (新冠肺炎)引起的大流行擾亂了經濟,給世界各地的政府、醫療保健系統、企業和個人帶來了前所未有的壓力。新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球金融市場,並帶來了經濟不確定性。 儘管由於SaaS訂閲業務模式的重複性,我們的收入沒有受到影響,但新冠肺炎傳播帶來的不利市場狀況對我們的增長率產生了不利影響。
由於醫院和醫療保健生態系統中的其他業務在2020年前兩個季度減少了支出,我們的一些企業客户對我們的 平臺的需求減少了。因此,我們經歷了增長放緩和新客户對我們平臺的需求下降,以及現有客户對我們平臺內額外智能模塊的需求下降 。
此外,為了應對新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了所有辦公室(包括總部), 使我們的員工能夠遠程工作,並將公司活動轉變為僅限虛擬體驗。如果新冠肺炎疫情惡化,特別是在我們設有辦事處和數據中心的美國東北部地區,我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況,採取進一步行動來改變我們的業務運營。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展,包括:疫情持續時間和 蔓延;政府應對新冠肺炎流行病(包括疫苗供應和部署)的情況;對員工及其家屬的健康和福利的影響;對客户和銷售週期的影響;對客户、行業或員工事件的 影響;新員工招聘和培訓的延遲;以及對我們的合作伙伴、供應商和供應鏈的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。由於我們基於SaaS訂閲的 業務模式,新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。
在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上,它可能還會增加本風險因素章節中描述的許多其他風險,包括但不限於網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延遲、或我們籌集額外資本的能力 或產生足夠的現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們的業務。
當我們收購 並投資於公司或技術時,我們可能無法實現預期的業務或財務收益,而這些收購或投資可能難以整合、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們對互補的業務、解決方案、數據庫和技術進行投資或收購 ,我們預計未來將繼續進行此類投資和收購,以進一步發展我們的業務和我們的平臺。例如,在2020年10月,我們 完成了對Monocl的收購,Monocl是一家提供基於訂閲的醫療和科學專家數據和見解的提供商。將Monocl的技術集成到我們的平臺中可能會沖淡我們平臺的質量,因為我們需要花費大量時間和大量資源進行集成 流程。作為一家瑞典公司,Monocl
34
與我們作為一家總部位於美國的公司在不同的監管制度下運營,這可能會導致我們的平臺失去協同效應。此外,我們可能難以有效地將Monocl的人員和業務整合到我們的公司中並實現收購Monocl的目標。我們預計整合之前的收購會產生額外成本,例如IT集成費用和與 宂餘數據提供商協議重新談判相關的成本。
我們進行選擇性收購以補充我們平臺的戰略取決於我們 識別合適的收購候選者的能力和可用性。我們未來可能無法找到合適的收購候選者,也可能無法以有利的條件完成收購,如果有的話。收購的資產、數據或 業務可能無法成功整合到我們的運營中,與收購和集成相關的成本可能高於預期,我們還可能產生意想不到的收購相關成本。這些成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響 。我們完成的任何收購都可能受到客户、用户或投資者的負面影響,並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。
收購和其他交易、安排和投資涉及許多風險,並可能造成不可預見的運營困難和支出,包括:
| 可能不能及時或根本不能實現預期的效益; |
| 整合運營、技術、解決方案和平臺的困難和成本; |
| 轉移現有業務的財務和管理資源; |
| 可能進入我們幾乎沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場; |
| 收購資產或投資的潛在核銷,以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險 ; |
| 我們的價值觀與被收購公司的價值觀之間的差異; |
| 難以對被收購公司的關鍵員工進行再培訓,並將其融入我們的組織結構和企業文化 ; |
| 解決收購薪酬結構與我們 薪酬結構不一致的困難和財務成本; |
| 無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本; |
| 無法維護或改變與被收購企業的客户和合作夥伴的關係; |
| 挑戰轉換和預測被收購公司的收入確認政策,包括 基於控制權轉移的基於訂閲的收入和收入,以及將客户對價適當分配給個別可交付成果; |
| 將收購的技術過渡到我們現有平臺的困難和相關成本,以及 客户臨時或永久接受新的或更改的平臺的困難和成本; |
| 將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和 聲譽一致的水平; |
| 收購平臺可能影響現有平臺的財務業績; |
| 提高或維持所獲得技術的安全標準,使其與我們的平臺保持一致; |
| 與被收購企業相關的潛在未知負債,包括與被收購技術相關的風險 ; |
| 與投資結構有關的挑戰,如治理、問責和決策 合資企業或其他多數股權投資中可能出現的衝突; |
35
| 與收購的無形資產、固定資產和遞延補償相關的金額 的折舊和攤銷對我們的經營業績產生重大不利影響; |
| 以股票為基礎的額外薪酬; |
| 已取得的未收入和未開票的未收入的損失; |
| 由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲; |
| 被收購公司的控制程序和政策無效或不充分; |
| 在海外收購的情況下,遠距離和跨不同語言、文化和政治環境整合運營帶來的挑戰; |
| 進入新市場帶來的貨幣和監管風險以及潛在的額外網絡安全和合規風險 ; |
| 任何此類收購的税收影響和成本,包括與我們的税收結構相關的整合,以及對我們未來税收資產或負債變現的影響的評估;以及 |
| 政府當局(包括美國司法部)因反競爭或其他原因而面臨的潛在挑戰 。 |
這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。此外,為了促進這些收購或 投資,我們可能會尋求額外的股權或債務融資,這些融資可能會影響我們完成後續收購或投資的能力,並可能影響擁有我們的 A類普通股的風險。例如,如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款來為收購融資,我們的現有股東可能會被稀釋,或者我們可能面臨與債務相關的條款和償還義務的限制 ,這可能會影響我們A類普通股的市場價格。
如果我們不能保持充足的 運營和財務資源,特別是如果我們繼續快速增長,我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們已經並預計將繼續經歷快速增長,這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們在美國東北部有三個辦事處,由於收購了Monocl,我們在瑞典有一個辦事處。我們的員工人數大幅增長,2019年員工人數超過380人 ,2020年員工人數超過480人。我們還經歷了使用我們平臺的客户數量和我們數據庫中的數據量的顯著增長。此外,隨着我們擴展我們的報告系統和程序,以及我們的運營、財務和管理控制,以及我們的國際擴張,我們的組織結構正變得更加 複雜。隨着我們的不斷髮展,我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各個辦事處快速增長的員工基礎,以及在多個辦事處保持我們的公司文化的挑戰。我們的某些管理層成員以前沒有在一起工作過很長一段時間,而且大多數人以前沒有管理上市公司的 經驗,這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化,我們的解決方案質量可能會受到影響, 這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們留住和吸引用户、員工和客户的能力。
要 管理我們運營和人員的增長,我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和 寶貴管理資源的分配,才能在這些領域實現增長和變革。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、創新、銷售以及 營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力,我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
36
我們預計將需要大量額外投資來擴展我們的 運營並提高工作效率,以滿足我們客户的需求,進一步開發和增強我們的平臺,擴展到新的地理區域,並根據我們的整體增長進行擴展。如果由於 顯著增長而需要額外投資,這將增加我們的成本基礎,這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的收入缺口。
此外,在我們擴大業務的同時,繼續保持高水平的客户服務和滿意度也很重要。隨着我們的 客户羣持續增長,我們將需要擴大我們的帳户管理、客户服務和其他人員,這將需要更復雜的管理和系統。此外,由於我們的新業務有很大一部分來自客户推薦 ,如果客户對我們的平臺不滿意,他們推薦新客户的可能性可能會降低。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務,可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工,失去一名或多名 這些員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們依靠我們在 銷售和營銷、產品開發、戰略和公司開發以及網絡開發領域的領導團隊。由於高管的聘用或離職,我們的高管管理團隊可能會不時發生變化, 這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們執行管理團隊的變動還可能 對我們的業務造成中斷,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 由首席執行官兼創始人Jason Krantz領導,他在推動我們的文化、確定我們的戰略以及在整個業務中執行該戰略方面發揮着重要作用。如果Krantz先生的服務由於任何 原因無法提供給我們,我們可能很難或不可能找到合適的替代者,這可能會導致我們在維護我們的文化以及制定和有效執行我們的戰略方面不太成功。
此外,為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的員工。對這些員工的競爭非常激烈, 尤其是在設計和開發軟件和SaaS應用方面經驗豐富的數據科學家和經驗豐富的銷售專業人員。我們時不時地遇到招聘和留住具備適當資質的員工的困難,我們預計還會繼續遇到這種情況。此外,某些國內移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。任何限制技術和專業人才流動的美國移民政策變化都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,或許能夠提供更具吸引力的 聘用條件。此外,我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。
如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法定義務,導致我們的時間和資源被分流。此外,求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降,可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新員工,或者不能留住和激勵現有員工,我們的業務和未來增長前景可能會受到實質性的不利影響 。與此同時,高層管理人員的增加和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大和不利的影響。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化 ,這可能會損害我們培養創新、創造力和團隊合作的能力,我們認為這是支持我們發展所需的。
37
此外,我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的關鍵員工為我們的業務定製的 。關鍵員工(包括我們的管理團隊成員)以及我們的某些銷售人員、數據科學家或其他技術員工的流失可能會擾亂我們的運營,並對我們發展業務的能力產生不利影響。
如果我們不能保護和維護我們的品牌,我們吸引和留住客户的能力將受到損害,我們的聲譽可能會 受到損害。
我們相信,發展、保護和保持我們品牌的知名度對於讓我們的平臺獲得廣泛接受 至關重要,也是吸引新組織加入我們平臺的重要因素。此外,我們相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。我們 品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,以及我們確保我們的平臺以具有競爭力的價格保持高質量、可靠和有用的能力。
品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用 。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生鉅額費用,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能無法吸引新客户到 我們的品牌建設努力實現足夠回報所需的程度,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們很大一部分收入和現金流來自向醫療保健生態系統中的客户銷售我們的平臺訂閲, 負面影響因素(包括醫療保健生態系統內的合併或法規變化)也可能對我們產生不利影響。
對我們解決方案的需求可能會受到影響醫療保健生態系統的因素的影響,包括:
| 法規的變化可能會對我們的醫療保健客户的商業環境產生負面影響。醫療保健 法律法規正在快速發展,未來可能會發生重大變化。特別是,有關數據分析公司的立法或監管改革一直是美國和其他地方的政治領導人和監管機構 討論的話題。 |
| 近年來,醫療保健生態系統內的整合速度加快,這一趨勢可能會繼續下去。我們 過去和未來可能會因為行業整合而減少用户訂閲或不續訂客户訂閲訂單。我們可能無法將我們平臺的銷售擴展到足以抵消公司整合對我們業務的任何負面影響的新客户。 此外,通過這種整合產生的新公司可能會因為他們自己的內部流程或替代解決方案而決定不再需要我們的平臺。隨着這些 公司的整合,提供我們平臺的競爭將變得更加激烈,與大型行業參與者建立關係將變得更加重要。這些行業參與者還可能嘗試利用他們的市場力量為我們的平臺 談判降價。如果我們的較大客户進行整合,合併後的公司可能會佔我們業務的更大比例,因此,我們可能會更多地依賴合併後公司的收入來繼續實現增長。此外,如果大型醫療保健公司合併,將有可能降低我們為合併公司提供的平臺的單位定價。 |
| 醫療保健公司可能不會成功,隨後可能會宣佈破產。如果我們的客户宣佈 破產或以其他方式解散,他們可能會終止與我們的協議,或者我們可能無法收回欠我們的全部費用。 |
| 精準醫學治療的影響,給醫生和患者開處方的做法的變化,付款人關係的變化,醫療保健專業人員和醫療組織關於醫療保健公司銷售和營銷努力的政策和偏好, 銷售和營銷努力的監管變化,以及定價做法 |
38
醫療保健公司以及新冠肺炎的影響等其他因素可能會導致使用我們平臺的企業大幅減少或以其他方式改變對我們平臺的需求。 公眾對醫療保健生態系統實踐認知的變化可能會導致政治壓力,要求在上述一個或多個領域加強對醫療保健公司的監管,這可能會對對我們平臺的需求產生負面影響。 |
| 我們的業務取決於現有和潛在客户的整體經濟健康狀況。訂閲我們的 平臺可能需要為某些客户投入大量資金和其他資源。如果經濟狀況惡化,包括在醫療保健生態系統中營銷商業智能的能力或全球對醫療保健產品的需求 ,我們的許多客户可能會推遲需要我們的解決方案的增長計劃。這可能會導致我們解決方案的銷售額減少、銷售週期延長、訂閲持續時間和價值縮短、 採用新解決方案的速度減慢以及價格競爭加劇。 |
因此,我們的運營業績以及我們 高效地向醫療保健公司提供解決方案以及擴大或維持我們的客户基礎的能力可能會受到這些因素以及其他總體影響醫療保健生態系統的因素的不利影響。
訂閲我們平臺的組織規模或類型的變化可能會影響我們的業務,並且我們的財務結果可能會因我們銷售週期中的變化無常而波動。
我們的戰略是將我們平臺的訂閲銷售給各種規模的組織,包括生命科學公司、醫療保健信息技術公司、醫療保健提供商和其他向醫療保健生態系統銷售的公司。 向中小型企業銷售可能涉及更大的信用風險和 不確定性,以及較低的留職率和與我們的銷售人員和其他人員的互動有限。相反,向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期、更重大的銷售努力和更大的不確定性。如果我們 成功地將我們的客户羣擴大到包括更多的企業客户,我們的銷售週期可能會延長,變得更難預測,這反過來可能會對我們的財務業績產生不利影響。可能影響我們銷售週期長度和 可變性的因素包括:
| 需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處; |
| 採購和預算週期和決定的可自由裁量性; |
| 不斷變化的功能需求; |
| 宣佈我們或我們的競爭對手計劃推出新的智能模塊;以及 |
| 宂長和多方面的採購審批流程。 |
如果購買我們平臺的組織組合發生變化,我們的毛利率和運營結果可能會受到不利影響 ,而波動增加我們銷售週期的可變性可能會對我們的財務結果產生負面影響。
如果我們高估了 我們潛在市場的總規模,我們未來的增長速度可能會受到限制。
我們根據內部生成的數據和假設估計了我們的整個 可定位市場的規模,這些信息本質上是不準確的。此外,由於各種因素,包括但不限於本招股説明書中描述的因素,我們對市場內機會的預測、假設和估計受到高度 不確定性和風險的影響。如果這些內部生成的數據被證明是不準確的,或者我們根據這些數據在我們的假設中出錯,我們的實際市場 可能比我們的估計更有限。此外,這些不準確或錯誤可能導致我們錯誤配置資本和其他關鍵業務資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。
39
即使我們的潛在市場總量達到我們的估計規模並經歷增長,我們也可能 不會繼續增長我們的市場份額。我們的增長受到許多因素的影響,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,我們對潛在市場總量的估計不應被視為我們業務增長能力的指標。
我們的業務可能會受到搜索引擎 算法和動態或其他流量生成安排變化的負面影響。
我們依賴互聯網搜索引擎,包括通過 購買與銷售和營銷相關的關鍵字和其他網頁,來產生我們網站的部分流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户 搜索結果的放置和顯示的邏輯,因此購買的鏈接或指向我們網站的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。這些流量來源的定價和運營動態可能會迅速變化,無論是在技術上還是在競爭上都是如此。此外,搜索引擎 可能出於競爭或其他目的更改其搜索算法或結果,這可能導致網站在搜索查詢結果中排名較低或禁止參與搜索查詢結果。如果大型搜索引擎更改其 算法或結果,對我們網站的搜索引擎排名(付費或無償)產生負面影響,或者如果競爭動態對搜索引擎優化、搜索引擎營銷或其他 流量生成安排的成本或效率產生負面影響,我們的業務和財務業績將受到不利影響。
在美國以外的運營使我們面臨國際運營固有的風險。
我們最近在2020年10月收購了基於訂閲的瑞典科學數據提供商Monocl,這帶來了國際運營固有的風險。我們試圖向其銷售平臺訂閲的任何新市場或國家/地區可能不會像我們 預期的那樣接受我們的解決方案。建立、發展和維持國際業務,以及在國際市場上開發和推廣我們的平臺,都是成本高昂的。大幅增加國際客户或將我們的業務擴展到其他 國家/地區將帶來額外的風險和挑戰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的經營歷史有限,這使得我們很難預測我們的收入,評估我們的業務和未來前景。
我們的業務成立於2011年,儘管我們的大部分增長都發生在最近幾個時期。由於我們有限的運營歷史,我們 預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限,並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到 成長型公司在快速發展的行業中經常遇到的風險和不確定因素,例如本文所述的風險和不確定因素。因此,我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而未收到的預期收入 ,我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者的預期。如果我們不能成功應對這些風險,我們的運營結果可能與我們的 估計和預測或投資者的預期大不相同,導致我們的業務受到影響,我們的A類普通股價格下跌。
我們 未能籌集額外資本或產生必要的現金流,以擴大我們的業務並在未來投資於新技術,這可能會降低我們的成功競爭能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要額外的融資,而且我們可能無法以優惠條款獲得債務或股權融資 如果有的話。任何額外債務融資的條款可能與我們目前的債務融資類似或更具限制性。
40
如果我們需要額外資本,但無法以可接受的條件籌集,或者根本無法籌集,則我們可能無法 進行以下操作:
| 開發新功能、智能模塊、更新、集成、功能和增強功能; |
| 繼續提供實時數據合成; |
| 聘用、培訓和留住員工; |
| 應對競爭壓力或意外的營運資金要求;或 |
| 尋求收購機會。 |
災難性事件可能會擾亂我們的業務,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的公司總部設在馬薩諸塞州的弗雷明翰。此外,我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及 企業應用程序、內部技術系統和我們的網站進行產品開發、分析創新、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果發生重大天氣事件或受到威脅的公共衞生緊急情況(如新冠肺炎大流行),或其他災難性事件,如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊,我們可能無法繼續滿負荷運行或根本無法繼續運營,並可能 經歷系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞、關鍵員工流失和關鍵數據丟失,所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響
我們的解決方案使用開源軟件,任何不遵守 一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的解決方案包括受開源許可證約束的軟件主題 。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款,而且此類許可證有可能被解讀為對我們銷售解決方案的能力施加意想不到的條件或限制 。某些開源軟件許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件組件分發的用户向用户的 軟件公開披露部分或全部源代碼。此外,某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以對其不利或免費的條款向他人提供開源代碼的任何衍生作品。這可以有效地 呈現以前是專有軟件的開源軟件。
根據某些開源許可證的條款 (通常稱為CopyLeft?或?Virus?License),如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合,我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的 專有軟件在開源許可證下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束,我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分 ,重新設計我們的全部或部分解決方案,或者以其他方式限制我們解決方案的許可,每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。除了與許可證要求相關的風險外, 使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。
我們面臨第三方供應商的訂閲和支付處理風險,此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依靠第三方訂閲 管理平臺來處理我們客户的訂閲計劃和計費頻率。此外,我們主要依賴第三方提供支付處理服務。如果這些第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲 或中斷,我們可能
41
無法處理新的和續訂的訂閲或發票。此外,如果這些第三方供應商遇到影響與我們提供的服務相關的數據的網絡安全漏洞,我們 可能會遭受聲譽損害或承擔責任。雖然我們可能可以使用替代服務提供商,但我們可能會花費大量費用以及研發和產品開發工作來部署任何替代服務提供商。在 我們的第三方訂閲和支付處理系統出現中斷的情況下,我們可能會遇到收入損失、會計問題以及對我們的聲譽和客户關係造成損害的情況,這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的解決方案涉及專有信息的存儲和傳輸,包括醫療專業人員的個人信息、患者和臨牀試驗參與者的未識別的個人信息以及其他敏感信息。我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的 性能、可靠性和可用性。我們的計算機和信息技術系統中斷,無論是由於火災、洪水、斷電、恐怖襲擊、戰爭行為、系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、 物理或電子入侵或對我們系統的惡意黑客攻擊或攻擊(如拒絕服務攻擊),都可能影響我們服務和我們平臺的安全性和可用性,並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力 。此外,我們平臺背後的軟件、內部應用程序和系統很複雜,可能不是沒有錯誤。我們的平臺、內部應用程序和系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能 降低我們解決方案的質量或幹擾我們的客户使用我們的平臺,這可能會減少需求、降低我們的收入並增加我們的成本。
網絡和數據安全面臨的威脅也在不斷演變,變得越來越多樣、頻繁、持久和複雜。 針對信息技術系統的攻擊是由動機和專業知識各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。我們的平臺以及我們在運營中依賴的服務器、計算機系統和第三方的服務器、計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞,其中一些涉及複雜的、針對性很強的攻擊。 此外,我們的平臺利用人工智能和機器學習技術提供服務,該技術容易受到網絡安全威脅,因為機密和敏感信息可能會集成到平臺中。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理信息的敏感性,我們技術平臺和解決方案的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的解決方案)的安全性對我們的運營和業務戰略至關重要。網絡攻擊可以採取多種形式,但它們通常旨在未經授權訪問機密信息,篡改或破壞數據,或中斷、破壞或降低我們系統上的服務 。由於新冠肺炎大流行,我們還可能因依賴互聯網技術和遠程工作的員工數量而面臨更大的網絡安全風險,這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多 機會。此外,由於用於獲得對系統的未經授權的訪問或破壞的技術經常變化,並且通常直到針對目標啟動時才被識別, 我們可能 無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內不會被發現,原因包括我們業務的廣度和複雜性 以及我們處理的大量交易、與我們有業務往來的大量客户、交易對手和第三方服務提供商、網絡攻擊的激增和日益複雜,以及 第三方在未被檢測到的情況下在內部網絡上站穩腳跟後可能獲得對其他網絡和系統的訪問權限。
特定網絡安全事件的嚴重程度以及我們可能需要採取的調查步驟可能不會立即明朗, 可能需要很長時間才能進行此類調查
42
有關該事件的完整、可靠信息已知。雖然此類調查仍在進行中,但我們可能不一定知道危害的程度或最佳補救方法, 並且某些錯誤或操作在被發現和補救之前可能會重複或惡化,任何或所有這些都可能進一步增加網絡安全事件的成本和後果。對於位於我們直接控制之外的設施(包括我們的數據提供商)的 操作,這些風險可能會增加。
我們在系統的不同 層使用多種方法來防禦入侵和攻擊,保護我們的系統,並解決和減輕任何事故的影響。儘管我們努力確保系統安全並修復已發現的漏洞,但未來的攻擊仍可能成功 並可能導致重大責任或業務風險。第三方將繼續試圖通過各種手段對我們的系統或設施進行未經授權的訪問,包括侵入我們的系統或設施、 或我們客户或供應商的系統或設施,或試圖欺詐性誘使我們的員工、客户、供應商或我們系統的其他用户泄露敏感信息,這些信息可能被用來訪問我們的IT系統。我們的網絡安全 保護我們的系統和數據以及預防、檢測和應對數據安全事件的計劃和努力可能無法阻止這些威脅或提供足夠的安全性。此外,我們可能會因 人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為(包括前任、現任或未來員工試圖濫用其授權訪問權限和/或未經授權訪問我們的系統)而違反我們的安全措施。我們平臺的任何錯誤、缺陷、 中斷或其他性能問題或其違規都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於某些數據隱私法(定義見下文)授予個人因某些數據安全事件而採取的行動,我們可能要承擔與數據安全違規或其他事件相關的 額外責任風險。我們還外包了我們信息技術基礎設施的 元素, 因此,許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。如果我們的第三方供應商未能保護其信息技術系統和我們的 機密和專有信息,我們可能容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響,並可能招致責任和聲譽損害。我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和 網絡責任保險單。但是,我們不能保證我們的承保範圍足以彌補實際發生的債務,也不能保證我們將繼續以經濟上 合理的條款獲得保險,或者根本不能。
出於對數據安全和完整性的擔憂,越來越多的立法和監管機構 已採用違規通知和其他要求,以防受此類法律約束的信息被未經授權的人員訪問,並可能對此類數據的使用、訪問、準確性和安全性實施其他法規。在 美國,我們遵守的法律規定了至少50個不同的通知制度。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的,如果不遵守這些法規 ,我們可能會受到監管審查和額外的責任。如果我們不能保護我們的計算機系統、軟件、網絡、數據和其他技術資產,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
實際或預期不遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、 法規、標準和其他要求可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及財務狀況產生不利影響。
我們的客户使用我們的解決方案來了解和導航醫療保健生態系統。個人信息的收集、處理、保留、安全、傳輸 和披露受美國和國外管理數據隱私和安全的各種法律法規(統稱為隱私法)的約束,這些法律法規在某些情況下可由除政府和監管實體之外的私人 方執行,並且我們有時可能不完全遵守所有此類隱私法。這些隱私法通常要求公司實施特定的隱私和信息安全控制 以保護某些類型的信息,如健康信息。這些法律法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們當前或未來的業務和
43
操作。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍不確定,我們還無法確定未來的法律、法規、 標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力, 我們有必要接受合同中更繁重的義務,導致責任或給我們帶來額外成本。這些法律和法規在不同司法管轄區之間的解釋和應用也可能不一致,這在某些情況下可能會 導致難以或不可能遵守。
我們的平臺涉及使用和披露未確認身份的數據, 必須根據適用法律(包括《醫療保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))取消身份確認。某些州已經簽署或打算頒佈法律,管理此類 非身份信息的使用和披露,這些法律是否符合HIPAA非身份標準存在一些不確定性。遵守州法律可能需要額外的投資和管理關注,如果我們不適當地遵守可能相互衝突的新法規,可能會使我們承擔重大責任。如果未來法律發生變化,我們在使用可能損害我們 業務的未識別信息的能力方面也可能面臨限制。此外,提供我們數據集的第三方供應商可能無法根據HIPAA或適用的州法律正確取消識別受保護的健康信息(PHI),其中一些法律實施的取消識別標準與HIPAA規定的標準不同。
此外,我們的機器學習和數據分析產品可能會受到有關使用人工智能、控制數據偏差和反歧視的法律和 不斷變化的法規的約束。例如,聯邦貿易委員會(FTC)執行消費者保護法,如FTC法案第5節、公平信用報告法案和平等信用機會法案。這些法律禁止不公平和欺騙性的做法,包括在人工智能中使用有偏見的算法。歐盟委員會最近還發布了一項提案,建議制定一項法規,實施關於人工智能的統一規則,並修改某些工會立法。擬議的法規將對人工智能系統的提供者施加額外的限制和義務,包括提高透明度,使消費者知道他們正在與人工智能系統互動,要求人工智能中的人為監督,以及禁止某些可能導致身體或心理傷害的人工智能做法。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。
我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序 或管理我們處理個人信息的合同,都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。
一般來説,健康信息是個人信息中最敏感(且受到嚴格監管)的信息之一。美國和世界各地的隱私法旨在確保有關個人健康的信息受到適當保護,不會被不當訪問、使用和 泄露。例如,在美國,HIPAA及其實施條例對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準 。根據HIPAA頒佈的隱私、安全和違規通知規則建立了一套保護PHI的國家隱私和安全標準,由健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健 提供者(稱為覆蓋實體),以及與這些覆蓋實體簽訂涉及創建、接收、維護或傳輸PHI的服務的商業夥伴提供的服務來保護PHI。
我們的某些客户可能是業務夥伴或HIPAA覆蓋的實體,包括我們的非傳統醫療保健提供者的某些 客户。例如,我們的一些客户是醫療器械公司,他們可能會與醫生或研究人員合作,從他們那裏獲得PHI以進行數據分析,從而觸發HIPAA項下的合規 義務。雖然在將此類PHI引入我們的系統之前會對其進行識別,但在某些情況下,我們可能仍有合同義務遵守HIPAA的某些義務,包括 HIPAA識別規則的各種要求。
44
此外,如果在未正確識別PHI的情況下無意中將PHI引入我們的系統,我們可能會對處理PHI不當以及未能作為業務合作伙伴遵守HIPAA承擔直接責任。美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)可能會對未能遵守HIPAA適用要求的行為進行處罰。處罰將根據 各種因素而有很大不同,例如違規日期、業務夥伴是否知道或應該知道未遵守規定,或者業務夥伴未能遵守規定是否由於故意疏忽。對違反HIPAA 的強制處罰可能非常嚴重。單個違規事件可能導致違反多個標準。如果有人故意或故意違反HIPAA的要求獲取或披露PHI,也可能受到刑事處罰。
除政府法規外,隱私倡導者和其他主要行業參與者已經或可能在某些數字環境中建立或可能建立各種新的、 附加的或不同的政策或自律標準,這些政策或自律標準可能會對我們施加額外的資源限制或限制我們生成某些分析的能力。我們的客户可能希望我們滿足自願 認證或遵守第三方制定的其他標準。此外,這些標準的持續發展可能會使我們的客户感到困惑,並可能對我們提供的解決方案(包括我們的分析)產生影響。如果我們 無法保持這些認證或無法滿足這些標準,則可能會減少對我們解決方案的需求,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
許多隱私法保護的不僅僅是與健康相關的信息,儘管不同的司法管轄區有所不同,但這些法律可以擴展到員工 信息、業務信息、醫療保健提供者信息以及其他與可識別身份的個人相關的信息。不遵守這些法律可能會導致民事和刑事責任、負面宣傳、 損害我們的聲譽以及合同條款下的責任。這些隱私法還可能增加我們的合規成本,並影響或限制我們可以提供的服務類型。發生上述任何情況都可能影響我們 為客户提供同等級別服務的能力,要求我們修改產品或增加成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
某些州還通過了可與HIPAA相媲美的隱私和安全法律法規,其中一些可能更嚴格。 此類法律法規將受到各個法院和其他政府機構的解釋,從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規性問題。例如,2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對處理某些個人信息的實體施加了增強的數據隱私義務,併為加州居民創建了個人隱私權, 包括訪問和刪除其個人信息以及選擇退出其個人信息的某些共享和銷售的權利。CCPA允許對違規行為進行重大民事處罰和法定損害賠償,幷包含針對某些數據泄露事件的私人訴權。此外,2020年11月,加利福尼亞州通過了加州隱私權法案(CPRA?)。CPRA對CCPA進行了廣泛的修訂,並對覆蓋的企業施加了額外的義務, 包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈 實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改 。同樣,其他州也在制定隱私和數據安全法律、規則和條例,在聯邦一級也提出了許多類似的法律。, 所有這些都可能增加我們的風險和合規成本。這些 法規和立法發展具有潛在的深遠影響,可能需要我們修改我們的數據管理做法併產生大量費用才能遵守。
我們還可能受到國際隱私法的約束,例如歐盟(EU)一般數據保護條例 (GDPR)、英國2018年數據保護法、加拿大的個人信息保護和電子文檔法以及其他國際數據保護、隱私、數據安全、數據本地化和類似的國家、州/省 和地方性法律。GDPR實施了嚴格的行動
45
對個人數據的控制器和處理器的要求,例如,要求加強向數據主體披露個人數據是如何處理的, 限制個人數據的保留期,要求強制性的數據泄露通知,要求某些記錄保存和風險評估義務,以及要求額外的政策和程序。此外,數據主體對其個人數據擁有更強的 權限。根據GDPR的定義,歐盟醫療專家或專業人員的個人數據主要由我們的歐盟子公司Monocl AB處理。由於我們的歐盟子公司在瑞典 根據瑞典國家法律頒發的發佈證書下運營,因此我們的歐盟子公司對個人數據的此類處理屬於GDPR第85條的範圍,不受GDPR某些核心條款的約束,包括但不限於與數據主體權利相關的要求(第二章)和向第三國或國際組織傳輸個人數據的要求(第五章)。儘管有此類豁免,我們仍可能不時收到數據當事人 依據第85條提出的要求,我們可能會拒絕或拒絕迴應,這可能會導致數據當事人向數據保護機構提出投訴。此類數據保護機構有可能不同意Monocl AB對第85條的依賴。GDPR將健康信息視為一類特殊的個人數據,受到更高要求的約束,包括此類信息通常在沒有明確同意的情況下無法收集、使用或披露。我們和我們的歐盟子公司(主要處理歐盟個人數據)目前都沒有處理此類健康信息。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險, 包括更強有力的數據保護要求監管執法,以及對不合規公司的潛在罰款,最高可達不合規公司全球年收入的2000萬歐元或4%,以金額較大者為準。此外,從2021年1月1日起,公司必須遵守GDPR以及英國(英國)GDPR,英國GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款,即 罰款最高可達2000萬英鎊(1750萬英鎊)或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展。歐盟執委會(European Commission)通過了一項有利於英國的充分性決定,允許數據從歐盟成員國轉移到英國,而不需要額外的保障措施。但是, 除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定,否則英國的充足率決定將於2025年6月自動失效。
此外,我們還受有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規(包括GDPR)的約束, 包括與向歐盟和英國以外轉移個人數據相關的法律。我們依賴這些法律允許的轉讓機制,包括標準合同條款,這些條款已經受到監管和司法審查。 如果這些從歐盟、英國或其他司法管轄區傳輸個人數據的現有機制不可用,我們可能無法將這些地區的員工、客户或其他人的個人數據傳輸到美國。歐盟、英國和美國之間現有轉移機制的效力和壽命也仍不確定。例如,歐盟-美國隱私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)是一種數據傳輸機制,允許符合某些要求的公司 合法地將個人數據從歐盟轉移到美國,該機制於2020年7月被歐洲法院(EU-U.S.Privacy Shield Framework)否決。還有一種趨勢是各國制定數據本地化或其他國家的特定要求 ,這可能會給雲軟件提供商帶來問題。在我們的安全認證基礎上理解和實施此類國家/地區認證可能需要額外的投資和管理關注,如果我們不遵守特定要求, 可能會讓我們承擔重大責任。遵守全球隱私法已經並將繼續需要寶貴的管理層和員工時間和資源,不遵守這些 法規可能會受到嚴厲處罰,並可能減少對我們解決方案的需求。
客户期望我們的解決方案能夠在 遵守數據保護和數據隱私法律法規的情況下使用。遵守此類法律法規的功能和運營要求以及成本可能會對我們的業務產生不利影響,如果我們的解決方案不能 遵守此類法律法規,可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰,以及我們的客户或第三方提出索賠。這些國內和國際立法和監管舉措可能會產生不利影響
46
影響我們的客户使用我們的解決方案收集、使用、處理、存儲和披露個人信息和健康數據的能力或意願,或者許可我們的數據產品,這 可能會減少對我們解決方案的需求。
我們已經建立了框架、模型、流程和技術,旨在管理來自各種來源的多種數據類型的隱私和 安全,儘管此類措施並不總是有效的。我們依賴我們的數據供應商以符合適用隱私 法律的形式和方式收集、使用信息並向我們提供信息。由於隱私法的複雜和不斷變化的性質,我們不能保證我們或我們的數據供應商所採用的保障和控制措施足以防止違反這些法律,或者不會對我們或我們的數據供應商提出索賠、投訴、調查或查詢,儘管存在這些保障和控制措施。如果不遵守此類隱私法、某些認證/註冊要求、與這些隱私法相關的年度重新認證/註冊要求 ,以及未能解決任何與隱私或安全相關的嚴重投訴或請求,可能會導致監管制裁、刑事起訴、民事責任、負面 宣傳、損害我們的聲譽或根據合同條款阻止數據使用或承擔責任。
法律和監管風險
我們的平臺解決了醫療生態系統中受到嚴格監管的功能,此類法規和法律可能會發生變化。如果不遵守適用的法律法規 ,可能會減少對我們解決方案的需求,或者使我們面臨重大索賠和損失。
我們的 客户使用我們的平臺進行業務活動,這些活動受到複雜的全球法律法規體系的約束,包括維護電子記錄和電子簽名的要求、有關處理 健康數據的要求以及其他法律法規。我們的客户希望能夠以符合他們所遵守的法規的方式使用我們的平臺。我們為提供符合此類法律和法規的解決方案所做的努力既耗時又昂貴,並且包括可能會推遲發佈新版本解決方案的驗證程序。由於這些法律法規會隨着時間的推移而變化,我們可能會發現很難調整我們的平臺以適應這些變化 。
隨着我們提供的情報模塊數量的增加,以及我們開展業務的國家/地區數量的潛在增加, 調整我們的解決方案以符合法律和法規變化的複雜性將會增加。如果我們不能有效地管理這種增加的複雜性,或者如果我們不能提供符合 適用法律法規的解決方案,客户可能不願使用我們的解決方案,任何此類不合規行為都可能導致我們終止與客户的客户協議或因此類協議而提出的索賠。
我們受到制裁、反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到 刑事處罰或鉅額罰款,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們受適用的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,例如經 修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、2010年英國反賄賂法。近年來,反腐和反賄賂法律的執行力度很大。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法禁止公司及其員工和代理人以腐敗方式向外國政府官員承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決策或 獲得或保留業務,或以其他方式獲得不正當的商業優勢。《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持適當的內部控制制度。英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律也禁止不涉及政府官員的商業賄賂,以及索賄或受賄。我們還受到適用的反洗錢法律的約束,這些法律禁止從事涉及 犯罪衍生財產或犯罪活動收益的某些交易。我們的活動還受適用的貿易和經濟制裁法律法規的約束,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control)和美國國務院(US Department Of State)管理的法律法規。這些制裁法律和
47
法規禁止在沒有許可證或其他適當授權的情況下涉及受制裁國家、政府和個人的某些交易。隨着我們增加國際銷售和 業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。美國製裁政策的變化也可能影響我們直接或間接與受制裁市場中的目標個人或公司或公司互動的能力。不遵守這些 法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他 後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,未來我們可能會使用第三方銷售我們平臺的訪問權,並 代表我們在國外開展業務。我們或這類未來的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,這會增加我們在《反海外腐敗法》和其他公共腐敗法下的風險。即使我們沒有明確授權我們的員工以及在某些情況下第三方中介機構的腐敗或其他非法活動,我們也會被追究責任。 雖然我們有促進遵守這些法律法規的控制措施,但我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終防止員工、代理、第三方、 或業務合作伙伴的非法或不當行為。旨在阻止從某些地理位置訪問我們平臺的控制措施可能並非在所有情況下都有效。
任何違反或指控違反經濟和貿易制裁法、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能使我們受到重大制裁,包括民事或刑事罰款和處罰, 返還利潤、禁令和取消政府合同的資格,以及相關的股東訴訟和其他補救措施,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響,還可能導致舉報人投訴。運營結果和前景。
我們可能會受到客户提出的索賠的影響,這可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會不時受到客户提出的與商業糾紛或其他訴訟有關的索賠。我們可能會 產生與任何索賠相關的材料成本和費用,包括但不限於罰款或罰款和法律費用,或者接受其他補救措施,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。保險可能不包括此類索賠,可能不足以支付一項或多項此類索賠,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會 導致意想不到的成本、管理分心或聲譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到訴訟、調查或其他行動的影響,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中,我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟 ,並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠和其他事項。隨着我們業務的擴大,這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能代價高昂,分散管理層的注意力和運營 資源,並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的,我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
此外,我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、知識產權和其他權利,包括收取付款和費用。 訴訟曾經是,也可能是
48
將來有必要強制執行此類權利。這樣的訴訟可能代價高昂、耗費時間,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外, 我們強制執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們 管理層的注意力和資源,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們違反合同,我們 可能要承擔責任,我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
在與使用我們平臺的組織以及與我們有業務往來的供應商和其他公司簽訂的合同中,我們負有 多項義務。我們可能會違反這些承諾,無論是由於我們的程序、系統和內部控制的弱點、疏忽,還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單(包括我們的錯誤和遺漏保險)可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而導致的索賠 可能造成的潛在重大損失。
此外,我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠,而且為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移 管理層的注意力。此外,我們將來可能不會以經濟合理的條款購買這類保險,甚至根本不會。
我們可能 因收集、顯示或分發信息而承擔法律責任。
由於我們數據庫中的內容是從不同來源 收集並分發給其他人的,因此我們可能會受到違約、誹謗、疏忽、不正當競爭或侵犯版權或商標的索賠,或者基於其他理論的索賠,例如違反與隱私和數據保護相關的法律 。我們也可能根據我們網站上的內容(通過鏈接到其他網站或第三方提供的我們網站上的信息)提出索賠。即使這些索賠 不會導致對我們的責任,我們也可能在調查和針對任何索賠進行辯護時產生鉅額成本,並且我們可能會受到可能影響我們聲譽的公告要求的約束。我們對由我們分發給他人的信息的潛在責任 可能要求我們採取措施減少此類責任的風險,這可能需要我們花費大量資源並限制我們的分析對用户的吸引力。
與知識產權相關的風險
我們可能無法 充分保護我們在數據分析或數據科學領域的專有和知識產權。
我們的成功 在一定程度上依賴於保護我們的專有信息和技術,包括我們的商業祕密和其他非專利知識產權,我們的競爭對手可以利用這些信息和技術來營銷和提供類似的解決方案,從而降低對我們平臺的需求 。我們可能無法充分保護我們的技術和解決方案的專有方面,例如我們的專有軟件和數據庫。為了保護我們的知識產權,我們主要依靠貿易 祕密法律,包括簽訂保密和保密協議,以及其他合同安排,以及版權法,而不是專利或註冊商標等註冊知識產權。不能 保證與員工、顧問或其他方簽訂的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反,否則將有效控制對我們的 平臺或我們平臺的某些方面和專有信息的訪問和分發。此外,這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。 此外,對我們知識產權的某些未經授權的使用可能不會被發現,或者即使檢測到未經授權的使用,我們也可能面臨法律或實際障礙來執行我們的合法權利。
49
現行法律可能沒有為我們的平臺或數據分析提供足夠的保護。此外,與數據集和互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定和不斷髮展的,這些標準的變化可能會對我們專有權的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的 法律,某些許可證條款可能無法強制執行某些許可條款,以防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的平臺、我們平臺的某些方面或我們的數據分析。此外,我們運營或打算運營的一些國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律,而且某些國家/地區的知識產權執法機制 可能不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上,我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據分析或我們平臺的某些方面,或我們的數據分析的風險可能會增加。此外, 競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
為了保護我們的知識產權, 我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利,我們可能會也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。未來可能有必要提起訴訟以維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長,而且會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或 使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會延遲我們平臺的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,推遲新功能、 集成和功能的引入,導致我們在平臺中替代劣質或成本更高的技術,或者損害我們的聲譽。此外,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可,以開發和營銷新的 特性、集成和功能,我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術,而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
此外,第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據或數據 分析,並在其網站上聚合和顯示這些數據或數據分析。此外,山寨網站可能會盜用我們網站或平臺上的數據或數據分析, 試圖模仿我們的品牌或我們網站或平臺的功能。我們可能無法及時發現所有此類模仿者,即使我們可以,我們可用的技術和法律措施也可能不足以阻止 他們的操作以及對我們的數據或數據分析的挪用。我們可能採取的任何強制執行我們的權利的措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。
我們可能會受到其他人的指控,稱我們侵犯了他們的知識產權。
我們的競爭對手以及許多其他實體和個人(包括所謂的非執業實體)可能擁有或聲稱擁有與我們提供的產品相關的 知識產權。有時,第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,或者我們盜用了他們的知識產權。隨着我們 市場競爭的加劇,針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權 。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,並且通常會在一段時間內獲得保密,因此目前可能存在我們不知道的待決申請,這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們技術和服務的一個或 個方面。
第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權 這些索賠,無論有沒有正當理由,訴訟成本都可能很高,導致我們招致鉅額費用,並轉移我們的利益。
50
辯護索賠時的管理資源和注意事項。在某些司法管轄區,原告還可以尋求禁令救濟,以限制我們的業務運營或阻止 營銷和銷售侵犯或涉嫌侵犯原告知識產權的我們的服務。要解決這些索賠,我們可能會簽訂帶有限制性條款或收取高額費用的許可協議、停止銷售、被要求 對受影響的服務進行昂貴的重新設計,或者支付損害賠償金以履行對他人的合同義務。如果我們不在審判前解決這些索賠,就不能保證我們會在法庭上勝訴。這些 結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們與供應商或客户簽訂的某些 合同包含條款,根據這些條款,我們將在一定的限制下,賠償因侵犯知識產權和使用數據分析相關索賠而遭受的損害的交易對手 。根據這些規定提出的索賠可能會花費高昂的訴訟費用,並可能導致鉅額賠償。即使我們在此類糾紛中勝訴,任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗費時間,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
我們的業務可能會受到與互聯網相關的法律法規變化或互聯網訪問總體變化的不利影響 。
我們基於互聯網的業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為通信、業務應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管機構或政府機構也可以進行法律或法規修改,或解釋或應用與互聯網使用相關的現有法律或法規,這些法律或法規與互聯網的使用方式有很大的不同。這些法律、法規或解釋的變化可能要求我們修改我們的平臺,以符合這些變化、產生大量額外成本或轉移 原本可以用於發展我們業務的資源,或使我們承擔意想不到的民事或刑事責任等。
此外,還徵收了額外的税費或其他費用,將來可能會對通過互聯網進行的互聯網接入或商務 徵收這些税、費或其他費用。互聯網接入通常由擁有強大市場力量的公司提供,這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加客户使用我們平臺的成本,這可能會對我們的業務產生負面影響 。網絡中立規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁,該規則已被聯邦通信 委員會廢除,自2018年6月起生效。網絡中立規則的廢除可能會迫使我們產生更大的運營費用,或者我們的客户使用我們的平臺可能會受到不利影響,這兩種情況都可能損害我們的業務和 運營的結果。
這些發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或導致 對我們等基於互聯網的平臺和服務的需求減少,增加我們的成本或中斷我們的業務。此外,隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸的數據量方面持續增長,互聯網作為業務工具的使用可能會受到不利影響,因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活躍性、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求有所延遲。此外,互聯網的性能及其作為業務工具的接受度受到病毒、蠕蟲、類似惡意程序的不利影響,而且由於部分基礎設施受損,互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用,特別是我們平臺的使用受到這些或其他問題的不利影響,我們可能會 被迫承擔鉅額成本,對我們平臺的需求可能會下降,我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
51
與某些税務事宜有關的風險
我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。
我們將在美國和某些外國司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件的原因,包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。特別值得一提的是,美國總統和國會目前提出的一些提案如果獲得通過,可能會導致對我們徵收額外的聯邦所得税。例如, 美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革,其中包括永久提高企業所得税税率,提高適用於全球低税收入的税收,以及 對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。
由於聯邦、州或外國税法的變化、税收管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查結果、結算或司法裁決、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化,以及評估導致上一時期税位變化的新信息,我們還可能因 聯邦、州或外國税法的變化而發生的非所得税税的變化而承擔額外的納税義務和處罰。由此導致的納税義務或已支付現金税的任何增加 都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。
對我們或我們的付費客户不利的 各個税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們平臺的成本並損害我們的業務。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內外業務運營以及我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利。 這些事件可能要求我們或我們的付費客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款,並要求我們或我們的付費客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。 這些事件可能會要求我們或我們的付費客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款,並要求我們或我們的付費客户為過去的應繳税款支付罰款和/或罰款和利息。如果 我們提高價格以抵消這些更改的成本,現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇在未來不訂閲我們的平臺。此外,新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會 增加我們的付費客户以及我們的合規、運營和其他成本,以及我們平臺的成本。此外,這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外,美國聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用情況尚不明確,而且還在不斷演變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利,可能具有追溯力,這可能會要求我們 或我們的付費客户支付額外的税款,並要求我們或我們的付費客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功向我們的付費客户收取此類税款,我們 可能被追究此類税款、罰款或罰款的責任,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們被要求對我們平臺的訂閲收取銷售額或其他相關税,則我們的運營結果可能會受到損害 在我們以往沒有這樣做的司法管轄區 。
各州和一些地方税收轄區對銷售和使用税有不同的規則和法規 ,這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚,而且還在不斷髮展 。特別是,銷售税在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。我們在多個司法管轄區徵收和匯出美國銷售税和外國增值税(增值税)。但是, 我們可能會面臨銷售税或增值税審計,而且我們對這些税的負擔可能會超過我們的
52
據估計,州和外國税務機關仍可以斷言,我們有義務向我們的付費客户收取額外的税款,並將這些税款匯給這些機關。 我們還可能在未累計納税義務的州和外國司法管轄區接受審計。如果成功斷言我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税、增值税或其他税收,而這些司法管轄區 我們在歷史上沒有這樣做過,也沒有應計銷售税和增值税,這可能會導致對過去的銷售或服務承擔大量税款,阻礙組織訂閲我們的平臺,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
此外,一個或多個州或外國税務機關可以尋求 向我們徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税收徵收和記錄義務,或者可能確定這些税應該由我們繳納,但尚未由我們繳納。過去納税的責任還可能包括高額利息和 懲罰性費用。如果國家或外國税務機關採取任何成功的行動,迫使我們追溯性和/或前瞻性地徵收和匯出銷售税、使用税、增值税或其他税種,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與會計和財務報告事項相關的風險
遞延收入和遞延收入的變化可能不是我們未來財務業績的準確指標。
在任何一個時間點,某些客户訂閲的年化價值可能不會完全反映在遞延收入中。我們可以 同意允許客户更改其訂單的續訂日期,例如,使其更符合客户的年度預算流程,或與同一 公司控制組內的其他實體下的其他訂單的續訂日期保持一致,或者將付款期限從年度更改為季度,反之亦然。此類更改通常會產生不到一年的訂單,以使所有訂單與所需的續訂日期保持一致,因此,與未進行調整時相比,延期收入的增長可能會 較少。此外,續訂日期的更改可能會更改與特定訂單關聯的遞延收入所在的會計季度。請參閲管理層 歷史現金流的討論和分析和運營結果。但是,許多提供基於雲的軟件的公司將遞延收入或計算賬單的變化報告為關鍵運營或財務指標, 分析師或投資者可能會將這些指標視為重要指標。因此,我們遞延收入餘額或遞延收入趨勢的任何變化,或未來我們的未開票應收賬款餘額或趨勢的任何變化,都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
由於我們確認訂閲期限內的訂閲收入,因此新 銷售和續訂的低迷或好轉不會立即完全反映在我們的運營結果中。
如果滿足所有其他收入確認標準,我們將在合同訂閲期內(自授予我們平臺訪問權限之日起)以直線方式確認 我們平臺的訂閲收入。我們的訂閲安排通常 有合同條款,要求按年度或季度預付款。因此,我們每個季度報告的大部分收入都是對前幾個季度經常性訂閲的遞延收入的確認。 因此,任何一個季度新的或續訂的經常性訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中,而是會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。
因此,我們經常性訂閲的新銷售或續訂銷售大幅下滑的影響要到未來一段時間才能完全反映在我們的 運營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户的收入通常在適用的 訂閲期限內確認。相比之下,我們的大部分成本是在發生時支出的,這可能會導致我們在訂閲期的早期確認的成本大於收入,並且我們可能無法在任何給定的 期限內實現盈利。
53
我們在使用現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
我們在使用我們的現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金餘額。我們的投資可能不會 給我們的投資者帶來有利的回報,並可能對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們的資產負債表上有大量的商譽和無形資產,如果我們不能實現商譽和無形資產的全部價值,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的資產負債表上有大量的商譽和無形資產,如果我們不能實現商譽和無形資產的全部價值,我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的資產負債表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽分別為13億美元和12億美元,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產淨值分別為4.102億美元和4.464億美元。截至2021年9月30日,我們的資產負債表反映了13億美元的商譽和3.667億美元的無形資產淨額。根據美國公認會計原則,壽命無限期的商譽和 無形資產不攤銷,但需要進行定期減值評估。至少每年或當事件和 情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,對壽命不確定的商譽和收購的無形資產進行減值測試。獲得的具有一定壽命的無形資產在我們預期實現與無形資產相關的經濟 價值的估算期內按直線攤銷。此外,只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,我們就會審查長期資產的減值。如果存在減值指標,我們將根據對未來未貼現現金流的估計來評估賬面價值。我們實現商譽和無形資產價值的能力將取決於我們收購的企業未來的現金流。, 這又在一定程度上取決於我們將這些業務整合到我們自己的業務中的程度。管理層做出的判斷涉及長期資產的預期使用年限以及我們實現此類資產賬面 金額的未貼現現金流的能力。這些判斷的準確性可能會受到幾個因素的不利影響,包括重要的:
| 相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳; |
| 我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的變化; |
| 負面的行業或經濟趨勢;或 |
| 我們的市值相對於賬面淨值持續下降。 |
這些類型的事件或指標以及由此產生的減值分析可能導致未來的減值費用。如果我們不能 實現商譽和無形資產的價值,我們可能需要支付與這些資產減值相關的重大費用。此類減值費用可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
與我們的負債有關的風險
我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的額外融資,或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
我們未來可能需要更多資金來尋求商機或收購,或應對挑戰和不可預見的情況 。我們也可能決定進行股權或債務融資,或出於其他原因進行額外的信貸安排。我們可能無法及時、以優惠條款或全部 獲得額外的債務或股權融資。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和 尋找商機,包括潛在的收購。
54
根據我們的債務協議,任何違約都可能產生重大後果。
信貸協議包含對我們的業務施加某些限制的契約。這些限制可能會影響我們運營 業務的能力,並可能會限制我們在潛在商機出現時利用這些商機的能力。信貸協議包含限制性契約,除特別規定的例外情況外,包括對我們產生債務和留置權的能力的限制; 進行某些投資、收購和貸款;支付股息或其他分派;支付次級債務;簽訂繁瑣的協議或關聯交易;合併、合併或解散;收購或處置 資產;大幅改變我們的業務、修改我們的組織文件或某些受限債務的條款;以及修改我們的財政年度結束。信貸協議還要求我們從截至2021年12月31日的財政季度的最後一天開始,保持最高總槓桿率。
我們遵守信貸協議下這些契約的能力 可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括當前的經濟、金融和行業狀況。違反這些公約中的任何一項都可能導致違約事件,這將允許美國銀行,N.A.(行政代理)或指定門檻的貸款人宣佈所有未償債務以及應計和未付利息都是到期和應付的。我們在信貸協議下的義務以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保,但商定的例外情況除外。我們在信貸協議下的任何違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)潛在中斷的不利影響。
根據我們的信貸協議,我們有以倫敦銀行同業拆借利率為參考利率的貸款。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的監管機構宣佈,它 打算停止強制銀行提交計算LIBOR的利率,只有某些LIBOR期限可以持續到2021年以後,最廣泛使用的LIBOR期限可能會持續到2023年年中。目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否將不復存在, 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改革是否會實施,任何替代參考利率將如何計算和公佈,或者替代參考利率是否會獲得市場接受,以取代LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用一個由美國財政部證券支持的短期回購協議計算的新指數來取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。從倫敦銀行同業拆借利率的任何過渡都可能導致我們的成本增加和額外的風險。如果LIBOR停止,或者如果LIBOR的計算方法與當前形式不同,我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響 。如果LIBOR停止,並且沒有就其替代達成協議,我們的信貸協議項下的貸款將使用替代基本利率(ABR)作為參考利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止,利率一般將 基於管理我們負債的文件中指定的另一種可變利率或其他約定的利率。替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高,波動性更大。目前 由於對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代利率缺乏共識,因此無法預測任何此類替代利率對我們的流動性、利息支出或我們的Credit 協議項下貸款價值的影響。
我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2020年12月31日,2019年信貸協議項下的未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務發行成本)和截至2021年9月30日的信貸協議項下的未償還債務本金總額分別為4.727億美元和2.75億美元。2019年信貸協議項下的貸款已償還,2019年信貸協議已於2021年9月17日因IPO交易和信貸協議而終止。截至2021年9月30日,根據信貸協議,未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務發行成本)為2.75億美元。見對物質負債的描述。
55
我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響,例如:
| 限制我們借入更多資金用於收購、償債要求、執行我們的增長戰略、資本支出和其他目的的能力; |
| 限制我們進行投資(包括收購、貸款和墊款)以及出售、轉讓或 以其他方式處置資產的能力; |
| 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息,這將減少我們現金流用於營運資本、收購、執行我們的增長戰略、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性; |
| 通過限制我們對不斷變化的條件進行計劃和反應的能力,使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們業務中不利變化的影響; |
| 使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢;以及 |
| 使我們面臨利率波動固有的風險,因為我們的借款利率是可變的 ,如果利率上升,可能會導致更高的利息支出。 |
此外,我們 可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款,我們將被要求採取一種或 種替代策略,例如出售資產、對債務進行再融資或重組,或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產 ,如果我們必須出售我們的資產,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據我們的信用協議,我們必須從截至2021年12月31日的財政季度的最後一天起 在合併的基礎上保持綜合淨債務與綜合EBITDA的最高比率(經過信用協議中規定的某些調整),並在任何會計季度的最後一天進行測試。超出我們控制範圍的事件,包括一般經濟和商業條件的變化,可能會影響我們履行金融契約的能力。我們不能向您保證我們將在未來履行財務契約,或我們的貸款人將放棄任何未能履行 財務契約的行為。
未能遵守我們的信貸協議下的契約或信貸和資本市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
我們管理債務的能力 取決於我們通過出售平臺獲得的正現金流水平。經濟衰退可能會對我們的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能會波動,這可能會使我們更難為現有的 債務進行再融資,或者在未來獲得額外的債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本,並可能限制我們獲得其他潛在的未來流動性來源。未來信貸 和資本市場的波動或中斷可能要求我們採取措施保存現金,直到市場穩定下來,或者在為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金之前。我們未能遵守信貸協議下的約定或沒有足夠的流動性來支付我們的債務所需的利息和其他款項,可能會導致此類債務違約並加速我們的借款,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
56
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在Final OpCo的62.5%的經濟所有權權益,因此我們依賴Final OpCo的 分派支付股息(如果有的話)和税款,根據應收税金協議支付款項,並支付其他費用。
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們擁有62.5%的未償還有限責任公司單位的所有權,包括未歸屬的有限責任公司單位。參見招股説明書摘要和組織結構。我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税 目的,最終的OpCo現在和今後將繼續被視為合夥企業,因此,通常不需要繳納實體級別的美國聯邦和適用的州和地方所得税。取而代之的是,最終OpCo的應税收入分配給包括我們在內的單位持有人。因此,我們對我們在Defintive OpCo的任何應税收入中的可分配份額繳納所得税 。我們還產生與我們的業務相關的費用,並有義務根據應收税金協議付款。作為最終OpCo的唯一管理成員,我們將 促使最終OpCo向有限責任公司單位持有人(包括我們)進行分配,金額足以(I)支付我們和其他LLC單位持有人各自應納税的應分配股份的所得税,(br}最終OpCo的應納税 收入,(Ii)允許我們支付應收税款協議規定的任何款項,(Iii)根據我們的股息政策向我們的股東支付股息
最終OpCo及其 子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因惡化都可能限制或削弱其支付此類分配的能力。此外,如果我們需要資金,而根據適用的法律或法規,由於債務協議中的契約或其他原因,最終OpCo不能向我們進行此類分配,我們可能無法按照我們可以接受的條款獲得此類資金,或者根本無法獲得此類資金,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下,Final OpCo將被要求向我們和LLC單位的其他持有人進行分配,而 Final OpCo將被要求進行的分配可能是大量的。
根據經修訂的有限責任公司協議,最終營運公司須不時 按若干假設税率按比例向吾等及其他有限責任公司單位持有人按比例分配現金,金額旨在足以支付吾等及其他有限責任公司單位持有人應繳的所得税 最終營運公司的應課税收入的應分配股份。由於(I)應分配給我們和其他LLC單位持有人的應税收入金額存在潛在差異,(Ii)適用於 公司的税率低於個人,以及(Iii)使用假設税率(基於適用於個人的税率)來計算最終的OpCo的分配義務,因此我們收到的税收分配可能遠遠超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和義務。本公司董事會將全權酌情決定是否使用任何如此積累的超額現金, 其中可能包括(但不限於)為回購A類普通股提供資金、以參考A類普通股市值確定的每單位價格從最終OpCo收購額外發行的有限責任公司單位、向其A類普通股支付股息(可能包括特別股息),或上述各項的任何組合。我們沒有義務向我們的 股東分配此類現金(或任何已宣佈股息以外的其他可用現金)。只要我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配,或在有限責任公司單位和A類普通股之間採取其他改善措施,而是持有這樣的 現金餘額, 我們有限責任公司單位的持有者(最終醫療保健公司除外)可能受益於在其有限責任公司單位交換後因擁有A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值, 儘管我們的有限責任公司單位的持有者(最終醫療保健公司除外)之前可能曾作為有限責任公司單位的持有人蔘與最終的OpCo的分配,導致最終的 醫療保健公司出現此類超額現金餘額。請參閲修訂的最終的OpCo協議中的某些關係和關聯方交易。
57
與TRA各方簽訂的應收税金協議要求我們就我們有權享受的某些税收優惠 向他們支付現金,我們預計我們需要支付的金額將會很大。
根據應收税款協議,我們需要向TRA各方支付相當於我們 實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金,這是由於(I)我們從Blocker公司獲得的某些有利税收屬性,(Ii)由於(A)我們從現有持有人手中收購有限責任公司 單位而產生的税基調整,包括與本次發售有關的事項,以及(B)單位持有人未來以A類普通股或其他代價交換有限責任公司單位,以及(Iii)根據應收税款 協議支付的若干款項。應收税項協議項下之付款責任乃本公司之責任,吾等預期根據應收税項協議吾等須支付之現金金額將會相當可觀。我們根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項 將不能再投資於我們的業務,通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。根據 應收税金協議支付的款項不以交換TRA各方繼續擁有我們為條件。此外,我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為 收購的吸引力較低的目標,特別是在收購人無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。有關更多信息,請參閲應收税金協議中的某些關係和關聯方交易 。假設相關税法沒有實質性變化,並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的所有税收優惠,則與上述所有税收屬性相關聯的節税總額約為1美元。 , 根據A類普通股每股34.74美元的公開發行價(扣除承銷商折扣),以及 假設(I)所有未來交易所及本次發售中的交易所將於本次發售日以該價格進行,以及(Ii)基於任何歷史交易所的相關公平市價和事實,自本次發售完成之日起15年內,本公司將以此價格進行交易。在這種情況下,我們將被 要求在此產品完成之日起的15年內向TRA各方支付該金額的大約85%,即8.696億美元。我們被要求支付的實際金額可能與這些 假設金額有很大不同,因為我們將實際實現或被視為實現的潛在未來節税,以及我們支付的應收税金協議付款,將部分基於LLC單位每次交換A類普通股時我們A類普通股的市值 ,以及在應收税金 協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率),並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的税收優惠。
我們的組織結構(包括應收税金協議)賦予TRA各方一定的利益,使我們的 A類普通股持有者受益的程度不會與TRA各方受益的程度相同。
我們的組織結構,包括應收税金 協議,賦予TRA各方一定的利益,這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到使TRA各方受益的程度。我們與最終的OpCo和TRA各方簽訂了應收税金協議,協議規定我們向TRA各方支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%,原因是(I)我們從Blocker公司獲得了某些 有利的税收屬性,(Ii)由於(A)我們從現有持有人手中收購有限責任公司單元而導致的税基調整,包括與本次發售及(B)未來單位持有人以A類普通股或其他代價交換有限責任公司單位 ,以及(Iii)根據應收税款協議支付的若干款項。請參閲特定關係和關聯方交易 應收税金協議。雖然我們擁有這種税收優惠金額的15%,但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。
58
在某些情況下,根據應收税金協議向TRA各方支付的款項可能會加快或 大大超過我們在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的任何實際利益。
應收税金協議規定,在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、違反我們在應收税金協議下的任何重大義務時,或者如果我們 在任何時候選擇提前終止應收税金協議,則我們在應收税金協議下的義務或我們的繼承人的義務將加速付款。在這種情況下所需的加速付款將 參考有限責任公司單位持有人或其他收款人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(按等於LIBOR加100個基點的貼現率)計算。 該等加速付款和應收税款協議下的任何其他未來付款將基於某些假設,包括我們將有足夠的應税收入來充分利用所有受應收税款影響的潛在未來税收 的假設。
由於上述原因,我們可能被要求根據 應收税金協議支付大於我們最終實現的任何實際收益的指定百分比,且我們可能被要求在實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前根據 應收税金協議支付款項。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響, 可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更。不能保證我們能夠根據 應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。
在某些控制權變更的情況下,根據應收税金協議加快付款可能會削弱我們 完成控制權變更交易的能力,或對A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
在某些控制變更的情況下,應收税金協議項下的支付將會加快,並可能大大超過我們在應收税金協議約束的税項屬性方面實現的實際收益 。我們預計,如果控制權發生變化,我們根據應收税款協議可能支付的金額將會很大。因此,在控制權變更的情況下,我們的加速付款義務和/或應收税金協議項下的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力,或對我們A類普通股的 所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
如果不允許任何税收優惠,我們將不會報銷根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項 。
應收税金協議 下的付款將基於我們確定的納税申報立場,美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他 相關税收立場提出質疑,法院可能會接受此類質疑。如果合理地預期任何此類質疑的結果將對應收税金協議項下的收款人付款產生重大影響,則在未經某些TRA各方同意(不得無理扣留或拖延)的情況下,我們 不得就此類質疑達成和解或未能提出異議。TRA各方在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和 您的利益不同或發生衝突,TRA各方可能會以與我們的利益和您的利益相違背的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。如果我們最初申請並已支付給TRA方的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕,我們將不會報銷之前根據 應收税金協議向TRA方支付的任何現金款項。相反,我們向TRA方支付的任何超額現金 將與我們可能需要向該TRA方支付的任何未來現金付款(視情況而定)相抵銷。
59
根據應收税金協議的條款。但是,我們可能無法確定我們在最初 次支付後的若干年內向TRA方支付了超額現金,如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑,在任何此類挑戰最終解決或 確定之前,我們將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付。此外,我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能會超過我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。因此,根據應收税金協議支付的款項 可能大大超過我們從應收税金協議主題的税收屬性中實現的任何節税金額
如果由於我們 擁有Final OpCo而根據1940年修訂的《投資公司法》(The 1940 Act)被視為投資公司,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條,就1940年法案 而言,如果一家公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(Ii)它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券,並以非合併方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司,因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。
作為Fulitive OpCo的唯一管理成員,我們控制和運營Fulitive OpCo。在此基礎上,我們認為我們在 Final OpCo中的權益是投資安全,正如1940年法案中使用的那樣。然而,如果我們停止參與最終的OpCo的管理,或者如果最終的OpCo本身成為一家投資公司,根據1940年法案的目的,我們在 最終的OpCo的權益可以被視為投資擔保。
我們和最終的OpCo打算 開展我們的業務,這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果確認我們是一家未註冊的投資公司,我們將有可能在SEC提起的 訴訟中受到罰款和禁令救濟,我們將無法執行與第三方的合同,第三方可能會尋求撤銷在我們是一家未註冊的投資公司期間進行的交易 。如果我們被要求註冊為一家投資公司,1940法案施加的限制,包括對我們資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制,可能會使我們不切實際地 繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與本次發行和我們 A類普通股所有權相關的風險
我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們 A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過 增發A類普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的任何債務融資都可能 涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機,包括潛在的 收購。此外,如果我們發行債務證券,債券持有人將有權優先於我們A類普通股持有人對我們資產的債權。增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,和/或降低我們A類普通股的市場價格。可轉換為股權的債務證券 可能會在轉換過程中進行調整
60
根據此比率,某些事件可能會增加轉換後可發行的股本證券的數量。優先股如果發行,可能會優先清算 分配或優先支付股息,這可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響。因此,我們A類普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股的風險。
我們的某些董事和股東將沒有任何義務 向我們展示商機,並可能與我們競爭。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定: 我們與Advent、Spectrum Equity和22C Capital關聯的董事和股東沒有任何義務向我們提供參與呈現給他們的商機的機會,即使機會是我們可能合理追求的(因此可以在相同業務或類似業務中與我們自由競爭),並且在法律允許的範圍內,該等董事和股東不會因任何原因違反我們或我們的股東的任何義務而對我們或我們的股東負責。
因此,我們與Advent、Spectrum Equity和22C Capital關聯的董事和股東將不會被禁止投資於競爭對手的業務或與我們的客户做生意。因此,我們可能會與我們的董事和股東或他們各自的關聯公司競爭,我們可能不知道或 無法進行可能對我們有利的交易。因此,我們可能會失去某些企業機會或遭受競爭損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
在可預見的將來,我們預計不會為我們的A類普通股支付任何股息。
我們目前不打算對我們的A類普通股支付任何現金股息,而且我們的信貸協議限制了我們對A類普通股支付 股息的能力。我們還可能在未來簽訂其他信貸協議或其他借款安排,以限制或限制我們支付A類普通股股息的能力。因此,除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股,否則您可能無法 獲得投資我們A類普通股的任何回報。參見股利政策。
由於 季節性和其他因素,我們的季度運營業績可能會大幅波動,可能會低於證券分析師和投資者的預期,其中一些因素是我們無法控制的,從而導致我們的股價下跌。
我們的季度 運營結果可能主要受季節性因素的影響而波動。因此,任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績。此外,如果我們在特定時期增加我們的 營銷或促銷活動,我們業務的季節性可能會被放大。未來,經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們 A類普通股的價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師發表對我們 業務不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融 市場中失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果我們的運營結果不符合投資者羣體的預期,或者跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票評級, 我們的股價可能會下跌。因此,您可能無法以等於或高於本次發行中出售的A類普通股的價格出售我們A類普通股的股票。
61
我們A類普通股的市場價格和交易量可能會波動,這可能會 給我們的股東帶來迅速而重大的損失,您可能會損失全部或部分投資。
本次發行中出售的我們 A類普通股的股票可能會出現較大波動。我們的A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續,這可能會壓低我們A類普通股的交易價格 ,或者導致它高度波動或受到廣泛波動的影響。我們A類普通股的市場價格可能會在未來大幅波動或大幅下跌,您可能會損失全部或部分投資。可能對我們的股價產生負面影響或導致A類普通股價格或交易量波動的 一些因素包括:
| 我們的季度或年度經營業績的變化; |
| 盈利預估(如果提供)的變化或實際經營結果與投資者和分析師預期的 之間的差異; |
| 已發表的有關我們或本行業的研究報告內容或證券分析師未能 涵蓋我們的A類普通股; |
| 關鍵管理人員的增減; |
| 我們未來可能產生的任何增加的債務; |
| 我們或他人的公告和影響我們的事態發展; |
| 機構股東的行為; |
| 訴訟和政府調查; |
| 立法或法規改革; |
| 解釋法律、法規的司法公告; |
| 政府計劃的變化; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾;以及 |
| 一般市場、政治和經濟條件,包括我們所在市場的當地條件。 |
這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A類普通股的市場價格,而不管我們的實際財務表現如何。 總的來説,股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動,最近也是如此。此外,在過去,隨着整體市場的波動和公司證券市場價格的下降 ,這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們 管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們A類普通股的市場價格可能會受到我們A類普通股在 公開市場上大量銷售的負面影響。
在我們已發行的A類普通股和已發行的A類普通股中,本次 發售的所有A類普通股都可以自由轉讓,但我們的關聯公司持有的任何股票除外,這一術語在證券法第144條中有定義。本次發行結束後,我們約64.4%的未償還A類股票
62
普通股,或63%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權)將由Advent間接實益擁有,並可根據第144條的要求在未來 轉售到公開市場。見?有資格未來出售的股票。
關於我們的首次公開募股, 我們與我們幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意,但有特定的例外情況,包括高盛公司和摩根大通證券有限責任公司授予的例外,允許我們的某些股東、單位持有人、保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司參與合成二級市場,不得直接或間接:
| 根據交易法,出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的看跌期權的任何選擇權。 |
| 未經承銷商代表事先書面同意,以其他方式處置任何A類普通股、用於收購 A類普通股股份的期權或認股權證,或可交換、可行使或可轉換為當前或今後登記或實益擁有的A類普通股股份的證券,或未經承銷商代表事先書面同意,公開宣佈打算在2021年3月13日之前進行上述任何 。 |
此 限制在2021年3月13日(含)A類普通股交易結束後終止。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可自行決定,在此類限制終止前的任何時間或時間,在符合此類協議的前提下解除全部或任何部分證券。參見承銷。
當我們現有股東轉售的限制失效時,我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌 。我們A類普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股本證券籌集資金的能力。
未來發行與任何股權計劃、收購或其他相關的額外A類普通股將稀釋所有其他 股票持有量。
本次發行後,根據我們的股權激勵計劃,我們將擁有總計500,851,143股A類普通股,但 未發行且未預留供發行。除某些例外情況外,我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些A類普通股。發行任何與股權激勵計劃相關的A類普通股,行使未償還股票期權或其他方式,將稀釋購買A類普通股的投資者在此次發行中持有的百分比所有權。
作為一家上市公司,遵守影響上市公司的法律法規會產生巨大成本,這可能會損害我們的業務和 運營結果。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Standard Chartered Bank)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。這些規則和法規已經增加,並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂,特別是在我們不再是由《就業法案》修訂的《證券法》第2(A)節所界定的新興成長型公司之後。例如,這些規則和 規定可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本,我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生大量費用來維持相同或類似的 承保範圍。這些規則和規定也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量 時間。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們未來需要僱傭更多員工 來滿足這些要求,這將增加我們的成本和支出。
我們的管理團隊和其他人員 在新的合規計劃上投入了大量時間,我們可能無法成功或高效地管理向上市公司的過渡。遵守
63
根據上市公司的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案,我們將需要採取各種行動,例如實施新的內部控制程序和程序,聘用 會計或內部審計人員,或者將某些職能外包給第三方,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前的資源可能不足以履行我們上市公司的義務。
作為一家上市公司,我們受到各種監管要求的約束,包括美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的監管要求。這些要求包括 記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。從歷史上看,我們的管理團隊沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們 增加的報告義務,我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工,並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。如果我們的內部基礎設施 不足,我們無法以合理的價格聘請外部顧問或吸引有才華的員工履行這些職能,或者無法履行我們上市公司的義務,這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。
我們是一家新興的成長型公司,根據《證券法》第2(A)節的定義,並經《就業法案》修訂。因此,我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師 認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性 諮詢投票和股東批准任何黃金股份的要求。我們可能會利用其中一些豁免。如果我們這樣做了,我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的A類普通股 吸引力降低。其結果可能是我們的A類普通股交易市場不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,就業法案第107條規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。如果我們選擇不利用這項豁免,我們將須遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。
我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司,或者直到(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的 第一個財年的最後一天,(B)我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日, 非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(B)我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們持有的普通股市值超過7億美元,或(C)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
特拉華州法律和我們的組織文件,以及我們現有和未來的債務協議,可能會阻礙或阻止收購, 這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們是特拉華州的一家公司,特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力造成了各種障礙,即使控制權的變更
64
對我們現有的股東有利。此外,本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條文,可能會增加或 阻止第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權。除其他事項外,這些條文一般如下:
| 設立一個交錯三年任期的分類董事會; |
| 不允許在董事選舉中進行累積投票,否則將允許少於 個股東的多數票選舉董事候選人; |
| 下放董事會過半數成員確定董事人數的獨家權力; |
| 規定董事會有唯一權力填補我們董事會的任何空缺,無論該空缺是由於董事人數的增加還是其他原因而出現的; |
| 授權發行優先股,無需股東採取任何行動; |
| 不允許股東召開股東特別會議; |
| 禁止我們的股東在Advent的持股比例降至30%以下時以書面同意行事;並 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項設定事先通知要求。 |
此外,我們的信用協議對我們 進行控制權變更交易的能力施加了限制,我們預計管理我們未來債務的文件可能會對我們施加限制。控制權變更交易的發生可能構成違約事件,從而加速負債,從而阻礙我們進行某些 交易的能力。
上述因素,以及Advent持有的大量A類普通股,可能會阻礙合併、 收購或其他業務合併,或阻止潛在投資者對我們的A類普通股提出收購要約,而在某些情況下,這可能會降低我們A類普通股的市值。參見《股本説明》。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足 成功的第三方向我們提出的索賠要求,並可能減少我們的可用資金金額。
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據我們的章程,我們的董事不會就任何違反受託責任的行為向我們或任何 股東承擔金錢賠償責任,但以下情況除外:(I)違反他或她對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;(Ii)不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據特拉華州公司法(DGCL)第174條的規定,該條款規定董事對非法支付股息負有責任。經修訂和重述的章程還要求,如果提出要求,我們必須預支該董事或高級職員因對 威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查而產生的費用,前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償,該人將退還任何該等預支款項。我們的董事和 管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方向我們提出的索賠要求,並可能減少我們的可用資金。
65
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,並指定美國聯邦地區法院作為根據 證券法提出的索賠的唯一和獨家論壇,這在任何情況下都可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、代理人或其他股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意另一個論壇,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(A)代表我們提起的派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇;(B)主張任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的索賠的訴訟;(br}任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東的其他不當行為的索賠; 任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東的其他不當行為的索賠;(C)根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的 註冊證書或修訂和重述的法律(兩者均可不時修訂)提出索賠的訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟;或(D)主張受內部 事務原則管轄的索賠的訴訟。為免生疑問,我們修訂並重述的公司註冊證書規定,前述排他性論壇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的任何規則或條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴因。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意另一個法院,否則美國聯邦 地區法院應是解決根據證券法或根據其頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。根據《交易法》,根據該法案提出的索賠 必須向美國聯邦地區法院提出。
在法律允許的最大範圍內,任何個人或 實體購買或以其他方式收購或持有我們股本中的任何股份,應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。選擇法院 條款可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力,包括它可能認為對與我們或我們的董事、高級管理人員、其他股東或 員工之間的特定類別糾紛有利或方便的法院,這可能會阻礙此類訴訟,使其更難或更昂貴地提起訴訟,並導致對此類股東不利的結果,而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。
但是,股東同意此條款並不被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的 規則和條例。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院可能會發現這些類型的 條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們發行優先股的能力可能會阻止收購企圖。
本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股, 這可能會減少可供分配給A類普通股持有人的收益和資產金額,並對A類普通股持有人的相對投票權或其他權利產生不利影響。在 發行事件中,優先股可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。我們經修訂及重述的公司註冊證書授權發行最多1,000萬股 n空白支票優先股,其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。雖然我們目前沒有發行任何優先股的意向,但我們可能會在未來的適當情況下這樣做 。
66
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識:?預期、?打算、?計劃、?尋求、?相信、??估計、?預期以及對未來 期間的類似引用,或者通過包含預測或預測來標識前瞻性陳述。?前瞻性陳述的例子包括但不限於,我們對未來業務和財務業績的展望所作的陳述,例如,《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中包含的陳述。
前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,從本質上講,它們會受到固有的不確定性、風險和 難以預測的環境變化的影響。因此,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件,以及以下因素:
| 無法通過向我們的 平臺銷售訂閲產生基本上所有的收入和現金流,以及對我們的平臺和我們提供的數據的需求的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響; |
| 我們經營的市場的競爭力,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響; |
| 未能維護和改進我們的平臺,或為醫療保健商業情報開發新的模塊或洞察力 ,因此競爭對手可能會超越我們平臺的深度、廣度或準確性; |
| 無法獲取和維護準確、全面或可靠的數據,可能會導致對我們平臺的需求減少 ; |
| 我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長的風險; |
| 隨着我們增加對業務的投資,未來無法實現或保持與歷史水平相比的盈利能力 ; |
| 我們無法訪問我們的數據提供商,這可能會對我們的平臺產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響; |
| 未能響應醫療保健商業智能的進步可能會導致競爭對手在我們平臺的深度、廣度或準確性上超越 ; |
| 無法吸引新客户和擴大現有客户的訂閲量,從而對我們的收入增長和財務業績造成負面影響。 |
| 網絡攻擊風險和安全漏洞可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響; |
| 如果違反我們的安全措施或以其他方式獲取未經授權訪問數據,我們的平臺可能會被 視為不安全,客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺,我們可能會招致重大責任;以及 |
| 風險因素項下列出的其他因素。 |
67 |
有關這些因素和其他因素的進一步描述,請參閲風險因素。基於上述 原因,我們告誡您不要依賴任何前瞻性聲明,這些前瞻性聲明還應與本招股説明書其他部分包含的其他警示性聲明一起閲讀。我們在本聲明中所作的任何前瞻性聲明 僅限於我們作出聲明之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非法律另有要求。
68 |
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和我們與此次發行相關的預計費用後,我們在此次發行中出售11,000,000股A類普通股給我們帶來的淨收益約為 $380,140,000。承銷商還有權向我們額外購買最多1,650,000股A類普通股。 我們估計,如果承銷商行使從我們手中購買最多1,650,000股A類普通股的權利,扣除承銷折扣 和我們與此次發行相關的預計應支付費用後,我們獲得的淨收益約為437,461,000美元。
我們估計發售費用(不包括 承保折扣)約為200萬美元。所有此類發售費用將由最終的OpCo支付或以其他方式承擔。
我們打算將此次發行的淨收益用於(I)收購或投資以及一般公司用途,包括 從最終的OpCo購買700萬股新發行的LLC單位,以及(Ii)以A類普通股的每股收購價,從現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司)手中回購總計2333,238股A類普通股,並從現有持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司)手中購買1,766,762股LLC單位,以每股A類普通股的收購價進行合成二級交易相當於A類普通股的公開發行價減去承銷折扣 。本次發行後,我們打算使用本次發行的淨收益或使用該淨收益獲得的其他資產或投資購買700萬個新發行的有限責任公司單位。如果承銷商行使 購買額外股份的選擇權,我們將使用淨收益回購額外的A類普通股,並從現有持有人手中購買有限責任公司單位。我們不會從回購A類普通股 或從現有持有人手中購買有限責任公司單位中獲得任何收益。選擇性戰略收購和投資仍然是我們持續戰略的一部分,雖然不能保證任何潛在的收購或 投資都會成功,但我們正在積極尋求潛在的戰略交易。我們進行選擇性收購和投資以補充我們平臺的戰略取決於我們識別合適候選人的能力和可用性 。我們可能會將此次發行的部分或全部主要淨收益用於一筆或多筆潛在交易。我們是否完成一項或多項潛在的收購或投資,取決於許多條件和意外情況。, 包括完成我們滿意的盡職調查,就對價金額和類型達成協議,談判和執行最終協議,以及滿足成交條件。請參閲風險 與我們業務和行業相關的風險 當我們收購和投資公司或技術時,我們可能無法實現預期的業務或財務收益,收購或投資可能難以整合, 擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權,我們估計我們的額外淨收益約為57,321,000美元。我們將使用根據 任何承銷商選擇權的行使收到的額外淨收益回購額外的A類普通股或從現有持有人手中購買有限責任公司單位。
69 |
股利政策
在可預見的將來,我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息。然而,在未來,根據下面描述的 因素以及我們未來的流動性和資本化,我們可能會改變這一政策,並選擇分紅。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的 經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家控股公司,不從事自己的任何業務,除了擁有有限責任公司 個單位外,沒有其他實質性資產。因此,如果董事會決定,我們向普通股支付紅利的能力將取決於最終OpCo向我們支付現金紅利和分配的能力。最終OpCo向我們支付現金股息和分派的能力 目前受到我們的高級信貸安排條款的限制,可能會受到我們未來可能產生的任何債務的進一步限制。見對物質負債的描述。
如果確定的OpCo進行此類分配,LLC單位的持有人將有權從最終的 OpCo獲得同等的分配。然而,由於我們必須繳税,根據應收税金協議付款,並支付我們的費用,最終作為股息分配給我們A類普通股持有人的金額預計將少於最終OpCo以每股為基礎分配給LLC單位其他持有人的金額 。參見某些關係和關聯方交易,修訂後的最終OpCo協議。
根據經修訂的有限責任公司協議,最終營運公司一般須不時按若干假設税率向吾等及 其他有限責任公司單位持有人按比例作出現金分配,金額應足以支付吾等及其他有限責任公司單位持有人應繳的所得税。 我們可能收到的税款分配大大超過我們的應繳税款及根據應收税款協議支付款項的義務。 我們可能會收到遠遠超過我們的應繳税款及根據應收税款協議支付的義務的税款分配給吾等及 其他有限責任公司單位持有人的應課税收入。 我們可能收到的分派税款遠遠超過我們的應繳税款及根據應收税款協議支付的義務。本公司董事會可全權酌情決定是否使用任何如此累積的超額現金,包括(其中包括)為回購A類普通股提供資金;以參考A類普通股市值確定的每單位價格從最終OpCo收購額外發行的有限責任公司單位;向其A類普通股支付股息(可能包括特別股息);或上述各項的任何組合。(注:本公司董事會可根據A類普通股的市值向最終的OpCo收購額外發行的有限責任公司單位),其中可能包括為回購A類普通股提供資金;以參考A類普通股市值確定的每單位價格向最終OpCo收購額外發行的有限責任公司單位;向其A類普通股支付股息(可能包括特別股息);或上述各項的任何組合。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈股息以外的其他 可用現金)分配給我們的股東。如有必要,我們還預計將採取改善措施,可能包括按比例或非按比例對已發行有限責任公司單位進行重新分類、合併、細分或調整,以保持有限責任公司單位與A類普通股之間的1:1平價。?風險因素?與我們組織結構相關的風險我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在最終OpCo的62.5% 經濟所有權權益,因此我們依賴最終OpCo的分配來支付股息(如果有的話)和税款,根據應收税款協議支付款項,並支付其他費用。
在2020年和2019年,最終的OpCo分別向其股權持有人分配了總額為290萬美元和700萬美元的現金, ,與股權持有人的納税義務相關。
?請參閲風險因素?與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險 我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何股息,?招股説明書摘要?組織結構,?管理層的討論和 財務狀況和運營結果的分析?流動性和資本資源,?物質負債的描述和?股本的描述。
70 |
大寫
下表列出了截至2021年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本:
| 在最終醫療保健公司的實際基礎上;以及 |
| 在實施本次發售和應用 我們從本次發售中收到的淨收益(如使用收益一節所述)後,在調整後的基礎上進行調整。 |
閲讀此表時,應結合 ?收益的使用、未經審計的預計合併財務信息、?管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、?對股本的描述以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
權威醫療保健 金絲雀 |
||||||||
截至2021年9月30日 | ||||||||
(單位:千) |
實際 | 作為調整後的 | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 189,752 | $ | 432,932 | ||||
|
|
|
|
|||||
債務,包括流動和長期債務(1): |
||||||||
定期貸款 |
272,263 | 272,263 | ||||||
循環信貸安排 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
債務總額(1) |
$ | 272,263 | $ | 272,263 | ||||
|
|
|
|
|||||
股本: |
||||||||
A類普通股,面值0.001美元,授權發行6億股,已發行88,263,333股,截至2021年9月30日已發行流通股 ,調整後已發行和流通股97,030,095股 |
88 | 97 | ||||||
B類普通股,無面值,授權股份65,000,000股,截至2021年9月30日已發行60,020,525股,已發行57,220,661股,調整後已發行58,244,627股,已發行55,475,777股 |
| | ||||||
優先普通股,每股面值0.001美元,經調整後授權發行1,000萬股,實際和調整後無 股發行和流通股 |
| | ||||||
額外實收資本 |
700,773 | 885,857 | ||||||
累計其他綜合收益 |
24 | 24 | ||||||
非控股權益 |
590,177 | 634,295 | ||||||
累計赤字 |
(7,978 | ) | (7,978 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
1,283,084 | 1,512,295 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總市值 |
$ | 1,555,347 | $ | 1,784,558 | ||||
|
|
|
|
(1) | 有關我們債務的説明,請參閲物質負債説明。有關我們 債務再融資的説明,請參閲招股説明書摘要/債務再融資。 |
71 |
未經審計的備考合併財務信息
以下截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的備考綜合營業報表實施了與以下相關的備考調整:(I)重組交易,我們稱之為交易調整;(Ii)在我們的IPO中出售17,888,888股A類普通股 ;以及(Iii)出售11,000,000股A類普通股並應用此次發行的淨收益。我們將其稱為報價調整。我們將重組交易和 報價調整統稱為交易。截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的備考合併運營報表為 交易提供了備考效果,就好像它們發生在2020年1月1日一樣。未經審核的備考財務信息由我們的管理層編制,並基於OpCo的最終歷史財務報表以及下文未經審核備考財務信息附註中所述的假設和 調整。未經審計的備考財務信息的列報是根據S-X規則第11條編制的,自2021年1月1日起生效 。
我們截至2021年9月30日和截至2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9個月的歷史財務信息來自於本招股説明書其他部分包括的最終OpCo合併財務報表和附註。
我們根據現有信息和我們認為在這種情況下合理的假設進行備考調整,以便 在備考基礎上反映相關交易對最終OpCo歷史財務信息的影響。關於所作假設的討論,請參閲下面未經審計的備考財務信息的附註。未經審計的備考財務信息並不表明我們在假設日期進行相關交易時的運營結果或財務狀況,也不預測我們未來任何時期或日期的運營結果或財務狀況。
預計調整(我們稱為交易調整) 在未經審計的預計合併財務信息的附註中進行了説明,主要包括:
| 承認單位持有人持有的最終OpCo的非控股權益,根據經修訂的有限責任公司協議的條款,這些權益將可按一對一的方式交換為A類普通股;以及(B)確認單位持有人持有的最終OpCo的非控股權益,根據經修訂的有限責任公司協議的條款,該權益可按一對一的方式交換為A類普通股;以及 |
| Definitive Healthcare Corp.作為應税公司的聯邦和州所得税撥備; |
未經審計的備考合併財務信息附註中描述了與本次產品相關的調整相關的備考調整,我們將其稱為產品 調整。
| 向本次發行中的購買者發行我們的A類普通股,以換取約382,140,000美元的淨收益(扣除承銷折扣但在發售費用之前); |
| Final Healthcare Corp.和Final OpCo申請使用本次發行的淨收益或通過此類淨收益獲得的其他資產或投資, 購買Final OpCo新發行的700萬個有限責任公司單位;以及 |
| Fulitive OpCo將有限責任公司出售有限責任公司的部分收益應用於Final Healthcare Corp.,具體內容請參見《收益的使用》。 |
我們正在實施附加程序和 流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計每年會有額外的開支。
72 |
與這些程序和流程相關的費用,其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、SEC的報告要求、轉移 代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及其他相關成本。由於這些活動的範圍和複雜性,這些成本的金額可能會大幅增加或減少 ,並且基於無法實際支持的主觀估計和假設。我們沒有包括與這些費用相關的任何形式上的調整。
由於最終醫療保健公司成立於2021年5月5日,在首次公開募股(IPO)完成之前沒有重大資產或經營業績,因此其歷史財務信息不包括在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的備考合併財務信息中。
未經審計的備考合併財務信息僅供參考,不一定表示 在上述日期交易完成時可能出現的經營結果,也不表示我們未來的結果。此外,未經審核的備考合併財務信息不會 影響交易或任何不會產生持續影響的整合成本可能帶來的任何預期協同效應、運營效率或成本節約的潛在影響。
未經審計的備考合併財務信息應與招股説明書摘要、組織結構、資本化、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀。
73 |
截至2021年9月30日的9個月未經審計的備考合併經營報表
明確的 醫療保健 金絲雀 |
交易記錄 調整 |
形式上的 明確的 醫療保健公司 |
供奉 調整,調整 |
形式上的 明確的 醫療保健 金絲雀 |
||||||||||||||||||||||||
($(千美元,每股數據除外) |
||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 119,841 | $ | | $ | 119,841 | $ | | $ | 119,841 | ||||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||||||
不包括攤銷的收入成本如下所示 |
13,895 | | 13,895 | | 13,895 | |||||||||||||||||||||||
攤銷 |
15,896 | | 15,896 | | 15,896 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
毛利 |
90,050 | | 90,050 | | 90,050 | |||||||||||||||||||||||
運營費用: |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
39,003 | | 39,003 | | 39,003 | |||||||||||||||||||||||
產品開發 |
12,817 | | 12,817 | | 12,817 | |||||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
18,891 | | 18,891 | | 18,891 | |||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
28,814 | | 28,814 | | 28,814 | |||||||||||||||||||||||
交易費用 |
3,332 | | 3,332 | 9,459 | (4 | ) | 12,791 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
總運營費用 |
102,857 | | 102,857 | 9,459 | 112,316 | |||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(12,807 | ) | | (12,807 | ) | (9,459 | ) | (22,266 | ) | |||||||||||||||||||
其他費用,淨額: |
||||||||||||||||||||||||||||
外幣交易損失 |
143 | | 143 | | 143 | |||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(23,956 | ) | | (23,956 | ) | 18,502 | (5 | ) | (5,454 | ) | ||||||||||||||||||
債務清償損失 |
(9,873 | ) | | (9,873 | ) | 9,873 | (5 | ) | |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
其他費用合計(淨額) |
(33,686 | ) | | (33,686 | ) | 18,502 | (5,311 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
所得税前虧損 |
(46,493 | ) | | (46,493 | ) | 9,043 | (27,577 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税費用 |
| | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
淨損失 |
(46,493 | ) | | (46,493 | ) | 9,043 | (27,577 | ) | ||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(5,172 | ) | 20,667 | (2 | ) | (25,839 | ) | 15,808 | (2 | ) | (10,032 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
可歸因於Definitive Healthcare Corp.的淨虧損 |
$ | (41,321 | ) | $ | (20,667 | ) | $ | (20,654 | ) | $ | (6,765 | ) | $ | (17,545 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
預計每股淨虧損數據 |
||||||||||||||||||||||||||||
預計加權平均A類流通股普通股(3) |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
97,030,095 | |||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
97,030,095 | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損 |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.18 | ) | |||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
$ | (0.18 | ) |
見未經審計的備考財務信息的附註。
74 |
截至2020年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表
歷史 明確的 OPCO |
交易記錄 調整 |
形式上的 明確的 醫療保健 金絲雀 |
供奉 調整,調整 |
形式上的 明確的 醫療保健 金絲雀 |
||||||||||||||||||||||||||||
($(千美元,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 118,317 | | $ | 118,317 | | $ | 118,317 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
不包括攤銷的收入成本如下所示 |
11,085 | | 11,085 | | 11,085 | |||||||||||||||||||||||||||
攤銷 |
19,383 | | 19,383 | | 19,383 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
毛利 |
87,849 | | 87,849 | | 87,849 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
34,332 | | 34,332 | | 34,332 | |||||||||||||||||||||||||||
產品開發 |
11,062 | | 11,062 | | 11,062 | |||||||||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
12,927 | | 12,927 | | 12,927 | |||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
40,197 | | 40,197 | | 40,197 | |||||||||||||||||||||||||||
交易費用 |
3,776 | | 3,776 | 13,348 | (4 | ) | 17,124 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
102,294 | | 102,294 | 13,348 | 115,642 | |||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(14,445 | ) | | (14,445 | ) | (13,348 | ) | (27,793 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他費用,淨額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣交易損益 |
(222 | ) | | (222 | ) | | (222 | ) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(36,490 | ) | | (36,490 | ) | 29,097 | (5 | ) | (7,393 | ) | ||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
| | (9,873 | ) | (5 | ) | (9,873 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
其他費用合計(淨額) |
(36,712 | ) | | (36,712 | ) | 19,224 | (17,488 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 |
(51,157 | ) | | (51,157 | ) | 5,876 | (45,281 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
| | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨損失 |
(51,157 | ) | | (51,157 | ) | 5,876 | (45,281 | ) | ||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| (1 | ) | 22,740 | (2 | ) | (22,740 | ) | 6,269 | (2 | ) | (16,471 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
可歸因於Definitive Healthcare Corp.的淨虧損 |
$ | (51,157 | ) | $ | (22,740 | ) | $ | (28,417 | ) | $ | (393 | ) | $ | (28,810 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
預計每股淨虧損數據 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
預計加權平均A類流通股普通股(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
97,030,095 | |||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
97,030,095 | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.30 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
$ | (0.30 | ) |
見未經審計的備考財務信息的附註。
75 |
未經審計的備考綜合財務信息附註(截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月)
(1) | 重組交易完成後,Definitive Healthcare Corp.需繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税。出於聯邦所得税以及適用的州和地方所得税的目的,Fulitive OpCo作為合夥企業正在並將繼續被徵税,因此,其成員,包括Fulitive Healthcare Corp.,將就其應税收入中的可分配份額繳納所得税。所得税費用的預計調整代表在我們的公司重組後在司法管轄區應納税的收入的税費,而 以前沒有納税。因此,預計營業報表反映出,在截至2020年12月31日的一年中,公司所得税的所得税支出調整為40萬美元,截至2021年9月30日的9個月的所得税支出調整為20萬美元。 |
12個月 告一段落 2020年12月31日 |
九個月 告一段落 2021年9月30日 |
|||||||
所得税費用 |
$ | 0.4 | $ | 0.2 | ||||
控股權益的所有權百分比 |
55.5 | % | 55.5 | % | ||||
可歸因於控股權益的預計收入 |
$ | 0.2 | $ | 0.1 | ||||
|
|
|
|
(2) | 根據經修訂的有限責任公司協議,我們是Final OpCo的唯一管理成員。因此,雖然我們 擁有Final OpCo不到100%的經濟權益,但我們擁有100%的投票權,並控制Final OpCo的管理層。由於我們管理和運營最終運營公司的業務,控制最終運營公司的戰略決策和日常運營 ,並且在最終運營公司中擁有大量財務權益,因此我們合併最終運營公司的財務結果,並將我們的淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益,以反映單位持有人對最終運營公司一部分淨收益(虧損)的應得權利。截至首次公開募股日,我們持有最終OpCo已發行有限責任公司約63.6%的股份,不包括未歸屬的激勵單位(如果 承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權,則約為64.1%),最終OpCo的剩餘有限責任公司單位由單位持有人持有。交易完成後,非控股權益持有的所有權百分比約為36.4%。可歸因於非控股權益的淨虧損約佔淨虧損的36.4%。 |
(3) | A類普通股每股預計基本淨虧損的計算方法是:A類普通股股東可獲得的預計淨虧損 除以該期間已發行的A類普通股的預計加權平均股份。A類普通股的預計稀釋每股淨虧損是通過調整A類普通股股東可獲得的預計淨虧損和A類已發行普通股的預計加權平均股份來計算的,以實現潛在的攤薄證券。 |
在過去的12個月裏截至2020年12月31日 | 截至9個月 2021年9月30日 |
|||||||
A類普通股每股預計虧損 |
(單位:千) | |||||||
分子: |
||||||||
發行人A類普通股股東的預計淨虧損(基本和 攤薄) |
$ | (28,810 | ) | $ | (17,545 | ) | ||
分母: |
||||||||
A類已發行普通股預估加權平均數(基本) |
97,030,095 | 97,030,095 | ||||||
預計每股基本虧損 |
$ | (0.30 | ) | $ | (0.18 | ) | ||
反攤薄股份除外 |
55,475,777 | 55,475,777 |
76 |
(4) | 反映了以下基於股權的薪酬支出的影響: |
| 截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的股權薪酬支出分別為880萬美元和620萬美元,涉及根據最終的Healthcare Corp.2021年股權激勵計劃向某些關鍵人員發放的與IPO相關的新獎勵,並在獎勵授予日期(形式上為2020年1月1日)之後 一年內授予某些關鍵人員。此類獎勵由權威醫療保健公司授予,因此所有相關費用均不屬於非控股 權益。 |
| 根據2019年股權激勵計劃的獎勵,截至2020年12月31日的年度的160萬美元和100萬美元的股權薪酬支出以及截至2021年9月30日的9個月的股權薪酬支出將根據首次公開募股(IPO)後可以兑換為我們A類普通股的業績歸屬標準記錄在此次發行之後的各個時期。 |
| 截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的股權薪酬支出分別為300萬美元和220萬美元,用於修改2019年股權激勵計劃下的某些IPO前股權獎勵,以取消某些沒收條款。 |
| 2021年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃下的獎勵估計在本次發行時有 未確認的基於股權的薪酬支出總額分別為3910萬美元和1840萬美元,將在剩餘的歸屬條款中確認。 |
(5) | Finitive OpCo使用向Finitive Healthcare Corp.發行有限責任公司的一部分收益 償還我們1.954億美元的債務。再融資前的未償債務利率為6.25%。剩餘的未償債務餘額以較低的利率進行了再融資,2021年9月30日的利率為2.37%。因此,由於截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未償還借款和利率降低,利息支出將分別減少2,910萬美元和1,850萬美元。 在截至2020年12月31日的一年中,由於我們信貸協議的再融資,記錄了990萬美元的債務清償損失。 |
77 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
下面討論和分析我們的財務狀況和 截至本報告所示期間的運營結果。 以下是對本報告所示期間的財務狀況和運營結果的討論和分析。您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他地方包含的標題為?未經審計的形式合併財務 信息和我們的歷史合併財務報表和相關注釋的章節。我們通過Defintive OpCo及其子公司開展業務。下文討論的歷史綜合財務數據 反映了我們的歷史運營結果和財務狀況,並不影響備考調整。因此,以下討論並未反映此類事件將對我們產生的重大影響。 有關更多信息,請參閲招股説明書摘要和未經審計的形式合併財務信息。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同 。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在本招股説明書其他部分的風險因素和有關 前瞻性陳述的告誡説明章節中討論的因素。2019年1月1日至7月15日期間提供的信息來自我們的前身公司的審計合併財務報表,本招股説明書其他部分包括 。提供的2019年7月16日至2019年12月31日期間以及截至2020年12月31日年度的信息來源於繼任者公司針對本招股説明書其他部分包括的這些期間的經審計綜合財務報表 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間提供的信息來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
Definitive Healthcare是一家領先的醫療商業情報提供商。我們的解決方案提供有關醫療保健提供者及其活動的準確而全面的信息 ,以幫助我們的客户優化從產品開發到上市計劃以及銷售和營銷執行的一切。通過我們的SaaS平臺交付,我們的智能對於我們截至2021年9月30日的2700多名客户的商業成功至關重要。我們將客户定義為在我們的平臺上保持一個或多個活躍付費訂閲的公司。
78 |
我們是由首席執行官傑森·克蘭茨於2011年創立的。Krantz先生創建該公司的目的是 提供醫療保健商業情報,使在醫療保健生態系統內競爭或向醫療保健生態系統銷售的公司能夠做出更好、更明智的決策並取得更大成功。隨着時間的推移,我們通過新的智能模塊、創新的分析、工作流程功能和其他數據源擴展了我們的平臺。
我們認為這些屬性是我們財務模型的關鍵:
| 營收規模大幅增長的歷史。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們分別創造了1.183億美元和8550萬美元的收入,增長了38%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們分別創造了1.198億美元和8470萬美元的收入 ,增長了41%。 |
| 具有顯著可見性的基於訂閲的業務模式。我們在 訂閲的基礎上提供對我們平臺的訪問,我們幾乎所有的收入都來自訂閲費,訂閲費佔2020年和截至2021年9月30日的9個月收入的99%。訂閲期限通常為1至3年,在訂閲期限內不可取消 。截至2021年9月30日,我們60%以上的ARR來自多年協議。我們的訂閲協議通常包括年度合同價格提升,反映了我們持續 向我們的情報模塊添加數據和功能的價值。訂閲收入從產品向客户提供之日起按比例確認,合同條款通常從每個合同的開始日期 開始。 |
| 多樣化的客户羣. 截至2021年9月30日,超過2700家公司使用我們的平臺幫助在醫療保健生態系統中銷售或競爭。在截至2021年9月30日的9個月裏,沒有一家客户對我們的收入貢獻超過2%。我們的目標客户包括任何希望在醫療保健生態系統中銷售或競爭的公司,包括:生命科學、HCIT、醫療保健提供商和其他尋求在醫療保健生態系統中銷售產品的公司,如金融機構、人力資源公司和諮詢公司。根據ARR的衡量,截至2021年9月30日,我們49%的客户在生命科學領域運營,20%的客户在HCIT運營,7%的客户是醫療保健提供商,24%的客户在非醫療保健領域運營。根據ARR的衡量,到2020年年底,我們有48%的客户在生命科學領域運營,21%的客户在HCIT運營,6%的客户是醫療保健提供商,24%的客户在多元化領域運營。 |
| 強大的現有客户保留力和成長性。我們發展客户關係的能力 反映在我們的淨美元保留率和企業客户數量上。2020年,我們對所有人的NDR |
ARR超過17,500美元的客户比例為107%。截至2020年12月31日的年度,我們針對企業的NDR |
79 |
客户比例為124%。在截至2021年6月30日的過去12個月中,我們針對企業客户的NDR為125%,對於ARR超過17,500美元的所有客户的NDR為111%。2020年,292個 客户產生了超過100,000美元的ARR,佔我們總ARR的53%。在截至2021年6月30日的過去12個月中,349家客户產生了超過10萬美元的ARR,佔我們總ARR的54%。?請參閲下面的關鍵指標-淨美元保留率 指標。 |
| 高效的上市引擎。我們開發了一款高效高效的 入市引擎,將有效的營銷與由訓練有素、專注於垂直市場的SE組成的內部銷售團隊相結合。我們2020年的LTV與CAC比率超過10倍,證明瞭團隊的效率。我們相信這一指標 突出了我們商業團隊的效率,以及我們的平臺和解決方案對客户的強大價值主張。銷售代表一天中只有大約三分之一的時間用於銷售。 |
| 財務業績強勁的歷史。截至2020年12月31日的年度,我們的淨虧損為5120萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期間的淨虧損為4930萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日期間的淨收益為1290萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,我們的淨虧損分別為4650萬美元和3530萬美元。截至2020年12月31日的年度,我們的淨(虧損)收入利潤率為(43%),而2019年7月16日至2019年12月31日期間的淨(虧損)利潤率為(123%),2019年1月1日至2019年7月15日期間的淨(虧損)收入利潤率為28%。截至2020年12月31日的一年,我們的毛利率為74%,而2019年7月16日至2019年12月31日期間的毛利率為67%,2019年1月1日至2019年7月15日期間的毛利率為88%。 |
除了我們的綜合GAAP 財務指標外,我們還使用各種非GAAP財務指標,包括調整後的毛利潤和調整後的EBITDA,來衡量我們的經營業績。參見關鍵指標。截至2020年12月31日的財年,我們的調整後毛利為1.071億美元,而截至2019年9月30日的9個月為7630萬美元;截至2021年9月30日的9個月為1.053億美元,而截至2020年9月30日的9個月為7670萬美元。因此,2020財年和2019年調整後的毛利率分別為91%和89%,截至2019年9月30日的9個月調整後毛利率分別為88%和91%。截至2020年12月31日的年度,我們的調整後EBITDA為5350萬美元,而2019年為4230萬美元,截至2021年9月30日的9個月為4290萬美元,截至2020年9月30日的9個月為4070萬美元,反映出2020年和2019年的調整後EBITDA利潤率分別為45%和49% ,截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為36%和48%。我們在為增長和可擴展性進行投資的同時,也實現了強勁的財務業績。有關我們的非GAAP數字以及與相應GAAP指標的對賬的更多信息,請參閲下面的彙總歷史和預計合併 財務和其他數據?和??關鍵指標。
影響我們業績的關鍵因素
我們 認為我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素,包括以下因素:
獲取新客户
我們計劃通過增加對我們平臺的需求和滲透我們的 潛在市場來繼續有機地增加使用我們平臺的客户數量。我們的運營結果和增長前景將在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們打算通過繼續投資於我們的銷售 和營銷工作,併為我們的平臺開發新的使用案例,利用我們高效的入市引擎來推動新客户的獲取。截至2021年9月30日,我們擁有超過2700名客户。截至2020年12月31日,我們擁有超過2500名客户。截至2019年12月31日,我們擁有超過2000名客户。我們 將客户定義為在我們的平臺上維護一個或多個活躍付費訂閲的公司。我們已經在醫療保健生態系統中確定了超過10萬名潛在客户,我們相信這些客户可以從我們的平臺中受益。我們 吸引和獲取新客户的能力取決於我們平臺的實力和我們進入市場戰略的有效性。
80 |
擴展與現有客户的關係
我們相信,從我們現有的客户羣中創造額外收入是一個重要的機會。我們的客户過去一直通過添加智能模塊和跨部門擴展使用案例來增加支出 。我們的客户通常被分配到一個專注於垂直領域的團隊,該團隊負責推動使用和提高 平臺的採用率,確定擴展機會並推動客户續訂。這些以客户為中心的團隊的實時輸入將直接輸入我們的產品創新團隊,從而增強新智能模塊的開發。我們相信,這種 反饋循環和我們的創新能力為持續擴大現有客户創造了重大機遇。
我們的平臺 目前提供14個智能模塊。截至2021年9月30日,我們76%的客户訂閲了不到四個智能模塊,這突顯了在我們的客户組織中擴展我們平臺使用的機會。我們的NDR證明瞭我們 在擴大現有客户對我們平臺的使用方面取得了成功。在截至2020年12月31日的一年中,我們針對企業客户的NDR為124%,針對17,500美元ARR以上的所有客户的NDR為108%。在截至2021年6月30日的過去12個月中,我們針對企業客户的NDR為125%,針對ARR超過17,500美元的所有客户的NDR為111%。
繼續創新和擴展我們的平臺
我們業務的增長在一定程度上是因為我們有能力應用我們深厚的醫療保健領域專業知識來創新和擴展我們的平臺。 我們自2011年成立以來不斷推出新產品,到目前為止已經推出了13個高度集成的智能模塊。我們計劃繼續在工程和研發工作上投入大量資金,以增強 我們的能力和功能,並促進將我們的平臺擴展到新的使用案例和客户。此外,我們還致力於不斷髮布更新和新功能。雖然我們主要關注推動創新的有機投資,但我們也將評估進一步擴展我們平臺的戰略收購和投資。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎大流行的影響正在繼續演變,它對經濟和醫療生態系統的影響是巨大的。然而, 除了疫情開始時2020年第二季度的新預訂量出現短暫放緩和開支減少外,我們繼續對我們的銷售隊伍和業務進行投資,疫情沒有對我們的業務、運營業績或財務狀況造成不利影響。 我們沒有經歷過任何已知的大流行導致的業務中斷,因為我們的大多數服務已經遠程交付或能夠遠程交付。我們通過介紹有關遠程醫療採用、新冠肺炎分析等方面的信息, 展示了我們應對新冠肺炎疫情的敏捷性。我們還受益於差旅費用的減少,並繼續投資於人才和技術。然而, 新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的財務狀況或中長期運營結果仍不確定。我們將繼續積極監控疫情,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户和股東最佳利益的要求,採取進一步行動改變我們的業務 。
關鍵指標
我們監控以下關鍵 指標,以幫助我們評估業務業績、識別財務趨勢、制定業務計劃和做出戰略性運營決策。
調整後的毛利
我們將 調整後毛利潤定義為收入減去收入成本(不包括與收購相關的折舊和攤銷)和少量基於股票的薪酬。調整後的毛利與毛利不同
81 |
利潤,因為毛利潤包括與收購相關的折舊和攤銷費用的影響。我們不包括與收購相關的折舊和攤銷費用,因為它們與我們持續運營業務的成本沒有 直接關聯。調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。有關更多信息,請參閲非GAAP財務衡量標準。
下表顯示了各期間毛利與調整後毛利和調整後毛利的對賬情況:
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
|||||||||||||||||||||||
期間從2019年7月16日至十二月三十一日, 2019 |
期間從2019年1月1日至2019年7月15日 | |||||||||||||||||||||||
截至9個月 | 年終 | |||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||||||
報告毛利 |
$ | 90,050 | $ | 62,505 | $ | 87,849 | $ | 26,763 | $ | 40,130 | ||||||||||||||
因收購相關採購會計調整而產生的無形資產攤銷 (a) |
15,125 | 14,175 | 19,169 | 8,602 | 498 | |||||||||||||||||||
股權補償成本 |
79 | 46 | 62 | 28 | 256 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
調整後的毛利 |
$ | 105,254 | $ | 76,726 | $ | 107,080 | $ | 35,393 | $ | 40,884 | ||||||||||||||
收入 |
119,841 | 84,659 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
調整後的毛利率 |
88 | % | 91 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 因採購會計調整而產生的無形資產攤銷是收購無形資產的非現金攤銷 ,主要來自Advent的收購。 |
82 |
毛利是營收減去營收成本,毛利是毛利佔營收的 百分比。下表顯示了所顯示期間的毛利與調整後毛利的對賬:
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
|||||||||||||||||||||||
期間從 | 期間從 | |||||||||||||||||||||||
截至9個月 | 年終 | 2019年7月16日至 | 2019年1月1日至 | |||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年7月15日 | |||||||||||||||||||
收入 |
$ | 119,841 | 84,659 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | |||||||||||||||
總收入成本 |
29,791 | 22,154 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
報告毛利 |
90,050 | 62,505 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
毛利率 |
75 | % | 74 | % | 74 | % | 67 | % | 88 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收入 |
119,841 | 84,659 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
總收入成本 |
29,791 | 22,154 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | |||||||||||||||||||
報告毛利 |
90,050 | 62,505 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
因收購相關採購會計調整而產生的無形資產攤銷 |
15,125 | 14,175 | 19,169 | 8,602 | 498 | |||||||||||||||||||
股權補償成本 |
79 | 46 | 62 | 28 | 256 | |||||||||||||||||||
調整後的毛利 |
$ | 105,254 | $ | 76,726 | $ | 107,080 | $ | 35,393 | $ | 40,884 | ||||||||||||||
收入 |
$ | 119,841 | $ | 84,659 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
調整後的毛利率 |
88 | % | 91 | % | 91 | % | 88 | % | 90 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA作為衡量我們運營業績的指標。EBITDA被定義為扣除(I)與債務相關的 成本,包括利息支出和(Ii)利息收入、(Iii)税項撥備、(Iv)折舊和攤銷前的收益。管理層在列報經調整的EBITDA時進一步調整EBITDA,以剔除(I)其他(收入) 支出、(Ii)基於股票的薪酬、(Iii)與收購相關的支出以及(Iv)其他非經常性和一次性支出。我們排除這些項目是因為它們 是非現金或非經常性項目,因此不相信它們能代表持續的運營業績。有關更多信息,請參閲非GAAP財務衡量標準。
83 |
下表顯示了 所列期間調整後EBITDA的淨(虧損)收入對賬:
調整後的EBITDA
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
|||||||||||||||||||||||
期間從 | 期間從 | |||||||||||||||||||||||
截至9個月 | 年終 | 2019年7月16日至 | 2019年1月1日至 | |||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年7月15日 | |||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
利息支出,淨額 |
23,956 | 27,802 | 36,490 | 18,204 | 165 | |||||||||||||||||||
債務清償損失 |
9,873 | | | | ||||||||||||||||||||
折舊 |
1,193 | 817 | 1,152 | 456 | 423 | |||||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
43,517 | 43,498 | 58,428 | 30,617 | 2,042 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
EBITDA |
32,046 | 36,822 | 44,913 | 11 | 15,498 | |||||||||||||||||||
其他(收入)費用,淨額(a) |
(143 | ) | | 222 | | | ||||||||||||||||||
股權補償成本(b) |
4,338 | 1,330 | 1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||||||
收購相關費用(c) |
3,332 | 748 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||||||
非經常性和一次性調整 (d) |
3,313 | 1,804 | 2,847 | 3,193 | 1,200 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
調整後的EBITDA |
42,886 | 40,704 | 53,505 | 18,651 | 23,656 | |||||||||||||||||||
收入 |
119,841 | 84,659 | 118,317 | 40,045 | 45,458 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率 |
36 | % | 48 | % | 45 | % | 47 | % | 52 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 主要代表外匯重估損益。 |
(b) | 股票薪酬是指與發放給員工和董事的股權獎勵相關的非現金薪酬支出 。 |
(c) | 收購相關費用主要是法律、會計和諮詢費用以及與我們收購相關的或有對價的公允價值調整 。 |
(d) | 非經常性項目代表通常是一次性或非運營性質的費用。一次性 費用主要包括以下項目:截至2021年9月30日的9個月與IPO準備情況相關的專業費用、我們的保薦人發起的定價研究以及截至2020年12月31日的年度IPO成本、2019年7月16日至2019年12月31日期間的銷售税自願披露協議,以及2019年1月1日至2019年7月15日期間作為收購一部分的某些合同的退出成本。 |
淨美元留存率
我們相信,現有客户使用我們平臺的增長是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。 我們監控我們的NDR來衡量這種增長。我們將NDR定義為在定義的期限內,在計入追加銷售、降價銷售、定價變化和流失後,從現有客户那裏保留的ARR的百分比。我們將NDR計算為: 一段時期的起始ARR,加上(I)擴張ARR(包括但不限於追加銷售和價格上漲),減去(Ii)流失(包括但不限於非續訂和收縮),除以(Iii)一段時期的起始ARR 。
84 |
下圖顯示了總體NDR以及按客户規模劃分的NDR:
當前剩餘的履約義務
我們監控當前剩餘的績效義務作為衡量標準,以幫助我們評估業務健康狀況並確定影響我們增長的趨勢 。當前剩餘履約義務(CRPO)表示尚未確認的未來合同收入金額,包括遞延收入和將在未來12個月內開具發票並確認為收入的不可取消合同金額 。CRPO不一定預示着未來的收入增長。CRPO受到幾個因素的影響,包括季節性、續簽時間和不同的合同條款。由於這些 因素,審查cRPO與收入和其他財務指標一起非常重要。
下表顯示截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的cRPO:
9月30日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
當前 |
$ | 128,653 | $ | 114,284 | $ | 82,291 | ||||||
|
|
|
|
|
|
收購的影響
我們尋求通過內部開發和收購業務來增強我們的平臺、數據和業務,以拓寬和加強我們的平臺 。2020年10月,我們收購了Monocl,這是一個擁有數百萬專家檔案的基於雲的平臺。2019年12月,我們收購了HSE,這是一家軟件分析公司,幫助生命科學公司和醫療保健提供商找到最能從其產品和服務中獲益的患者羣 。2019年1月,我們收購了HIMSS Analytics,這是一家提供指導和市場情報解決方案的全球醫療顧問公司。2016年6月,我們收購了Billian‘s HealthData,這是一家提供有關美國醫療組織的數據和分析的提供商 。2015年10月,我們收購了美國生命線(US Lifeline),這是一家為醫療供應鏈提供真實數據和情報的提供商。這些收購增強了我們的數據平臺和 業務。收購可能導致交易成本、攤銷費用和遞延收入會計調整收購會計要求所有收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值記錄, 包括未賺取的收入。受收購時未賺取收入公允價值估計影響的合同收入將以公允價值計入,直至合同終止或續簽,這與被收購公司在同一報告期內分配給服務期間的收據將有所不同。
收購Advent的影響
2019年7月16日,Advent以16.996億美元的價格收購了我們,其中包括11.293億美元的現金和5.703億美元的股權。 此次收購作為一項業務合併入賬。因此,我們申請了
85 |
採購會計,導致與指定資產攤銷相關的攤銷費用增加。此外,我們在後續期間記錄了與收購相關的遞延收入購買會計 調整。作為收購的一部分,我們簽訂了2019年信貸協議,其中規定了4.5億美元的應付定期貸款,1.0億美元的承諾延遲提取定期貸款,以及2500萬美元的循環債務安排。因此,我們的利息支出大幅增加,並反映在我們的後繼期合併財務報表中。因此,收購前期間的綜合財務報表可能無法與收購後期間的合併財務報表相比較。有關此次收購的更多詳情,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註3。吾等使用首次公開發售所得款項及高級信貸安排(定義見下文)償還信貸 協議項下的未償還債務。
我們運營結果的組成部分
收入
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度,我們99%的收入來自訂閲服務,其餘收入來自專業服務。我們的訂閲服務主要包括訪問我們的 平臺的訂閲費。我們的訂閲合同通常期限為1至3年,並且不可取消。我們通常每年預付服務費,通常要求在每一年期初付款。我們訂閲收入的很大一部分 是在合同期限內按比例確認的。我們的專業服務收入通常來自諮詢服務,這些服務通常能夠區分開來,並可作為單獨的 績效義務入賬。與這些專業服務相關的收入微不足道,在履行合同條款下的履行義務並將控制權移交給 客户時確認。
收入成本
收入成本。收入成本(不包括獲得的技術和數據的攤銷)包括與我們SaaS平臺的 支持和運營相關的直接費用,如數據和基礎設施成本、我們專業服務的人員成本、客户支持和數據研究團隊(如工資、獎金、股票薪酬和其他 員工福利),以及分配的管理費用和與管理我們的賬單的第三方訂閲服務相關的費用。我們預計,我們將繼續投資於收入成本,隨着我們增加現有情報模塊並投資於新產品和數據源,收入成本佔 收入的百分比將保持不變或略有增加。數據成本包含在收入成本中,是創新的根本驅動力。
攤銷。包括在業務合併和資產購買協議中獲得的技術和數據的攤銷費用。我們 預計,只有在未來進行更多收購時,攤銷才會增加。
毛利
毛利是營收減去營收成本,毛利是毛利佔營收的百分比。毛利和毛利率 一直並將繼續受到各種因素的影響,包括與第三方數據和第三方託管服務相關的成本、利用規模經濟,以及我們在多大程度上引入新的情報模塊、特性或功能或擴大我們的客户支持和服務組織、招聘更多人員或完成更多收購。我們預計我們的毛利和毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。
86 |
運營費用
我們運營費用中最重要的部分是人員成本,包括工資、獎金、銷售佣金、基於股票的 薪酬以及其他與員工相關的福利。運營費用還包括設施、技術、專業費用和營銷等非人員成本。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷團隊的工資、獎金、銷售佣金、 股票薪酬和其他與員工相關的福利等人事成本,以及包括管理費用、技術和營銷成本在內的非人事成本。我們預計,銷售和營銷費用佔 收入的百分比在2021年將繼續增加,此後可能保持不變或略有下降,因為我們意識到業務中的運營槓桿。我們將繼續招聘更多的銷售和營銷人員,增強我們的數字營銷 基礎設施,並投資於針對我們主要垂直市場的營銷計劃。
產品開發。產品開發 費用主要包括我們的工程、數據科學和產品團隊的工資、獎金、股票薪酬和其他與員工相關的福利等人事成本,以及包括管理費用在內的非人事成本。我們 相信我們的核心技術和持續不斷的創新對我們來説是一個重要的競爭優勢,我們預計隨着我們進一步加強和改進我們的解決方案,我們的產品開發費用將繼續增加。我們預計 產品開發費用佔收入的百分比將保持不變或略有增加,因為我們將繼續投資於客户的系統優化和模塊改進,加強我們的軟件開發團隊,並繼續 投資於自動化和人工智能,以推動更高質量的數據和更深入的洞察力。
一般事務和行政事務。一般費用和 管理費用主要包括高管、財務、法律、人力資源、IT和運營以及管理團隊的工資、獎金、股票薪酬和其他與員工相關的福利等人事成本, 以及包括管理費用、專業費用、第三方支付處理員費用和其他公司費用(包括與此次公開募股相關的費用)在內的非人事成本。我們預計,由於與上市公司運營相關的增量成本,一般和 管理成本將較前幾個季度大幅增加,包括更高的基於股票的薪酬、企業保險成本、額外的會計和法律費用以及與控制、報告和披露相關的額外資源所產生的增量成本。我們預計一般和行政成本佔收入的百分比將在2021年和2022年再次增加,然後保持不變或略有下降,因為我們實現了業務中的運營槓桿。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用主要包括主要由於收購Advent而產生的客户關係和商號攤銷,以及財產和設備的折舊。我們預計 財產和設備折舊佔收入的百分比將保持不變或略有下降。如果我們在未來進行更多的收購,攤銷將會增加。
交易費用。交易費用是與我們進行的各種收購和整合活動直接相關的成本 ,主要是會計、法律盡職調查、諮詢和諮詢費,以及用於或有對價的公允價值調整。
其他費用,淨額
其他費用, 淨額主要包括利息支出、淨外幣交易損益。
利息支出,淨額。利息 淨額主要包括我們債務的利息支出以及債務貼現和債務發行成本的攤銷,減去利息收入。我們預計2021年我們的利息支出將比之前減少 ,因為我們計劃用此次發行的收益償還部分未償債務。
87 |
外幣交易損失。外幣交易損失主要包括與外幣交易影響有關的已實現和未實現損益。我們對外匯波動的風險敞口不大,預計外幣交易的損益 不會對我們的運營結果產生實質性影響。
經營成果
下表概述了我們在所述期間的綜合業務報表:
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身 公司 |
|||||||||||||||||||||||
截至9個月 9月30日, |
年終2020年12月31日 | 期間從2019年7月16日至2019年12月31日 |
|
期間從2019年1月1日至2019年7月15日 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 119,841 | $ | 84,659 | $ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||
不包括攤銷的收入成本如下所示 |
13,895 | 7,876 | 11,085 | 4,668 | 4,830 | |||||||||||||||||||
攤銷 |
15,896 | 14,278 | 19,383 | 8,614 | 498 | |||||||||||||||||||
總收入成本 |
29,791 | 22,154 | 30,468 | 13,282 | 5,328 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
90,050 | 62,505 | 87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
39,003 | 23,542 | 34,332 | 10,814 | 16,039 | |||||||||||||||||||
產品開發 |
12,817 | 7,566 | 11,062 | 3,484 | 3,961 | |||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
18,891 | 8,105 | 12,927 | 6,365 | 3,979 | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
28,814 | 30,037 | 40,197 | 22,459 | 1,967 | |||||||||||||||||||
交易費用 |
3,332 | 748 | 3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||||||||||||
總運營費用 |
102,857 | 69,998 | 102,294 | 57,825 | 27,097 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(12,807 | ) | (7,493 | ) | (14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | |||||||||||||||
其他費用,淨額: |
||||||||||||||||||||||||
外幣交易損益 |
143 | | (222 | ) | | | ||||||||||||||||||
債務清償損失 |
(9,873 | ) | | | | | ||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(23,956 | ) | (27,802 | ) | (36,490 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||||||||||
其他費用合計(淨額) |
(33,686 | ) | (27,802 | ) | (36,712 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | $ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
收入。截至2021年9月30日的9個月的收入為1.198億美元,而截至2020年9月30日的9個月的收入為8470萬美元,增長3520萬美元或41%,原因是訂閲收入增加了3470萬美元。在總收入增長41%中,約37%歸因於現有 客户的淨擴張,4%歸因於新增客户(包括2020年10月通過收購Monocl獲得的客户)。
88 |
收入成本。截至2021年9月30日的9個月,收入成本為2980萬美元,而去年同期為2220萬美元,增加了760萬美元,增幅為34%。增加的主要原因是:
| 截至2021年9月30日的9個月,不包括攤銷費用的收入成本增加了600萬美元,增幅為76%,達到1390萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的收入成本為790萬美元,原因是數據訂閲合同和與提供更多產品相關的託管費用增加,以及 年內額外招聘導致的人員成本增加; |
| 截至2021年9月30日的9個月的攤銷費用增加了160萬美元,增幅為11%,達到1,590萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的攤銷費用為1,430萬美元,這主要是由於2020年10月收購Monocl產生的收購技術的額外攤銷。 |
運營費用。截至2021年9月30日的9個月的運營費用為1.029億美元,而截至2020年9月30日的9個月的運營費用為7000萬美元 ,增加了3290萬美元,增幅為47%。增加的主要原因是:
| 截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了1,550萬美元,增幅為66%,達到3900萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為2,350萬美元,這主要是因為增加了招聘以推動持續的增量銷售,其次是通過2020年10月收購Monocl增加了 額外的銷售和營銷資源; |
| 截至2021年9月30日的9個月,一般和行政費用增加1080萬美元,增幅為133%,達到1890萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為810萬美元,主要原因是額外招聘和收購Monocl導致的人員成本增加,與 準備IPO相關的增量成本,以及額外的會計和法律費用。我們還分別產生了190萬美元和30萬美元的基於股票的遞增薪酬支出,用於加快與當期一名高管退休和發行新的A類有限責任公司單位相關的股權獎勵。 |
| 截至2021年9月30日的9個月,產品開發費用增加530萬美元,增幅69%,達到1280萬美元,而截至2020年9月30日的9個月,產品開發費用為760萬美元,主要原因是與年內額外招聘相關的人員成本增加,包括因收購Monocl而增加的產品開發資源; |
| 截至2021年9月30日的9個月的交易費用增加260萬美元至330萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的交易費用為70萬美元,這主要是由於收購Monocl產生的或有對價增加; |
這些增幅被以下各項部分抵銷:
| 截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少120萬美元至2880萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為3000萬美元。 |
其他費用, 淨額。截至2021年9月30日的9個月,其他費用淨額為3370萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為2780萬美元,增加了590萬美元,增幅為21%,主要原因是:
| 與截至2020年9月30日的9個月的零相比,截至2021年9月30日的9個月的債務清償虧損增加了990萬美元 ,部分抵消了;以及 |
89 |
| 截至2021年9月30日的9個月的利息支出淨額減少380萬美元,降幅為14%,而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為2,780萬美元。這一下降主要是由於本期未償債務減少以及利率降低所致。 |
淨虧損。截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4650萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為3530萬美元,增加了1120萬美元,增幅為32%。增加的原因是上述項目。
截至2020年12月31日的年度與2019年7月16日至2019年12月31日(後續)和2019年1月1日至2019年7月15日(前任)相比
收入。截至2020年12月31日的財年收入為1.183億美元,相比之下,2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)的收入為4,000萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的收入為4,550萬美元,增長了3,280萬美元,增幅為38%,原因是 訂閲收入增加了3,200萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,我們的客户總數增加了337家,從截至2019年12月31日的2243家增加到截至2020年12月31日的2580家。在總收入38%的增長中, 約33%歸因於現有客户的淨擴張,5%歸因於新客户的增加,其中包括2020年10月通過收購Monocl獲得的客户。
收入成本。截至2020年12月31日的年度收入成本為3050萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(繼任)期間的收入成本為1330萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期間的收入成本為530萬美元,增加了1190萬美元,增幅為64%。增加的主要原因是:
| 截至2020年12月31日的年度攤銷費用增加1,030萬美元,至1,940萬美元, 與2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間的860萬美元和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間的50萬美元相比,主要是由於對收購Advent的會計產生的收購 技術的額外攤銷,其次是10月份收購Monocl和HSE |
| 在截至2020年12月31日的一年中,不包括攤銷費用的收入成本增加了160萬美元,增幅為17%,達到1,110萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)的收入成本為470萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的收入成本為480萬美元,主要原因是 為支持我們的增長而在一年內增聘了員工,其次是2020年10月通過收購Monocl增加了額外資源 |
運營費用。截至2020年12月31日的年度的運營費用為1.023億美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)的運營費用為5780萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的運營費用為2710萬美元,增加了1740萬美元,增幅為20%。增加的主要原因是:
| 截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加1,570萬美元,至4,020萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)期間為2,250萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間為200萬美元,原因是與收購Advent收購的無形資產相關的額外 攤銷費用,以及12月收購HSE(程度較輕) |
| 截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用增加750萬美元,增幅為28%,達到3430萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)的銷售和營銷費用為1080萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的銷售和營銷費用為1600萬美元, |
90 |
主要是由於額外招聘以推動持續的增量銷售,其次是通過2020年10月的Monocl收購和2019年12月的HSE收購增加的額外銷售和營銷資源,但部分被與2019年7月16日的Advent收購相關的前任基於股權的薪酬計劃加速導致的股權薪酬支出減少所抵消; |
| 截至2020年12月31日的年度,產品開發費用增加了360萬美元,增幅為48%,達到1110萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的產品開發費用分別為350萬美元和400萬美元,主要原因是年內增加了 產品管理資源; |
| 截至2020年12月31日的年度,一般和行政費用增加260萬美元,即25%,達到1290萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)期間為640萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間為400萬美元,主要原因是本年度增加了 招聘以支持我們的增長,包括與IPO準備相關的增量成本,額外的會計和法律費用,以及與控制相關的額外資源。通過2020年10月的Monocl收購和2019年12月的HSE收購增加的額外資源; |
| 截至2020年12月31日的一年,交易費用減少了1210萬美元,降至380萬美元, 與2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期間的1470萬美元和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的120萬美元相比,主要是由於與2019年Advent收購相關的1570萬美元的交易成本 。 |
其他費用,淨額。其他費用,截至2020年12月31日的年度淨額為3670萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)為1820萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)為20萬美元, 增加1830萬美元,主要原因是:
| 截至2020年12月31日的年度利息支出淨增1810萬美元至3650萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)期間為1820萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期間為20萬美元。增加的主要原因是我們在2019年7月發生的與Advent收購相關的債務 ,部分被較低的利率所抵消;以及 |
| 截至2020年12月31日的年度外幣交易損失增加20萬美元,至20萬美元 ,而2019年7月16日至2019年12月31日期間為零(繼任者),2019年1月1日至2019年7月15日期間為零(前身)。 |
淨虧損。截至2020年12月31日的年度淨虧損為5120萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日(繼任)期間的淨虧損為4930萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的淨收益為1290萬美元,增加了1480萬美元,增幅為41%。增加的原因是上述 項。
91 |
精選季度財務信息
下表顯示了截至2021年9月30日、2021年6月30日、2021年3月31日、2020年12月31日、2020年9月30日、2020年6月30日、2020年3月31日和2019年12月31日、2019年7月16日至2019年9月30日、2019年7月1日至2019年7月15日、2019年7月1日至2019年7月15日以及截至2019年6月30日和2019年3月31日的每個季度的未經審計的季度歷史合併財務和其他數據。未經審計的季度歷史綜合財務和其他數據的編制依據與招股説明書中其他地方包括的最終OpCo及其子公司的經審計綜合財務報表相同。 我們認為,未經審計的季度歷史綜合財務信息包括所有 調整,其中包括必要的正常經常性調整,以便在所有重要方面公平地反映我們這些時期的財務狀況和經營業績。此信息應與最終OpCo的合併 財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。歷史時期的業績不一定代表任何未來時期的業績,特定季度或 其他過渡期的業績也不一定代表全年的業績。
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 (1) |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三個月 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 (2) |
期間從 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 (3) |
期間 從… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 (3) |
三 月份 告一段落 六月 30, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 (4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 43,084 | $ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
32,599 | 29,952 | 27,499 | 25,344 | 22,660 | 20,939 | 18,906 | 15,796 | 10,967 | 3,297 | 20,177 | 16,656 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(4,026 | ) | (6,623 | ) | (2,158 | ) | (6,952 | ) | (940 | ) | (2,170 | ) | (4,383 | ) | (8,586 | ) | (22,476 | ) | (647 | ) | 8,022 | 5,658 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
(20,966 | ) | (15,039 | ) | (10,488 | ) | (15,862 | ) | (9,962 | ) | (11,498 | ) | (13,835 | ) | (18,480 | ) | (30,786 | ) | (639 | ) | 7,964 | 5,543 |
(1) | 本公司於二零二零年十二月完成收購Monocl全部流通股,估計代價總額為4630萬美元至最高6,000萬美元,包括成交時應付約1,830萬美元現金、透過聯屬公司AIDH Management Holdings,LLC間接購入本公司2,540萬美元展期權益 及最高1,500萬美元或有代價。 |
(2) | 該公司100%收購了HSE已發行和已發行普通股和優先股,總購買價為680萬美元,其中包括280萬美元的現金和400萬美元的股權發行。 |
(3) | 2019年7月16日,Advent以16.996億美元的總對價收購了本公司100%的已發行和已發行單位,其中包括向賣方和前所有者發行的11.293億美元現金和5.703億美元的股權單位。因此,我們的利息支出大幅增加,並反映在我們的後續期間 合併財務報表中。因此,收購前期間的合併財務報表可能無法與收購後期間的合併財務報表相比較。 |
(4) | 前身公司收購了HIMSS的幾乎所有資產並承擔了幾乎所有的 負債,總收購價為2980萬美元。 |
92 |
調整後的毛利
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間 從… 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
|
|
期間 從… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報告毛利 |
$ | 32,599 | $ | 29,952 | $ | 27,499 | $ | 25,344 | $ | 22,660 | $ | 20,939 | $ | 18,906 | $ | 15,796 | $ | 10,967 | $ | 3,297 | $ | 20,177 | $ | 16,656 | ||||||||||||||||||||||||||||
因收購相關採購會計調整而產生的無形資產攤銷 (1) |
5,096 | 5,042 | 4,987 | 4,994 | 4,759 | 4,708 | 4,708 | 4,696 | 3,906 | 41 | 249 | 208 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權補償成本 |
48 | 16 | 15 | 16 | 16 | 15 | 15 | 15 | 13 | 107 | 75 | 74 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的毛利 |
$ | 37,743 | $ | 35,010 | $ | 32,501 | $ | 30,354 | $ | 27,435 | $ | 25,662 | $ | 23,629 | $ | 20,507 | $ | 14,886 | $ | 3,445 | $ | 20,501 | $ | 16,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
43,084 | 39,821 | 36,936 | 33,658 | 30,073 | 28,245 | 26,341 | 23,233 | 16,812 | 3,829 | 22,631 | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的毛利率 |
88 | % | 88 | % | 88 | % | 90 | % | 91 | % | 91 | % | 90 | % | 88 | % | 89 | % | 90 | % | 91 | % | 89 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
調整後的毛利率
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年7月16日 至 9月30日, 2019 |
期間 從… 七月一日, 2019年至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 43,084 | $ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||||
總收入成本 |
10,485 | 9,869 | 9,437 | 8,314 | 7,413 | 7,306 | 7,435 | 7,437 | 5,845 | 532 | 2,454 | 2,342 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報告毛利 |
$ | 32,599 | $ | 29,952 | $ | 27,499 | $ | 25,344 | $ | 22,660 | $ | 20,939 | $ | 18,906 | $ | 15,796 | $ | 10,967 | $ | 3,297 | $ | 20,177 | $ | 16,656 | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利率 |
76 | % | 75 | % | 74 | % | 75 | % | 75 | % | 74 | % | 72 | % | 68 | % | 65 | % | 86 | % | 89 | % | 88 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 43,084 | $ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||||
總收入成本 |
10,485 | 9,869 | 9,437 | 8,314 | 7,413 | 7,306 | 7,435 | 7,437 | 5,845 | 532 | 2,454 | 2,342 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報告毛利 |
$ | 32,599 | $ | 29,952 | $ | 27,499 | $ | 25,344 | $ | 22,660 | $ | 20,939 | $ | 18,906 | $ | 15,796 | $ | 10,967 | $ | 3,297 | $ | 20,177 | $ | 16,656 | ||||||||||||||||||||||||||||
因購進會計調整而產生的無形資產攤銷(1) |
5,096 | 5,042 | 4,987 | 4,994 | 4,759 | 4,708 | 4,708 | 4,696 | 3,906 | 41 | 249 | 208 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權補償成本 |
48 | 16 | 15 | 16 | 16 | 15 | 15 | 15 | 13 | 107 | 75 | 74 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的毛利 |
$ | 37,743 | $ | 35,010 | $ | 32,501 | $ | 30,354 | $ | 27,435 | $ | 25,662 | $ | 23,629 | $ | 20,507 | $ | 14,886 | $ | 3,445 | $ | 20,501 | $ | 16,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 43,084 | $ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||||
調整後的毛利率 |
88 | % | 88 | % | 88 | % | 90 | % | 91 | % | 91 | % | 90 | % | 88 | % | 89 | % | 90 | % | 91 | % | 89 | % |
93 |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間從 7月16日, 2019年至 9月30日, 2019 |
期間 從… 七月一日, 2019 至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (20,966 | ) | $ | (15,039 | ) | $ | (10,488 | ) | $ | (15,862 | ) | $ | (9,962 | ) | $ | (11,498 | ) | $ | (13,835 | ) | $ | (18,480 | ) | $ | (30,786 | ) | $ | (639 | ) | $ | 7,964 | $ | 5,543 | ||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
7,186 | 8,316 | 8,454 | 8,688 | 9,022 | 9,328 | 9,452 | 9,894 | 8,310 | (8 | ) | 58 | 115 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
9,873 | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊 |
452 | 400 | 341 | 335 | 301 | 257 | 259 | 261 | 195 | 39 | 222 | 162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
14,664 | 14,507 | 14,346 | 14,930 | 14,605 | 14,447 | 14,446 | 16,755 | 13,862 | 162 | 972 | 908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBITDA |
11,209 | 8,184 | 12,653 | 8,091 | 13,966 | 12,534 | 10,322 | 8,430 | (8,419 | ) | (446 | ) | 9,216 | 6,728 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)費用,淨額(1) |
(119 | ) | 100 | (124 | ) | 222 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權補償成本(2) |
2,317 | 1,615 | 406 | 417 | 458 | 442 | 430 | 412 | 332 | 2,402 | 1,712 | 1,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購相關費用(3) |
(137 | ) | 3,431 | 38 | 3,028 | 40 | 268 | 440 | (678 | ) | 15,381 | | 1,019 | 132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非經常性項目和 個一次性項目(4) |
1,149 | 1,069 | 1,095 | 1,043 | 37 | 890 | 877 | 2,622 | 571 | 128 | 546 | 526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
14,419 | 14,399 | 14,068 | 12,801 | 14,501 | 14,134 | 12,069 | 10,786 | 7,865 | 2,084 | 12,493 | 9,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 43,084 | $ | 39,821 | $ | 36,936 | $ | 33,658 | $ | 30,073 | $ | 28,245 | $ | 26,341 | $ | 23,233 | $ | 16,812 | $ | 3,829 | $ | 22,631 | $ | 18,998 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入邊際(5) |
(49 | )% | (38 | )% | (28 | )% | (47 | )% | (33 | )% | (41 | )% | (53 | )% | (80 | )% | (183 | )% | (17 | )% | 35 | % | 29 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率 |
33 | % | 36 | % | 38 | % | 38 | % | 48 | % | 50 | % | 46 | % | 46 | % | 47 | % | 54 | % | 55 | % | 48 | % |
(1) | 主要代表外匯重估損益。 |
(2) | 股票薪酬是指與發放給員工和董事的股權獎勵相關的非現金薪酬支出 。 |
(3) | 收購相關費用主要指與我們的 收購相關的法律、會計、諮詢費用以及或有對價公允價值的變化。在截至2020年12月31日的三個月裏,這一金額包括260萬美元的或有對價。截至2021年6月30日的三個月,金額 包括與或有對價公允價值變動相關的340萬美元。 |
(4) | 非經常性項目代表通常是一次性或非運營性質的費用。一次性 費用主要包括以下項目:我們的保薦人發起的定價研究,以及我們在截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日的 年度為IPO做準備的專業費用,2019年7月16日至2019年12月31日期間的銷售税自願披露協議,以及2019年1月1日至2019年7月15日期間作為收購一部分的某些合同的退出成本 |
(5) | 淨(虧損)收入幅度定義為淨(虧損)收入佔適用期間收入的百分比。 |
94 |
調整後營業收入(虧損)
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間 從… 7月16日, 2019 至 9月30日, 2019 |
期間 從… 七月一日, 2019 至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | (4,026 | ) | $ | (6,623 | ) | $ | (2,158 | ) | $ | (6,952 | ) | $ | (940 | ) | $ | (2,170 | ) | $ | (4,383 | ) | $ | (8,586 | ) | $ | (22,476 | ) | $ | (647 | ) | $ | 8,022 | $ | 5,658 | ||||||||||||||||||
無形資產攤銷(1) |
14,404 | 14,250 | 14,092 | 14,819 | 14,570 | 14,413 | 14,412 | 16,743 | 13,862 | 162 | 972 | 908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權補償成本 |
2,317 | 1,615 | 406 | 417 | 458 | 442 | 430 | 412 | 332 | 2,402 | 1,712 | 1,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購相關費用(2) |
(137 | ) | 3,431 | 38 | 3,028 | 40 | 268 | 440 | (678 | ) | 15,381 | | 1,019 | 132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非經常性調整(3) |
1,149 | 1,069 | 1,095 | 1,043 | 37 | 890 | 877 | 2,622 | 571 | 128 | 546 | 526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後營業收入(虧損) |
$ | 13,707 | $ | 13,742 | $ | 13,473 | $ | 12,355 | $ | 14,165 | $ | 13,843 | $ | 11,776 | $ | 10,513 | $ | 7,670 | $ | 2,045 | $ | 12,271 | $ | 8,917 |
(1) | 因採購會計調整而產生的無形資產攤銷是收購無形資產的非現金攤銷 ,主要來自Advent的收購。 |
(2) | 收購相關費用主要指與我們的 收購相關的法律、會計、諮詢費用以及或有對價公允價值的變化。截至2020年12月31日的三個月,這一金額包括260萬美元的或有對價。截至2021年6月30日的三個月,金額 包括與或有對價公允價值變動相關的340萬美元。 |
(3) | 非經常性項目代表通常是一次性或非運營性質的費用。一次性 費用主要包括以下項目:截至2021年9月30日的9個月與IPO準備工作相關的專業費用、保薦人發起的定價研究、截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日的季度和截至2020年12月31日的IPO準備專業費用、2019年7月16日至2019年12月31日期間的銷售税自願披露協議,以及作為一部分的退出某些合同的費用 |
調整後淨收益(虧損)
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間 從… 7月16日, 2019 至 9月30日, 2019 |
期間 從… 七月一日, 2019 至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (20,966 | ) | $ | (15,039 | ) | $ | (10,488 | ) | $ | (15,862 | ) | $ | (9,962 | ) | $ | (11,498 | ) | $ | (13,835 | ) | $ | (18,480 | ) | $ | (30,786 | ) | $ | (639 | ) | $ | 7,964 | $ | 5,543 | ||||||||||||||||||
無形資產攤銷 (1) |
14,404 | 14,250 | 14,092 | 14,819 | 14,570 | 14,413 | 14,412 | 16,743 | 13,862 | 162 | 972 | 908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權補償成本 |
2,317 | 1,615 | 406 | 417 | 458 | 442 | 430 | 412 | 332 | 2,402 | 1,712 | 1,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購相關費用(2) |
(137 | ) | 3,431 | 38 | 3,028 | 40 | 268 | 440 | (678 | ) | 15,381 | | 1,019 | 132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非經常性調整(3) |
11,022 | 1,069 | 1,095 | 1,043 | 37 | 890 | 877 | 2,622 | 571 | 128 | 546 | 526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)調整對税收的影響 |
(4,472 | ) | (3,299 | ) | (2,533 | ) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後淨收益(虧損) |
$ | 2,168 | $ | 2,027 | $ | 2,610 | $ | 3,445 | $ | 5,143 | $ | 4,515 | $ | 2,324 | $ | 619 | $ | (640 | ) | $ | 2,053 | $ | 12,213 | $ | 8,802 |
(1) | 因採購會計調整而產生的無形資產攤銷是收購無形資產的非現金攤銷 ,主要來自Advent的收購。 |
95 |
(2) | 收購相關費用主要指與我們的 收購相關的法律、會計、諮詢費用以及或有對價公允價值的變化。截至2020年12月31日的三個月,這一金額包括260萬美元的或有對價。截至2021年6月30日的三個月,金額 包括與或有對價公允價值變動相關的340萬美元。 |
(3) | 非經常性項目代表通常是一次性或非運營性質的費用。一次性 費用主要包括以下項目:截至2021年9月30日的9個月與IPO準備工作相關的專業費用、保薦人發起的定價研究、截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日的季度和截至2020年12月31日的IPO準備專業費用、2019年7月16日至2019年12月31日期間的銷售税自願披露協議,以及作為一部分的退出某些合同的費用 |
現金流
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間 從… 7月16日, 2019 至 9月30日, 2019 |
|
|
期間 從… 七月一日, 2019 至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 (1) |
$ | (948 | ) | $ | 8,414 | $ | 13,527 | $ | 8,673 | $ | 795 | $ | 5,551 | $ | 8,198 | $ | 1,616 | $ | (8,749 | ) | $ | 2,674 | $ | 13,658 | $ | 12,395 | ||||||||||||||||||||||||||
投資活動提供的淨現金(用於) (2)(3) |
(440 | ) | (1,380 | ) | (3,842 | ) | (15,866 | ) | (7,101 | ) | (547 | ) | (348 | ) | (3,974 | ) | (1,105,394 | ) | (11 | ) | (539 | ) | (30,010 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
152,757 | (1,766 | ) | (1,296 | ) | (2,861 | ) | (3,186 | ) | (1,173 | ) | 23,875 | (7,757 | ) | 1,132,876 | | (13,279 | ) | 12,811 |
(1) | 經營活動提供(使用)的現金淨額包括支付利息的現金如下: |
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間 從… 7月16日, 2019 至 9月30日, 2019 |
|
|
期間 從… 七月一日, 2019 至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付利息的現金 |
$ | 11,615 | $ | 7,933 | $ | 8,039 | $ | 2,915 | $ | 9,157 | $ | 6,970 | $ | 6,916 | $ | 7,326 | $ | 2,613 | | $ | 138 | $ | 139 |
(2) | 投資活動提供(用於)的現金淨額包括購買財產、設備和其他資產 如下: |
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2020 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
期間 從… 7月16日, 2019 至 9月30日, 2019 |
|
|
期間 從… 七月一日, 2019 至 七月十五日, 2019 |
三 月份 告一段落 六月三十日, 2019 |
三 月份 告一段落 三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買財產、設備和其他資產 |
$ | 440 | $ | 1,380 | $ | 3,842 | $ | 334 | $ | 166 | $ | 547 | $ | 348 | $ | 1,130 | $ | 41 | $ | 11 | $ | 539 | $ | 179 |
(3) | 2019年7月16日至2019年9月30日期間的淨現金(用於)投資活動 主要包括為收購Advent支付的現金。 |
96 |
資產負債表項目
後繼者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
($in |
9月30日, 2021 |
六月三十日, 2021 |
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月30日, 2020 |
6月30日 2020 |
三月三十一號, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
三月三十一號, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 1,869,799 | $ | 1,729,513 | $ | 1,737,840 | $ | 1,745,359 | $ | 1,702,689 | $ | 1,724,606 | $ | 1,735,228 | $ | 1,721,154 | $ | 1,727,382 | $ | 139,976 | $ | 139,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務(含本期部分) |
272,263 | 460,518 | 461,197 | 461,877 | 469,786 | 467,413 | 465,946 | 439,349 | 437,073 | | 13,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未賺取收入(含當期部分) |
70,179 | 69,121 | 71,591 | 61,200 | 47,517 | 49,963 | 51,047 | 46,125 | 36,182 | 39,707 | 36,809 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 |
586,715 | 555,140 | 552,196 | 549,796 | 522,521 | 532,875 | 532,393 | 504,914 | 490,579 | 44,291 | 53,696 |
流動性與資本資源
概述
我們對流動性的主要用途是營運資本、支持業務增長的資本支出、償債、分配給單位持有人和收購。截至2020年12月31日的 年度、2019年7月16日至2019年12月31日期間(後續)以及2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間,我們的資本支出分別為140萬美元、120萬美元和70萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,我們的資本支出分別為560萬美元和800萬美元。
從歷史上看,我們的運營和增長資金主要來自我們信貸協議下運營和借款的現金流,以及單位持有人的股權貢獻。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們分別擁有1.898億美元和2480萬美元的無限制現金和現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的總債務(扣除未攤銷折扣)分別為2.723億美元和4.619億美元。有關我們的債務義務和債務償還的更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中的 n債務義務和附註8。
請參閲本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表附註12,瞭解有關來自或向Final OpCo成員的貢獻和分配的更多信息 。
Definitive Healthcare Corp.是為此次發行而成立的,到目前為止, 僅參與了考慮此次發行的活動。Fulitive Healthcare Corp.將是一家控股公司,其唯一的重要資產將是其在Fulitive OpCo的所有權權益。有關我們 重組和控股公司結構的更多信息,請參閲招股説明書摘要和組織結構。本次發行完成後,我們的所有業務都將通過Fulitive OpCo及其合併子公司和 附屬公司進行,而Fulitive OpCo及其合併子公司的財務結果將包括在Final Healthcare Corp.的合併財務報表中。Final Healthcare Corp.沒有產生 收入的獨立手段。Fulitive OpCo的有限責任公司協議規定,將進行某些分配,以支付應收税款協議項下的税款和Final Healthcare Corp.的義務。我們擁有廣泛的自由裁量權 可以通過權威的OpCo進行分銷。如果Final Healthcare Corp.宣佈任何現金股息,我們預計將促使Final OpCo向我們進行分配,金額足以支付我們宣佈的此類現金股息。 由於任何原因,Final OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能會限制或削弱他們支付此類分配的能力。此外,我們的信貸協議條款包含約束DH控股及其子公司支付此類分配的契諾 ,但某些例外情況除外。此外,根據特拉華州法律,Definitive OpCo和Definitive Healthcare Corp.通常禁止向 成員進行分銷,條件是在分銷時,在實施
97
最終OpCo和DH Holdings(除某些例外情況外)的分配、負債超過其資產的公允價值。DH Holdings的子公司向DH Holdings進行分銷的能力通常受到 類似的法律限制。?請參閲股利政策?和?風險因素?與我們的組織結構相關的風險?在某些情況下,最終的OpCo將被要求 向我們和其他單位持有人進行分配,而最終的OpCo將被要求進行的分配可能是大量的。
我們相信,我們的運營現金流、信貸協議下的可用性以及可用現金和現金等價物將 足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求。我們預計,如果我們需要額外的流動資金,它將通過此次發行的收益、額外債務的產生、 額外股本的發行或兩者的組合來籌集資金。我們不能向您保證,我們將能夠以合理的條件獲得這筆額外的流動性,或者根本不能。此外,我們的流動性以及我們履行義務和提供資金的能力 我們的資本需求還取決於我們未來的財務表現,這受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。參見風險因素。因此,我們不能向您保證我們的 業務將從運營中產生足夠的現金流,或者未來的借款將通過額外的債務或其他方式獲得,以滿足我們的流動性需求。如果我們決定進行一項或多項重大收購,我們可能會 產生額外的債務或出售或發行額外的股本來為此類收購融資,這可能會導致額外的費用或稀釋。
現金流
下表 彙總了我們在所示期間的現金流:
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 繼任者公司 |
權威的OpCo (AIDH TopCo,LLC) 前身公司 |
|||||||||||||||||||||||
截至9月30日的9個月, | 年終 十二月三十一日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
|||||||||||||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
現金由(用於): |
||||||||||||||||||||||||
經營活動 |
$ | 20,993 | $ | 14,544 | $ | 23,217 | $ | (7,133 | ) | $ | 28,727 | |||||||||||||
投資活動 |
(5,662 | ) | (7,996 | ) | (23,862 | ) | (1,109,368 | ) | (30,560 | ) | ||||||||||||||
融資活動 |
149,695 | 19,516 | 16,655 | 1,125,119 | (468 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
現金及現金等價物變動(不包括匯率變動) |
$ | 165,026 | $ | 26,064 | $ | 16,010 | $ | 8,618 | $ | (2,301 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中,運營部門提供的淨現金為2100萬美元,主要原因是淨虧損4650萬美元,但被6690萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括4350萬美元的無形資產攤銷、990萬美元的先前債務安排清償虧損、430萬美元的股本 補償成本、320萬美元的與Monocl收購相關的溢價負債增加的320萬美元、320萬美元的遞延合同成本的攤銷以及150萬美元的債務發行成本的攤銷。 營業資產和負債的變化
98 |
主要是由於訂閲服務收入確認前收到賬單和現金的時間安排,導致遞延收入增加900萬美元,應收賬款減少520萬美元,但遞延合同成本增加900萬美元,以及應付賬款、應計費用和其他流動負債減少共400萬美元,部分抵消了遞延合同成本增加的影響。
在截至2020年9月30日的9個月中,運營提供的淨現金為1,450萬美元,原因是淨虧損 3,530萬美元以及我們運營資產和負債的變化630萬美元,這些變化被5620萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括4350萬美元的無形資產攤銷、740萬美元的實物利息支出和150萬美元的債務發行成本攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少390萬美元,由於在確認訂閲服務收入之前收到賬單和現金的時間安排,導致遞延收入增加140萬美元,但因應付賬款減少、應計費用和其他流動 負債合計730萬美元和遞延合同成本增加430萬美元而產生的現金流出部分抵消了這一影響。
截至2020年12月31日的年度,運營提供的淨現金為2320萬美元,原因是淨虧損5120萬美元,被7600萬美元的非現金費用以及160萬美元的運營資產和負債變化所抵消。非現金費用 主要包括5840萬美元的無形資產攤銷,740萬美元的非現金支付的實物利息支出,260萬美元的或有對價的公允價值變動和210萬美元的債務發行成本的攤銷 。營業資產和負債的變化主要是應收賬款增加830萬美元和遞延合同成本增加770萬美元的結果,但由於訂閲服務收入確認之前收到賬單和現金的時間安排,遞延收入增加了1210萬美元 ,部分抵消了這一影響。
運營中使用的淨現金 在2019年7月16日至2019年12月31日(後續)期間為710萬美元,淨虧損4930萬美元,經3650萬美元的非現金費用以及570萬美元的運營資產和 負債變化調整後。非現金費用主要包括3060萬美元的無形資產攤銷、300萬美元的非現金實物利息支出和110萬美元的債務發行成本攤銷。營業資產和負債的變化主要是因為遞延收入增加了1380萬美元,應付帳款、應計費用和其他流動負債增加了740萬美元,但被應收賬款增加 1250萬美元和遞延合同成本310萬美元部分抵消。
2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間,運營提供的淨現金為2870萬美元,淨收益為1290萬美元,經910萬美元的非現金費用和680萬美元的運營資產和負債變化調整後。非現金費用 主要包括基於股權的薪酬支出580萬美元和無形資產攤銷200萬美元。營業資產和負債的變化主要是因為遞延收入增加了480萬美元,應收賬款減少了390萬美元,但遞延合同成本增加了220萬美元,部分抵消了這一影響。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年中,運營現金淨額增加了160萬美元。運營現金流的增加包括與現金利息支出相關的現金流出增加 ,與截至2020年12月31日的年度相比,這一支出比截至2019年12月31日的年度增加了1570萬美元。現金流出的增加被收購相關費用的減少所抵消,從截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日的一年,與收購相關的費用減少了1210萬美元 。我們認為,瞭解這些項目對現金流的影響為管理層和投資者提供了有關已知的 趨勢和不確定性的有用補充信息,這些趨勢和不確定性已經影響了歷史業績,並有可能影響未來的業績。以下因素對我們的流動性指標產生了重大影響,並將在未來對我們的流動性產生影響,這些影響可能 不同於下面描述的歷史趨勢:
| 從截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,以現金支付的利息大幅增加。 這一增長主要與我們在2019年7月16日為Advent收購提供資金而產生的額外債務有關。 |
99 |
| 不包括或有對價公允價值調整的交易費用從截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度大幅下降 。這一下降主要與收購Advent時發生的成本有關,該成本在2020年沒有發生。 |
| 從截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,非經常性費用大幅減少。 這一下降主要是由於截至2019年12月31日的一年中與合規和收購計劃相關的一次性支出推動的。 |
用於投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中,投資活動中使用的現金為560萬美元,主要是由於購買了 財產、設備和數據520萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中,投資活動中使用的現金為800萬美元,原因是購買了房地產、設備和數據,以及為收購支付的現金
投資活動中使用的現金 在截至2020年12月31日的年度內為2390萬美元,主要原因是收購Monocl的現金支付1550萬美元,以及為Advent收購向前成員支付的690萬美元,該收購已包括在2019年12月31日的應計 費用中,以及購買物業和設備140萬美元。
從2019年7月16日至2019年12月31日(後續)期間,投資活動中使用的現金為11.094億美元,主要是收購Advent的現金支付11.054億美元,HSE支付280萬美元,以及購買財產和設備 120萬美元。
2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間,投資活動中使用的現金為3060萬美元 ,主要是用於收購HIMSS的現金支付2980萬美元以及購買物業和設備的70萬美元。
融資活動提供(用於)的現金流
截至2021年9月30日的9個月內,融資活動提供的現金為1.497億美元,主要來自本公司2021年9月首次公開募股(IPO)收到的3.6億美元淨收益和2021年第三季度簽署的2021年信貸協議下2021年定期貸款的2.75億美元收益。這些現金流入被 償還2019年定期貸款4.727億美元、向會員支付710萬美元的分配以及支付350萬美元的債務發行成本所部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金為1,950萬美元,主要原因是循環信貸額度的 收益2,500萬美元,但部分被2019年定期貸款的償還340萬美元和支付給會員的分配210萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供的現金為1,670萬美元,主要原因是 延遲提取定期貸款1,800萬美元的收益和會員捐款640萬美元,但部分被分配給會員的290萬美元以及償還2019年定期貸款和債務發行成本470萬美元所抵消。
2019年7月16日至2019年12月31日期間的融資活動提供的現金(繼任者)為11.251億美元, 主要原因是與Advent收購相關的6.97億美元的出資額,2019年定期貸款的收益4.5億美元,部分被分配給成員的650萬美元,債務發行 成本1430萬美元和2019年定期貸款的償還110萬美元所抵消。見對物質負債的描述。
100 |
2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間用於融資活動的現金為50萬美元,主要是分配給會員的50萬美元。
有關我們的債務義務的其他信息,請參閲債務 義務。有關 和會員的貢獻和分配的其他信息,請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們合併財務報表的附註12。
債務義務
2021年9月17日,DH Holdings與作為行政代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)、貸款人以及協議中指定的其他各方簽訂了信貸協議。信貸協議規定(I)2.75億美元定期信貸及(Ii)7500萬美元循環信貸融資。高級信貸融通包括若干金融契諾,而其下的高級信貸融通由DH Holdings的所有全資境內受限制附屬公司和AIDH買方LLC、特拉華州有限責任公司以及DH Holdings的直接母公司擔保,均受慣例例外的限制,並以對DH Holdings和擔保人的幾乎所有資產(包括DH Holdings的股權質押)的留置權為抵押,但每種情況均受慣例例外的規限。
定期貸款金額為2.75億美元,到期日為2026年9月17日。定期貸款在 發行成本中記錄為淨額350萬美元。發行成本按實際利息法於定期融資期內攤銷至利息開支。
定期貸款須按年攤銷本金,從初始攤銷日期開始,在每個財政 季度的最後一天按季度等額攤銷本金,相當於初始攤銷日期後第一年和第二年定期貸款本金金額的2.5%左右,以及初始攤銷日期後第三年、第四年和第五年定期貸款本金金額的5.0%左右。一筆大約2.2億美元的氣球付款將在定期貸款到期時到期。截至2021年9月30日,定期貸款餘額為2.75億美元 。
循環信貸安排承諾7500萬美元,到期日 為2026年9月17日。截至2021年9月30日,循環信貸安排沒有未償還餘額。
2021年9月17日,DH Holdings償還了2019年定期貸款4.421億美元和延期支取定期貸款1790萬美元的未償還本金餘額。
DH Holdings遵守了2019年信貸協議下的財務契約。高級學分 設施下的財務契約將適用於2021年12月31日及以後的測試期。
資本支出
在截至2021年9月30日的9個月裏,資本支出增加了460萬美元,達到570萬美元,而去年同期為110萬美元,這主要是因為購買了數據,以及與擴建我們的一個辦公設施相關的支出。
截至2020年12月31日的12個月,資本支出減少了50萬美元,降幅為26%,降至140萬美元,而2019年合併的前身公司和繼任公司期間的資本支出為190萬美元。減少的原因是2019年辦公室租賃的改善導致2019年的支出增加。
101 |
合同義務和承諾
下表分別列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的某些合同義務、債務義務和承諾:
2021年9月30日
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) |
總計 | 少於 一年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 五年 |
|||||||||||||||
長期債務義務 |
$ | 275,000 | $ | 6,875 | $ | 20,625 | $ | 247,500 | $ | | ||||||||||
經營租賃義務(1) |
17,171 | 3,100 | 4,359 | 4,358 | 5,354 | |||||||||||||||
購買義務(2) |
22,426 | 5,672 | 12,328 | 4,426 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
$ | 314,597 | $ | 15,647 | $ | 37,312 | $ | 256,284 | $ | 5,354 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) |
總計 | 少於 一年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 五年 |
|||||||||||||||
長期債務義務 |
$ | 472,742 | $ | 4,680 | $ | 9,360 | $ | 9,360 | $ | 449,342 | ||||||||||
經營租賃義務(1) |
17,072 | 3,035 | 4,716 | 4,531 | 4,790 | |||||||||||||||
購買義務(2) |
22,046 | 5,396 | 10,355 | 6,295 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
$ | 511,860 | $ | 13,111 | $ | 24,431 | $ | 20,186 | $ | 454,132 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 如附註11所示,經營租賃責任包括不可撤銷的寫字樓經營租賃 項下的最低租金支付。對經審核綜合財務報表的承諾和或有事項包括在本招股説明書的其他部分。 |
(2) | 最低購買義務是在正常業務過程中籤訂的具有法律約束力的協議。 |
資產負債表上記錄的其他合同義務包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的Monocl收購獲利負債分別為690萬美元和520萬美元。截至2021年9月30日,該公司有可能獲得最高1,000萬美元和最低1,000萬美元(未貼現)的盈利支付。 2021年4月,第一筆付款為150萬美元。假設達到適用的工作表現標準,第二筆也是最後一筆1000萬美元或以下的賺取款項將於2022年4月支付。
根據應收税金協議,我們可能需要支付的款項可能很大,並且沒有反映在上面列出的合同 債務表中,因為我們目前無法估計根據該協議可能到期的付款金額和時間。參見招股説明書摘要、組織結構、控股公司結構和應收税金協議。
表外安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。雖然我們的大部分收入、費用、資產和負債不是基於估計,但也有某些會計原則要求管理層對不確定和易受影響的事項作出判斷和估計。
102 |
更改。關鍵會計政策被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的政策,這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。管理層定期審核編制財務報表時使用的估計和假設,以確保其合理性和充分性。我們的估計是基於歷史 經驗、當前條件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。如果我們的估計 與實際結果存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到影響。
我們的重要會計政策在附註2.本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的重要會計政策摘要 中進行了討論;然而,以下討論涉及我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策,這些政策需要做出重大、 困難、主觀或複雜的判斷或估計。類似業務的其他公司可能會使用不同的評估政策和方法,這可能會影響我們的財務報表、財務狀況、 運營結果和現金流與其他公司的可比性。
收入確認
我們的收入主要來自對訪問公司數據庫平臺和專業 服務收取的訂閲許可費。客户安排包括承諾允許客户在合同期內訪問公司託管的數據庫平臺的訂閲許可證,但不允許客户獲得訂閲許可證或將託管轉讓給第三方。
我們根據ASC 606標準確認收入來自與客户的 合同的收入,它提供了一個五步模型來確認來自與客户的合同收入。收入在以下情況下確認 將承諾服務的控制權轉讓給客户,金額反映公司預期從這些服務交換中獲得的 對價。
與託管訂閲許可證 安排相關的收入(通常包括非獨特的專業服務)在合同期限內按比例確認,因為客户同時接收和消費我們的績效帶來的好處。這些訂閲合同通常 期限為一至三年,且不可取消。
我們還簽訂了數量有限的合同,這些合同可以包括各種 專業服務組合,這些組合通常可以是不同的,可以作為單獨的績效義務進行核算。與這些專業服務相關的收入微不足道,應在履行合同條款規定的履行義務並將控制權移交給客户時確認。
當 合同包含多個履約義務時,合同交易價格按相對獨立銷售價格(SSP)分配給每個履約義務。我們通常根據產品和服務的可觀察銷售價格 來確定SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下,SSP是使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的輸入的信息來確定的,或者通過使用殘差法來確定。
當一項安排得到雙方的批准和承諾,權利確定,合同具有商業實質,對價有可能收取時,我們就會對其進行核算。本公司一般以指定價格及指定期限,向客户取得指定服務的書面購買合約,構成一項安排。收入 確認為預計收取的金額,扣除向客户收取的任何税款後,這些税款隨後將匯給政府當局。收入確認的時間可能與向客户開具發票的權利不一致,但 公司擁有
103 |
確定在這種情況下,通常不存在重要的融資組件。本公司選擇了切實可行的權宜之計,允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年的情況下不確認重要的 融資部分。發票金額的付款期限通常為30天。公司在正常業務過程中不提供產品和服務的退貨權,合同一般不包括客户接受條款。
我們的安排通常不包含 可變考慮事項。但是,與客户簽訂的某些合同可能包括服務級別協議,當未達到定義的服務級別時,這些協議使客户有權獲得服務積分,在某些情況下還可以獲得服務退款。這些 安排代表一種可變對價形式,在計算交易價格時會考慮到這一點。本公司根據其對法律可執行性的評估、預期業績以及對具體交易、歷史經驗以及市場和經濟狀況的審查,按預期價值估算可變對價金額。
本公司歷史上未經歷過任何影響合同要求的定義可靠性和性能級別的重大事件 。
業務合併
我們使用符合ASC 805標準的收購方法對業務合併進行會計處理。業務合併。從收購之日起,每家被收購的 公司的經營業績都包含在我們的合併財務報表中。我們將購買對價分配給收購的有形和可識別無形資產,以及基於其估計公允價值承擔的負債 。收購價格是根據轉讓的資產、承擔的負債和已發行股權的公允價值,在考慮任何與業務合併分開的交易後確定的 。購買對價公允價值超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。截至收購日期 收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債於收購日期計入公允價值。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產和或有負債。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於收購客户羣的未來預期現金流、收購的技術和收購的商號、使用年限、使用費費率和折扣率。
由於在 收購的測算期內獲得更多信息,估計本身就是不確定的,可能會進行修訂,該測算期可能從收購之日起最長持續一年。在計量期內,我們可能會對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整,並與 商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先到者為準),隨後的任何調整均計入收益。
此外,與業務合併相關假設的不確定税收頭寸和與税收相關的估值免税額初步估計為截至收購日 。我們根據收購日存在的事實和情況重新評估這些項目,對我們初步估計的任何修訂都將計入商譽,前提是時間是在測算期內 。在計量期之後,不確定税務狀況和與税務相關的估值免税額的變化將計入收益。
對於任何給定的收購,我們可以確定某些收購前的或有事件。我們估計該等或有事項的公允價值,並視情況將其計入收購的資產或承擔的負債中。這些估計數的差額記錄在確定期間的綜合業務表中。
104 |
商譽減值
商譽不會攤銷,並至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果發生表明公允價值可能下降的事件或 情況,則會更頻繁地進行測試。報告單位是運營部門或運營部門的組成部分。我們首先評估定性因素,以評估報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值,或者它可能選擇繞過這種評估。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,或者如果我們選擇 繞過定性評估,管理層將通過確定報告單位的公允價值進行定量測試。報告單位的估計公允價值基於預計的貼現現金流模型,該模型包括 重大假設和估計,包括貼現率、增長率和未來財務業績。在評估報告單位的公允價值時,也會評估處境相似的上市公司的估值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值,則為差額確認減值損失。
長期資產減值
當事件和情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們會審核長期資產的賬面價值,包括確定壽命的無形資產以及財產和設備的減值。 當事件和情況表明一項資產的賬面價值可能無法收回時,我們將審查其賬面價值。若預期其使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量 不足以收回該資產的賬面價值,則就該資產的賬面價值超出其估計公允價值入賬減值費用。
基於股權的薪酬
我們 定期向員工、顧問、董事、經理或其他提供服務的人員發放股權單位。該等單位被視為利潤權益,一般情況下,該單位的持有人有權按比例分享該單位的公允價值較授予日期釐定的基準價值增加的 份額,並被視為權益工具。某些單位有基於時間和基於績效的歸屬標準。
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號修訂薪酬-股票薪酬(主題718),對 非員工股份支付會計的改進,要求在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年內的中期應用,並允許提前採用 ,並將基於股票支付給非員工的大部分指導與基於股票支付給員工的指導一致。自2020年1月1日起,我們在其2020年合併財務報表中採用了該指導方針,沒有任何影響。我們 根據ASC 718規定對這些利潤利息單位進行核算薪酬--股票薪酬。基於股權的補償在獎勵的必要服務期內以直線方式確認,該服務期通常為 相應獎勵的歸屬期間,基於授予日期的公允價值。對於有業績條件的機組,我們根據其對達到業績條件的概率的評估來確認補償費用 。當事件的概率很可能並且滿足性能標準時,確認相關的補償費用。沒收行為在發生時予以確認。
我們評估獎勵截至授予日的公允價值。這些單位的公允價值是使用兩步法估算的。首先,我們的 企業價值是使用公認的估值方法建立的,包括貼現現金流分析、準則可比上市公司分析和可比交易方法。其次,然後使用基於Black-Scholes模型的期權定價方法在構成我們資本結構的證券之間分配企業價值。對於基於性能的單元,我們使用了蒙特卡羅模擬分析,該分析捕獲了性能授予條件的影響 以評估基於性能的單元的價值。Black-Scholes模型和Monte Carlo模擬的使用要求我們做出估計和假設,如預期波動率、預期期限和預期無風險利率 。
105 |
所得税會計核算
最終的OpCo是作為合夥企業徵税的。DH Holdings是Fulitive OpCo的全資子公司,在所得税方面被視為不受重視的實體 。因此,出於聯邦和州所得税的目的,不是由HSE或Monocl子公司產生的收入、虧損和其他税收屬性將轉入最終的OpCo成員個人所得税 報税表。Fulitive OpCo可能代表其在某些州的成員繳納某些税。最終醫療保健公司在截至2021年9月30日的9個月或截至 2020年和2019年12月31日的納税年度不繳納任何聯邦所得税,在某些司法管轄區也不需要在截至2020年和2019年12月31日的納税年度繳納州所得税。
HSE和Monocl美國子公司是作為公司徵税的。因此,這些實體通過確認税項資產和負債來計入所得税,以計入財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的所有暫時性差異的累積影響。外國税條款與瑞典Monocl 子公司應繳的外國所得税有關。HSE、Monocl美國和瑞典子公司的遞延税款是根據制定的聯邦、州或外國所得税税率確定的,這些税率在預期差異逆轉的當年生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則提供估值免税額 。我們已經為這些税收做了準備。該等税項的合計並不重要,幷包括在隨附的營運説明書中的一般及行政費用 內。
Final Healthcare Corp.就其在Final OpCo的任何應税收入中的可分配份額繳納美國聯邦、 州和地方所得税,並將按現行企業税率徵税。除税費外,我們還將根據應收税金協議進行付款 ,我們預計金額會很大。我們預計,我們將根據購買或交換當日制定的税率,通過確認我們遞延税項資產的增加,來計入我們或最終OpCo未來對單位持有人的有限責任公司單位進行應税交換所產生的所得税影響和相應的應收税金協議的影響。
此外,我們將評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性,並在我們 估計我們更有可能無法實現該利益的情況下,我們將通過估值津貼來減少遞延税項資產的賬面金額。應收税金協議項下的遞延税項資產和負債應記錄的金額將在購買或交換時作為股東權益的減少進行估計,在此日期之後,我們的任何估計發生變化的影響將計入 淨收益(虧損)。 應收税金協議項下的債務金額將在購買或交換時作為股東權益的減少進行估計,並且在此日期之後我們的任何估計的變化的影響將計入 淨收益(虧損)。同樣,隨後制定的税率變化的影響將計入淨收入。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部 遞延税項資產,並在必要時設立估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於臨時性 差額可抵扣期間未來應納税所得額的產生。對這些後果的評估的變化,例如遞延税項資產的變現、税法或其解釋的變化,都可能對我們的業績產生重大影響。
根據ASC 740的規定所得税,由於涉及到對税收頭寸的不確定性進行會計處理,我們確認了税收頭寸的税收優惠,因為這種優惠更有可能是 意識到了。關於税收優惠是否更有可能實現的決定是基於税務 職位的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的納税年度,我們沒有任何不確定的税收頭寸。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興的成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇使用此擴展
106 |
遵守新會計準則或修訂後的會計準則的過渡期,這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至我們(I)不再 不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期(以較早的日期為準)。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。
近期發佈的會計公告
有關適用於我們的合併財務報表的最新會計聲明的摘要,請參閲本招股説明書中其他部分包含的歷史 合併財務報表的註釋2。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是由於通脹、利率或貨幣利率的潛在變化而造成的敞口。
利率風險
我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金以及對 貨幣市場基金和美國政府證券的高流動性投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.897億美元和2480萬美元。
我們的經營業績受到定期貸款利率波動的市場風險的影響,定期貸款的利率根據歐洲美元利率 浮動。截至2020年12月31日,未償還本金餘額總額為4.727億美元。截至2021年9月30日,未償還本金餘額總額為2.75億美元。假設信貸協議下與借款相關的 利率上升或下降1.0%,將對截至2020年12月31日的年度的利息支出造成480萬美元的影響,對截至2021年9月30日的9個月的利息支出造成420萬美元的影響 。
外幣兑換風險
到目前為止,我們的銷售合同都是以美元計價的。我們在瑞典設立了一家外國實體。該外資子公司的本位幣 為瑞典克朗。境外子公司的貨幣性資產和負債按報告日的現行匯率重新計量為美元,非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量 ,收入和費用按各報告期內的平均匯率重新計量。外幣交易損益計入營業外收入(虧損)。由於外幣匯率的影響對我們的歷史經營業績沒有實質性影響,我們沒有進行衍生品或對衝交易,但如果我們對外幣的敞口變得更大,我們未來可能會這樣做。
通貨膨脹的影響
我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果有實質性影響。但是,如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過 漲價完全抵消更高的成本,我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
107 |
信用風險
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物,以及貿易和其他 應收賬款。我們在信譽良好的金融機構持有現金,這些機構經常超過聯邦保險的限額。我們通過將現金存款集中到高質量的金融機構並定期評估這些機構的信用質量來管理我們的信用風險 。現金的賬面價值接近公允價值。
108 |
生意場
我們的使命
我們的使命是通過提供全面的、基於雲的醫療保健商業智能平臺,使 複雜的醫療保健生態系統更易於分析、導航和銷售。
概述
Definitive Healthcare是領先的醫療商業智能提供商 。我們的解決方案提供有關醫療保健提供者及其活動的準確而全面的信息,幫助我們的客户優化從產品開發到上市計劃以及銷售和營銷執行的一切。 通過我們的SaaS平臺交付,截至2021年9月30日,我們的智能對於2700多名客户的商業成功至關重要。
在醫療保健生態系統內取得商業成功是很難實現的。醫生、醫院、 提供者、醫療保險公司、政府監管機構和患者之間的複雜關係使得為醫療生態系統開發產品和向醫療生態系統銷售產品變得尤為困難。要在醫療行業取得成功,公司可以受益於深入的醫療保健 商業智能,它可以繪製醫療保健生態系統中的所有主要參與者,瞭解行業參與者之間的從屬關係和關係,並能夠根據疾病區域、地理位置和健康系統調整患者數量 系統。在此生態系統中競爭或向其銷售產品的公司可以利用權威的醫療保健平臺來駕馭這些複雜性,增強市場進入戰略,並訪問 成功所需的提供商和決策者信息。
我們的客户包括生命科學公司、HCIT公司、醫療保健提供者和其他多元化公司,如 人力資源公司、商業房地產公司、金融機構和其他在有吸引力但複雜的醫療保健生態系統中尋求商業成功的組織。在這些組織中,我們的平臺被廣泛的 職能部門利用,包括銷售、市場營銷、臨牀研究和產品開發、戰略、人才獲取和醫生網絡管理。
我們的客户以多種方式使用權威的醫療保健平臺來推動商業成功,包括:
| 銷售:調整市場規模,制定高效的市場投放戰略,並生成可操作的情報 ,包括潛在客户和決策者情報 |
| 營銷:制定具有高度針對性的營銷活動並獲取上下文情報,以量化其產品和服務的投資回報率 |
| 臨牀研究和產品開發:確定特定疾病領域內的專家 以查找重要的臨牀試驗地點並做出數據驅動的投資決策 |
| 戰略:調整患者羣體並確定新療法、診斷和醫療設備的市場機會。 |
| 人才獲取:確定醫療保健特定角色的候選人並進行推廣 ,包括醫生、護士和醫院管理人員 |
| 醫生網絡管理:分析讓患者留在醫療網絡內的機會 並確定可向其提供患者轉介的有吸引力的醫生 |
我們的醫療保健商業智能 平臺集合了過去11年來構建、修改和改進的三個強大元素,以創建高度差異化的產品。
這三個要素是:
| 全面、深入、優質的智能關於美國各地的醫療保健提供者; |
109
| 一臺人工智能引擎,由我們的數據科學家團隊構建,可清理、鏈接和創建新的 信息和情報;以及 |
| 直觀的前端SaaS平臺這使客户能夠分析 醫療保健生態系統,產生可操作的洞察力,並創建一條商業成功之路。 |
任何在醫療保健生態系統內銷售或 競爭的公司都是我們的潛在客户,對我們目前的TAM的貢獻估計超過100億美元。我們總共在我們的主要目標市場確定了100,000多家公司-隨着越來越多的公司尋求在有吸引力的醫療生態系統中競爭,以及我們開發了吸引更多公司和使用案例的創新分析,這個數字還在繼續增長。
我們通過高效的銷售和營銷引擎接觸到這些客户,我們2020年的LTV與CAC比率超過10倍就證明瞭這一點。一旦 這些客户加入我們的平臺,隨着時間的推移,我們可以通過銷售更多用户、數據模塊和新的分析功能來擴大與他們的關係。銷售代表一天中只有大約三分之一的時間用於銷售 。
我們由首席執行官Jason Krantz於2011年創立,他培養了一種創新文化,吸引並留住了一支才華橫溢的團隊。我們經驗豐富的管理團隊和超過640名員工緻力於打造一個向客户提供有意義見解的平臺。這帶來了高度可擴展的業務模式和強勁的財務業績, 包括:
| 營收規模大幅增長的歷史。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們分別創造了1.183億美元和8550萬美元的收入,增長了38%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,我們分別創造了1.198億美元和8470萬美元的收入, 增長了41%。 |
| 具有顯著可見性的基於訂閲的業務模式。我們幾乎所有的 收入都來自訂閲費,在截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9個月中,訂閲費佔我們收入的99%。 |
| 多樣化的客户羣. 截至2021年9月30日,超過2700家公司使用我們的平臺幫助在醫療保健生態系統中銷售或競爭。在截至2021年9月30日的9個月或截至2020年12月31日的一年中,沒有任何單一客户佔我們收入的2%以上。 |
| 強大的現有客户保留力和成長性。我們保留和發展現有客户關係的能力 反映在我們不斷增長的企業客户數量上,截至2020年12月31日的一年中,我們擁有292個客户,截至2021年9月30日的12個月中,我們擁有377個客户。截至2020年12月31日的年度,我們面向企業客户的NDR為124%。在截至2021年6月30日的過去12個月中,我們針對企業客户的NDR為125%。 |
| 財務業績強勁的歷史。截至2020年12月31日的年度,我們的淨虧損為5120萬美元,而2019年7月16日至2019年12月31日期間的淨虧損為4930萬美元,2019年1月1日至2019年7月15日期間的淨收益為1290萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,我們的淨虧損分別為4650萬美元和3530萬美元。我們的業務模式產生了強勁的財務業績和現金流。在截至2020年12月31日的一年中,我們的淨虧損利潤率為(43%) ,毛利率為74%。截至2021年9月30日的9個月,我們的淨虧損利潤率為(39%),毛利率為75%。截至2020年12月31日的年度,我們的調整後毛利率為91%,調整後EBITDA為5350萬美元,反映調整後EBITDA利潤率為45%。截至2021年9月30日的9個月,我們的調整後毛利率為88%,調整後EBITDA為4290萬美元,調整後EBITDA利潤率為36%。強勁的 財務業績使我們能夠繼續投資以實現增長,以擴大組織規模。有關我們的非GAAP編號 以及與相應GAAP指標對帳的其他信息,請參閲彙總歷史和預計合併財務信息和其他數據。 |
110
行業背景
根據醫療保險和醫療補助服務中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的數據,到2021年,醫療保健部門預計將佔美國GDP的18%以上,目前每年支出超過4萬億美元,預計每年將以6%的速度增長。醫療保健行業的年度支出估計包括1,940億美元用於研發,每年約有360億美元用於 銷售和營銷,以幫助這些產品和服務接觸到目標提供商和患者。考慮到醫療保健行業的規模和吸引力,醫療保健行業代表着各種公司的重要終端市場,從那些專注於醫療保健的公司,如生命科學或HCIT公司,到廣泛的其他多元化公司,如商業房地產、人員配備和廢物管理。
醫療保健領域的解決方案很難商業化和銷售
雖然醫療保健提供了巨大的機遇,但為該行業開發產品並向其銷售比其他 行業複雜得多,原因有很多,包括:
| 公司的銷售對象是整個生態系統,而不是一家公司。截至2021年5月1日,包括提供者、付款人、政府機構和監管機構在內的大量 利益相關者參與了滿足美國超過3億潛在患者的需求。這些利益相關者通常有不同的目標和 激勵措施,這使得銷售和商業流程更加複雜。 |
| 要找出真正的決策者是一件很有挑戰性的事情。醫療保健生態系統高度 相互關聯,一個正在接受治療的患者可能會從多個機構或醫生那裏接受治療。例如,癌症患者在他或她的護理過程中可能會與一名初級保健醫生、多名腫瘤學家、一名外科醫生和多家機構進行互動 。瞭解這些利益相關者是如何關聯和關聯的,對於正確識別真正的決策者至關重要。 |
| 為了脱穎而出,公司需要針對特定的痛點量身定做他們的產品或服務。 醫療保健提供者需要解決各種各樣的痛點。例如,一家醫療服務提供商可能存在重新入院問題,另一家醫療服務提供商可能存在醫療服務質量較低的問題,第三家醫療服務提供商可能存在運營效率低下的問題。 瞭解這些痛點可以幫助向醫療保健領域銷售產品的公司瞄準這些痛點,讓它們從我們的平臺中獲得價值。 |
| 不斷變化。醫療保健行業處於不斷變化的狀態,包括不斷 增加和變化的法規、採用遠程醫療等新的患者護理技術以及精準醫療等臨牀進步。這些變化要求在該領域競爭的公司必須靈活,並能夠根據實時情報調整其 戰略和戰術。 |
| 醫療保健是一個高風險的行業,很難取得成功。。新療法可能 需要大量投資,而且由於隱私和複雜的醫療系統網絡,新技術在醫療保健領域的推出可能成本高昂且難以推廣。大約50%的新藥發佈表現遜於預期。 行業的高風險使任何可以增加成功可能性的產品或服務都受到重視。 |
替代解決方案不能 為客户提供最大受益的情報
在醫療保健生態系統內競爭或向醫療保健生態系統銷售的公司 受益於關於整個醫療保健生態系統的準確和最新的醫療保健特定情報,包括有關提供者和醫生的全面信息、他們如何關聯和相互聯繫、他們如何相互轉介患者、他們提供的護理質量、程序和診斷量等等。
目前可用的替代解決方案在三個方面存在不足 :
| 缺乏醫療保健深度. 通用銷售和營銷情報 提供商不提供對醫療保健行業的成功至關重要的醫療保健特定情報。這項醫療保健 |
111
除了財務業績和決策者信息外,特定情報對於基於有關提供商的上下文信息(包括:推薦模式、患者流量、質量和成本)以及診斷和程序量的有效市場規模和細分非常重要。 |
| 沒有對整個醫療生態系統進行全面、綜合的查看. 現有解決方案通常只提供醫療保健生態系統的某些要素。要在醫療保健領域取得商業成功,全面瞭解醫療機構和醫生以及它們之間的關聯和相互聯繫是很有好處的。 我們的解決方案提供了整個醫療生態系統的全面視圖以及提供商之間的關係。 |
| 手動和非實時. 第三方顧問通常用於將各種數據源 整合在一起,並彙編醫療保健生態系統的視圖,以幫助公司做出關鍵決策。這些努力往往是服務繁重、成本高昂,並可能導致最終產品隨着醫療保健 生態系統的快速發展而不易更新。我們創建了一個高度直觀的平臺,允許客户訪問醫療保健生態系統的360度視圖,實時適應醫療保健行業正在發生的變化,從而顛覆了這一市場。 |
權威的醫療保健平臺
業界領先的基於SaaS的醫療商業智能
我們的醫療保健商業智能平臺提供有關美國醫療保健生態系統的全面而準確的信息。 平臺嵌入了深入的分析和數據科學,以幫助客户制定數據驅動的戰略決策,例如尋找要進入的新市場、構建全面的入市戰略、訪問戰術信息以幫助 確定正確的決策者,以及通過詳細的上下文信息提高勝率。所有這些都幫助我們的客户在這個重要但複雜的行業取得成功。
我們的平臺為客户提供了以下優勢:
| 全面瞭解整個醫療保健生態系統,包括有關醫院、醫生、醫生團體、診所、成像中心、長期護理機構、門診手術中心、付款人、虛擬護理提供者、GPO和其他方面的情報。 |
| 對這些公司和醫生如何相互關聯的詳細分析和洞察通過 關聯關係、推薦和共享的患者分析,所有這些都通過專有的權威ID鏈接在一起。 |
| 特定於醫療保健的智能包括日常機會,如新患者開始和RFP、 程序和診斷量、患者滲漏、護理質量分析、財務指標、提供者的技術基礎設施和醫療保健利益相關者情報(提供詳細的聯繫信息)。 |
| 答案,而不僅僅是原始數據確保我們的客户將時間用於開發和執行 他們的願景,而不是分析數據。 |
通過以下假設示例,可以 演示使用權威醫療平臺取得的商業成功:
| 推出新藥的製藥巨頭可以利用權威的醫療保健平臺來尋找醫生 照顧未被診斷為罕見疾病的患者。 |
| 快速發展的HCIT公司可以利用權威的醫療保健平臺,通過比較醫院客户和非客户的膝關節置換再住院率來展示其 產品的功效。 |
| 世界上最大的醫療設備公司之一可以利用我們的醫療商業智能來 確定推薦急性心血管疾病患者的醫生。 |
112
| 一家商業房地產公司可以使用權威的醫療保健平臺來幫助其醫療系統客户 根據患者流量和從屬關係數據構建地理擴展戰略。 |
| 廢物管理公司可以根據使用權威醫療保健平臺編制的危險廢物數量估計 來為其解決方案定價。 |
| 公共生物技術公司可以利用權威的醫療保健平臺來確定特定 疾病突變方面的專家,以幫助招募患者並通過演講活動影響市場。 |
我們的數據源 和數據引擎
我們全面、高質量的智能由數千個數據源和數十億個數據點組成, 豐富和支持我們的平臺。我們通過人工智能和多語言算法將這些數據轉化為情報,這些算法可以攝取、淨化、鏈接和分析數據,從而創造出強大的新情報和分析。我們的數據科學團隊創建的每個新數據源和每個新算法 都使我們的整個平臺和其中包含的智能模塊對我們的客户更有價值。我們的平臺在過去11年中構建和增強,包含醫療保健生態系統的360度縱向完整視圖,並描繪了生態系統如何連接在一起,形成了真正的進入壁壘。我們的信息來源包括:
| 第一方研究. 我們的團隊每年通過650,000次 調查電話和370萬次電子郵件外展進行初步研究。 |
| 非結構化公共信息. 我們開發了專有技術來 提取250,000多個網站、期刊、出版物、新聞文章、招聘信息和其他公共信息中的非結構化信息。 |
| 政府和監管來源. 我們開發了自動流程,用於 接收、更新和鏈接來自20,000多個政府和監管來源的信息,包括美國各地的聯邦政府、州、城鎮和市政當局。 |
| 第三方數據. 我們集成、清理和鏈接來自第三方供應商的原始索賠數據和其他 信息,截至2021年5月,這些供應商為我們提供了超過170億份索賠,覆蓋超過2.5億名患者。 |
| 數據科學. 我們創建屬於我們的新情報,其中 包括買家意圖、市場推斷、成本和質量分析以及其他情報。 |
113
隨着我們不斷引入新的數據源和資產,我們利用人工智能和多語言支持的引擎,將這些原始信息 轉化為高度集成的高質量情報,該引擎可以清理和標準化原始數據,然後在平臺內鏈接處理後的數據以產生洞察力。我們的數據科學團隊創建的每個新數據源和每個新 算法都使我們的整個平臺及其包含的智能對我們的客户更有價值。
通過尖端SaaS平臺交付
我們的醫療保健商業情報通過SaaS平臺提供,該平臺將我們的全面情報與分析 功能相結合。該平臺幫助我們的客户發現可操作的洞察力,使決策更容易,並簡化趨勢識別。以下統計數據(截至2021年6月30日的統計數據) 展示了此智能與我們客户的日常工作流程的集成:
| 我們的客户每月運行超過150萬份報告。 |
| 超過3.4萬名用户積極使用該平臺。我們將主動利用率定義為在上個季度直接訪問平臺 。 |
| 通過ARR衡量,超過50%的總體客户和大約70%的企業客户將我們的 智能集成到他們的內部系統中。這樣的客户關係管理軟件包括Salesforce.com®和Veeva®、Sales AS 以及其他營銷自動化和商業智能平臺。 |
我們的競爭優勢
| 專有醫療保健專用智能。在過去的11年裏,我們通過第一方研究構建了專有的 智能,並開發了高度全面的醫療保健商業智能平臺。在此期間,我們從數千個數據源獲取、聚合、鏈接、清理和推斷信息,並將數十億個數據點整合到整個醫療保健生態系統的單一縱向視圖中。我們的數據科學團隊根據客户反饋不斷髮展和增強我們的A.I.和M.L.數據引擎,並反覆努力 提供準確和有洞察力的情報。 |
| 打造創新飛輪的綜合數據與技術基金會。我們的技術 平臺利用我們現有的數據資產生產新的模塊和功能,以解決越來越多的客户業務問題,從而為快速產品開發和創新奠定基礎。隨着我們的數據集每年都在擴展 ,我們引入日益複雜的功能、分析和工具的能力不斷提高。自成立以來,我們 |
114
開發併發布了14個智能模塊,每個模塊都創造了加深我們與現有客户的關係、提高交易速度和擴大我們的終端市場的機會。 |
| 強大的入市引擎。我們擁有高效、高效的入市引擎, 將有效的營銷與由訓練有素、專注於垂直市場的SE組成的內部銷售團隊相結合。我們的模型的效率通過我們2020年的LTV與CAC比率超過10倍來證明。該指標突出了我們 商業團隊的效率,以及我們的平臺和解決方案對客户的強大價值主張。 |
| 有遠見,創始人領導的管理團隊,有執行記錄。我們的創始人領導的管理團隊 在出色的財務業績和建立屢獲殊榮的文化以吸引和留住優秀人才方面有着良好的記錄。我們尋求通過創造一個培養協作、創新、果斷和社區價值觀的文化的環境來吸引、聘用、留住和發展最優秀的人才 。這一努力得到了認可,因為我們在過去五年中每年都被評為馬薩諸塞州最佳工作場所,並在2019年被《波士頓商業日報》評為馬薩諸塞州最佳 工作場所,在大公司類別中排名第一。 |
我們的市場機會
隨着醫療保健數據類型和可用性的激增,在價值近4萬億美元的醫療保健生態系統中競爭的公司正在數據和分析方面投入巨資。 根據BIS Research的數據,到2025年,全球醫療分析市場預計將達到690億美元,自2017年以來的複合年增長率為22%。考慮到我們平臺和智能的廣度和 不同的適用性,我們處於獨特的地位,可以利用這種增長。
我們的TAM為100億美元,而且 還在增長
我們估計我們今天的TAM超過100億美元,而且還在增長,其中很大一部分仍然滲透不足。我們通過估計生命科學、醫療保健IT、醫療保健提供商和其他公司(如金融機構)的潛在客户總數(包括我們可以擴展關係的現有客户)、為銷售到醫療保健生態系統的公司和顧問配備 人員,然後根據公司內部關於現有客户支出的數據對每個細分市場應用ARR數字,來計算我們的TAM 。對於生命科學領域的公司,我們認為他們有潛力 最廣泛地使用我們的平臺,我們採用了該領域現有客户中排名前四分之一的平均ARR。對於HCIT和醫療保健提供商細分市場中的公司,我們採用了上半部分的平均ARR,而對於其他細分市場中的 家公司,我們採用了平均ARR,每種情況都基於截至2021年3月31日期間每個細分市場中現有客户的支出。
我們的TAM每年都在以以下方式繼續擴大:
| 醫療保健行業發展迅速,變得越來越複雜,進一步推動了對醫療保健業務智能的需求。 |
| 有吸引力的市場動態正在吸引更多的公司進入醫療生態系統。 |
我們繼續擴大我們的使用案例,進一步擴大我們的潛在客户羣,並與我們現有的 客户一起創造更多機會。
醫療保健行業的動態為最終醫療保健創造了順風
醫療保健是一個不斷增長的市場,正在經歷一段快速變化的時期,這種變化可能會持續下去。這些快速變化為我們創造了重要的 機會,因為我們的客户尋求駕馭變化對其前景和市場的影響。權威的醫療保健平臺可幫助我們的客户定義導航策略
115
更改。醫療保健行業的動態為我們帶來重大順風的幾個例子包括:
| 美國整體醫療支出增長。根據醫療保險和醫療補助服務中心(Center For Medicare And Medicaid)的數據,醫療保健支出將繼續快速增長。研究表明,增長將在很大程度上受到人口老齡化和新冠肺炎疫情刺激的對醫療保健的重視。 |
| 轉向基於價值的服務。醫療保健系統中的利益相關者關注的是在成本的背景下衡量提供醫療服務的結果 。我們相信,基於價值的醫療正在推動醫療保健公司經濟發生根本性變化,並依賴於數據驅動的分析,因為利益相關者獎勵積極的健康結果和成本 效率。 |
| 轉向門診護理和遠程醫療。持續向門診護理、遠程醫療和其他門診護理渠道的轉變造成了醫療生態系統的進一步碎片化。此外,新冠肺炎的流行加速了遠程醫療的採用,進一步分散了醫療保健的提供,並鞏固了數據分析的重要性。 |
| 複雜數據的指數增長。電子健康記錄和其他系統造成了醫療保健信息的激增。我們相信,醫療保健行業的成功公司將利用先進的分析和人工智能引擎來管理傳統技術過於複雜的數據。 |
| 加強醫療保健方面的監管。新的總統政府帶來了新的理念和變化。我們相信,我們將受益於最近醫療監管的加強,因為客户需要更深入的洞察力來駕馭這些變化。 |
我們的增長戰略
我們打算通過以下戰略推動 增長:
| 獲取新客户。我們相信,我們有一個重要的機會,可以通過我們高效的入市引擎繼續擴大我們的 市場佔有率。我們已經確定了醫療保健生態系統中的10萬名潛在客户,我們相信這些客户可以從我們的平臺中受益,而且這個數字還在繼續增長。我們目前的客户羣 超過2700個,這意味着滲透率不到3%。自2020年6月30日以來,我們新增了750多個客户,並以董事和銷售主管人數為標準,將我們在新徽標銷售能力上的投資增加了20%。 |
| 擴大我們與現有客户的關係。除了通過擴展到新的團隊和部門來增加客户的用户數之外,我們還可以通過銷售額外的模塊、功能和特性,從現有的客户關係中獲得額外的收入 。截至2021年9月30日,我們76%的客户訂閲了不到四個我們的模塊,這突顯了擴大我們平臺使用的機會。 |
| 不斷創新,鞏固我們的平臺和市場領先地位。自2011年成立以來,我們一直在高度 創新,並繼續用新的數據源、分析、數據科學和工作流程產品顛覆醫療保健生態系統。新的創新使我們能夠提高新交易速度,加深與 現有客户的關係,並要求更高的價格。我們已經並將繼續在以下方面進行創新: |
| 新數據源:到目前為止,我們已經推出了13個高度集成的智能模塊,構成了權威的醫療保健平臺 ,其中包括我們最新添加的處方藥索賠數據來源。 |
| 分析:我們正在不斷更新我們的平臺,以增加我們 智能模塊的新功能和更新。這些增強功能提高了客户續訂、平均價格和交易速度。例如,我們的歷史隸屬趨勢和最新診斷包括醫療賬單和編碼中的ICD-10名稱。 |
116
| 數據科學:我們繼續在不斷壯大的團隊中增加熟練的數據科學家,以專注於利用人工智能建立新的聯繫和智能。我們的數據科學家對我們的發展非常重要,我們始終致力於開發新的算法,以便更好地鏈接、清理和接收來自多個不同來源的信息,並生成新的 智能以添加到平臺。我們的遠程醫療傾向得分和從屬關係指標的強弱表明,數據科學是我們增長的重要驅動力。 |
| 工作流產品:我們繼續為客户的重要問題構建解決方案,並 將我們的平臺無縫嵌入到客户的工作流程中。例如,我們的Latitude模塊不僅允許客户識別有價值的患者羣體,而且還為客户提供供生命科學銷售代表 與目標醫生建立深入關係的工作流程產品。 |
| 進行有選擇的戰略收購和投資。我們將繼續考慮收購 ,我們認為這些收購將增強我們的能力或擴大我們平臺的範圍,包括新的數據資產、從我們的情報中提供價值的新分析,或者進一步將我們的平臺整合到客户工作流程中的新途徑。我們在併購執行和整合方面有着 成功的記錄,在過去幾年中進行了五次收購。雖然我們預計有機擴張將繼續成為我們增長的主要驅動力,但我們相信收購可以成為增量增長的有意義的 驅動力。 |
我們還定期評估將推動我們持續增長的投資機會。 我們目前的投資目標是三個關鍵領域:擴大我們的銷售能力和營銷能力,創新和產品開發以擴展我們的平臺,以及一般和行政投資以支持我們作為上市公司的 運營。
我們的平臺模塊
我們的平臺由有關整個美國醫療生態系統的醫療保健提供者的全面情報和分析組成。通過數據科學和我們的SaaS平臺將 集成在一起,我們提供深入的商業智能,幫助我們的客户在醫療保健領域取得成功。
我們的平臺包括集成的智能模塊和工作流產品,使客户能夠訪問醫療保健生態系統所有 級別的智能和工具。
| 集成智能模塊:客户可以購買13種不同的智能模塊中的任何一種, 提供對醫療保健生態系統不同細分領域的智能的訪問。這些模塊包括ClaimsMx、ClaimsRx、ConnectedCareView、ClinicView、Hospital View、ImagingView、LongTermCareView、Physician GroupView、PhysicianView、 SpecialtyRxView、SurgeryCenterView、Monocl ExpertInsight和Monocl ClaimsMx。 |
| 工作流產品:客户可以添加其他工作流工具,以支持更深入的分析或將我們的 情報更深入地連接到他們的組織中。這些模塊包括最終醫療數據集成包、最終醫療移動、Latitude報告、PatientFinder、最終醫療連接、Monocl Engage和Monocl Connect。 |
我們集成平臺中的每個提供商都與稱為最終醫療保健ID的通用標識符捆綁在一起。最終醫療保健ID已成為我們許多客户的標準,使他們能夠了解提供商之間的聯繫,並將來自最終醫療保健平臺的情報與 內部和第三方信息聯繫起來。
客户通常捆綁購買多個模塊,以幫助為醫療保健生態系統開發產品或在其中競爭。 在我們的每個模塊中,我們都提供深入的情報和分析功能,幫助我們的客户細分提供商領域,對每個提供商進行深入研究,並確定決策者。
117
模塊中提供的重要情報示例包括:
| 從屬關係和關係 |
| 轉診模式 |
| 程序和診斷卷 |
| 財務指標和技術安裝 |
| 高管和醫生決策者 |
| 提供洞察力而不是數據的控制面板 |
客户在整個組織中廣泛利用權威的醫療保健平臺來解決各種大型、高風險的問題 ,如以下示例所示。
| 銷售:確定合適的潛在客户 |
○ | 一家HCIT公司希望確定最有可能採用其新遠程醫療技術的醫療系統和醫生羣體。 利用權威的醫療保健平臺,該公司能夠了解遠程醫療在提供商級別的採用情況,並將其與現有電子健康記錄 (EHR)系統的詳細信息相結合,以確定不僅會對新技術感興趣的提供商潛在客户,而且考慮到已經建立的EHR鏈接,還可以輕鬆實施。 |
○ | 一家HCIT公司提供了一種解決方案,可以簡化患者候診室體驗並優化醫療保健 實踐操作。該公司正在向市場推出一種新產品,該產品與特定的EMR系統集成在一起,需要確定利用這種EMR來提高轉換率的醫生羣體。使用權威的醫療保健 數據,該公司能夠按醫生羣體和兼容的技術標準有效地劃分其市場,並確定每個組織的正確決策者。通過這樣做,該公司將轉化率從4%提高到19%。 |
提供商使用的MAP技術實現
118
| 營銷:展示可量化的投資回報 |
○ | 一家醫療器械公司正在推出一款將急性腎損傷風險降至最低的產品,並希望有一種方法來教育他們的買家這種新方法如何使高危患者羣體受益。該公司利用權威的醫療保健平臺(I)確定 通過評估醫療服務提供者及其推薦人與高危患者之間的關係, (Ii)根據每個提供者受影響的患者數量,通過展示減少急性腎損傷的價值來量化ROI,以及(Iii)利用我們深厚的行政和醫生決策者 智能來執行活動。與實施前的四個月相比,在實施最終醫療保健平臺後的四個月內,該公司最終將預訂的會議增加了近70%。 |
查看推薦模式以確定關鍵決策者
| 臨牀研究和產品開發:瞄準疾病和商業市場 |
○ | 一家中型國際生物技術公司的罕見病部門內的醫療事務部擁有一支由20人組成的現場醫學聯絡團隊(MSL)。該組織有一份MSL要瞄準的外部專家名單,該名單是通過一個沒有實時更新的一次性項目創建的。該公司利用 權威醫療保健平臺在全球範圍內確定其領域內的專家,並隨時瞭解這些專家的最新研究、臨牀試驗和演講約定。這種實時訪問確保了該公司處於前沿研究的前沿 ,並能夠在全球範圍內識別新的新興專家。 |
119
基於穩健情報的市場規模和投資資源承諾
| 策略:定位鄰近市場和診斷不足的患者 |
○ | 一家國際生物製藥公司的腫瘤學部門很難找到治療一種超罕見疾病的醫生 。使用權威的Healthcare Claims分析模塊,該公司能夠搜索有可能表明存在更嚴重、更罕見疾病的共病患者。通過培訓治療這些患者的確定的醫生,該公司能夠培養出15名以前沒有出現在他們雷達上的新醫生。 |
查找患者羣體,以進行更有見地的從業者對話
| 人才獲取:解決關鍵醫療崗位的人員流失問題 |
○ | 一家領先的人力資源公司努力快速準確地確定人手最不足的醫院,這表明需要一個機構。此外,確定替代醫生的身份以準確捕獲最有可能與機構合作的醫生是一項挑戰。利用權威的醫療保健平臺,客户分析牀位利用率 和合同勞動力支出,以確定需求最大的醫院。一旦確定了這些醫院和系統, |
120
該機構分析了醫院層面的個別醫生行為,以瞭解潛在的醫生可用性。 |
通過每日更新的新聞訂閲源跟蹤醫療保健生態系統中正在進行的活動
| 醫生網絡管理:進入新的醫療終端市場 |
○ | 一家專門從事行為健康的醫療保健提供商希望滲透到新市場,其收集數據和評估機會的方法既耗時又繁瑣。使用權威的醫療保健平臺,營銷和業務開發團隊能夠更廣泛、更快速地分析市場,以確定 某些關鍵服務領域的醫療保健准入受限的市場飽和度和機會。因此,這家醫療保健提供商進入了一個以前滲透率有限的新市場,並正在尋求在該地理區域擴建或 收購新設施。 |
分析市場數據,創造轉化為業務增長的商機
我們平臺的創新
我們正在不斷創新、發展和改進我們的平臺,以適應醫療保健生態系統的快速變化 以及擴大業務問題的數量和複雜性
121
我們幫助客户解決的問題。這一創新為我們的客户帶來了更高的價值,加快了交易速度,並創造了機會,以增加我們廣泛的現有 客户羣的銷售額。
我們通過以下關鍵活動的組合進行創新:
| 添加新數據源。我們不斷識別大大小小的新數據源,這些數據源增加了我們對平臺中每個提供商的情報深度 。最近增加的幾個例子包括關於更新的醫療保險激勵措施的情報和關於超過50億處方藥索賠的信息。 |
| 構建新功能和分析。向客户提供答案,而不是數據,是我們平臺的核心。 為此,我們尋求添加新的分析功能,為我們的用户提供直觀的平臺,讓他們快速有效地獲得所需的情報。最近,隨着時間的推移,我們添加了醫生從屬關係的可視化旅程 ,並繼續增強我們的報告生成器功能,以支持更多的定製。 |
| 創建新的數據科學。我們的數據科學團隊正在不斷完善我們的數據並創建新的 算法,為我們的客户提供切實的新情報。示例包括我們最近添加的遠程醫療傾向指標以及我們的醫療索賠推斷,這些推斷提供了整個醫生領域的程序和診斷量的完整視圖 。 |
我們成長平臺的飛輪效應
隨着我們的情報平臺不斷擴展,我們創建的每個新的數據源、分析和算法都會對我們平臺的整體價值產生複合影響,從而進一步增強我們的競爭優勢。
其工作原理的示例包括:
| 通過集成到科研出版物中,我們的算法能夠識別額外的從屬關係 並提高現有從屬關係信息的精確度; |
| 通過向我們的平臺添加歷史報銷數據,我們可以使用我們的從屬關係信息來 瞭解和映射隨時間變化的推薦關係; |
| 通過獲取招聘信息的新信息,我們可以增強我們對整個醫療系統中新技術實施的看法。 |
| 通過將醫生級別的程序數據與醫生組和衞生系統 級別的程序數據進行比較,我們可以確定決策權在哪裏;以及 |
| 通過從多個地點收集各個醫生的醫生地址信息,我們可以 對數據進行三角測量,以高度準確地確定主要執業地點。 |
122
一個不斷加固的平臺
我們的技術
權威的醫療保健平臺建立在創新的數據驅動型多租户架構之上,可為我們的客户提供安全可靠的 解決方案。該解決方案旨在通過互聯網瀏覽器、移動設備、可消費應用程序接口以及各種其他集成和數據交換機制深度集成到客户工作流程和渠道中 。
該平臺利用多租户、地理位置宂餘的混合解決方案來利用雲領導者提供的創新技術 。使用M.L.和深度學習功能,專有數據科學模型可與傳統數據清理和標準化例程無縫集成到數據處理管道中,以快速高效地 向市場提供關鍵任務分析和見解。
通過我們的持續集成和交付模式,我們可以快速高效地交付新的使用案例和工作流程 。不斷向平臺添加新的數據域和元素、新的分析、報告和可視化,以推動額外的客户價值。
我們的客户
截至2021年9月30日,我們擁有超過2700個龐大而多樣化的客户羣,這些客户在醫療保健生態系統中銷售或競爭。我們的客户範圍廣泛,包括專注於醫療保健的公司,如生命科學、HCIT和醫療保健提供商,以及 其他多元化公司,如金融機構、健康保險和醫療保險公司、人力資源公司和諮詢公司,它們正尋求向大型醫療保健市場銷售產品。我們的客户合同期限通常為一到 三年,除非終止,否則通常會自動續簽。截至2020年末,我們有292個企業客户的ARR超過100,000美元,而截至2019年12月31日的年度有221個企業客户,我們的 企業客户截至2020年12月31日的NDR為124%。2020年,我們針對ARR超過17,500美元的所有客户的NDR為108%。截至2021年9月30日的9個月,我們有377個企業客户,而截至2020年9月30的9個月,我們有252個企業客户 ,在截至2021年9月30日的三個月裏,我們增加了28個企業客户。在截至2021年6月30日的過去12個月中,我們的349家企業客户的NDR為125% ,ARR超過17,500美元的所有客户的NDR為111%。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年9月30日的9個月中,沒有單一客户的收入佔比超過2%。
我們的集成平臺旨在推動銷售到醫療保健生態系統或在醫療保健生態系統中競爭的公司取得商業成功,為我們創造一個巨大的終端市場。重要的終端市場包括:
| 生命科學包括生物製藥、醫療器械和生物技術公司,這些公司利用 這一權威平臺分析患者羣體、確定臨牀試驗專家、制定上市戰略並衡量其成功與否。 |
123
| 醫療信息技術(HCIT),包括為醫療保健生態系統開發軟件或相關服務的公司 利用權威的醫療保健平臺根據需要(如較高的再住院率、不斷增長的服務線路(例如心血管)或新地點)鎖定和細分提供者。 |
| 醫療保健提供者,包括醫院在內,負責任的醫療組織、長期醫療機構和其他醫療保健提供者利用權威的醫療保健平臺來識別和建立與推薦醫生和機構的關係,並確定讓患者留在其提供者網絡中的機會。 |
| 多元化的公司,包括專業服務、財務服務、人員配備、廢物 管理以及在醫療保健生態系統中銷售或競爭的其他公司,訪問權威的醫療保健平臺進行定價、定位和細分,並根據在平臺中找到的深入的 上下文信息為其產品和服務構建ROI案例。 |
客户案例研究包括:
| 一家跨國公司,生物技術公司於2019年1月以500,000 ARR的價格首次訂閲了權威的醫療保健平臺,以便通過其專注於罕見疾病的特許經營來增強其銷售戰略。考慮到罕見疾病領域的困難,再加上作為一種相對較新的藥物投放市場,客户 需要幫助接觸、溝通和教育難以找到的患者和提供者社區。來自權威醫療保健的PhysicianView、Hospital View、ClaimsMx、ClaimsRx和LongTermCareView的數據使他們能夠將自己定位為 值得信賴的合作伙伴和各自領域的頂級專家,從而轉化為更多正在接受治療的正確患者。我們最近擴展了PhysicianView服務,增加了我們對醫生專業的瞭解。我們還使用情報組織圖擴展了我們的 Hospital View數據。 |
客户首先利用來自 Definitive Healthcare的自定義報告,向他們確切地展示如何在這一罕見的治療領域提供醫療服務。它使他們能夠向3名以前不知道如何診斷這種情況的新提供者提供教育。在這個罕見的疾病領域,每一位新醫生都有相當大的機會潛力,這一發現導致了新患者接受治療。2019年4月,該公司在最初成功的基礎上進行了擴展,購買了額外的權威醫療數據,將ARR從 $500,000提高到$600,000。額外的數據支持了幾次外展活動,並在2019年設計了另外2份定製報告,結果又找到了16個機會,為這個罕見的社區提供正確的護理。
基於罕見疾病專營權的成功,該客户決定在另一個專營權中也依賴Definitive Healthcare,專注於 推出一種新的中樞神經系統慢性病候選產品。他們在2020年3月以480,000美元購買了額外的最終醫療數據和訪問權限,使兩個主要特許經營權的ARR總額超過1,000,000美元。到2020年5月,慢性病專營權決定擴大,以便另外兩個團隊可以使用Definitive Healthcare。團隊使用權威的Healthcare來完整地繪製其現場團隊和招聘計劃,並確定優先支持哪些醫院、醫生羣體和 醫療保健專業人員,從而在整個特許經營範圍內節省時間並提高效率。基於這一成功,該客户決定擴展到另一個團隊,並在2020年11月至12月期間添加ImagingCenterView。在合作關係的 過程中,客户的最終醫療投資從500,000美元增加到1500,000美元以上。
| 一家領先的醫療技術公司這有助於醫療保健提供者預防疾病,並且 正確診斷和治療患者選擇了Definitive Healthcare來證明其臨牀精確支持工具的價值,該工具使用測試來幫助確定針對肺栓塞的正確護理。為了擴大其市場份額,該公司需要 通過醫院和腫瘤學診所細分市場,這些醫院和腫瘤學診所看到了大量接受放射設備的患者。然後,它需要瞄準將從其技術中受益的組織。該公司使用Definitive Healthcare的 平臺繪製目標市場圖,並確定在檢測肺部疾病時過度使用昂貴掃描的醫院 |
124
栓塞。通過最終的Healthcare關聯數據,客户確定了目標市場和受影響的醫療系統之間的聯繫。該客户還使用從屬關係數據 訪問受昂貴的肺栓塞掃描影響的關鍵決策者,包括醫療保險公司的聯繫人和首席質量官。客户彙總此數據以構建特定於每個醫療系統的ROI。 Definitive Healthcare使該公司能夠通過向潛在客户展示過度使用掃描來證明其產品的附加值。 |
基於在該部門取得的成功,該客户決定在2020年以25萬美元的價格購買ClaimsMx醫院數據。它使用ClaimsMx 增強了對其他治療領域的掃描量和其他診斷程序的市場洞察力。例如,客户確定了在全國範圍內執行特定程序和向特定代碼開具賬單的醫生,這是推動其入市戰略發展的關鍵市場情報。
由於使用最終醫療保健數據的持續成功,該公司在6年內將其最終醫療保健投資從40,000美元增加到600,000美元以上。
| 一家大型醫療技術公司這將通過他們的臨牀協作改善患者護理 而信息共享解決方案選擇了Definitive Healthcare來調整其市場規模,制定年度銷售戰略,並使他們的銷售團隊能夠獲得詳細的客户特定智能。Definitive Healthcare為客户提供關鍵的 醫療保健商業情報,包括技術、隸屬關係、質量指標和高管聯繫信息。通過使用Definitive Healthcare的平臺,客户使用來自醫院搜索、技術搜索、 技術供應商市場份額和財務指標的情報來全面瞭解其TAM。為了推動他們的銷售戰略,他們利用醫療保險質量表現信息來識別和瞄準表現不佳的醫院。質量 指標分析為銷售團隊帶來了很好的結果,並幫助他們確定了另外140家醫院,這些醫院在質量指標方面舉步維艱,客户的軟件解決方案可以改進。 |
這種商業智能使客户能夠量化其產品的ROI並找到最佳目標,從而向其客户證明 實施其平臺可降低聯邦醫療保險激勵計劃的處罰。
該客户將繼續使用Definitive Healthcare來 通過確定正確的客户目標、確定哪些組織具有購買力並接觸決策者來推動複雜的銷售引擎。
我們的入市戰略
我們擁有非常高效的入市模式,由高效率的內部銷售和營銷團隊、經驗豐富的銷售工程師和明確的垂直銷售戰略推動。
我們的入市戰略始於高速營銷引擎,每年產生超過10,000個入站營銷合格線索 (MQL)。這些入站銷售線索會迅速轉換為我們的SE演示,這些SE被組織成特定的垂直市場。這種垂直專業化可確保每個SE瞭解其 客户的具體業務問題,並可通過在線演示引導他們瞭解對其業務影響最大的準確情報。隨着我們的品牌影響力持續增長,我們看到收到的入站MQL數量顯著增加。
我們通過高度有針對性的對外努力來補充我們的營銷努力,重點放在我們超過 100,000家公司的目標領域的重要前景上。由我們的內部銷售代表團隊領導的可衡量的對外努力優先考慮並鎖定了這些公司。
一旦一家新公司註冊成為訂户,他們就會被轉給我們的客户體驗經理(CX?),由他們協助 入職和培訓、回答問題並維護健康評分,a
125
用於確定客户是否可能續訂其訂閲的預測指標。此外,通常會為每位客户指派一名銷售工程師,重點放在加深關係 ,並確定機會以將關係擴展到新部門,並銷售其他情報模塊和工作流程產品。CX和SE團隊也按垂直細分進行組織,以確保主題專業知識。
我們的人民、文化和價值觀
我們的成功建立在屢獲殊榮的文化之上,旨在確保我們能夠吸引、培養和留住優秀人才。我們的指導原則包括:
| 我們想成為最好的。我們專注於僱傭積極進取的員工,他們專注於為我們的客户提供高質量的平臺 。 |
| 創新是我們的核心。我們一直在打破現狀。我們向 客户提供可能對其工作流程和決策產生重大影響的解決方案。我們歡迎新的挑戰,不怕把自己推出我們的舒適區。 |
| 我們是果斷的。醫療保健正在迅速發展,我們通過果斷的決策來迎合這些變化。 如果我們需要轉向,我們會迅速、及時地進行。 |
| 我們量度一切。為了不斷改進,我們跟蹤自己的進度。我們衡量 從銷售效率到我們最新人工智能算法的成品率的方方面面。這種持續不斷的基準測試可確保我們優化資源部署方式。 |
| 我們以此為榮。我們贏得了許多工作場所獎項,包括Inc.5000增長最快的 公司、Stevie客户滿意度成就獎、CODiE最佳大數據報告和分析解決方案獎以及文化獎項,包括在2019年被《波士頓商業日報》評為馬薩諸塞州最適合工作的最佳工作場所 和大公司類別。 |
| 我們回饋社會。我們致力於將社區放在首位,並形成了以協作和社區參與為中心的文化 。我們的DefinitiveCare計劃是一個員工指導的慈善組織,其使命是通過志願者行動回饋社區。DefinitiveCares通過志願者時間和慈善捐贈為社區提供支持 ,員工100%參與,自2018年以來已累計志願者時間超過7000小時。 |
| 我們支持多樣性。我們致力於支持辦公室內外的多樣性和包容性 。我們通過公司贊助的演講和演講,為我們的員工提供機會,提高他們對多樣性、公平和包容性的認識。此外,我們通過對招聘經理進行無意識偏見方面的培訓,在大學招聘會上與不同的學生羣體接觸,增加工作簽證贊助計劃,並將包容性、中性的語言納入我們的職位描述,從而促進招聘流程的多樣性和包容性。 |
截至2021年9月30日,我們擁有649名員工,其中銷售和營銷部門393人,研發部門59人,產品和數據科學部門79人,軟件開發部門51人,行政和其他部門67人。我們認為我們的員工關係良好。
競爭
我們在一個高度 分散的市場中運營。我們的競爭優勢基於我們11年來建立的全面數據集、我們對數據科學的應用(它創造了我們在其他地方看不到的專有情報和聯繫),以及為客户提供訪問權限的 用户界面
126 |
以集成方式回答問題,而不是數據。雖然我們認為沒有競爭對手能與我們廣泛的數據和智能解決方案相匹敵,但我們直接或間接地與以下產品競爭:
| 遺留原始索賠數據提供商,如Clarivate、IQVIA和Symphony Health; |
| 利基醫療專家,例如Komodo Health、H1 Healthcare、Marketware、Trella Health和Trilliant Health; |
| 可能包含或分析類似智能的生態系統參與者,如SG2和Veeva;以及 |
| 橫向入市情報平臺,如ZoomInfo、領英和鄧白氏。 |
我們相信,我們市場的主要競爭因素是:
| 醫療保健特定情報的深度、廣度和準確性; |
| 醫療保健專業知識; |
| 人工智能和數據科學能力; |
| 易於使用和部署;以及 |
| 數據隱私和安全。 |
知識產權
我們的數據驅動型 平臺及其保持最新的方法是我們的防禦護城河,保護我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。雖然我們沒有申請除 幾個註冊商標以外的任何專利或其他註冊知識產權資產,但我們通過與所有員工簽訂發明轉讓合同以及與我們的 員工、供應商、客户和與我們開展業務並共享機密信息的其他方簽訂保密協議來控制對我們專有信息、技術和流程的訪問,從而確保和保護我們在重大非註冊知識產權方面的知識產權。
我們不斷評估我們在保護新知識產權方面的戰略,並打算尋求更多途徑來 保護知識產權,直到我們認為這將是經濟高效且對我們的業務有利的程度。
數據隱私和安全
我們從醫療保健組織和專業人員那裏收集、處理、使用和披露的醫療保健和客户級數據 對於我們為客户提供全面的醫療保健商業情報平臺是不可或缺的。許多州、聯邦和外國法律(包括消費者保護法律和法規)管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全。在美國,許多聯邦和州法律法規(包括數據泄露通知法、健康信息隱私和 安全法律,包括HIPAA)以及管理健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦和州消費者保護法律法規(如“聯邦貿易委員會法”第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。我們熱衷於保護我們收集的信息,並制定了嚴格的政策和流程以遵守適用法律,包括HIPAA去身份規則下的 去身份標準。我們收集的所有患者級別的個人信息在我們收到之前都會被第三方解除身份識別,因此這些信息永遠不會以可識別的格式進入我們的網絡。此外,我們 聘請合格的第三方統計師每年評估和證明我們是否符合HIPAA身份識別規則。
127 |
此外,某些州和非美國的法律,如CCPA、CPRA和GDPR, 管理個人信息/個人數據的隱私和安全,包括在某些情況下與健康相關的信息,其中一些比HIPAA更嚴格,其中許多在很大程度上彼此不同,可能不會 產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律,可能會導致重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、 法規和其他義務不斷演變,可能會相互衝突,使合規工作更具挑戰性,並可能導致調查、訴訟或行動,從而導致對 數據處理的重大處罰和限制。我們努力遵守適用的數據隱私和安全法律,並密切關注美國和全球類似法律的發展。此外,我們還在我們的 網站上制定了隱私政策,以描述我們在平臺上收集、維護、安全、使用和共享個人信息的相關做法。
設施
我們的公司總部位於馬薩諸塞州弗雷明翰,租約將於2022年12月31日到期,佔地約41,199平方英尺。我們在佛蒙特州和瑞典還有其他辦事處。我們租賃所有設施,不擁有任何不動產 。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前和預期的未來使用,我們將能夠在需要時獲得更多空間,以適應我們業務的擴大。
法律程序
我們將接受 在正常業務過程中出現的各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查。雖然這些索賠的結果無法確切預測,但管理層認為,這些問題的最終解決預計不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
128 |
管理
董事及行政人員
下面的個人擔任最終醫療保健公司的董事,下面還列出了這些將擔任最終醫療保健公司董事的個人的個人簡歷和業務經驗描述。
名字 |
年齡 |
職位 | ||
傑森·克蘭茨(Jason Krantz) |
48 | 首席執行官兼董事長 | ||
理查德·布斯(Richard Booth) |
52 | 首席財務官 | ||
大衞·塞繆爾 |
59 | 首席法務官 | ||
約瑟夫·米爾索拉 |
38 | 首席營收官 | ||
凱特·沙姆蘇丁 |
35 | 首席產品官 | ||
羅伯特·馬斯利懷特 |
51 | 總裁兼董事 | ||
克里斯·米切爾 |
49 | 導演 | ||
傑夫·海伍德 |
43 | 導演 | ||
勞倫·楊(Lauren Young) |
38 | 導演 | ||
克里斯·伊根 |
44 | 導演 | ||
D.蘭德爾·温恩 |
51 | 導演 | ||
塞繆爾·A·哈穆德 |
53 | 導演 | ||
吉爾·拉森 |
48 | 導演 | ||
凱瑟琳·A·温特斯 |
54 | 導演 |
我們的行政官員
傑森·克蘭茨(Jason Krantz)
自2011年2月創立本公司以來,Krantz先生 一直擔任本公司的首席執行官。
在創立權威醫療集團 之前,Krantz先生於1999年至2007年創建並擔任Infinata的首席執行官,Infinata是一家基於SaaS的製藥行業情報提供商,品牌為BioPharm Insight,直到該公司被出售給培生傳媒集團(Pearson Media Group)。此外,Krantz先生還與他人共同創立並幫助建立了多家情報和分析公司,其中包括替代能源市場情報提供商Energy Acuity和專注於醫療保健行業的私人控股整合營銷公司Xelligent Media,這些公司包括:Energy Acuity,一傢俬人持股的替代能源市場情報提供商;以及Xelligent Media,一家專注於醫療保健行業的私人持股的整合營銷公司。Krantz先生曾在2015年至2017年期間擔任RainKing Solutions的董事會成員。Krantz先生擁有波士頓學院金融和計算機科學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們相信Krantz先生有資格在我們的董事會任職,因為他 的創業經驗、金融和數據分析專業知識以及醫療保健行業的知識。
理查德·布斯(Richard Booth)
布斯先生自2021年3月以來一直擔任該公司的首席財務官。
在加入公司之前,Booth先生在2015年4月至2021年3月期間擔任Bottomline Technologies,Inc.的首席財務官,該公司是一家基於SaaS的企業支付提供商,負責財務和信息安全。在加入Bottomline之前,Booth先生是上市數字廣告公司Sapient(後來更名為Publicis Sapient)的財務副總裁和公司總監。在加入Sapient之前,Booth先生負責Nuance Communications的財務事務,Nuance Communications是一家上市軟件公司,
129
服務公司,最終擔任企業財務規劃與分析副總裁。布斯先生目前是全球諮詢公司CRA International,Inc.的審計委員會成員,以及社區財富組織33 Foundation的董事會成員。
Booth先生以優異的成績獲得賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位、美國大學碩士學位、賓利學院税務碩士學位以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位(他在斯坦福大學研究生院擔任Arjay Miller學者)。 Booth先生還是一名有執照的註冊會計師。
大衞·塞繆爾
Samuels先生自2021年2月以來一直擔任公司的首席法務官。
在加入公司之前,Samuels先生在2015年7月至2019年11月期間擔任ReferralMob,Inc.(Referral Mob)的首席執行官,該公司是一家 軟件驅動的點對點求職推薦人員服務公司。在Referral Mob,塞繆爾先生負責全面監督所有業務。在加入Referral Mob之前,Samuels先生曾擔任互動公司(Interaction Corporation)的首席戰略官,該公司是一家提供電子客户服務的人工智能服務公司。在互動之前,他曾在能源情報和需求響應軟件提供商EnerNOC,Inc.(EnerNOC,Inc.)擔任總法律顧問七年(EnerNOC,Inc.更名為Enel X North America),在那裏他領導了該公司的首次公開募股(IPO),並擔任過各種其他職務,包括戰略顧問公司(Strategic Advisors)公司發展執行副總裁、祕書和董事長 。在EnerNOC,Samuels先生領導多個部門,包括法律、企業發展、合規和治理。在他職業生涯的早期,Samuels先生曾擔任上市數字機構International Integration,Inc.(ICub)的總法律顧問和公司發展副總裁,並領導了該公司與Razorfish的合併談判。Samuels先生於2015年至2019年擔任ReferralMob的董事會成員,於2017年至 2018年擔任Magnus Textile LLC的董事會成員,並於2014年至2017年擔任董事會成員,這三家公司各為一傢俬人公司。
Samuels先生擁有布蘭代斯大學的學士學位和東北大學法學院的法學博士學位。
約瑟夫·米爾索拉
Mirsola先生自2020年1月以來一直擔任該公司的首席營收官。
在成為首席營收官之前,Mirsola先生於2018年1月至2019年12月擔任公司銷售和收入高級副總裁 ,於2013年1月至2017年12月擔任銷售副總裁,並於2011年4月至2012年12月擔任業務發展總監。在米爾索拉先生加入公司之前,他在2005年至2007年擔任抵押貸款銀行家, 當時是Universal Home Lending Corp和Universal無擔保貸款公司的合夥人,直到2010年。
Mirsola先生曾就讀於馬薩諸塞州達特茅斯大學。
凱特·沙姆蘇丁
沙姆蘇丁女士自2020年1月以來一直擔任該公司的首席產品官。
在擔任公司首席產品官之前,沙姆蘇丁女士於2018年1月至2019年12月擔任戰略高級副總裁,於2016年9月至2017年12月擔任戰略副總裁,並於2015年2月至2016年9月擔任產品戰略總監。在加入公司之前,沙姆蘇丁女士在藍十字藍盾協會(BCBSA)的戰略服務部門工作,該協會是一個全國性協會,由35家獨立的、以社區為基礎的和當地運營的藍十字藍盾公司組成。在BCBSA,沙姆蘇丁女士開發了戰略計劃和產品,供所有藍十字藍盾公司使用。
130
沙姆蘇丁女士擁有埃默裏大學人類學和全球衞生學士學位和哈佛大學公共衞生學院衞生政策與管理碩士學位。
我們的董事
克里斯·米切爾
Mitchell 先生自2015年2月起擔任本公司董事會成員。
米切爾先生是Spectrum Equity(Spectrum?)的常務董事,他於2001年加入該公司。在加入Spectrum之前,米切爾先生曾在中端市場私募股權公司Monitor Clipper Partners擔任負責人,並在全球成長型私募股權公司TA Associates擔任助理。米切爾先生目前在非上市公司Extreme Reach、TenStreet和Varicent Software的董事會任職。此前,米切爾先生曾在數據分析和信息服務行業的一系列非上市公司的董事會任職 ,包括Business Monitor、EagleView、ethoca、ITA Software、Seisint、Trin Tech、Verafin和World-Check,以及上市公司,包括BATS Global Markets、CBOE Global Markets和RiskMetrics。 米切爾先生擁有普林斯頓大學的古典學學士學位。
我們相信米切爾先生有資格在我們的 董事會任職,因為他在金融和投資方面的專業知識,以及他在數據分析和信息服務行業的廣泛公司擔任董事的服務。
傑夫·海伍德
海伍德先生自2015年2月以來一直擔任本公司董事會成員。
海伍德先生是Spectrum公司的董事總經理, 他於2007年2月加入該公司。在加入Spectrum之前,海伍德先生曾在美國私募股權和成長資本公司Thoma Cressey Equity Partners(後來更名為Thoma Bravo LP)擔任合夥人,並在高盛擔任分析師。 海伍德先生目前還在私人持股的RxVantage、Datassential和Payer Compass的董事會任職。海伍德先生目前還擔任Everlywell的董事會觀察員。此前,Haywood先生曾在PWNHealth、Net Health、RainKing Software、Verisys和HealthMEDX等一系列非上市公司的董事會任職。此外,Haywood先生還曾擔任MedHOK和Passport Health Communications的董事會觀察員。 Haywood先生擁有杜克大學政治學和歷史學學士學位。
我們相信海伍德先生有資格在我們的董事會任職,因為他對醫療保健行業有廣泛的瞭解,他在金融和投資方面的專業知識,以及他作為醫療保健分析公司董事的服務。
勞倫·楊(Lauren Young)
楊女士自2019年7月起 擔任本公司董事會成員。
楊女士是Advent 國際公司的董事總經理,該公司是一傢俬募股權公司,專注於五個核心行業的投資:商業和金融服務;醫療保健;工業;零售、消費和休閒;以及技術。楊女士於2011年加入該公司。在加入Advent之前,楊女士於2006年至2009年擔任美國跨國私募股權、另類資產管理和金融服務公司凱雷集團(Carlyle Group)的美國收購基金成員,並於2004年至2006年擔任McColl Partners的分析師。楊女士目前還在ForeScout Technologies和P2 Energy Solutions的董事會任職。此外,楊女士還是一家上市公司CCC智能解決方案控股公司的董事會成員。楊女士擁有戴維森學院(Davidson College)的學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士學位。
131
我們相信楊女士有資格在我們的董事會任職,因為她 金融知識、跨行業的投資經驗以及她在其他軟件解決方案公司擔任董事的經歷。
克里斯·伊根
伊根先生自2019年7月起擔任本公司董事會成員。
伊根先生是安永國際公司(Advent International Corporation)的執行合夥人,他於2000年加入該公司。在加入Advent之前,伊根先生曾在瑞士跨國投資銀行和金融服務公司瑞銀(UBS)擔任分析師。伊根先生目前或曾經在Ansira Holdings、NielsenIQ和Prisma Medios de Pagos S.A.的董事會任職,這兩家公司都是一傢俬營公司。 此外,伊根先生還在上市公司CCC智能解決方案控股公司的董事會任職。伊根先生擁有達特茅斯學院的英語和經濟學學士學位。
我們相信,伊根先生有資格在我們的董事會任職,因為他有金融知識、投資經驗以及他在其他軟件解決方案公司擔任董事的 服務經歷。
D.蘭德爾·温恩
韋恩先生自2019年9月起擔任本公司董事會成員。
温先生目前是22C Capital的管理成員,22C Capital是一傢俬人投資公司,也是本公司的附屬公司,他 於2017年創立了該公司,同時也是私人投資公司Fivew Capital LLC的管理成員。韋恩還擔任過ZoomInfo技術公司(Starbucks Technologies Inc.)的董事會成員,該公司自2020年2月以來在某些領域與Defintive Healthcare Corp.競爭,並在2014年至2020年6月期間擔任ZoomInfo控股有限公司(Sequoia Healthcare Holdings LLC)的管理委員會成員。目前,温先生還在包括Canoe Software在內的多傢俬營公司的董事會任職,並曾在Dealogic、Viteos Fund Services、Merit Software和eMarketer(均為一傢俬營公司)董事會任職。在創立22C Capital之前,Winn先生在1999年至2011年期間是Capital IQ 的聯合創始人和聯席管理合夥人,並最終成為Capital IQ的執行董事/首席執行官 。温先生擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院的學士學位。
我們相信韋恩先生有資格在我們的董事會任職,因為他有金融知識、投資經驗以及他在其他軟件解決方案公司擔任董事的 服務經歷。
塞繆爾·A·哈穆德
Hamood先生自2020年9月以來一直擔任本公司董事會成員。
哈穆德先生目前擔任Culligan International Co 總裁兼首席行政和財務官,他於2019年8月加入Culligan International Co 。在加入Culligan之前,Hamood先生於2018年1月至2019年8月擔任全國公認的康復服務提供商ATI的臨時首席執行官兼總裁。 在加入ATI之前,Hamood先生於2017年至2018年擔任Change Healthcare Corporation的執行副總裁兼首席財務官,並於2008至2018年擔任TransUnion的執行副總裁兼首席財務官。 Hamood先生還曾於2016至2019年擔任Cullian的董事會成員,目前擔任董事Hamood先生是註冊會計師(非在職狀態),在愛荷華大學獲得金融工商管理學士學位,在西南大學法學院獲得法學博士學位。
我們相信Hamood先生有資格在我們的董事會任職,因為他在金融方面的專業知識以及在醫療保健行業的經驗和知識 。
132
吉爾·拉森
拉森女士自2021年4月起擔任本公司董事會成員。
Jill Larsen目前擔任PTC Inc.的首席人事官兼執行副總裁,PTC Inc.是一家工業和製造領域的全球軟件公司。在加入PTC之前,Larsen女士曾擔任Medidata Solutions,Inc.執行副總裁兼首席人力資源官。Medidata Solutions,Inc.是一家美國科技公司,在2018年4月至2020年1月期間開發和營銷軟件作為臨牀試驗服務。拉森女士擁有20多年在全球高科技公司建立和轉變人力資源和人才戰略的經驗,她還 曾在2013年4月至2018年4月期間擔任上市科技集團思科公司負責人才獲取和人力資源的高級副總裁。她還曾在Dell EMC擔任人力資源主管職務,該公司 銷售從數據存儲到信息安全的各種產品,並擔任Dell EMC安全部門RSA的首席人力資源官。拉森女士擁有PHR認證,並獲得波士頓學院通信和英語學士學位,以及伊曼紐爾學院人力資源管理MBA學位。
我們相信,拉森女士有資格在我們的董事會中任職 ,因為她在技術公司的人才獲取戰略和人力資源專業知識方面擁有豐富的經驗。
羅伯特·馬斯利·懷特
自2021年6月以來,MussleWhite先生一直擔任本公司董事會成員。 MussleWhite先生自2019年8月以來一直擔任OptomInsight的首席執行官,OptomInsight是Optum的醫療服務業務,將醫療保健系統與旨在簡化臨牀和行政流程的服務、分析和平臺連接在一起。 更高效。他在Optum收購諮詢委員會公司(Consulting Board Company)後加入Optum,該公司是一家上市公司,提供最佳實踐研究和洞察、技術、數據支持服務和諮詢服務 ,他在2008年至2017年擔任Optum首席執行官,並於2013年至2017年擔任董事長。在被任命為OptomInsight首席執行官之前,馬斯利懷特先生從2019年3月至2019年8月擔任Optom360首席執行官,在此之前,他曾於2017年至2019年3月擔任OptomAnalytics首席執行官和顧問委員會研究首席執行官。在加入諮詢委員會公司之前,MussleWhite先生是全球管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)華盛頓特區、阿姆斯特丹和達拉斯辦事處的副主管。馬斯利懷特先生目前是納斯達克集團(CoStar Group)(納斯達克代碼:CSGP)和Ascend Learning的董事會成員,他是華盛頓特區經濟俱樂部的成員,最近剛剛結束了聖奧爾本斯學校董事會主席的職務。馬斯利懷特先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的經濟學學士學位。
我們相信,馬斯利懷特先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有 諮詢經驗、醫療保健行業知識以及醫療保健數據分析方面的經驗。
凱瑟琳·A·温特斯
温特斯女士自2021年10月以來一直擔任公司董事會成員。温特斯女士最近退休,自2019年以來一直擔任自動數據處理公司公司(納斯達克股票代碼:ADP)的首席財務官,該公司是一家提供人力資本管理解決方案的全球科技公司。在ADP,她負責領導全球金融 組織,並向投資者、貸款人和評級機構代表公司,她在推動公司的戰略、增長和運營效率方面發揮了重要作用。在加入ADP之前,温特斯女士在MSCI,Inc.(紐約證券交易所代碼:MSCI)擔任首席財務官達三年之久。MSCI是一家為機構投資者提供包括指數在內的投資決策支持工具的公司。在此之前,她在霍尼韋爾國際公司(納斯達克股票代碼:HON)擔任過14年的各種財務領導職務。温特斯的職業生涯始於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP),主要服務於娛樂和媒體行業的客户。温特斯女士擁有波士頓學院的學位,是一名註冊會計師。
133
我們相信温特斯女士有資格在我們的董事會任職,因為她 在金融部門服務的豐富經驗和她在金融領域擔任的各種領導職務。
董事會
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們修訂並重述的公司註冊證書規定,我們的 董事會必須至少由一名董事組成,或由至少多數在任董事通過決議不時確定的較大人數。我們的董事會由十名董事組成,分為三個級別, 個任期按級別交錯。第一類由三名董事組成,第二類由三名董事組成,第三類由三名董事組成。第一類董事將由Jason Krantz、Chris Mitchell和Lauren Young擔任,他們的任期將在我們提交修訂和重述的公司註冊證書後的第一次股東年會上到期 。第二類董事將是Chris Egan、Samuel A.Hamood和Jill Larsen,他們的任期將在我們修訂和重述的公司證書提交後的第二次股東年會上到期。第三類董事將是傑夫·海伍德、羅伯特·馬斯利懷特、D·蘭德爾·温和凱瑟琳·A·温特斯,他們的任期將在我們提交 修訂和重述的公司證書後,在我們的第三次股東年會上到期。有關詳細信息,請參閲資本股票反收購條款説明。
根據本公司和AIDH Topco,LLC於2019年7月16日簽訂的修訂和重新簽署的有限責任公司協議,伊根先生和楊女士分別被任命為董事會成員,各自擔任Advent Manager,而Mitchell先生和Haywood 先生被任命為最終OpCo的經理董事會成員,各自為頻譜股權經理。根據日期為2019年9月13日的AIDH Topco,LLC經修訂及重新簽署的有限責任公司 協議第1號修正案,WIN先生被本公司與AIDH Topco,LLC的成員委任為最終OpCo的經理董事會成員,為22C資本經理。
提名協議
2021年9月17日,我們分別與Advent的關聯公司Jason Krantz和Spectrum Equity 簽訂了提名協議,根據最低股權要求,本公司將包括Advent的兩名指定人士,分別是Spectrum Equity的一名指定人士和Jason Krantz,作為推薦給公司股東選舉的候選人名單,公司將填補Advent之前提名的任何該等指定董事的空缺
董事會委員會
我們的董事會目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。每個委員會都有一份 經董事會批准的章程,可在我們的網站上查閲。每個委員會的組成和職責如下所述。成員在我們的董事會委員會任職,直至他們辭職或董事會另有決定 。
審計委員會
根據審計委員會章程,審計委員會的主要目的是協助董事會監督:
| 審計我們的財務報表; |
| 我們財務報表的完整性; |
134
| 我們的流程涉及風險管理、財務報告的內部控制行為和系統以及披露控制和程序 ; |
| 我們獨立審計師的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績;以及 |
| 我們內部審計職能的執行情況。 |
我們的審計委員會由塞繆爾·A·哈穆德、克里斯·伊根和凱瑟琳·A·温特斯組成。塞繆爾·A·哈穆德(Samuel A.Hamood)擔任審計委員會主席。塞繆爾·A·哈穆德(Samuel A.Hamood)和凱瑟琳·A·温特斯(Kathleen A.Winters)有資格成為審計委員會的財務專家,因為SEC在S-K規則的第407(D)項中定義了這一術語。我們的董事會已經肯定地確定,塞繆爾·A·哈穆德、克里斯·伊根和凱瑟琳·A·温特斯符合根據適用的納斯達克規則和交易所法案規則10A-3在審計委員會任職的獨立董事的定義。審計委員會 受符合納斯達克規則的章程管轄。
賠償委員會
根據委員會章程設立薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的管理層 薪酬政策和做法,包括:
| 確定並批准我們高管人員的薪酬,並建議董事會批准該薪酬;以及 |
| 審核並建議董事會批准激勵性薪酬和股權 薪酬政策和方案。 |
我們的薪酬委員會由吉爾·拉森、D·蘭德爾·温、傑夫·海伍德和勞倫·楊組成。吉爾·拉森(Jill Larsen)擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。
提名和公司治理委員會
我們的董事會已經成立了一個提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會 的主要目的是推薦董事會的任命候選人,並審查公司的公司治理準則,包括:
| 確定和篩選有資格擔任董事的個人; |
| 制定、向董事會推薦並審查公司的公司治理準則; |
| 協調和監督董事會及其委員會的年度自我評估;以及 |
| 定期審查公司的整體公司治理,並在適當的情況下向 董事會提出改進建議。 |
提名和公司治理委員會由勞倫·楊(Lauren Young)、D·蘭德爾·温恩(D.Randall Winn)和克里斯·米切爾(Chris Mitchell)組成。勞倫·楊(Lauren Young)擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
2021年我們薪酬委員會的成員是吉爾·拉森、D·蘭德爾·温、傑夫·海伍德和勞倫·楊。於2021年期間,本公司並無 名高管(I)擔任另一實體薪酬委員會或董事會成員,其中一名高管曾擔任本公司薪酬委員會成員,或(Ii)擔任 另一實體薪酬委員會成員,其中一名高管曾擔任本公司董事會成員。
135
董事的彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將在DGCL允許的最大限度內對我們的高管和董事進行賠償。
我們與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內向高管和董事提供賠償、墊付費用和報銷的合同權利,但 這些協議中包含的某些例外情況除外。
商業行為和道德準則
適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到,網址為: www.finitivehc.com。對於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員需要披露的任何修訂或豁免,將在修訂或豁免之日後立即在我們的互聯網網站上披露 。
公司治理準則
我們的董事會已根據納斯達克適用的公司治理規則採納了公司治理準則,這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了 靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域,包括董事會的職責、董事獨立性、董事會領導結構、多數表決權董事會 辭職政策、執行會議、首席執行官評估、管理層發展和繼任規劃、董事提名、資格和選舉、董事定向和繼續教育、董事會議程、材料、 信息和演示文稿、董事接觸高級經理和獨立顧問、董事會與股東和其他人的溝通、董事薪酬和年度董事會和委員會業績評估。我們的公司 治理準則副本發佈在我們的網站上。
136
高管和董事薪酬
以下補償表和相關披露應一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述, 基於我們當前的計劃和對未來薪酬計劃的預期。請參閲有關前瞻性陳述的告誡説明。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的計劃存在實質性差異 。
概述
本節概述了我們的高管薪酬計劃,包括對 理解以下薪酬表格中披露的有關我們指定的高管(即2020財年的首席高管和在2020財年結束任職的另外兩名薪酬最高的 高管)的信息所需的重要因素的敍述性描述。我們2020財年的近地天體是:
| 傑森·克蘭茨,我們的董事長兼首席執行官; |
| 凱文·肖恩,我們的前首席財務官; |
| 約瑟夫·米爾索拉,我們的首席税務官。 |
薪酬彙總表
下表 列出了2020財年授予、賺取或支付給我們的近地天體的補償總額的某些信息。
姓名和主要職位 |
年 | 薪金 | 獎金(2) | 非股權 獎勵計劃 補償(3) |
所有其他 補償(4) |
總計 | ||||||||||||||||||
傑森·克蘭茨(Jason Krantz) |
2020 | $ | 420,250 | $ | 25,000 | $ | 310,770 | $ | 29,677 | $ | 760,697 | |||||||||||||
董事長兼首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||
凱文·肖恩(1) |
2020 | $ | 280,500 | $ | 25,000 | $ | 125,000 | $ | 31,807 | $ | 437,307 | |||||||||||||
前首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·米爾索拉 |
2020 | $ | 275,000 | $ | 25,000 | $ | 200,000 | $ | 11,670 | $ | 486,670 | |||||||||||||
首席營收官 |
(1) | 肖恩先生從2018年4月24日擔任我們的首席財務官,直到2021年3月15日, 他過渡到首席行政官的職位。 |
(2) | 反映根據高管彈性級別支付的金額,如下所述。 |
(3) | 代表2020財年根據最終醫療保健2020企業獎金計劃賺取的基於績效的金額 。 |
(4) | 支付給我們近地天體的款項包括在所有其他補償欄中,包括以下內容: |
名字 |
短小精悍長期殘疾 保險 保險費 |
生命 保險 保險費 |
401(k) 匹配 投稿 |
健康狀況 保險 保險費 |
總計 | |||||||||||||||
傑森·克蘭茨(Jason Krantz) |
| $ | 270 | $ | 11,400 | $ | 18,007 | $ | 29,677 | |||||||||||
凱文·肖恩 |
$ | 846 | $ | 270 | $ | 11,400 | $ | 19,291 | $ | 31,807 | ||||||||||
約瑟夫·米爾索拉 |
| $ | 270 | $ | 11,400 | | $ | 11,670 |
關於“薪酬彙總表”的敍事性討論
在2020財年,我們主要通過基本工資和年度現金獎勵相結合的方式來補償我們的近地天體。我們的近地天體還 有權享受某些其他福利,這取決於它們的註冊情況,包括
137
401(K)計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和肢解、短期傷殘和長期傷殘保險。
雖然我們在2020年沒有向我們的近地天體授予股權獎勵,但我們之前向我們的高管授予了B類單位。這些B類單位 旨在被視為美國聯邦所得税用途的利潤權益,並具有類似於股票增值權的經濟特徵。AIDH Management Holdings,LLC中的B類單位與最終OpCo向AIDH Management Holdings,LLC發行的B類單位一對一 對應。2019年9月18日,我們根據2019年計劃向我們的近地天體授予B類單位。在首次公開募股之前,部分B類單位的歸屬與Advent實現的某些指定投資倍數 掛鈎,部分須按時間歸屬。根據與我們的高管和某些其他獎勵持有人簽訂的現有獎勵協議的條款,在首次公開募股 時,如果Advent以首次公開募股價格出售其全部投資將無法實現投資倍數的部分獎勵將被沒收。就首次公開發售而言,該等 沒收條件已獲豁免,而於首次公開發售後,所有該等未歸屬獎勵均須按時間歸屬,但須視乎服務提供商的持續服務而定。參見高管和董事薪酬?股權薪酬。
我們2020財年薪酬計劃的組成部分在下面進行了更詳細的説明:
現金補償
基本工資
基本工資是為了吸引和留住合格人才而支付的,其水平與高管的職責和 權限、貢獻、先前的經驗和持續的業績相稱。Krantz先生、Shone先生和Mirsola先生2020財年的年度基本工資在上面的薪酬摘要表中的工資欄中列出。
2020年度現金獎勵和獎金
在2020財年,我們根據最終的醫療保健2020企業獎金計劃 (2020獎金計劃)向我們的每個近地天體授予年度現金獎勵機會。我們通常使用我們的獎金計劃來提供年度績效現金獎勵,以激勵和獎勵符合條件的員工實現董事會每年制定的財務目標。
在2020財年,業績是根據公司的現金收入業績來衡量的,現金收入業績 定義為公司在2020財年結束的新收入、追加銷售收入、續訂收入和非經常性收入的預訂量,並基於基本、目標和延伸業績目標。績效目標是在2020財年開始時制定的,後來向下調整以反映新冠肺炎疫情的影響,以留住並適當激勵員工。如果績效目標達到目標,我們的高管 官員(包括我們的近地天體)將獲得等同於他們目標獎金的現金支付。如果績效超過或未達到目標,則會根據績效水平調整支出,因為績效水平是由 薪酬委員會批准的。
Krantz先生2020財年的基本業績、目標業績和擴展業績薪酬 最高可達其基本工資的68%,用於實現任何基本、目標和擴展目標。Shone先生的基數、目標和延伸成就分別設定為50,000美元、75,000美元和100,000美元,Mirsola先生的基數、目標和延伸成就分別設定為75,000美元、125,000美元和175,000美元。
董事會還根據2020年高管領導人獎金計劃批准了25,000美元的增量級別 (高管擴展),包括我們的近地天體(NEO),以實現上述擴展成就。
138
根據2020財年現金收入業績為1.360.7億美元的業績,我們的 薪酬委員會批准向我們的近地天體支付以下款項:對於Krantz先生,285,770美元;對於Shone先生,100,000美元;對於Mirsola先生,175,000美元,每個案例都反映了實現 延伸成就的高管延伸的成就。此外,董事會還酌情批准為我們的每個近地天體支付25,000美元的高管伸展級別,以表彰2020年的業績。
就業安排
以下是我們與每個近地天體簽訂的僱傭協議的具體條款摘要,其中包括我們與Krantz先生和Shone先生的僱傭協議。Mirsola先生沒有僱傭協議,但已與Fulitive Healthcare,LLC簽訂了 發明、保密和競業禁止協議。
傑森·克蘭茨(Jason Krantz)
我們於2015年2月18日與《將軍》先生簽訂了僱傭協議(《將軍僱傭協議》)。《Krantz僱傭協議》規定可隨意僱用,並進一步規定Krantz先生將獲得基本工資,該基本工資由董事會薪酬委員會每年審查,以確定是否應 增加基本工資。(br}《Krantz》僱傭協議》規定了任意僱用,並進一步規定Krantz先生將獲得基本工資,董事會薪酬委員會每年審查基本工資以確定是否應增加基本工資。有關Krantz先生2020財年的基本工資,請參閲上面的薪酬彙總表。Krantz僱傭協議還規定,Krantz先生有資格根據其相對於董事會確定的客觀和主觀績效標準的績效 獲得現金獎金。“將軍”的目標年度獎金相當於其基本工資的68%,有待董事會批准。
此外,“將軍”先生還參加了我們為處境相似的員工提供的員工福利計劃。 “將軍”僱傭協議規定,“將軍”先生及其家人可獲得100%的醫療保險費報銷。償還給“將軍”先生的醫療保險費的費用列在上文“所有其他賠償”一欄的“賠償表摘要” 中。
“將軍”先生的僱傭可在 因(I)我們有或無理由(定義見下文)、(Ii)“將軍”先生因任何或沒有任何理由(包括充分理由,定義見下文)、(Iii)“將軍”先生殘疾(定義見“將軍”僱傭協議)或(Iv)“將軍”先生死亡而在 隨時終止。
如果我們無故終止 “將軍”先生的僱傭(定義見下文,但不是由於死亡或殘疾(定義見“將軍僱傭協議”)),或“將軍”先生因正當理由(定義見下文)終止僱用,則我們必須向“將軍”先生提供:(1)按終止之日的現行費率繼續支付工資,從終止僱傭之日起12個月內按照 的規定支付;(2)根據“將軍僱傭協議”的規定,繼續向“將軍”先生支付工資;(2)根據“將軍僱傭協議”的規定,從終止僱傭之日起12個月內繼續支付工資;(2)根據“將軍僱傭協議”的規定,繼續向“將軍”支付:(1)繼續支付自終止僱傭之日起12個月內有效的工資。(Ii)“將軍”先生如果繼續受僱至本財政年度結束,根據“將軍僱傭協議”本應賺取的按比例計算的獎金部分(如果在終止之日尚未支付,則另加上一財政年度的全額獎金),該按比例計算的金額應根據“將軍”先生的僱傭終止至 終止日期的財政年度內經過的天數計算,並根據“將軍”的唯一善意酌情決定權確定。以及(Iii)如果Krantz先生符合資格,繼續為Krantz先生及其符合條件的 受撫養人支付最長12個月的集團健康持續保險保費。
《Krantz僱傭協議》包括慣例保密條款,以及與競業禁止、發明轉讓和員工非徵集相關的 條款。
就《Krantz》 僱傭協議而言,原因是指《Krantz》先生:(I)違反了對我們的任何受託責任或法律或實質性合同義務,如果該違反行為是可以治癒的,則無法在 內治癒。
139
在向高管發出書面通知後15天,或(Ii)未能遵守董事會的任何合理指示,如可治癒,則在通知高管後15天內未得到糾正,或(如已治癒,則再次發生);(Iii)從事與本公司或我們任何附屬公司的事務有關的重大疏忽、欺詐、挪用公款、不誠實行為或利益衝突,均由董事會決定 ;(I)未遵守董事會的任何合理指示;(Ii)未遵守董事會的任何合理指示,如果可以糾正,則在通知執行後15天內未得到糾正,或(如果治癒,則再次發生);(Iii)從事與本公司或我們的任何關聯公司的事務有關的重大疏忽、欺詐、挪用公款、不誠實行為或利益衝突,均由董事會決定。(Nolo contendere(A)與本公司或我們的任何關聯公司的事務有關的任何輕罪,或(B)任何重罪(不包括對肖恩先生判處非監禁刑期的 任何機動車犯罪);或(V)故意違反任何聯邦或州證券法。
就“將軍僱傭協議”而言,“有充分理由”是指未經“將軍”先生書面同意 (I)將“將軍”先生的主要辦公室永久遷至距離其在馬薩諸塞州弗雷明翰的當前辦公地點超過25英里的位置,(Ii)將“將軍”先生當時的當前基本工資削減20%(20%)或更多,但以同樣方式適用於所有管理人員的任何此類削減不會構成充分理由。(I)“將軍”先生當時的基本工資減少20%(20%)或更多,條件是:(I)將“將軍”先生的主要辦公室永久遷至距離其在馬薩諸塞州弗雷明翰的當前辦公地點25英里以上的地點;應理解,與出售本公司相關的重大責任減少不應構成充分的理由;但在每種情況下,我們都應收到Krantz先生的書面通知,合理詳細地描述 事件或情況的發生,他認為他可以在該事件或情況發生後90天內辭職,並且我們在收到該通知後30天內不能糾正該事件或情況。
關於首次公開募股,我們修訂了Krantz先生的僱傭協議,以便在我們無故終止{rantz先生的僱傭或Krantz先生有充分理由終止僱傭的情況下,為他提供額外的福利,在這兩種情況下,均在控制權變更後的12個月內。如果Krantz先生的僱傭在控制權變更後的12個月內在此基礎上終止,根據他修改後的僱傭協議,我們將向Krantz先生提供:(I)按終止之日 生效的比率計算的金額為Krantz先生基本工資和目標獎金總和150%的遣散費;(Ii)Krantz先生在目標水平上本應獲得的年度獎金的比例部分;以及(Iii)如果Krantz先生符合資格,繼續為Krantz先生及其符合條件的家屬支付最長18個月的集團健康持續保險保費 。此外,我們將加快“將軍”先生所有未歸屬股權獎勵的授予。如果上述付款和福利 會由於對黃金降落傘適用消費税而導致Krantz先生的税後收入減少,則可能會減少這些付款和福利。
凱文·肖恩
我們與SHONE先生簽訂了 僱傭協議(SHONE僱傭協議),自2018年4月24日起生效。SHONE僱傭協議規定了按意願僱用,並進一步規定了基本工資 董事會薪酬委員會將每年審查該基本工資,以確定是否應增加基本工資。有關肖恩先生2020財年的基本工資,請參閲上面的薪酬摘要表。閃耀僱傭協議還規定,Shone先生有資格獲得基於本公司實現特定收入目標(該目標由董事會每年確定)的年度現金紅利。根據 他的僱傭協議,Shone先生獲得了B類單位,如B類單位部分所述。
除上述內容外, 肖恩先生還參與我們為處境相似的員工提供的員工福利計劃。SHONE僱傭協議規定,SHONE先生的所有健康保險費將100%退還。退還給Shone先生的醫療保險費的費用 列在上面的彙總補償表中的所有其他補償列中。
SHONE先生的僱傭可隨時(I)由吾等以或無理由(定義見下文)終止,(Ii)由SHONE先生以任何或無任何理由(包括充分理由,定義見下文)終止,或(Iii)如SHONE先生殘疾(定義見SHONE僱傭協議),由吾等或SHONE先生終止,或(Iv)因 SHONE先生死亡。
140
如果我們無故終止Shone先生的僱傭關係( 死亡或殘疾除外),或者Shone先生有充分理由終止其僱傭關係,則我們必須向Shone先生提供從終止僱傭之日起九個月的連續基本工資(按終止之日的有效比率),並根據我們的定期工資計劃支付,前提是他履行有效的索賠並繼續遵守限制性契約。
SHONE僱傭協議包括保密條款,以及有關競業禁止、轉讓 發明和不徵集我們員工的條款。
?SHONE僱傭協議下的起因與 《Krantz僱傭協議》下的含義相同。
就SHONE僱傭協議而言,有充分理由是指(I)大幅 削減基本工資或目標獎金(即Shone先生有機會賺取的目標獎金)(百分之十(10%)或更多),除非這種削減是公司所有高管基本工資全面削減的一部分,且與之成比例;或(Ii)吾等實質性違反我們與Shone先生之間的任何書面協議;或(Iii)搬遷或 (Iv)大幅減少肖恩先生的職責、頭銜、權力或責任,但根據其性質或明確指定為臨時性的職責、頭銜、權力或責任除外;除非在上述條件最初存在後30天內,舒內先生以書面形式通知我們,描述導致良好理由的條件,並允許我們 十五(15)天通知我們對該條件進行補救,並進一步規定肖恩先生已在該條件最初存在後六十(60)天內通過向我們提供書面終止 通知的方式實際終止其僱傭關係,否則上述條件均不被視為正當理由。
肖恩先生於2021年9月30日從本公司退休。關於他的退休,我們為肖恩先生提供如下離職福利:(I)在他離職後的四個半月內繼續支付他的基本工資(按照他離職之日的有效比率),預計總額為112,500美元,(Ii)2021年的獎金,按比例支付給高管團隊,最高可達125,000美元,在支付給其他高管時一次性支付。以及(Iii)加快未歸屬重新分類的未歸屬B類單位的歸屬 他將收到的未歸屬時間歸屬B類單位中的37,917個和其未歸屬的績效歸屬B類單位中的75,833個。因此,這些獎勵因建議的首次公開募股(IPO)完成後歸屬條件的改變 而進行了修改。對獎勵的重新評估將按照公認會計原則進行,就像在修改之日授予的一樣。2021年第三季度記錄的增量薪酬支出約為 180萬美元。分居後,肖恩先生沒收了剩餘的37,917個未歸屬的時間B類單位和75,833個未歸屬的績效B類單位。
約瑟夫·米爾索拉
Mirsola先生 沒有簽訂僱傭協議,但如果他根據我們的遣散費政策符合條件被解僱,他將有權:(I)基本工資從終止之日起繼續支付28周,(Ii)繼續 支付集團健康延續保險保費,最長為28周,(Iii)只有當Mirsola先生在第四季度被解僱時,才有權獲得按比例發放的獎金,如果他的 繼續受僱通過Mirsola先生與Fulitive Healthcare,LLC簽訂了發明轉讓、保密和競業禁止協議 ,其中包括慣例保密條款,以及與競業禁止、發明轉讓和員工競業禁止相關的條款。
我們打算與Mirsola先生和其他高級管理人員簽訂僱傭協議,為他們提供一定的遣散費福利。如果我們無故解僱這位高管
141
我們將向該高管提供:(I)按終止之日的有效費率繼續支付 其基本工資,為期12個月;(Ii)按比例支付該高管本應賺取的年度獎金的一部分;以及(Iii)如果該高管有資格,在一段時期內繼續支付該高管及其合格受撫養人的集團健康續保保險費。(br}該高管因正當理由終止僱傭關係)或該高管因正當理由終止僱傭關係(見該協議),我們將向該高管提供:(Br)按終止之日的有效費率繼續支付 其基本工資,為期12個月;(Ii)按比例支付該高管本應賺取的年度獎金的一部分;以及如果該離職發生在控制權變更後12個月內,我們將向該高管 提供(I)該高管基本工資和目標獎金之和的遣散費,金額為終止之日生效的比率;(Ii)該高管本應在目標 水平賺取的按比例分配的年度獎金的一部分;(Iii)如果該高管符合資格,我們將為該高管及其合格家屬繼續支付最長12個月的集團健康持續保險保費。此外,我們還將加快所有此類高管的未歸屬股權獎勵的授予速度 。如果上述付款和福利會導致高管在税後獲得較低的金額(因為對 n黃金降落傘徵收消費税),則上述付款和福利可能會減少。(A)如果上述付款和福利會導致高管在税後獲得較低的金額,則這些付款和福利可能會減少。
股權補償
2019年股權激勵計劃
2019年計劃規定向本公司、我們的子公司和AIDH Management Holdings,LLC的員工、獨立董事和其他服務提供商授予B類單位。截至2021年4月28日,根據2019年計劃,共有6,001,081套B類單位需要 尚未獲獎。在本次發售完成後,我們不打算根據2019年計劃授予任何進一步的獎勵。
財政年度末未償還的乙類單位
下表列出了截至2020年12月31日我們的近地天體持有的未歸屬B類單位的某些信息。
乙類單位協議規定,25%的時間乙類單位歸屬於 歸屬開始日期的前四個週年紀念日,而任何未歸屬的時間乙類單位在控制權變更(該術語在2019年計劃中定義)時歸屬,但須持續僱用至歸屬開始日期或控制權變更(視 適用而定)。
乙類單位 | ||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 乙類單位 有沒有 非既得利益者(#)(3) |
的市場價值 乙類單位 有沒有 非既得利益者($) |
|||||||||
傑森·克蘭茨(Jason Krantz) |
9/18/2019 | (1) | 505,554.75 | $ | 7,659,340 | |||||||
9/18/2019 | (2) | 674,073 | $ | 10,212,453 | ||||||||
凱文·肖恩 |
9/18/2019 | (1) | 113,749.88 | $ | 1,723,352 | |||||||
9/18/2019 | (2) | 151,666.5 | $ | 2,297,803 | ||||||||
約瑟夫·米爾索拉 |
9/18/2019 | (1) | 113,749.88 | $ | 1,723,352 | |||||||
9/18/2019 | (2) | 151,666.5 | $ | 2,297,803 |
(1) | B類單位協議規定,在Advent收到至少相當於Advent與控制權變更相關的投資資本的規定倍數的總收益後,基於績效的B類單位有資格歸屬,但須通過控制權變更繼續僱用。任何未授予的 績效授予B類單位在控制權變更不符合規定要求時將被沒收。 |
(2) | 在我們的 首次公開募股(IPO)完成後,未授予的績效單位轉換為基於時間的歸屬單位。 |
142
(3) | 市值是假設首次公開發售價格為每股27美元( 於2021年9月13日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-258990)封面所載的估計公開發售價格區間的中點)而釐定,並使重組交易生效。 |
乙類單位
Krantz先生 直接在AIDH TopCo,LLC以B類單位的形式獲獎。肖恩先生和米爾索拉先生獲得了AIDH Management Holdings,LLC的B類單位,這相當於AIDH TopCo,LLC向AIDH Management Holdings,LLC頒發的B類單位。與重組有關,AIDH Management Holdings,LLC中的B類單位被重新分類為重新分類的Management Holdings B類單位,相應的B類單位由AIDH TopCo發行, LLC重新分類為重新分類的B類有限責任公司單位,這些單位仍受下述歸屬條款的約束。與重組相關,向每位重新分類的管理控股公司B類單位的持有人 (對於Krantz先生,對於他在AIDH TopCo,LLC的B類單位)按一對一的基礎向該持有人的重新分類的管理控股B類單位(或對於Krantz先生,以一對一的基礎向他的 重新分類的B類有限責任公司單位)發行B類普通股,前提是該B類單位一旦歸屬,根據AIDH Management Holdings,LLC經修訂及重述的有限責任公司協議的條款, 重新分類的管理控股B類單位的持有人將有權根據經修訂的有限責任公司協議的條款,安排AIDH TopCo以一對一的方式贖回或交換其重新分類的管理控股B類有限責任公司單位,以換取新發行的A類普通股。(br}重新分類的管理控股B類單位的持有人將有權根據經修訂的有限責任公司經修訂及重述的有限責任公司協議的條款,安排AIDH TopCo以一對一的方式贖回或交換其經重新分類的管理控股B類單位。
與Krantz、Shone和Mirsola先生簽訂的B級單位協議
吾等與Krantz先生、SHONE先生及Mirsola先生訂立的乙類單位協議規定,25%的時基乙類單位於歸屬開始日期的首四個週年日的每一日歸屬 ,而任何未歸屬的時基乙類單位將於控制權變更(該術語在2019年計劃中定義)時歸屬,但須持續受僱至該 歸屬開始日期或控制權變更(視何者適用而定)。基於業績的B類單位有資格在Advent收到至少為Advent與控制權變更相關的投資 資本的規定倍數的總收益後授予,但須通過控制權變更繼續僱用。如果控制權變更不符合規定要求,任何未授予績效授予的B類單位都將被沒收。
B類單位協議還規定,在Krantz先生、Mirsola先生和之前Shone先生通過完成IPO繼續 服務的情況下,如果Advent以IPO價格出售其投資,任何符合適用規定投資倍數的業績歸屬B類單位將被轉換為將成為 重新分類管理控股B類單位的獎勵,而任何不符合適用規定投資倍數的業績歸屬B類單位將被沒收。為配合本公司首次公開發售(IPO)的完成,該沒收條件獲豁免 。該等經重新分類的管理控股B類單位中,有三分之一於首次公開招股的第一、二及三週年紀念日歸屬,但須視乎服務提供商在適用歸屬日期前的持續服務而定。根據服務提供商的持續服務,任何 未歸屬的時間歸屬單位將根據IPO後的正常歸屬時間表(在2019年7月16日的前四個週年紀念日中的每個週年日歸屬B類單位的25%)繼續歸屬。
終止或控制權變更時的潛在付款
與Krantz和Shone先生簽訂的僱傭協議,以及我們適用於Mirsola先生的遣散費政策,都規定了在解僱或控制權變更時的某些 潛在付款。“將軍僱傭協議”和“閃亮僱傭協議”的摘要中包含對這些潛在付款的描述,請參見上面“僱傭安排”一節中的“僱傭協議”和“閃亮僱傭協議”。
143
B類機組的處理
如果控制權發生變化,所有未歸屬的重新分類的單位將按照B類單位部分的描述進行歸屬。本節中提及的所有控制變更都是指2019年計劃中定義的術語。
高管離職
肖恩先生於2021年9月30日從本公司退休。關於他的退休,我們與肖恩先生簽訂了離職協議 ,規定離職福利如下:(I)在他離職後繼續領取他的基本工資(按他離職之日的有效比率),為期四個半月,預計 總額為112,500美元;(Ii)2021年獎金,按比例支付給高管團隊,最高可達125,000美元,2021年按比例支付,在支付給其他高管時一次性支付以及(Iii)加快未歸屬的 重新分類的管理控股B類單位的歸屬,他將收到37,917個未歸屬的時間歸屬B類單位和75,833個未歸屬的業績歸屬B類單位。因此,這些獎勵因建議IPO完成後歸屬條件的更改 而進行了修改。按照公認會計準則對獎勵進行重估,就好像是在修改之日授予的一樣。2021年第三季度記錄的增量薪酬支出為180萬美元 。分居後,肖恩先生沒收了剩餘的37,917個未歸屬的時間B類單位和75,833個未歸屬的績效B類單位。
退休福利
Krantz先生, Shone先生和Mirsola先生參與了一項符合税務條件的固定繳費計劃,即最終的Healthcare LLC 401(K)利潤分享計劃(The Final Healthcare LLC 401(K)Plan),根據該計劃,他們將獲得相當於其工資100%的匹配繳費 最多延期3%的薪酬,以及50%的工資延期支付以下2%的薪酬。401(K)計劃的參與者還可以獲得可自由支配的利潤分享貢獻。
最終醫療保健公司2021年股權激勵計劃
摘要
關於我們的 IPO,我們通過了2021年計劃,自2021年9月14日起生效。2021年規劃的主要特點總結如下。本摘要並不是對2021年計劃條款的完整陳述,而是通過參考2021年計劃全文進行限定的,該計劃的副本作為附件10.2附在我們於2021年8月20日提交的S-1表格的註冊聲明中,本文通過引用對其進行了修改、補充和併入。
目的
激勵計劃的目的是通過提供與最終業績掛鈎的激勵薪酬,使合格參與者的利益與我們的股東保持一致。激勵計劃的目的是通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進最終利益並 增加股東價值。
獎項
2021年計劃提供的獎勵類型包括股票期權(激勵性和非限制性)、SARS、限制性股票獎勵、RSU 和基於股票的獎勵。根據2021年計劃授予參與者的所有獎項都由獎勵協議代表。
可供選擇的股票
根據2021年計劃,截至IPO完成時,約有8989,039股A類普通股可供獎勵。
144
我們將根據2021年計劃可供獎勵的股份總數稱為股份儲備。從2023年1月1日開始至2032年1月1日(包括該日)的每個財政年度的第一天,股份儲備將自動增加,其數量將至少等於(I)上一財年最後一天實際發行和發行的A類普通股總數的5%,(Ii)由在股票儲備中,共有8,989,039股A類普通股可供獎勵 激勵性股票期權,這些股票將在未來幾年因常青樹條款而增加。
如果根據2021年計劃授予的任何獎勵被取消、過期、回購、沒收、放棄、以現金交換 、現金結算或交付的A類普通股數量少於獎勵所依據的數量,或以其他方式終止而未對股票進行對價或交付給參與者,則此類未發行的股票將 返還給2021年計劃,並可用於2021年計劃下的未來獎勵。為支付行權、基礎或購買價格或與此類獎勵相關的税費而被扣留的股票將可用於根據 2021計劃的未來獎勵,並將增加股票儲備,每保留或返回最終股票一股。在公開市場上用股票期權的收益回購的普通股股票,將不會返還給2021年計劃,也不能用於2021年計劃下的未來獎勵。現金股利等價物與任何未支付的獎勵一起支付的,不計入股票儲備。
股票公積金每獎勵一股,將減少一股。如果獲獎的股票退還到 股票儲備,股票儲備將計入一股。
資格
任何員工、高級管理人員、非員工董事或為最終或其子公司或附屬公司的任何 顧問或其他個人服務提供商的任何自然人均可在委員會(定義見下文)的酌情決定權下參與2021計劃。在確定合格參與者時,委員會可考慮其認為相關或 適當的任何和所有因素,在任何一年指定參與者不需要委員會指定該人在任何其他年份獲獎。
行政管理
根據其 條款,2021年計劃可由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理,或由董事會決定(2021年計劃的管理人, 委員會)。委員會擁有管理2021年計劃所需的權力和酌處權,這些權力包括但不限於:選擇參與2021年計劃的人員、確定2021年計劃下獎勵的形式和 實質內容、決定做出此類獎勵的條件和限制(如果有)、修改獎勵條款、加速獎勵授予,以及就參與者為獎勵目的終止僱用或服務做出決定。委員會在2021年計劃下的決定、解釋和行動對最終締約方、2021年計劃參與者和所有其他 締約方具有約束力。預計2021年計劃將由董事會不時任命的薪酬委員會管理,該委員會僅由獨立董事組成。薪酬委員會可將權力授予一名或多名最終董事,在《2021年計劃》和適用法律允許的情況下,向最終董事會成員或受《交易所法案》第16b-3條約束的合格人士授予獎勵的權力。在《2021年計劃》和適用法律允許的情況下,薪酬委員會可以授予一名或多名最終董事會成員以外的合格人員獎勵的權力。
股票期權
股票期權 授予參與者有權在特定期限(最長期限為10年)內以不低於股票截至 授予日的公平市值的行使價購買指定數量的A類普通股(除非委員會另有決定)。
145
委員會將確定股票 期權的授予和可行使性要求,這些要求可以基於參與者在特定時間段內的持續僱用或服務,也可以基於績效目標的實現或兩者兼而有之。根據委員會的決定,股票期權可以在任期結束前終止,或在僱傭或服務終止時 歸屬日期(或任何其他原因)前終止。如果A類普通股的公允市值超過股票期權根據授予協議可以 行使的最後一天的行權價格,參與者將被視為在淨行權和扣税淨額中行使了該期權的既得部分,而不採取進一步行動。除非得到股東批准,否則 委員會不得對根據A類普通股 股票在其上市的證券交易所當時適用的規則、法規或上市要求被視為重新定價的股票期權採取任何行動,或將導致取消水下股票期權以換取現金或其他獎勵,除非與控制權變更有關。
根據2021年計劃授予的股票期權將是非限定股票期權或激勵性股票期權(帶有激勵性股票期權 ,旨在滿足修訂後的1986年國税法(該法規)下的適用要求)。股票期權是不可轉讓的,除非在有限的情況下。
股票增值權
根據2021年計劃授予的特別行政區 賦予參與者在特別行政區行使或以其他方式支付時獲得現金、A類普通股或兩者的組合的權利,該數額等於(I)行使特別行政區當日股票的公平市場價值減去(B)委員會於授予日指定的特別行政區底價乘以(Ii)行使或支付特別行政區的股份數量。香港特別行政區 的基本價格將不低於授予日股票的公平市價。與特區有關的行使權利可以由參與者作出,也可以在指定的日期或事件自動作出。如果 A類普通股的公允市值超過根據獎勵協議可行使特別行政區的最後一天的基價,參與者將被視為已行使該特別行政區的既得部分,並按 税淨額預扣股份,而不採取進一步行動。SARS是不可轉讓的,除非在有限的情況下。
各委員會確定授予和行使SARS的 要求,這些要求可以基於參與者在特定時間段內是否繼續受僱或服務,也可以基於特定績效目標的實現情況。根據委員會的決定,SARS可以在終止僱傭或服務後的任期結束(最長期限為十年)之前 終止。除非得到最終股東的批准,否則委員會不得對根據A類普通股股票在其上市的證券交易所當時適用的規則、法規或上市要求被視為重新定價,或將導致取消水下SARS以換取現金或其他獎勵的 特區採取任何行動,除非與控制權變更有關。
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵是向參與者授予指定數量的A類普通股, 限制將根據委員會在授予時確定的條款失效。委員會將確定限制性股票獎勵限制失效的要求,這可能基於參與者在特定時間段內持續 受僱或服務,或基於績效目標的實現,或兩者兼而有之。
除非委員會在適用法律允許的範圍內另有決定,否則參與者將對根據限制性股票獎勵授予的股票享有股東權利,包括 投票和獲得所有股息和與之相關的其他分派的權利。如果參與者有權獲得與限制性股票獎勵 相關的股息,則在基礎獎勵授予之前,此類股息不得支付給參與者。任何根據限制性股票獎勵授予的股票都是不可轉讓的,除非在有限的情況下。
146
限售股單位
根據2021年計劃授予的限制性股票單位(RSU)使參與者有權在歸屬和結算 RSU時,根據委員會的酌情決定權,獲得每個既有單位一股或相當於一股公允市值的每個既有單位的金額,或兩者的組合。委員會可以授予RSU和 股息等價權(在授予之前不會支付),任何RSU的持有者在RSU相關的A類普通股股票 交付之前,將沒有任何股東權利,如股息或投票權。
委員會確定授予和支付RSU的要求,這些要求可能基於參與者是否繼續受僱 或在特定時間段內最終確定的服務,也可能基於特定績效目標的實現情況。如果不滿足歸屬要求,RSU將被沒收。除有限的 情況外,RSU不可轉讓。
基於股票的獎勵
根據2021年計劃,基於股票的獎勵可以授予符合條件的參與者,包括獎勵或參照A類普通股股票 進行估值的獎勵。以股票為基礎的獎勵可用於過去的僱傭或服務,以代替獎金或其他現金補償,作為董事補償或委員會確定的任何其他目的, 並應以普通股為基礎或參照普通股計算。委員會確定股票獎勵的歸屬和支付要求,有可能在沒有歸屬要求的情況下作出獎勵。 參與者收到由A類普通股組成的基於股票的獎勵後,在A類普通股(如果有)發行給參與者之前,該參與者將沒有任何股東對A類普通股的任何權利,包括投票權和獲得股息的權利。 在向參與者發行A類普通股(如果有的話)之前,該參與者將不享有股東對A類普通股的任何權利,包括投票權和獲得股息的權利 。
計劃修訂或終止;期限
董事會可修訂、修改、暫停或終止2021年計劃;但如果此類修訂、修改、暫停或終止對任何裁決產生重大和不利影響,最終裁決必須徵得受影響參與者的同意,但須符合適用法律的要求。根據SEC和Nasdaq規則或適用法律的要求,對2021年計劃的某些修訂或修改可能 還需得到我們股東的批准。
2021年計劃自我們於2021年8月20日提交的經修訂和補充的S-1表格註冊聲明生效後 於2021年9月14日生效,並將於2021年計劃生效之日10週年時到期。
服務終止
2021計劃下的獎勵 在服務終止或未能滿足適用的性能條件或其他歸屬條款時可能會減少、取消或沒收。
根據《2021年計劃》,除非獎勵協議另有規定,否則如果參與者的僱傭或服務因某種原因被終止,或者 在終止後委員會確定該參與者從事了符合原因定義的行為,或者如果參與者在終止後從事了違反參與者關於最終、最終或最終結果的任何持續義務的行為 ,則可以取消、沒收和/或收回該參與者的任何或全部未支付獎勵。此外,如果委員會做出上述決定,最終決定可以暫停參與者 行使任何股票期權或SAR、接受任何付款或獲得任何獎勵的權利,直到確定該行為是否符合原因定義(如2021年計劃所定義)。如果參與者因預期非自願終止僱傭或服務而自願終止僱傭或服務 ,則應視為因原因終止。
147
收回權
根據2021年計劃授予的賠償可能需要根據多德-弗蘭克華爾街改革法案第954條和 消費者保護法(關於賠償錯誤判給的賠償)予以退還。如果參與者在行使、歸屬或支付任何獎勵後的一年內 歸屬或支付:(A)參與者因某種原因被終止,(B)如果在參與者終止後,委員會認定參與者所從事的行為屬於原因或實質上違反了參與者對最終獎勵的任何持續義務,委員會有權收回參與者從行使、歸屬或支付任何獎勵中獲得的任何收益,或者(C)委員會確定參與者因濫用職權而應予以補償。(B)在參與者被終止後,委員會認定該參與者違反了參與者對最終獎勵的任何持續義務,或者(C)委員會確定參與者應因權利限制而受到賠償。(B)如果在參與者被終止後,委員會認定該參與者所從事的行為屬於原因或實質上違反了該參與者對最終獎勵的任何持續義務,則委員會有權收回該獎勵。
控制的變化
根據《2021年計劃》 計劃,如果《2021年計劃》規定的最終獎勵的控制權發生變化,則所有未完成的獎勵應(A)由尚存的公司或其母公司繼續或承擔,或(B)由尚存的公司或其 母公司代為獎勵,條款基本相似(對和解時支付的對價類型進行適當調整,包括轉換為證券、現金或兩者的組合),並具備被視為已達到的績效 條件(I)任何已完成的績效以目標水平或實際績效中較高者為準,除非 獎勵協議中另有規定)。
只有在 控制權變更時或之後沒有繼續、承擔或替代未完成獎勵的情況下,委員會才可以(但沒有義務)調整未完成獎勵的條款和條件,包括但不限於(I)在緊接該事件之前、之後或之後(br})加快可行使性、歸屬和/或付款;(Ii)經書面通知,但任何未完成的股票期權和SAR必須在緊接該事件之前或其他期間(視該事件完成後而定)行使。該等購股權及特別提款權將在未行使的範圍內終止,及(Iii)取消全部或任何部分以公允價值(以現金、股份、其他財產或該等代價的任何 組合的形式)作出的未償還獎勵,減去任何適用的行使或基價。
儘管如上所述,如果參與者在控制權變更後的24個月內或之後的24個月內無緣無故或由於委員會確定的其他情況而終止受僱或服務, 參與者持有的所有懸而未決的獎勵中的未歸屬部分(如果有)將在終止時立即授予(並在適用的範圍內成為可行使的)並全額支付,且任何績效條件被認為已達到(I)基於實際 績效的任何已完成的績效期限,或(Ii)在終止後, 參與者將立即獲得(並在適用範圍內成為可行使的)並全額支付任何績效條件(I)根據實際 績效,在任何已完成的履約期內,或(Ii)除非授標協議另有約定。
與收購有關的獎勵的承擔
委員會可承擔或替代因公司交易而符合資格的另一公司的員工、董事或顧問之前授予的任何獎勵。如果委員會認為有必要,假定獎勵的條款可能與2021年計劃要求的條款和條件不同。假定獎勵不會減少根據2021年計劃可獎勵的 股票總數。
調整
如果發生任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併、 重組、合併、合併、分拆或其他影響A類普通股股票的類似公司事件或交易,委員會將對
148
(I)未完成獎勵所涵蓋的可供獎勵的股票或其他證券的數量和種類,(Ii)未完成獎勵的行使、基礎或購買價格或其他價值決定,和/或(Iii)受公司活動影響的任何其他獎勵條款。
獎勵限額
非僱員董事不得於公允價值超過(I)該董事首次獲選出任董事會董事當年的1,000,000美元;及(Ii)其後每年500,000美元的公允價值,再加上該年度就擔任董事會成員服務而收取的所有其他現金薪酬 ,而非僱員董事不得獲授予該年內的酬金,而該等薪酬的公允價值則超過(I)該董事首次獲選擔任董事會董事的當年的1,000,000美元;及(Ii)其後每一年的500,000美元。
美國聯邦税收後果
獎勵股票 期權
由於授予或行使了根據守則第422條規定的 激勵性股票期權,期權持有人確認不存在用於正常所得税目的的應税收入。未在期權授予之日起兩年內或期權行使後一年內出售其股票的受購人通常將 確認相當於股票出售價格和購買價格之間的差額(如果有的話)的資本收益或虧損。如果期權受讓人在出售股票時滿足上述持有期,最終將無權享受聯邦所得税方面的任何扣減 。如果期權受讓人在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內處置股票(取消資格處置), 股票在行使日期的公平市值與期權行使價格之間的差額(如果處置是一項如果持續將確認虧損的交易,不超過出售時實現的收益)將在處置時作為普通收入納税。超過這個數額的任何收益都將是資本收益。如果確認了損失,就沒有普通的收入,這樣的損失就是資本損失。一般情況下,受購權人在股票被取消資格 處置時確認的任何普通收入,均可為聯邦所得税目的而最終扣除,除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
購股權行使價與行使日股份公平市值之間的差額在計算購股權受讓人的替代最低應納税所得額時被視為調整,並可能需要繳納替代最低税額,如果該税項超過當年的正常税額,則可能需要繳納替代最低税額。特殊規則可能適用於取消資格處置中的某些隨後出售的 股票、為計算隨後出售股票的替代最低應納税所得額而進行的某些基數調整,以及針對受 替代最低税約束的受購人可能產生的某些税收抵免。
不合格股票期權
未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權將是沒有特殊税收地位的非合格股票期權。期權受讓人 一般不承認授予此類期權的應納税所得額。在行使不符合條件的股票期權時,期權受讓人通常確認普通收入,相當於該日股票的公允市值超過行使價格的金額。如果期權獲得者是一名員工,這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非限制性股票期權而獲得的股份時,根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額,任何收益或損失都將作為資本收益或損失徵税。
股票增值權
一般來説,當參與者被授予SARS時,不需要申報應納税所得額。在行使時,參與者將確認相當於任何現金或股票的公平市值的普通收入
149
已收到。如果參與者是一名僱員,這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。以後出售股份時確認的任何額外收益或損失都將是資本收益或損失。
限制性股票獎
獲得限制性股票的參與者一般會確認普通收入等於股票在歸屬日期的公允市值 。如果參與者是一名僱員,這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。根據守則第83(B)條,參與者可以選擇將普通所得税事件加速至 收購之日,方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉。
在出售根據限制性股票獎勵獲得的 股票時,任何收益或虧損都將根據普通所得税事件發生當天的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
限制性股票單位獎
獲得RSU獎勵不會立即產生税收後果。獲得RSU的參與者將被要求確認普通 收入,其金額等於在適用的歸屬期末或委員會或參與者選擇的結算日期(如果較晚)向該參與者發行的股票的公平市場價值。如果參與者是員工,此類 普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
基於股票的獎勵
與任何其他基於股票的非限制性股票獎勵或參照根據2021年計劃授予的股票進行估值的獎勵相關的税收 後果將因獎勵的具體條款而異。獲得 非限制性股票的參與者一般會確認相當於授予日股票公平市值的普通收入。決定收益時間和性質的因素包括:獎勵是否具有容易確定的公平市場價值,獎勵是否受沒收條款或轉讓限制的約束,參與者根據獎勵將收到的財產的性質,以及參與者對獎勵或相關普通股的持有期和納税 依據。
第409A條
第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。根據2021年計劃授予的某些類型的獎勵可能受到第409a條的要求。旨在使.2021計劃和所有獎勵符合或 免除第409a節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束,且未能滿足第409a條的要求,則該裁決的接受者可以在 範圍內,根據裁決確認遞延金額的普通收入,這可能早於實際收到或建設性收到賠償的時間。此外,如果受第409a條約束的裁決不符合第409a條的規定,第409a條將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
最終税收影響
Final通常有權獲得與2021年計劃下的獎勵相關的減税,減税金額等於參與者實現的普通收入,並且在參與者認識到這一點的時候
150
收入(例如,執行不合格股票期權)。特殊規則限制支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他根據第162(M)條和適用指導確定的涵蓋員工的補償的扣除額。根據第162(M)條,支付給上述任何受保員工的年度補償,包括根據2021年 計劃最終發放的獎勵,無論是否基於績效,都將受到100萬美元的年度扣減限制。由於取消了基於績效的薪酬豁免,在超過年度扣減限額的情況下,根據2021計劃以股權撥款的形式支付給 涵蓋員工的全部或部分薪酬可能無法最終扣除。
以上僅總結了當前美國聯邦所得税對參與者的影響,並針對2021年計劃下的獎勵 進行了最終説明。它不聲稱是完整的,也沒有討論就業或其他税收要求的影響,參與者死亡的税收後果,或者參與者可能居住的任何市政、州或外國所得税法律的規定。
2021年計劃撥款
我們向大約560名員工頒發了股權獎勵。這些獎勵預計在授予時的公允價值估計為2,200萬美元。 這些獎勵將是在四年內授予的限制性股票單位,其中25%在授予一週年時授予,其餘的每季度授予,但須繼續受僱或提供其他服務。相關費用將在四年內按比例確認 。
此外,我們還向包括我們的高管在內的10名高管領導團隊成員頒發了股權獎勵 。這些獎勵將以限制性股票單位的形式進行,其中75%將根據受僱或其他服務的表現授予,25%將根據績效指標和 繼續受僱或其他服務的成就授予。前一部分將在四年內歸屬,25%在授予一週年時歸屬,其餘部分每季度歸屬。後一部分將與2022年的業務指標捆綁在一起。在達到業績標準的範圍內,限制性股票單位將在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例授予。我們最近以限制性 股票單位的形式向我們的新總裁頒發了股權獎勵,這些股票將隨着時間的推移而授予。他的第一個獎項在四年內授予,其中25%在授予一週年時授予,其餘的每季度授予。第二個獎項在三年內授予,其中33%在 授予一週年時授予,其餘的按季度授予。這些獎項的估計公允價值為1,750萬美元。相關費用將在歸屬時確認。
最終醫療保健公司2021年員工股票購買計劃
摘要
在我們的首次公開募股(IPO)中,我們通過了 最終的Healthcare Corp.2021員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP的主要特點總結如下。本摘要並不是對ESPP條款的完整陳述。
目的
ESPP提供了一種方式 ,通過該方式,最終或附屬公司的合格員工和/或合格服務提供商可以有機會購買普通股。ESPP允許我們向符合條件的員工和/或 符合條件的服務提供商授予一系列購買權。通過ESPP,我們尋求留住並幫助我們的關聯公司保留這些合格員工和合格服務提供商的服務,確保並保留新的合格員工和 合格服務提供商的服務,並激勵這些人為我們和我們關聯公司的成功盡最大努力。
ESPP包括兩個組成部分:423組成部分和非423組成部分。根據《守則》第423節,我們希望423組成部分符合 員工股票購買計劃的要求。本條例的規定
151
423組件的解釋方式與本規範第423節的要求一致,包括但不限於在 統一和非歧視的基礎上擴大和限制ESPP的參與。此外,ESPP授權授予非423成分下的購買權,這些購買權不符合守則第423條下的員工股票購買計劃的要求。除非ESPP中另有規定或董事會另有決定,否則非423組件的運行和管理方式與423組件相同。符合條件的員工可以參加ESPP的423部分或非423部分。符合條件的 服務提供商(可能是也可能不是符合條件的員工)只能參與ESPP的非423部分。
管理
董事會管理ESPP,並擁有解釋和解釋ESPP及其授予的權利的最終權力。 此外,董事會有權根據ESPP的規定,決定何時以及如何授予普通股購買權,每次提供此類權利的條款(不必相同),以及是否有任何 員工或其他服務提供商有資格參與ESPP。
董事會有權將ESPP的管理委託給由一名或多名董事會成員組成的委員會。正如本文中針對ESPP所使用的,術語?董事會?指的是董事會任命的任何委員會,以及董事會。無論董事會是否已將ESPP的管理 委託給一個委員會,董事會都擁有最終權力來決定ESPP管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
受ESPP約束的普通股
根據ESPP規定的調整,根據ESPP可以發行的普通股的最大數量不超過1,498,173股普通股。自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括該日)的每個會計年度的第一天,股份儲備將自動增加,其數額至少等於 (I)上一會計年度最後一天實際發行和發行的普通股總數的1%,(Ii)董事會確定的普通股數量,以及(Iii)1,498,173股普通股 中的至少一個。如果根據ESPP授予的任何購買權在沒有全部行使的情況下終止,未根據該購買權購買的普通股股票將再次可根據ESPP發行。ESPP將在證交會根據證券法宣佈註冊聲明生效的前一天 生效,直至ESPP生效之日起10週年為止。
產品和服務
ESPP通過不時向所有合格員工和合格服務提供商提供權利來實施 。產品可以包括一個或多個購買期。根據ESPP發行的股票的最長期限為27個月。單獨 產品的規定不必相同。當參與者選擇加入發售時,他或她將被授予在發售中的每個購買日期購買普通股的購買權,每個購買期對應於該發售中的購買期 結束。在每個購買日期,在該購買期間從參與者那裏收取的所有工資扣減將自動應用於普通股的購買,但受一定限制。
資格
購買權只能 授予我們的員工、符合資格的相關公司的員工,或者僅針對非423組件、附屬公司(符合資格的相關公司除外)或符合條件的服務提供商的員工。董事會可 規定,如果員工(I)在發售日未完成至少兩項,則員工將沒有資格根據ESPP獲得購買權
152
自僱員上次受僱之日起計的服務年限(或董事會可能決定的較短期間),(Ii)通常每週工作不超過20小時(或董事會可能決定的較短期間),(Iii)每歷年通常工作不超過五個月(或董事會可能決定的較短期間),(Iv)是交易法第16條所指的人員,(V)是交易所法第16條所指的高薪僱員或(Vi)未符合董事會根據守則第423條決定的其他標準。除非董事會就任何要約另有決定,否則 僱員將沒有資格獲得購買權,除非在要約日期,該僱員通常每週工作超過20小時,每個歷年超過5個月,並且在該要約日期之前至少連續三個月受僱於我們或相關公司或 附屬公司。
如果緊隨其後的任何員工擁有的股票佔我們所有類別股票或任何相關公司股票總投票權或總價值的5%或更多,則該員工將沒有資格獲得任何購買 權利。合格員工只能獲得購買權 ,前提是此類購買權連同根據我們所有和任何相關公司員工股票購買計劃授予的任何其他權利,不允許該合格員工在任何日曆年購買價值超過25,000美元的股票 。
參與ESPP
在每個發售日,根據ESPP作出的發售,每個合格的員工或合格的服務提供商將被授予 購買權,可以按董事會指定的百分比或最高金額購買最多數量的普通股;然而,就合資格僱員而言,該百分比或 最高金額在任何一種情況下均不得超過該僱員於發售日期(或董事會就特定發售釐定的較後日期)開始至 發售所述日期止期間收入的15%,該日期將不遲於發售結束,除非發售另有規定。
購貨價格
根據購買權獲得的普通股股份的購買價格將不低於(I)普通股股份在發售日的公允 市值的85%;或(Ii)普通股股份在適用購買日(即適用購買期的最後一天)的公允市值的85%,兩者中以較小者為準,即(I)普通股股份在發售日的公允市值的85%;或(Ii)普通股股份在適用購買日(即適用購買期的最後一天)的公允市值的85%。
支付購貨價款;工資扣除
股票的購買價格是通過在發行過程中扣除工資積累起來的。在產品文檔允許的範圍內, 參與者可以增加、減少或終止其工資扣減。所有代表參與者的工資扣減都會記入他或她在ESPP下的賬户,並存入我們的普通基金。 此類工資扣減不會產生利息。在發售文件允許的範圍內,參與者可以向該賬户支付額外款項。如果適用的法律或法規要求或優惠中明確規定,除或 以外,參與者可以在購買日期之前以現金、支票或電匯的方式進行支付,而不是通過工資扣減進行支付。
購買股票
董事會將 在發售期間設定一個或多個購買日期,屆時將行使針對該發售授予的購買權,並根據該發售購買普通股。
對於每一次發行,董事會可規定任何參與者或 所有參與者可以購買的普通股的最高數量。如果普通股的總購買量
153
如果根據發售授予的購買權在行使時可發行的普通股數量超過任何該等最高總數,則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下,將在實際可行和公平的情況下儘可能統一地按比例(基於每位 參與者的累計繳款)分配可用的普通股股份。
退出
在發售期間, 參與者可以停止出資,並通過提交提款表退出發售。我們可能會在購買日期之前設定一個取款截止日期。提款後,該參與者在該發售中的購買權將立即終止 ,我們將在可行的情況下儘快將其所有累積但未使用的無息供款分配給該參與者,該參與者在該發售中的購買權屆時將終止。 參與者退出該產品不會影響其根據ESPP參與任何其他產品的資格,但該參與者將被要求提交新的報名錶才能參與後續的 產品。
終止僱傭關係
如果參與者(I)因任何原因或無故不再是 合格員工或合格服務提供商,或(Ii)不再有資格參與,則根據ESPP下的任何優惠授予的購買權將立即終止。我們有權自行決定參與者何時不再積極提供 服務,以及根據ESPP終止僱用或服務的日期。我們會在切實可行的範圍內,儘快把所有累積但未使用的供款無息分配給該名人士。
對轉讓的限制
在 參與者的有生之年,購買權只能由該參與者行使。購買權不能由參與者轉讓,除非通過遺囑、世襲和分配法,或者如果我們允許,通過指定受益人 。
購買權的行使
在每個購買日期,每位參與者的累計出資將用於購買普通股,最多不超過ESPP和適用要約允許的 普通股最大數量,以要約中指定的收購價計算。除非ESPP另有規定,否則不會發行零碎股份,如果在發售的最後購買日購買普通股後,參與者的賬户中有任何 累積供款餘額,則該剩餘金額將轉至下一次發售。
不得在任何程度上行使購買權,除非和直到根據《證券法》規定的有效登記聲明涵蓋了根據ESPP行使而發行的普通股,並且ESPP實質上符合所有適用於ESPP的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他適用於ESPP的法律。 如果在購買日期(在允許的最大程度上延遲),普通股未登記,且ESPP沒有實質性符合ESPP的規定,則ESPP不能行使購買權。 如果在購買日,如允許的最大程度的延遲,普通股沒有登記,ESPP沒有實質性符合ESPP的所有適用的聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律。 不會行使購買權,所有 累積但未使用的捐款將在可行的情況下儘快無息分配給參與者。
資本化調整
在資本調整的情況下,董事會將適當和比例地調整:(I)受ESPP約束的證券類別和 最大數量;(Ii)根據ESPP股票儲備每年自動增加的證券類別和最高數量;(Iii)類別
154
適用於未償還產品和購買權的證券種類和數量,以及適用於未償還產品和購買權的購買價格,以及(Iv)每個正在進行的發售中的 購買限制標的的證券類別和數量。
解散或清盤
在最終解散或清算的情況下,董事會將縮短當時正在進行的任何發售,方法是在該提議解散或清算完成之前設定一個新的購買日期 。董事會將在新的購買日期之前書面通知每位參與者,參與者購買權的購買日期已更改為 新的購買日期,並且此類購買權將在新的購買日期自動行使,除非參與者在該日期之前已退出產品。
控制權變更的影響:
發生以下任何事件(每個事件都是ESPP下的控制變更):
| 任何人(最終、根據最終員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人,或最終股東直接或間接擁有的與其普通股比例基本相同的任何公司除外)直接或間接成為我們當時 已發行股本至少50%的實益所有者; |
| 在連續兩年的任何期間內,在該期間開始時組成董事會的個人 因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員; |
| 最終與任何其他公司或公司的合併、合併或合併,或涉及任何其他公司或公司的 安排方案;或 |
| 出售或處置全部或幾乎所有最終資產; |
任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購的公司的母公司)可以承擔或繼續未償還的 購買權,或者可以用類似的權利取代未償還的購買權,或者,如果任何尚存的或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等購買權,或者沒有用類似的權利取代該 購買權,則參與者的累計繳款將用於購買未償還購買權下的控制權變更之前的普通股股份,購買權將在 購買後立即終止董事會將在新的購買日期之前書面通知每位參與者,參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期,除非參與者在該日期之前已退出產品發售,否則此類購買權將在新的購買日期自動 行使。
修改、終止或暫停ESPP;期限
董事會可隨時在董事會認為必要或適宜的任何方面修改ESPP。 然而,除上述資本化調整外,適用法律、法規或上市要求要求股東批准的ESPP的任何修改, 包括以下任何修改:(I)增加ESPP下可供發行的普通股數量,(Ii)擴大有資格成為參與者並獲得購買權的個人類別, 任何修改均可在董事會認為必要或可取的任何方面進行。 然而,除上述資本化調整外,對ESPP的任何修改都需要股東批准, 包括以下任何修改:(I)增加根據ESPP可供發行的普通股數量;(Ii)擴大有資格成為參與者並獲得購買權的個人類別; (Iii)大幅增加ESPP下參與者的收益或降低ESPP下普通股的購買價格,(Iv)延長ESPP的期限,或(V)擴大ESPP下可供發行的 獎勵類型,但在每種情況下,僅限於適用法律、法規或上市要求要求股東批准的範圍。
董事會可隨時暫停或終止ESPP。在ESPP暫停期間或終止 之後,不得根據ESPP授予任何購買權。
155
在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買 權利下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害,除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意, (Ii)遵守任何法律、上市要求或政府法規,或(Iii)獲得或維持任何特別税收、上市或監管待遇所必需的。
ESPP於2021年9月13日生效,並將在ESPP生效10週年時到期。
美國聯邦所得税後果
423組件
根據ESPP的423部分授予的權利旨在有資格享受與根據員工股票購買計劃授予的權利相關的優惠美國聯邦所得税待遇 ,該計劃符合該準則第423節的規定。
參與者因購買普通股而預扣的金額將被徵税,就像該金額是實際收到的一樣。 否則,在出售或以其他方式處置所收購的股票之前,參與者不會因授予或行使購買權而獲得任何收入。此類出售或其他處置的税收將取決於所收購股份的持有期 。
如果股份在要約開始 期間開始後兩年以上和股份轉讓給參與者後一年以上被出售或以其他方式處置,則下列較小的部分將被視為普通收入:(I)出售或其他 處置時股份的公允市值超出收購價的部分;或(Ii)股份在要約期間開始時的公允市值超過收購價的部分(確定為要約期間開始時的價格):(I)出售或以其他方式處置的股份的公允市值高於收購價,兩者中較小的部分將被視為普通收入:(I)出售或以其他方式處置股份時的公允市值超過收購價(確定於收購期開始時)。任何進一步的收益或任何 損失將作為長期資本收益或損失徵税。
如果股票在上述任何一個持有期屆滿前出售或以其他方式出售,則股票在購買日的公平市價超過購買價格的部分將被視為出售或其他處置時的普通收入。(B)如果股票在上述任何一個持有期屆滿前出售或以其他方式出售,則股票在購買日的公平市值超過購買價格的部分將被視為出售或其他處置時的普通收入。
任何收益的餘額都將被視為資本收益。即使股票後來以低於購買日公平市值的價格出售或以其他方式處置,參與者也會獲得相同數額的普通收入,資本損失將被確認為等於股票在購買日的銷售價格與公平市值之間的差額。 任何資本收益或損失都將是短期或長期的,具體取決於持有股票的時間長短。
非423組件
參與者將對購買普通股預扣的金額徵税,就像這些金額是實際收到的一樣。根據 非423組成部分,參與者將確認相當於購買權行使之日標的股票的公平市值高於購買價的普通收入(如果有的話)。如果參與者受僱於 Final或其附屬公司之一,則該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於股票在購買權行使之日的公平市值, 參與者對這些股票的資本利得持有期將從股票轉讓給參與者的次日開始。
最終税收影響
由於授予或行使 ESPP項下的權利,因此不存在最終的美國聯邦所得税後果。Fulitive有權扣除,只要金額作為普通收入納税給
156
在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置股份的參與者(受合理性要求、守則 第162(M)條規定的扣減限額以及納税申報義務的履行情況的約束)。
以上內容僅是當前美國聯邦所得税對參與者的影響的彙總,並對ESPP下的獎勵具有決定性意義。它不聲稱是完整的,也沒有討論就業或其他税收要求的影響,參與者死亡的税收後果,或者參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。ESPP不符合守則第401(A)節的規定,也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。
董事薪酬
任何身為僱員的董事不會因擔任董事或董事會委員會成員而獲得額外報酬。
下表列出了2020財年董事薪酬的相關信息。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付($) |
庫存獎項($) | 總計($) | |||||||||
塞繆爾·A·哈穆德(1) |
$ | 17,500 | (2) | $ | 30,974 | (3) | $ | 48,474 | ||||
約翰·馬爾多納多 |
| | | |||||||||
克里斯托弗·伊根 |
| | ||||||||||
勞倫·楊(Lauren Young) |
| | | |||||||||
克里斯·米切爾 |
| | | |||||||||
傑夫·海伍德 |
| | | |||||||||
D.蘭德爾·温恩 |
| | |
(1) | 我們唯一在2020財年獲得薪酬的董事是Hamood先生,他於2020年9月加入董事會。 |
(2) | Hamood先生於2020年擔任董事會及審計委員會主席所賺取的收入,於2021年1月支付 。 |
(3) | Hamood先生於2021年4月28日收到34,037個乙類單位的撥款,作為他加入董事會的代價。 |
157
主要股東
下表列出了截至2021年11月15日我們普通股的受益所有權信息,根據此次 產品的使用情況進行了調整,如收益使用情況所述:
| 我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或團體; |
| 每名董事及個別獲提名的行政人員;及 |
| 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
以下列出的本次發行前實益擁有的普通股股數、實益所有權百分比和合並投票權百分比 是根據本次發行前將發行和發行的A類普通股和B類普通股的股數計算的。見招股説明書摘要和組織結構。以下列出的實益擁有的普通股數量、受益所有權百分比和本次發行後合併投票權的百分比是基於本次發行前和緊接本次發行後(在使用所得收益之後)發行和發行的A類普通股和B類普通股的股份數量。參見收益的使用。每個單位持有人為其實益擁有的每個有限責任公司單位持有一股B類普通股 。
根據美國證券交易委員會的規則,受益所有權包括 對證券的投票權或投資權。本次發行後發行的A類普通股數量包括我們在本次發行中發售的A類普通股股份和現有持有人持有的A類普通股股份 。除非另有説明,否則每個上市股東的地址是:C/o Fulitive Healthcare Corp.,550Coituate Rd550,Framingham,Massachusetts 01701。據我們所知,除本表腳註中註明的情況外,根據適用的社區財產法,表中被點名的人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
158
A類單位位於權威的OpCo有益的以前擁有的此產品 | A類股份普通股在此之後實益擁有此產品 (假設不行使選擇權購買額外股份) | A類股份普通股在此之後實益擁有此產品(假設充分行使 購買選擇權額外股份) | 單位輸入權威的OpCo實益擁有在此之前 | B類股份普通股在此之後實益擁有此產品(假設不做運動第 個選項購買增發股份 | B類股份普通股在此之後實益擁有此產品(假設充分行使 購買選擇權額外股份) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名或名稱及地址 |
數量 股票 |
百分比 的股份 |
數量 股票 |
百分比 的股份 |
數量 股票 |
百分比 的股份 |
數量 股票 |
百分比 的股份 |
數量 股票 |
百分比 的股份 |
數量 股票 |
百分比 的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5%的股東: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Advent International Corporation管理的基金(1) |
64,596,549 | 73.2 | % | 62,493,676 | 64.4 | % | 61,626,240 | 63.0 | % | | * | | * | | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
SPECTRUM Equity的附屬公司(2) |
2,885,876 | 3.3 | % | 2,791,929 | 2.9 | % | 2,753,176 | 2.8 | % | 27,710,989 | 46.1 | % | 26,808,886 | 46.0 | % | 26,436,769 | 46.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
傑森·克蘭茨(3) |
| * | | * | | * | 21,994,281 | 36.6 | % | 21,299,157 | 36.5 | % | 21,012,418 | 36.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
AIDH管理控股有限責任公司 |
2,353,564 | 2.7 | % | 2,334,675 | 2.4 | % | 2,326,883 | 2.4 | % | 6,096,202 | 10.1 | % | 5,985,078 | 10.4 | % | 5,972,770 | 10.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
22C資本的附屬公司(4) |
538,456 | * | 520,927 | * | 513,696 | * | 4,291,202 | 7.1 | % | 4,151,506 | 7.1 | % | 4,093,882 | 7.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
獲任命的行政人員及董事 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑森·克蘭茨(3) |
| * | | * | | * | 21,994,281 | 36.6 | % | 21,299,157 | 36.5 | % | 21,012,418 | 36.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·布斯(Richard Booth) |
| * | | * | | * | 486,827 | * | 486,827 | * | 486,827 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大衞·塞繆爾 |
| * | | * | | * | 228,200 | * | 228,200 | * | 228,200 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·米爾索拉 |
| * | | * | | * | 467,503 | * | 456,981 | * | 452,641 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凱特·沙姆蘇丁 |
| * | | * | | * | 438,510 | * | 438,510 | * | 438,510 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯·米切爾(2)(5) |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑夫·海伍德 |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
勞倫·楊(6) |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯·伊根(6) |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蘭德爾·温恩(7) |
538,456 |
|
* | 520,927 | * | 513,696 | * | 4,291,202 | 7.1 | % | 4,151,506 | 7.1 | % | 4,093,882 | 7.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
塞繆爾·A·哈穆德 |
| * | | * | | * | 310,078 | * | 310,078 | * | 310,078 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉爾·拉森 |
| * | | * | | * | 44,463 | * | 44,463 | * | 44,463 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·馬斯利·懷特(8) |
| * | | * | | * | 478,156 | * | 478,156 | * | 478,156 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳·A·温特斯(9) |
| * | | * | | * | | * | | * | | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(14人) |
538,456 | * | 520,927 | * | 513,696 | * | 28,739,220 | 47.8 | % | 27,893,878 | 47.9 | % | 27,545,175 | 47.9 | % |
* | 表示受益所有權低於1%。 |
(1) | 本次發行後實益擁有的金額包括:(I)由Advent International GPE IX Limited Partnership(GPE-IX LP)持有的16,955,510股A類普通股(或假設充分行使承銷商期權的 16,720,160股);(Ii)由Advent International GPE IX Limited Partnership(GPE-IX LP)持有的3,359,809股A類普通股(或假設充分行使 承銷商期權)3,313,174股A類普通股 |
159
國際GPE IX-B有限合夥企業(GPE IX-B LP);(3)由 Advent International GPE IX-C有限合夥企業(GPE IX-C LP)持有的1,394,766股A類普通股(或假設全面行使承銷商期權,則為1,375,406股);(4)持有1,463,380股A類普通股(或假設全面行使承銷商期權,持有1,443,068股A類普通股); Advent International GPE IX-C Limited Partnership(GPE IX-C LP)持有的1,463,380股A類普通股(或假設全面行使承銷商期權,持有1,443,068股A類普通股)(V)由Advent International GPE IX-G Limited Partnership(GPE IX-G LP)持有的4,815,226股A類普通股(或假設全面行使承銷商選擇權時為4,748,389股);。(Vi)由Advent International GPE IX-H Limited Partnership(GPE IX-H LP?)持有的A類普通股5,428,915股(或假設全面行使承銷商選擇權時為5,353,560股);。(Vii)由Advent International GPE IX-I Limited Partnership(GPE IX-I LP)持有的3,075,053股A類普通股(或假設充分行使承銷商期權的情況下為3,032,370股);(Viii)由Advent International GPE IX-A SCSP持有的4,985,850股A類普通股(或假設全面行使承銷商期權,則為4,916,645股)(Ix)由Advent International GPE IX-D SCSP(GPE IX-D SCSP)持有的1,061,241股A類普通股(或假設充分行使承銷商選擇權)1,046,511股;(X)由Advent International GPE IX-E SCSP持有的A類普通股2,156,723股(或假設充分行使承銷商選擇權)2,126,787股;(Xi)Advent Partners GPE IX Strategic Investors SCSP(GPE IX Strategic Investors SCSP)持有的97,427股A類普通股(或在充分行使承銷商選擇權的情況下為96,075股);(十二)55,642股A類普通股 股(或54股, (Xii)由Advent Partners GPE IX Limited Partnership(AP GPE IX LP)持有的128,669股A類普通股(或假設全面行使承銷商期權,則為126,883股);(Xiv)由Advent Partners GPE IX-A有限合夥企業(AP GPE IX-A LP)持有的128,669股A類普通股(或假設全面行使承銷商期權,則為126,883股);(Xiv)321,070股A類普通股(或假設全面行使承銷商的A類普通股316,613股)(Xv)由Advent Partners GPE IX Cayman Limited(AP GPE IX-A Cayman LP)持有的54,121股A類普通股(或在充分行使承銷商期權的情況下為53,370股);(Xvi)由Advent Partners GPE IX-B開曼有限合夥企業(AP GPE IX-B Cayman Limited,AP GPE IX-B Cayman Limited)持有的898,507股A類普通股(或在充分行使承銷商期權的情況下為886,035股)(Xvii)由Advent Global Technology Limited Partnership(Global Technology LP)持有的3,818,770股A類普通股(或假設充分行使承銷商的期權)3,765,764股;(Xviii)由Advent Global Technology-B Limited Partnership(全球科技-B LP)持有的2,971,879股A類普通股(或假設充分行使承銷商期權的情況下為2,930,628股);(Xix)由Advent Global Technology-C Limited Partnership(?Global Technology-C LP)持有的1,609,070股A類普通股(或假設全面行使承銷商選擇權,則為1,586,735 股);(Xx)由Advent Global Technology-D Limited Partnership(?Global Technology-D LP)持有的1,926,387股A類普通股(或假設充分行使 承銷商選擇權)1,899,648股;(Xxi)1,885,069股A類普通股(或1,858,904股,假設充分行使承銷商期權),由 Advent Global Technology-A SCSP(??Global Technology-A SCSP)持有;(Xxii)5, (XXIII)由Advent Partners AGT-A Limited Partnership(或338)持有的27,373股A類普通股(或26,993股);(Xxiv)342,900股A類普通股 股(或338股);(Xxiv)342,900股A類普通股 股(或338股);(Xxiv)342,900股A類普通股 股(或338股);(Xxiv)342,900股A類普通股(或338股);(Xxiv)342,900股A類普通股 股(或338股);(Xxiv)342,900股A類普通股(或338股)(Xxv)由Advent Global Technology Strategic Investors Limited Partnership(AGT Strategic Investors LP)持有的30,542股A類普通股(或假設充分行使 承銷商期權,則為30,118股);以及(Xxvi)由Sunley House Capital Master Partnership(Sunley House Master Fund Limited Partnership)持有的3,623,787股A類普通股(或假設全面行使 承銷商期權,則為3,573,487股)。 |
GPE IX GP Limited Partnership是GPE-IX LP、GPE IX-B LP、GPE IX-C LP、GPE IX-F LP、GPE IX-G LP、GPE IX-H LP和GPE IX-I LP的普通合夥人。AP GPE IX GP Limited Partnership是AP GPE IX LP、AP GPE IX-A LP、AP GPE IX Cayman LP、AP GPE IX-A Cayman LP和AP GPE IX-B Cayman LP的普通合夥人。GPE IX GP S.A(GPE IX GP S.A.)R.L.是GPE IX-A SCSP、GPE IX-D SCSP、GPE IX-E SCSP和GPE IX Strategic Investors SCSP的普通合夥人。Coment Global Technology GP Limited Partnership是Global Technology LP、Global Technology-B LP、Global Technology-C LP和Global Technology-D LP的普通合夥人。Coment Global Technology GP S.A.(Coment Global Technology GP S.A.)是科技-A SCSP的普通合夥人。AP AGT GP Limited Partnership是AGT LP、AGT-A LP、AGT Cayman LP和AGT Strategic Investors LP的普通合夥人。Coment International GPE IX,LLC是GPE IX GP Limited Partnership、AP GPE IX GP Limited Partnership和GPE IX GP S.A.R.L.的普通合夥人。Coment Global Technology LLC是Advent Global Technology GP Limited Partnership(Advent Global Technology GP Limited Partnership,Advent Global Technology GP S.A.R.L.)的普通合夥人。和美聯社AGT GP有限合夥企業。Sunley House Capital GP LP(Sunley House GP LP)作為Sunley House Master Fund的普通合夥人,Sunley House Capital GP LLC(Sunley House GP LLC)作為Sunley House GP LP的普通合夥人,Sunley House Capital Management LLC(Sunley House Manager)作為Sunley House Master Fund的投資經理,可能被視為實益擁有Sunley House Master Fund直接持有的股份。Coment International Corporation是Advent International GPE IX,LLC和Advent Global Technology LLC的經理,也是Sunley House GP LLC和Sunley House Manager的唯一成員。Sunley House Master Fund的投資者投資於以下一個或多個支線基金:Sunley House Capital Fund LP、Sunley House Capital Limited Partnership, Sunley House Capital Fund Ltd和Sunley House Capital Ltd.(統稱為Sunley House支線基金),它們是Sunley House Master Fund的有限合夥人。Sunley House支線基金擁有Sunley House Master Fund的所有權權益,但Sunley House支線基金沒有直接擁有股份,也沒有人對Sunley House Master Fund直接持有的股份擁有投票權或處置權 。Advent國際公司的投票和投資決定是由目前由約翰·L·馬爾多納多、大衞·M·麥肯納和大衞·M·穆薩弗組成的一些個人作出的。本腳註中提到的每個實體和個人的地址是:馬薩諸塞州波士頓,波士頓3300套房博伊爾斯頓大街800號保誠大廈,c/o Advent International Corporation,Prudential Tower,800 Boylston St.800,Suite3300,Boston,MA 02199。 |
(2) | 本次發行後實益擁有的金額包括:(I)由SE VII DHC AIV,L.P.直接持有的26,747,318股B類普通股(或假設全面行使承銷商選擇權,則為26,376,055股);(Ii)由SE VII DHC AIV Feedder,L.P.直接持有的2,791,929股A類普通股(或假設全面行使承銷商選擇權,則為2,753,176股);(Iii)38,865股A類普通股和(Iv)由Spectrum VII Co-Investment Fund,L.P.(合稱Spectrum Funds)直接持有的22,703股B類普通股 (或假設充分行使承銷商期權)22,388股。SEA VII Management,LLC是Spectrum Equity Associates VII,L.P.的普通合夥人,而Spectrum Equity Associates VII,L.P.又是Spectrum基金的普通合夥人。克里斯·米切爾(Chris Mitchell)是我們的董事會成員,是SEA VII,Management,LLC的九名董事總經理之一。米切爾先生和其他董事總經理可能被認為分享了Spectrum基金持有的股份 投票權和處置權。米切爾和其他個人否認對Spectrum基金持有的任何股票的實益所有權,除非他們的金錢利益。這些實體的地址 均為加利福尼亞州舊金山新蒙哥馬利街140號20層,郵編:94105。 |
160
(3) | 此次發行後實益擁有的金額包括Jason Krantz擁有的756,479股B類普通股,以及DH Holdings以信託方式擁有的21,134,491股B類普通股,Jason Krantz是其中的受益人。 |
(4) | 本次發行後實益擁有的金額包括:(I)22C Capital I,L.P.直接持有的4,139,267股B類普通股(或假設全面行使承銷商的期權,則為4,081,813股);(Ii)22C Capital I,L.P.直接持有的520,927股A類普通股(或假設全面行使承銷商的期權,則為513,696股);以及(Iii)12,239股B類普通股(22C Capital GP I,L.L.C.是22C Capital I,L.P.和22C Capital I-A,L.P.各自的普通合夥人,也是22C AIDH AIV LLC的唯一成員。22C Capital GP I MM LLC是22C Capital GP I,L.C.的管理成員。Eric Edell和D.Randall Winn是22C Capital GP I MM LLC的聯席成員,並以這樣的身份對22C Capital I,L.P.、22C Capital IA,L.P.和22C Aidh AIV LLC直接持有的A類普通股和B類普通股行使投票權或投資權。上述所有實體的地址均為C/o 22C Capital LLC,地址為佛羅裏達州博卡拉頓540號Glades Road 7900 Suite540,郵編:33434。 |
(5) | 不包括光譜基金持有的A類普通股和B類普通股,如上文腳註(2)中披露的 。米切爾先生放棄對Spectrum基金持有的A類普通股和B類普通股股票的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
(6) | 不包括Advent持有的A類普通股。伊根先生和楊女士均拒絕 實益擁有Advent基金持有的A類普通股股份,但他們各自擁有的金錢權益除外。 |
(7) | 本次發行後實益擁有的金額包括22C Capital實益擁有的520,927股A類普通股 和4,151,506股B類普通股,如上文腳註4所披露。韋恩先生可能被視為對22C Capital實益擁有的A類普通股和B類普通股股份行使投票權和投資權。 |
(8) | 代表羅伯特·馬斯萊特2014家族信託公司擁有的股份。不包括433,550股A類普通股 ,它將在授予一週年時歸屬25%,然後每季度歸屬6.25%,直到隨後三年全部歸屬,以及216,450股A類普通股, 以限制性股票單位的形式,其中33%將在授予一週年時歸屬,隨後每季度歸屬8.33%,直到隨後兩年完全歸屬。 |
(9) | 不包括(I)6,737股限制性股票單位形式的A類普通股,其中33% 將於温特斯女士擔任董事會成員一週年時授予其中33% ,(Ii)年度股權獎勵175,000美元(初始年度授予為122,776美元),A類普通股 股票將以限制性股票單位形式授予。 |
161
某些關係和關聯方交易
以下是我們在過去三個會計年度或目前提議的交易和一系列類似交易的描述,我們是 參與或將參與的交易,在這些交易中:
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管或持有任何類別股本超過5%的實益持有人 曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
除以下所述外,目前沒有也沒有 任何符合此標準的擬議交易或一系列類似交易,我們已經或將成為其中一方的薪酬安排除外,薪酬安排在管理委員會 結構和高管和董事薪酬中有要求的地方進行了説明。
重組協議
關於重組交易,吾等與最終OpCo及 若干單位持有人訂立重組協議及相關協議,以落實重組交易。
我們已報銷了 我們的發起人與重組交易相關的總計105萬美元的費用。
下表列出了我們收到的有限責任公司單位和B類普通股的對價。
重組交易中的董事、高級管理人員和5%的股權持有人:
B類普通股 和有限責任公司已發行的單位 在重組中 交易記錄 |
||||
名字 |
數 | |||
Advent和某些其他少數股權持有者的附屬公司 |
0 | |||
SPECTRUM Equity的附屬公司 |
28,352,972 | |||
傑森·克蘭茨(Jason Krantz) |
21,994,281 | |||
AIDH管理控股有限責任公司 |
6,098,909 | |||
22C Capital的附屬公司 |
4,390,661 |
修訂的最終OpCo協議
根據經修訂的有限責任公司協議的條款,我們通過最終的OpCo經營我們的業務。根據我們就IPO訂立的經 修訂的有限責任公司協議的條款,只要單位持有人繼續擁有任何有限責任公司單位或可兑換為A類普通股股票的任何有限責任公司單位或證券,未經 該等持有人事先書面同意,我們將不會從事除管理和擁有最終的OpCo以外的任何商業活動,或擁有最終的OpCo證券以外的任何資產和/或由 最終的分配或以其他方式從 收到的任何現金或其他財產或資產
作為Definitive OpCo的 獨家管理成員,我們擁有對Definitive OpCo的所有事務和決策的控制權。因此,通過我們的高級管理人員和董事,我們負責最終的OpCo的所有運營和行政決策,以及最終的OpCo業務的日常管理。我們將根據我們的債務 協議施加的限制,通過使最終OpCo向單位持有人和我們進行分配來為向我們的股東分紅提供資金。參見股利政策。
162
有限責任公司單位的持有者通常就其在最終OpCo的任何應税收入中的 比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。除法律另有規定外,最終OpCo的淨利潤和淨虧損一般根據其成員各自擁有有限責任公司單位的百分比按比例分配給其成員。修訂後的有限責任公司協議規定,按比例向有限責任公司單位持有人分配現金,以便為他們就分配給他們的最終OpCo應税收入承擔的納税義務提供資金。 一般來説,這些税收分配是根據我們對有限責任公司持有者可分配給獲得最大比例收入分配的有限責任公司的應税收入的估計計算的,該收入分配乘以等於 等於美國聯邦、州和地方政府規定的最高有效邊際綜合税率的最高有效邊際税率的有限責任公司單位持有人。 紐約(考慮到某些費用的不可抵扣以及我們 收入的特點)。由於(I)應分配給我們和其他LLC單位持有人的應税收入金額存在潛在差異,(Ii)適用於公司的税率低於個人,以及(Iii)在計算最終的OpCo分配義務時使用假設税率 ,我們收到的税收分配可能大大超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。
除非我們另有決定,否則如果我們在任何時候發行A類普通股,我們與 就該股份收到的淨收益(如果有)應同時投資於最終OpCo,最終OpCo將向我們發行一個有限責任公司單位,除非該股份僅由我們發行,用於從有限責任公司單位持有人手中購買有限責任公司單位的資金,在 情況下,該淨收益應轉移給有限責任公司單位的出售持有人,作為購買的對價。同樣,除非我們另有決定, (I)最終OpCo不會向我們發行任何額外的有限責任公司單位,除非我們發行或出售同等數量的A類普通股,以及(Ii)如果最終OpCo向單位持有人或任何 其他人士發行任何額外的LLC單位,我們將向該單位持有人或任何其他人士發行同等數量的B類普通股。相反,如果我們在任何時候購買或以其他方式收購我們A類普通股的任何股份,最終的 OpCo將按購買或以其他方式收購我們A類普通股的股票的相同條款和每份證券的相同價格購買或以其他方式收購我們持有的同等數量的有限責任公司單位。此外,除非我們另有決定,否則最終OpCo不會對有限責任公司單位進行任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、 重組、資本重組或其他方式),除非伴隨着我們每類普通股的實質相同的拆分或組合(視情況而定, 我們不會對任何類別的普通股進行任何細分或合併 ,除非它附有實質上相同的有限責任公司單位的細分或組合(視情況而定)。
根據我們修訂後的有限責任公司協議,有限責任公司單位的持有人(我們除外)有權要求最終的OpCo以一對一的方式贖回或交換其有限責任公司的全部或部分有限責任公司單位,以換取新發行的A類普通股,其中可能包括未登記的股票(受慣例調整,包括股票拆分、股票股息和 重新分類)。在行使贖回權後,交易所會員將把其有限責任公司單位交還給最終的OpCo以供註銷。修訂後的有限責任公司協議要求我們將我們A類普通股的股份貢獻給 最終的OpCo,以換取最終的OpCo中新發行的有限責任公司單位的數量,相當於從有限責任公司單位持有人那裏交換的有限責任公司單位的數量。最終OpCo隨後將我們A類普通股的股份分配給有限責任公司單位的該 持有者,以完成交換。如果有限責任公司單位持有人提出交換要求,我們可以選擇將A類普通股直接交換為有限責任公司單位,以代替此類交換。此外,在 交換請求的情況下,我們有義務確保我們擁有的有限責任公司單位的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的標的股票 的某些例外情況除外),我們有義務確保我們擁有的有限責任公司的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的標的股票 除外)。若吾等應有限責任公司單位持有人的交換要求,根據經修訂的有限責任公司協議的 條款交換該持有人的有限責任公司單位,則B類普通股的股份將按一對一方式註銷。AIDH Management Holdings,LLC的既得股權持有人將有權根據AIDH Management Holdings,LLC修訂和重述的有限責任公司協議的條款, 使 最終的OpCo將其既得股權贖回或交換為新的
163
根據經修訂的有限責任公司協議的條款,以一對一方式發行A類普通股。
經修訂的有限責任公司協議規定,若吾等或吾等股東提出收購要約、換股要約、發行人收購要約、資本重組 或與本公司A類普通股有關的類似交易並獲吾等董事會批准或以其他方式同意或批准,則有限責任公司單位持有人將獲準 透過遞交在緊接要約完成前生效的交換通知參與有關要約。對於我們提出的任何此類要約,我們有義務盡我們合理的最大努力, 使並允許有限責任公司單位的持有人以與我們A類普通股的持有者相同的程度或經濟上同等的基礎參與該要約,而不受歧視。此外,我們有義務 盡最大努力確保有限責任公司單位持有人可以參與每個此類要約,而無需更換有限責任公司單位。
經修訂的有限責任公司協議規定,除上述轉讓予吾等或若干獲準受讓人外,有限責任公司單位及 股B類普通股不得出售、轉讓或以其他方式處置。
除某些例外情況外,最終OpCo將 賠償其所有成員及其高級職員和其他相關方因索賠或其他法律程序而產生的所有損失或開支,而該等人士(以其身份)可能參與或受制於 最終OpCo的業務或事務或經修訂的有限責任公司協議或任何相關文件。
最終OpCo可在以下情況下 解散:(I)吾等決定解散最終OpCo或(Ii)根據特拉華州有限責任公司法會導致最終OpCo解散的任何其他事件,除非最終OpCo根據特拉華州有限責任公司法繼續 。解散後,最終OpCo將被清算,任何清盤所得款項將以以下方式運用和分配:(A)首先,向債權人(包括作為成員或關聯公司的債權人)清償OpCo的所有最終負債(無論是通過付款還是通過合理撥備支付該等負債,包括設立任何合理的 必要儲備);及(B)第二,按照股東歸屬的有限責任公司單位的比例向其支付。(B)第二,向股東支付所有最終負債(無論是通過付款還是通過合理撥備支付該等負債,包括設立任何合理的 必要儲備);及(B)第二,按照股東歸屬的有限責任公司單位的比例向成員支付。
應收税金協議
正如招股説明書摘要和組織結構中所述,我們在重組交易中從Blocker 公司獲得了某些有利的税收屬性,以及因從單位持有人手中收購與IPO相關的有限責任公司單位而產生的某些税基調整。此外,從單位持有人手中收購與本次發行相關的有限責任公司單位,以及有限責任公司單位持有人未來用我們的A類普通股股份或其他對價交換我們的A類普通股或其他對價,預計將為我們帶來有利的税收屬性。在 沒有這些交易的情況下,我們將無法使用這些税收屬性,預計將減少我們將來需要繳納的税額。
關於IPO,我們與TRA各方簽訂了應收税金協議。根據應收税金協議,我們通常需要向TRA各方支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得税中節省的現金(如果有的話),我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的現金節省是由於(I)我們從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性,(Ii)由於(A)我們從現有持有人手中收購有限責任公司單元而導致的税基調整 。(B)單位持有人未來以A類普通股或其他代價交換有限責任公司單位,以及 (Iii)根據應收税款協議支付的若干款項。Fulitive OpCo打算根據守則第754條進行有效的選擇,對A類普通股的LLC 單位交換(包括被視為交換)的每個課税年度有效。應收税金協議項下的付款義務是我們的義務,而不是最終的OpCo的義務。
164
我們預計,根據應收税金協議,我們需要支付的款項將非常可觀 。假設相關税法沒有實質性變化,並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠,則根據A類普通股每股34.74美元的公開發行價(扣除承銷商折扣),上述所有税收屬性 自本次發行完成之日起15年內總共節省約10.23億美元, 假設(I)所有未來交易所和本次發行中的交易所都將在以及(Ii)基於任何歷史交易所的相關公允市場價值和事實。在這種情況下,我們將被 要求在此產品完成之日起的15年內向TRA各方支付該金額的大約85%,即8.696億美元。我們被要求支付的實際金額可能與這些 假設金額有很大不同,因為我們將實際實現或被視為實現的潛在未來節税,以及我們支付的應收税金協議付款,將部分根據有限責任公司單位每次交換A類普通股時的市值 以及在應收税金協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)計算, 將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的税收優惠。應收税金協議項下的付款不以我們的現有所有者在此次發售後繼續擁有 我們為條件。
應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場,美國國税局或其他税務機關可能會對受應收税金協議約束的全部或部分扣除額、税基增加、淨營業虧損或其他税收屬性提出質疑,法院可能會受理此類質疑。根據應收税金協議,我們將 支付的款項一般不會因為對吾等、最終OpCo或其任何直接或間接子公司徵收的可歸因於合併當日或之前或本次發售完成之日 結束的税期(或部分税期)的任何税項而減少,因此我們的應收税金一般不會因向我們、最終OpCo或其任何直接或間接子公司徵收的税期(或部分税期)在合併或本次發售完成之日結束而減少。此外,如果TRA各方之前支付的任何款項後來被拒絕,TRA各方將不會向我們報銷任何以前支付的款項,但在我們確定超出部分後,支付給TRA 方的任何多額款項將從根據應收税金協議(如果有)支付給該TRA方的未來付款中扣除。此外,我們可能實現的實際州或地方節税可能 不同於我們根據應收税金協議被視為實現的此類節税金額,這將基於根據應收税金協議的税收屬性確定的適用於我們應税收入減少的假定州和地方税率。 根據應收税金協議的税收屬性而確定的應納税所得額的減少額。 根據應收税協議的税收屬性,我們可能實現的州或地方節税金額不同於我們根據應收税金協議確定的適用於我們應税收入減少的假設州和地方税率。在這兩種情況下,我們可以向TRA各方支付比我們實際節省的現金税款更多的款項,並且我們可能無法收回 這些款項,這可能會對我們的流動性產生負面影響。應收税金協議規定:(1)如果我們違反了應收税金協議項下的任何重大義務,(2)在某些控制變更時 或(3)如果在任何時間, 我們選擇提前終止應收税金協議,我們在應收税金協議下的義務(關於所有有限責任公司單位,無論有限責任公司單位是否在 此類交易之前或之後交換或收購)將加速並以一筆相當於根據某些假設計算的預期未來税收優惠的現值的金額支付,包括我們將有足夠的應税收入來充分 利用減税、納税基礎和受應收税款約束的其他税收屬性產生的扣除。應收税金協議中控制權條款的變更可能導致TRA各方擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的 權益。
最後,由於我們是一家控股公司,沒有自己的 業務,因此我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於最終OpCo向我們分配的能力。如果我們因 任何原因無法根據應收税金協議付款,則此類付款將被推遲,並將在付款之前計息;但是,如果在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議下的重大義務,從而加速 應收税金協議下的到期付款,這可能會對我們的經營業績產生負面影響,並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。
165
提名協議
我們簽訂了提名協議,根據該協議,(A)Advent及其關聯公司有權在Advent不再 實益擁有我們至少21.5%的已發行普通股之前的任何時間提名兩名指定人士進入我們的董事會;以及(B)只要Spectrum Equity和Jason Krantz各自及其各自的關聯公司分別擁有我們至少5%的已發行普通股,Spectrum Equity和Jason Krantz及其各自的關聯公司在Advent及其關聯公司不再實益擁有我們至少21.5%的已發行普通股之後,但只要Advent及其關聯公司是我們普通股至少5%的實益所有者,Advent及其關聯公司就有權提名一名指定人士進入我們的董事會。只要Advent、Spectrum Equity和Jason Krantz及其各自的關聯公司實益擁有我們至少5%的已發行普通股,Advent、Spectrum Equity和Jason Krantz都有權提名一名指定的董事進入我們的董事會,以填補Advent、Spectrum Equity或Jason Krantz分別提名的 董事因死亡、辭職或免職而出現的任何空缺。參見管理提名協議。
註冊權協議
關於此次IPO,我們與Advent的某些單位持有人和關聯公司、Spectrum Equity的關聯公司、Jason Krantz、AIDH Management Holdings、LLC和22C Capital的關聯公司簽訂了註冊權協議。
塞繆爾·艾倫·哈穆德信託大學2010年8月27日
2020年10月12日,Samuel Allen Hamood Trust U/A 8/27/2010通過 認購和購買AIDH Management Holdings,LLC的294,117個A類公用單位,購買了OpCo的294,117個A類公用單位,總收購價為3,000,000美元。
馬斯利懷特先生
2021年6月,羅伯特·馬斯萊特2014家族信託通過認購和購買AIDH Management Holdings,LLC的330,469個A類公共單位,購買了OpCo的330,469個A類公共單位,總收購價為5,000,000美元。
拉森女士
2021年5月20日,Larsen女士通過認購AIDH Management Holdings,LLC的33,047個A類普通股,購買了33,047個A類普通股,總收購價為500,000美元。
關聯方交易政策和程序
我們有一項關聯人交易政策(以下簡稱政策),闡述了我們關於審核委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據政策,我們的審計委員會對政策的執行和遵守負有全面責任。
就本政策而言,除某些例外情況外,相關人士交易是指我們曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或 關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),並且任何相關人士(如本政策中所定義)擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益 。?關聯人交易不包括,例如,涉及高管的任何僱傭關係或交易,以及由我們的董事會 審查和批准的僅由該僱傭關係產生的任何相關薪酬。
166
本政策要求在進行此類交易之前,向我們的法律部門、董事會主席或審計委員會主席提供有關可能是 關聯人交易的擬議交易或安排的通知。如果我們的法律部門確定該交易可能是關聯人交易 ,建議的交易將提交給我們的審計委員會在下次會議上審議,如果確定有必要,將在更早的會議上審議。根據該政策,我們的審計委員會只能批准符合或不符合我們最佳利益的關聯人交易 。如果我們發現之前未根據本政策審查、批准或批准的關聯人交易,並且該交易正在進行或已經完成, 交易將被提交給審計委員會,以便其決定是否批准、撤銷或修改該關聯人交易,以及是否更改我們與該交易相關的控制和程序。
該政策還規定,審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易 ,以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外,我們將定期向董事和高管詢問他們可能參與或知曉的任何潛在相關 人員交易。
167
實質性負債的描述
高級信貸安排
於2021年9月17日(截止日期),DH Holdings(作為借款人)與行政代理、發證銀行和貸款人(貸款人)不時訂立信貸協議,據此貸款人同意提供高級信貸安排,包括(I)原始本金金額為2.75億美元的定期貸款(定期安排及其下的貸款, 初始定期貸款),(Ii)初始循環貸款),其收益 用於償還2019年信貸協議項下未償債務的剩餘部分,並支付相關費用和開支。見招股説明書摘要,債務再融資。
利率和費用
高級信貸安排項下的借款 根據借款人的選擇,按等於(A)libo利率(定義見信貸協議)加適用的libo利差或(B)abr加適用的abr 利差的年利率計息。
適用的libo利率和ABR利差是根據借款人及其受限制的 子公司在綜合基礎上的總槓桿率計算的,如下所述(截至截止日期後至少三個完整會計季度完成後的第一個調整日(見信貸協議中的定義),任何 初始定期貸款和/或任何初始循環貸款的適用利率見下文第1類)。
總淨槓桿率 |
ABR排列 對於初始期限 貸款 |
倫敦銀行間同業拆借利率差 對於初始期限 貸款 |
ABR排列 初始旋轉 貸款(包括 Swingline貸款(AS 中定義的 信貸協議)) |
倫敦銀行間同業拆借利率 初始分佈 循環貸款 |
||||||||||||
第1類 |
||||||||||||||||
大於2.75到1.00 |
1.25 | % | 2.25 | % | 1.25 | % | 2.25 | % | ||||||||
第2類 |
||||||||||||||||
大於2.25前1.00但小於或等於2.75到1.00 |
1.00 | % | 2.00 | % | 1.00 | % | 2.00 | % | ||||||||
第3類 |
||||||||||||||||
小於或等於2.25至1.00 |
0.75 | % | 1.75 | % | 0.75 | % | 1.75 | % |
在高級信貸安排下,需要支付以下費用:
| 向每個循環貸款人支付的承諾費,按季度拖欠,費率根據借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的總淨槓桿率計算,如下所述(截至截止日期後至少三個完整會計季度完成後的第一個調整日(見信貸協議) ,承諾費費率如下第1類所述): |
總淨槓桿率 |
承諾費費率 | |||
第1類 |
||||
大於2.75到1.00 |
0.30 | % | ||
第2類 |
||||
等於或小於2.75至1.00 |
0.25 | % |
| 每年支付給行政代理人的行政代理費; |
168
| 支付給每家循環貸款人的參與費,每季度支付一次,利率等於初始循環貸款適用的libo 利差,按該循環貸款人的信用證風險敞口的每日面值計算;以及 |
| 按適用開證行與借款人商定的費率(每年不超過0.125%)向每家開證行支付每季度拖欠的預付款,該開證行每日面值的信用證風險,以及該開證行就開立、修改、續簽或延長 信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。 |
自願提前還款
在符合某些通知要求的情況下,借款人可以自願預付全部或部分信貸協議項下的未償還貸款 ,而無需支付與Libo利率貸款相關的常規違約費用以外的溢價或罰金。
攤銷;強制預付款; 最終到期日
定期貸款須攤銷本金,自2021年12月31日(初始攤銷日期)開始,在每個財政季度的最後一天按季度分期攤銷,相當於初始攤銷日期後第一年定期貸款本金的2.5%左右, 初始攤銷日期後第二年定期貸款本金的2.5%,#年定期貸款本金的5.0%。初始攤銷日期後第四年定期貸款本金的年利率為5.0%,初始攤銷日期後第五年定期貸款本金的年利率為5.0%。定期貸款項下剩餘的初始 總預付款將在定期貸款到期時支付。
此外,信貸協議要求 強制提前償還定期貸款,條件是:
| 超過門檻 金額的某些資產出售和/或保險/譴責事件的100%現金淨收益,受信貸協議中規定的再投資權和其他例外的限制;以及 |
| 信貸 協議不允許的任何債務發行或產生的現金淨收益的100%,但信貸協議中規定的某些例外情況除外。 |
定期貸款和循環信貸 貸款將於2026年9月17日到期。
擔保人
借款人在信貸協議項下的責任由Holdings及借款人現有及未來全資擁有的每一家境內 受限附屬公司擔保,在每種情況下,均受若干例外情況的規限。
安防
借款人在信貸協議項下的義務以借款人和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保,包括Holdings對借款人股權的質押,在每種情況下,均受慣例例外情況的限制。在這兩種情況下,借款人的債務均由借款人和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權擔保,包括Holdings對借款人股權的質押,但符合慣例例外。
169
某些契諾;陳述及保證
信貸協議包含慣常的肯定契約(包括報告義務)和消極契約,並要求借款人作出慣常陳述和擔保。除其他事項外,除某些例外情況外,負面契約將借款人及其受限制的子公司(在某些有限的情況下, 控股公司)的能力限制為:
| 招致或擔保額外債務的; |
| 設立留置權; |
| 支付股利或者進行其他股權分配; |
| 就某些債項付款; |
| 簽訂繁重的協議; |
| 進行投資,包括收購、貸款和墊款; |
| 合併、合併、清算、清盤或解散; |
| 出售、轉讓或者以其他方式處置資產; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 實質性改變借款人及其某些子公司開展的業務;以及 |
| 以對貸款人不利的方式 修訂或以其他方式修改管理某些受限債務的文檔的從屬條款。 |
財務契約
信貸協議包含一項財務契約,要求借款人從截至2021年12月31日的財政季度的最後一天開始,保持綜合總債務(如信貸協議中的定義)與綜合調整後EBITDA(如信貸協議中的定義)的總淨槓桿率不超過5.25:1.00(或4.50:1.00,自 截至12月31日的財政季度的最後一天開始),2022年),並須根據信貸協議所載條款完成重大收購(定義見信貸協議)後暫時增加0.50:1.00。 金融契約受慣常股權救濟權約束:借款人未遵守金融契約而導致違約事件發生時,借款人有權在不遲於該違約事件發生後15個工作日的任何時間 發行合格股本或其他股本換取現金,或以其他方式接受其合格股本的現金出資,該金額將 以備考形式增加綜合調整後EBITDA。 借款人有權在不遲於該違約事件發生後15個工作日的任何時間發行合格股本或其他股本換取現金,該金額將 以備考形式增加綜合調整後EBITDA。借款人不得在每個連續四個會計季度的 中超過兩個會計季度行使其股權救濟權。在信貸協議期限內,借款人最多可以行使其股權救濟權五次。
違約事件
信貸 協議包含常規違約事件,在某些情況下須遵守指定的寬限期、閾值和例外情況,其中包括付款違約、某些重大債務的交叉違約、契約違約、 陳述和擔保的重大不準確、破產事件、重大判決、重大員工退休收入保障法事件、控制權變更以及有關擔保和抵押品的重大缺陷。如果發生違約事件 ,指定門檻的貸款人將有權採取各種行動,包括加速貸款和終止信貸協議項下的承諾、抵押品喪失抵押品贖回權以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動 。如果不能支付信貸協議項下的某些欠款,可能會導致利率增加,相當於年利率2.00%,如果任何貸款的本金或利息逾期或
170
未報銷信用證支出,適用於相關貸款或信用證支出的利率,或在任何其他金額的情況下,適用於參照ABR計息的初始循環貸款的利率 。
171
股本説明
以下是對本公司經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的章程的主要條款的描述,其全部內容均受本招股説明書的修訂及重述的規條所規限,其形式以證物的形式存檔於註冊説明書中,本招股説明書是其中的一部分。在資本股票的描述中,我們、我們、我們和我們的公司指的是Definitive Healthcare Corp.。
一般信息
我們的法定股本包括6億股A類普通股,每股面值0.001美元,6,500萬股B類普通股,每股無面值,以及1,000萬股優先股,每股面值0.001美元。除非董事會另有決定,否則我們將以未經認證的 形式發行所有股本。
普通股
A類普通股
我們A類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上,包括選舉或罷免董事,每持有一股登記在冊的股票有權投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。
我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從 合法可用於支付的資金中獲得股息,但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制,以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
在我們清盤、解散或清盤後,在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後,我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
完成發售時我們A類普通股的所有流通股都將全額支付,且 不可評估。A類普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。我們A類普通股的權利、權力和特權將受制於我們優先股 或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力和特權。
B類普通股
B類普通股的每股股東有權對提交股東投票表決的所有事項,包括 董事的選舉或罷免,享有每股一票的投票權。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。如果有限責任公司單位可兑換我們A類普通股股票的比率 在某些關係和關聯方交易修訂的最終OpCo協議中所述的一對一的比率在任何時候發生變化,則B類普通股股東有權獲得的投票權數量將相應調整。
除根據經修訂有限責任公司協議轉讓予吾等或若干獲準受讓人外,有限責任公司單位及相應的 股B類普通股不得出售、轉讓或以其他方式處置。除法律另有規定外,我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就 股東有權投票的所有事項進行投票。
B類普通股無權享有最終醫療保健公司的經濟權益 我們B類普通股的持有者無權獲得股息或在
172
最終醫療保健公司的清算或清盤。但是,如果最終OpCo向最終醫療保健公司進行分配,則有限責任公司單位的其他持有人,包括單位持有人,將有權根據其各自有限責任公司單位的百分比按比例獲得分配。B類普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。
投票權
董事由親自出席或委派代表出席會議的股份持有人以多數票選出,並有權就此投票。我們還在公司治理準則中採用了多數票政策, 要求未能在無競爭選舉中獲得多數票的董事必須提交辭呈,退出董事會。提名和公司治理委員會將評估 該董事繼續在董事會任職的適當性,並向董事會建議就辭職採取的行動。因辭職或其他原因造成的空缺可由其餘董事投票填補。我們的 股東沒有累計投票權。
除我們修訂和重述的公司證書另有規定或法律另有規定外,除與選舉和罷免董事有關的事項外,所有將由我們的股東投票表決的事項必須由親自或委託代表出席並有權投票的公司 股票的多數投票權持有人投贊成票,或者只要Advent及其附屬公司共同擁有我們當時已發行普通股30%或更多的投票權,就必須得到該股東的贊成票批准,否則,必須由我們的股東投票表決,否則必須由股東投票表決,與選舉和罷免董事有關的事項必須由親自或委託代表出席並有權投票的公司 股票的多數投票權持有人投贊成票,只要Advent及其附屬公司共同擁有我們當時已發行普通股投票權的30%或更多,通過股東的書面決議 表示該事項在會議上所需的贊成票數量。
優先股
在本招股説明書計劃的發售之後,不會立即發行或發行優先股。我們的 註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或任何證券交易所要求,優先股的授權股份將可供 發行,我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會能夠決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優惠和相對的、參與的、可選擇的或 其他特殊權利,以及這些權利的資格、限制或限制,包括但不限於:
| 系列的命名; |
| 除 優先股名稱另有規定外,我公司董事會可以增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量; |
| 股息(如果有)是累加的還是非累加的,以及該系列的股息率; |
| 支付股息的日期(如有); |
| 該系列股票的交換權和價格(如有); |
| 為購買或交換該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額; |
| 在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下,該系列股票應支付的金額; |
| 該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票,或任何其他 證券,如果是,其他類別或系列或其他證券的規格,轉換價格或價格或利率或利率,任何利率調整,股票將 可轉換的日期,以及可能進行轉換的所有其他條款和條件;(B)本系列股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列股票,如果是,其他類別或系列股票或其他證券的規格,轉換價格或價格或利率或利率,任何利率調整,股票將 可轉換的日期,以及可能進行轉換的所有其他條款和條件; |
173
| 對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制;以及 |
| 系列賽持有者的投票權(如果有)。 |
我們可以發行一系列優先股,根據該系列的條款,這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或 一些或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的其他交易,或者我們普通股持有人可能會獲得高於普通股市場價格的溢價。 此外,發行優先股可能會限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,從而對我們普通股的持有者造成不利影響。 另外,發行優先股可能會對我們普通股的持有者造成不利影響,因為它限制了普通股的股息,稀釋了普通股的投票權由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,納斯達克的上市要求(只要A類普通股的股票仍在納斯達克上市就適用)需要股東批准某些發行,這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或當時A類普通股的已發行股數 (我們認為納斯達克的立場是,在後一種情況下的計算方法是,後一種情況下的計算方法是將A類普通股的流通股視為通過交換未發行的有限責任公司單位而發行的A類普通股,而不是由Fulitive Healthcare持有的 這些額外的A類普通股可以用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠 向對當前管理層友好的人發行股票,這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙,從而保護我們管理層的 連續性,並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
分紅
DGCL允許公司 從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息,如果沒有盈餘,則從淨利潤中支付股息。?盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額的 。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定,如果股息支付後,剩餘資本 少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。另請參閲 ?股利政策。
可轉讓交換
根據經修訂的有限責任公司協議,有限責任公司單位的持有人將有權在本次發售完成後(受經修訂的有限責任公司協議的 條款的約束)要求最終的OpCo根據經修訂的條款,以一對一的方式(受 慣例調整,包括股票拆分、股票股息和重新分類),將其全部或部分有限責任公司單位交換為新發行的A類普通股,其中可能包括未登記的股份若吾等應有限責任公司單位持有人的交換 要求,根據經修訂的有限責任公司協議的條款,交換該有限責任公司單位持有人的有限責任公司單位,則B類普通股股份將按一對一方式註銷。參見某些關係和關聯方交易,修訂後的最終OpCo協議。
174
除根據經修訂有限責任公司協議向吾等轉讓或向若干獲準 受讓人轉讓外,有限責任公司單位及相應的B類普通股股份不得出售、轉讓或以其他方式處置。
其他規定
A類普通股和B類普通股都沒有任何優先認購權或其他認購權。
A類普通股或B類普通股沒有適用於贖回、轉換或償債基金的規定。
在沒有有限責任公司單位可以兑換我們A類普通股的情況下,我們的B類普通股將被取消。
反收購條款
我們的 修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易的條款。我們預計, 下面概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判,我們 相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也賦予我們的董事會權力,阻止一些股東可能支持的交易,包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易,或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
提名協議
只要Advent 及其關聯公司擁有我們至少21.5%的已發行普通股,(A)Advent及其關聯公司有權提名兩名指定人進入我們的董事會;以及(B)只要Spectrum Equity和Jason Krantz各自及其 關聯公司分別擁有我們至少5%的已發行普通股,Spectrum Equity和Jason Krantz及其各自關聯公司各有權提名一名指定人在Advent及其附屬公司不再實益擁有我們至少21.5%的已發行普通股之後,但只要Advent及其附屬公司是我們普通股至少5%的實益所有者,Advent及其附屬公司就有權提名一名指定人士進入我們的 董事會。只要Advent、Spectrum Equity和Jason Krantz與各自的關聯公司一起實益擁有我們至少5%的已發行普通股,Advent及其關聯公司就有權提名一名指定的董事進入我們的董事會,以填補Advent及其關聯公司因死亡、辭職或免職而提名的任何董事空缺 。見某些關係和關聯方交易,見提名協議。
股東特別大會
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,只有在董事會多數成員、主席或首席執行官的要求下,股東特別會議才可 召開。我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上進行任何事務,但該會議的通知 中指定的事務除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。
提名及其他事務的預先通知
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名 董事選舉候選人的預先通知程序,但由或指示的提名除外。
175
我們的董事會或董事會的委員會。為了將任何事項適當地提交會議,股東必須遵守董事提前通知的要求, 這些要求只能由當時在任的大多數董事投票(即使不到法定人數)才能填補,而不能由股東填寫。我們修訂和重述的章程將允許股東會議主持人通過 會議規則和規則,如果不遵守規則和規則,可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在的 收購人徵集代理人選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
分類董事會及相關規定
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會將分為三個類別,在每次股東年會上選舉一個類別 ,並按類別交錯終止。分類董事會條款將防止獲得我們已發行有表決權股票多數控制權的第三方獲得對我們董事會的控制權。
組成我們董事會的董事人數由我們的董事會不時決定。我們修訂並重述的 公司註冊證書還規定,在任何當時已發行的優先股的任何權利的約束下,任何董事均可隨時被免職,但前提是董事會必須分類,且必須獲得有權在董事選舉中投票的流通股至少多數投票權的 持有人的贊成票(為此被視為一個類別)。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定, 董事會的任何空缺,包括因增加董事人數而造成的空缺,只能由當時在任的董事的多數票或由唯一剩餘的董事投贊成票來填補。這一規定與我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會填補董事會空缺的規定相結合,將防止股東無故罷免現任董事,並用他們自己的提名人填補 產生的空缺。
股東書面同意訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,從Advent及其關聯公司共同擁有當時已發行普通股的投票權 少於30%之時起及之後,在任何優先股持有人通過書面同意而不是會議的權利的約束下,股東行動只能在年度會議或股東特別 會議上進行,不得通過書面同意而不是會議進行。未能滿足股東大會的任何要求都可能延誤、阻止或使股東行動無效。
“香港海關條例”第203條
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定,DGCL第203條中有關與利益相關股東進行業務合併的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止公開持股的特拉華州公司在利益股東(持有我們普通股15%以上的股東)成為利益股東後三年內從事企業合併交易,除非 該交易符合適用的豁免,例如董事會批准該企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使業務合併 可能被一些股東認為是有益的,這些規定仍然適用。我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有同等效力的條款,但此類條款不適用於Advent and Spectrum Equity 及其附屬公司。雖然我們已經選擇退出法規的條款,但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。
176
修訂附例及公司註冊證書
對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得董事會多數成員的批准,如果法律要求,則隨後必須獲得有權就修訂投票的過半數流通股批准。吾等經修訂及重述的章程可由(I)在細則所載任何限制的規限下,經大多數董事投贊成票而修訂,而無須股東採取進一步行動或(Ii)獲得至少過半數有權就修訂投票的已發行股份的贊成票,而毋須董事會採取進一步行動。
獨家論壇
我們的修訂和重述 公司證書規定,除非我們書面同意另一個論壇,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何 (I)代表我們提起的派生訴訟或訴訟,(Ii)任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東向我們或我們的 股東主張違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇,(Iii)任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東向我們或我們的 股東提出的違反受託責任或其他不當行為的索賠,(Iii)或我們修訂和重述的法律,或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟,或(Iv)主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,前述專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴訟理由。
此外,由於《證券法》規定同時具有聯邦和州司法管轄權,我們修訂並重述的 公司證書還規定,除非我們書面同意另一替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。根據《交易法》,由此產生的索賠必須向美國聯邦地區法院提出。
在法律允許的最大範圍內,購買或以其他方式收購或持有我們 股本的任何股份的任何個人或實體應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。在任何情況下,股東都不會被視為放棄遵守聯邦證券 法律及其下的規章制度。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會發現這些 類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,將被視為 已通知並同意此選擇的法院條款。這些排他性的論壇條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
企業機會
我們修訂並 重述的公司註冊證書規定,我們的保薦人或與我們保薦人有關聯的董事都沒有義務向我們提供參與向該保薦人提供的商機的機會,即使 機會是我們可能合理追求的(因此可以自由地在相同業務或類似業務中與我們競爭),並且在法律允許的範圍內,保薦人不會因為任何此類活動而對我們或我們的股東 違反任何責任負責。
上市
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌上市,股票代碼是?DH。
177
轉會代理和註冊處
A類普通股的轉讓代理和登記機構是AST Financial。
178
有資格在未來出售的股份
我們無法預測A類普通股的出售或未來可供銷售的A類普通股 對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。我們A類普通股的市場價格可能會下降,因為我們A類普通股的大量股票被出售,或者人們認為這種出售可能在未來發生。這些因素也可能增加通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。請參閲風險因素與我們A類普通股相關的風險,我們未來發行債券或股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。 此 發行債券或股權證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
出售限售股份
本次發行 完成後,我們將有97,030,095股A類普通股流通股(或97,758,883股,如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股)。在這些 股票中,28,888,888股,包括在此次發行中出售的11,000,000股,(或30,538,888股,如果承銷商行使其全部購買額外A類普通股的選擇權,則為30,538,888股)將可以自由交易,而不會 根據證券法 進一步限制或登記,但我們關聯公司持有的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義。在未根據證券法註冊的情況下, 關聯公司持有的股票只能在符合下文第144條的限制或證券法註冊要求的其他豁免的情況下出售。根據規則144的定義,發行人的關聯公司是指直接或 間接通過一個或多箇中間商控制、由發行人控制或與發行人處於共同控制之下的人。本次發行完成後,我們約68,141,207股A類普通股的流通股將被視為 受限證券,該術語在第144條中定義,還將受到以下所述的禁售期的限制。
此外,發售完成後,單位持有人將擁有我們B類普通股的全部58,244,627股。單位持有人在發行後可能會不時要求最終的OpCo以一對一的方式將其全部或部分有限責任公司單位換成新發行的A類普通股。如果我們應單位持有人的交換要求,根據修訂的有限責任公司協議的條款交換該單位持有人的有限責任公司單位,我們B類普通股的股票將以一對一的方式取消。在交換有限責任公司單位時,我們可向單位持有人發行的A類普通股股票將被視為受限證券,因為該術語在第144條中定義,也將受到以下所述的鎖定期的限制。
受限制的證券只有在符合以下概述的《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》規定的任何其他適用豁免,或符合根據《證券法》有效的註冊聲明的情況下,才可在公開市場出售。本次發行完成後,持有我們A類普通股約126,385,834股的 持有人(假設已交換)將有權根據第144條的持有期、成交量和其他限制,在首次公開募股(IPO)起的最初180天承銷商禁售期屆滿後出售其股份。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司有權在此類鎖定協議到期前酌情放棄這些鎖定條款。
禁閉安排及註冊權
關於此次IPO,我們、我們的每位董事、高管和某些其他股東簽訂了鎖定協議, 在2021年9月14日之後的180天內限制出售我們的證券,但在某些情況下可以例外或延期。
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)打算就在合成二級市場出售的A類普通股和有限責任公司的股份 免除這些鎖定協議下適用於與合成二級市場相關的參與者的限制。這些參與者持有的未在合成二級市場出售的剩餘股份和 有限責任公司單位將繼續根據IPO鎖定協議鎖定。
179
此外,在禁售期結束後,某些股東將有權 在一定條件下要求我們根據聯邦證券法登記出售他們持有的普通股。?請參閲註冊權協議中的特定關係和關聯方交易。 如果這些股東行使此權利,我們的其他現有股東可能會要求我們註冊他們的可註冊證券。
在上述禁售期之後,根據證券法第144條的規定,截至招股説明書發佈之日,我們的所有受限制證券或由我們的 關聯公司持有的普通股都有資格在公開市場出售。
規則 144
在此次發行中出售的我們A類普通股的股票通常可以不受限制地自由轉讓或 根據證券法進一步註冊,但我們的關聯公司持有的我們A類普通股的任何股票不得公開轉售,除非符合證券法的登記要求 或根據規則144或其他規定獲得豁免。規則144允許我們的A類普通股在任何三個月內由我們的關聯公司或在過去三個月內一直是我們的關聯公司的個人收購的A類普通股在 市場上出售,金額不超過以下較大者:
| 已發行A類普通股總股數的百分之一;或 |
| 我們A類普通股在 出售前四周的每週平均交易量。 |
此類銷售還須遵守特定的銷售條款、六個月的持有期要求、 通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
不受上述鎖定安排約束的A類普通股在成交後均無資格根據第144條出售。
規則144還規定, 任何人在出售前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司,並且在至少六個月內實益擁有我們A類普通股的受限證券, 將有權 自由出售我們A類普通股的此類股票,但前提是有關我們的當前公開信息可用。任何人在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司 ,並且實益擁有我們A類普通股的受限證券至少一年,將有權根據第144條自由出售我們A類普通股的此類股票,而無需 考慮第144條的當前公開信息要求。
規則第701條
規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我公司股本股份且 在緊接之前的90天內不被視為我公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或 通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。但是,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起90天后才能出售這些股票。
根據員工計劃發行的股票
我們於2021年9月14日根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明,該聲明在提交時生效,以 註冊根據我們的2021年計劃授予的獎勵可發行的股票。因此,根據該註冊聲明登記的A類普通股股票可在生效日期後在公開市場出售,除非該等 股票受我們的歸屬限制、適用於我們聯屬公司的第144條限制或上述鎖定限制的約束。
180
其他註冊聲明
我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明,登記了8,989,039股A類普通股,將根據我們的股權激勵計劃 發行或保留髮行,以及1,498,173股A類普通股,將根據我們的員工購股計劃發行或保留髮行。因此,根據該登記 聲明登記的股份可在公開市場出售,除非該等股份受吾等的歸屬限制或上文所述的禁售限制所規限。
181
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於購買、擁有和處置根據本次發行發行的A類普通股對非美國持有者(如本文定義 )的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論並未提供與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。此 描述基於在其下發布的現行和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對前述內容的解釋,所有這些內容在本協議日期之前均可 更改,並可能具有追溯力。(#xA0; -)本討論僅限於持有本準則第1221節所指資本資產的A類普通股股票的非美國持有者(如本文所定義)(通常用於 投資)。此外,本討論僅供一般參考,並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果,也不討論特殊税收 條款,如果您是根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者,例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體或 政府組織、符合納税條件的退休計劃,?合格的外國養老基金(以及所有權益由合格的外國養老基金持有的實體)、證券或貨幣交易商、已選擇將證券按市價計價的人、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(及其合夥人或受益所有人)、外國分支機構、受控制的外國公司、被動外國投資公司, 這些人包括:前美國公民或長期居民;在補償交易中收購我們普通股的持有人;由於在適用的財務報表中將我們普通股的任何項目計入毛收入而遵守特別税務會計規則的持有人;積累收益以避免美國聯邦所得税的公司;根據守則建設性銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員;以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分持有我們A類普通股的人員。此外,本討論不涉及遺產税 或贈與税、替代最低税、聯邦醫療保險繳費税或任何州、地方或外國税或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法。
建議您就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果,以及任何州、地方或外國收入和其他税法或税收條約的適用問題諮詢您自己的税務顧問。
如本部分所述,非美國持有者是我們A類普通股(合夥企業或任何其他實體除外,在美國聯邦所得税中被視為直通實體)的實益所有者,對於美國 聯邦所得税而言,A類普通股不是:
| 是美國公民或居民的個人, |
| 在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體), |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或 |
| 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定,或者(Ii)根據 適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,在美國聯邦所得税方面被視為美國人,則該信託具有以下條件:(I)該信託能夠對 該信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人(符合該守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有重大決定。 |
如果出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們A類普通股的持有者,則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇將 取決於合作伙伴或所有者的狀態以及合夥企業或其他直通實體的活動。我們敦促持有我們A類普通股 的任何合夥企業或其他直通實體以及該合夥企業中的任何合夥人或該直通實體的所有者就適用於它的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
182
建議考慮購買我們A類普通股的投資者諮詢 他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收條約的後果。
A類普通股的分配
如果我們為A類普通股的股票支付股息,則此類分配將構成美國聯邦所得税 用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報 ,適用於我們A類普通股的非美國持有者調整後的税基,並減少(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為出售或其他應納税處置我們的A類普通股的變現收益。參見A類普通股的銷售或其他應税處置。
我們A類普通股支付給 非美國股東的任何股息通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税,具體取決於以下關於有效關聯收入的討論。但是,根據美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的條款,預扣税可能不適用,或者可能 以較低的税率適用。通常,為了使適用的扣繳義務人以較低的條約税率扣繳税款, 非美國持有人必須證明其享有條約福利的權利。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供有效的國税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他 適用表格)來滿足此認證要求。如果非美國持有者通過代表非美國持有者行事的金融機構或其他代理持有股票,則非美國持有者將被要求向代理提供 適當的文件。然後,非美國持有者的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。即使我們的當前或累計收益 和利潤低於分配金額,適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦税收的紅利。非美國持有者如果沒有及時提供所需的 文件,但有資格享受降低的條約費率,通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。建議您諮詢您自己的税務顧問,以瞭解您 根據相關所得税條約享有的福利。
非美國持有者收到的股息如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關,並且如果美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約要求,則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下,涉及個人持有者的固定基地),通常不需要繳納此類預扣税。要獲得這項豁免,非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS 表格W-8ECI(或適用的繼任者表格),以正確證明該豁免。這種有效關聯的股息雖然一般不需要繳納預扣税(前提是滿足某些認證和披露要求),但在扣除某些扣除和抵免後,按適用於美國人的相同税率 徵税。除此税外,非美國公司持有人收到的經某些項目調整的有效關聯股息還可 按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。
A類普通股的銷售或其他應税處置
根據下面關於備用預扣和其他預扣要求的討論, 非美國持有人在出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股時實現的收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| 收益(I)實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關 和(Ii)如果美國和非美國持有者之間適用的所得税條約要求的話 |
183
居住國,歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構(或在某些情況下,涉及個人持有人的固定基地)(在這種情況下, 適用下面描述的特殊規則), |
| 非美國持有人是指在該 處置的納税年度內在美國逗留183天或以上,並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,收益將繳納統一的30%的税,或適用的所得税條約可能規定的降低税率,可由某些美國來源資本損失抵消, 前提是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單);或 |
| 我們是或曾經是美國房地產控股公司(A USRPHC),用於美國聯邦所得税 ,在截至A類普通股處置之日和非美國持有人持有A類普通股持有期的較短五年期間內的任何時間。 |
一般來説,如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於 (A)其全球不動產權益和(B)其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%或更多,則該公司是USRPHC。如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易,則與在USRPHC出售或其他應税處置股票有關的税收不適用於在適用期間內其實際持有量和推定持有量在我們A類普通股中的5%或更少的非美國持有者 。不能保證我們的A類普通股在任何時候都會在一個成熟的證券市場上定期交易,以達到上述規則的目的。雖然在這方面 不能保證,但我們相信我們過去和現在都不是USRPHC,未來也不會期望成為USRPHC。如果我們已經、現在或成為USRPHC,請諮詢您自己的税務顧問,瞭解可能產生的後果。
如果從出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股獲得的任何收益(1)實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關,以及(2)如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約要求,可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構(或在某些涉及個人的 情況下為固定基地),然後,收益一般將按適用於美國個人的相同税率(扣除某些 扣減和抵免)按淨額繳納美國聯邦所得税。除此税外,非美國公司持有者根據某些項目進行調整後實現的有效關聯收益,還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
支付給非美國持有人的任何分配都必須每年向美國國税局和非美國持有人報告,無論 此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或根據各種條約或協議的 信息交換條款設立的國家的税務機關。對我們的A類普通股支付的股息和A類普通股的應税處置所得的毛收入可能需要報告更多信息 ,如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求,還可能需要美國聯邦政府的支持扣繳。提供適合非美國 持有者情況的IRS Form W-8通常滿足避免額外信息報告和備份扣留所需的認證要求。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則扣繳的任何金額將由美國國税局退還,或 從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除。
184
其他預扣税
通常稱為FATCA的條款對支付給外國金融機構(為此定義廣泛,一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的美國來源股息(包括我們的股息)的支付徵收30%的預扣(與上述預扣 税分開,但不重複),除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或在這些實體的賬户的所有權)。美國和適用的外國司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果實施FATCA扣繳,非外國金融機構的受益所有人通常有權 通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表(這可能會帶來重大的行政負擔)來退還任何扣繳的金額。雖然根據FATCA的預扣也適用於出售我們的A類普通股或其他應税處置的毛收入 的支付,但擬議中的美國財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在財政部最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規 。我們敦促非美國持有者就FATCA對他們投資A類普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。
前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。敦促每個潛在的 投資者就購買、擁有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括 適用法律、政府間協議或税收條約的任何擬議變更的後果。
185
承保
我們和下面提到的承銷商已經就我們發行的A類普通股 的股票簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司和巴克萊資本公司是承銷商的代表。
承銷商 |
股份數量 | |||
高盛有限責任公司 |
2,750,000 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
2,750,000 | |||
摩根士丹利股份有限公司 |
1,650,000 | |||
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
1,100,000 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
825,000 | |||
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
825,000 | |||
Canaccel Genuity LLC |
330,000 | |||
Raymond James&Associates,Inc. |
330,000 | |||
Stifel,Nicolaus&Company,Inc. |
330,000 | |||
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
55,000 | |||
環路資本市場有限責任公司 |
55,000 | |||
|
|
|||
總計 |
11,000,000 | |||
|
|
承銷商將承諾認購和支付我們發行的A類普通股 的所有股票(如果有),除非行使該期權,否則承銷商將支付以下期權所涵蓋的股份以外的所有股份。
承銷商有權向我們額外購買最多1,650,000股我們的A類普通股,以彌補 承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在本招股説明書日期後30天內行使該選擇權。如果根據此 選項購買我們A類普通股的任何股票,承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外 股A類普通股的選擇權。
由我們支付 |
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||
每股 |
$ | 1.26 | $ | 1.26 | ||||
總計 |
$ | 13,860,000 | $ | 15,939,000 |
承銷商向公眾出售的A類普通股最初將以本招股説明書封面上的公開發行價 進行發行。承銷商向券商出售的A類普通股,每股最高折讓0.756美元。 首次公開發行股票後,代表處可以變更發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準,承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
我們和最終OpCo已與承銷商達成協議,自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日起至3月13日(如果晚於3月13日)期間,不向 出售、出售任何購買、出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置A類普通股的任何股份或可轉換為或可交換為A類普通股的證券的任何期權、權利或認股權證 出售、出售任何期權或合同、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置A類普通股的任何股份或證券的任何期權、權利或認股權證進行出售、質押、出售、合同 銷售、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置A類普通股的任何股份或證券除非事先獲得高盛 Sachs&Co.LLC和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的書面同意。這些限制不適用於:(I)根據轉換或交換可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權,或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換,發行A類普通股的股票或可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,或可轉換為A類普通股的股票或可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券
186
結算承銷協議當日尚未發行的RSU;(Ii)授予股權獎勵,並根據股權補償計劃發行可轉換為A類普通股或 可行使或可交換為A類普通股的股票;(Iii)發行最多10%的A類普通股已發行股票,或可轉換為可行使或可交換的證券, 在收購或其他類似情況下可轉換為A類普通股或以其他方式可交換為A類普通股的 股票;(Iii)發行最多10%的A類普通股流通股,或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,或 可轉換為A類普通股或 可轉換為A類普通股的證券(Iv)在滿足某些條件 的情況下,根據交易所法案規則10b5-1建立交易計劃;或(V)提交與某些股權激勵計劃有關的S-8表格中的任何註冊聲明;條件是,我們將促使根據第(Iv)和(V)條出售或發行的任何證券的接受者以書面形式同意遵守下文描述的鎖定協議中規定的限制。這些限制也不禁止根據證券法以非公開方式向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明,前提是滿足某些條件 。關於IPO,我們就2021年9月14日之後180天的期限達成了類似的協議。
關於我們的IPO,我們的董事、高管和我們幾乎所有A類普通股以及可轉換為、可交換或代表有權獲得A類普通股的證券的持有人與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,他們同意,在2021年9月14日(禁售期)之後180天結束的一段時間內,未經高盛和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意,我們的A類普通股和可轉換為A類普通股的證券均可轉換為A類普通股,或持有可轉換為A類普通股或代表接受A類普通股的權利的證券。 根據該協議,承銷商同意在2021年9月14日(禁售期)之後180天內,在未經高盛和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下,出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予購買、借出或 以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的任何期權、權利或認股權證(鎖定證券),(B)訂立任何對衝或其他協議 或轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果的交易(無論是條款中所述的任何此類交易現金或 其他方式)或(C)公開披露執行上述任何行為的意圖。
前面第 段描述的限制不適用於:
(i) | 首次公開發行(IPO)向承銷商出售A類普通股; |
(Ii) | 以遺囑或無遺囑方式轉讓;但(X)任何此類轉讓不應涉及 價值的處置,每個接受者應書面同意受鎖定協議中規定的限制的約束,(Y)不得自願提交任何公開申報、報告或公告,如果在禁售期內法律要求根據《交易法》第16條提交的任何申報,或報告與此類轉讓相關的A類普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告,則在禁售期內,此類申報、 報告或公告 |
(Iii) | 轉讓(A)作為一份或多份真誠的禮物,(B)轉讓給任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體,以使持有人、持有人的直系親屬受益,或(如果持有人是信託)信託的委託人或受益人,或該信託受益人的遺產,或持有人控制的任何私人基金會或類似的慈善組織,但任何此類轉讓不得連同根據與承銷商代表達成的任何實質類似的鎖定協議進行的任何此類轉讓,(C)轉讓給持有人 及其直系親屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體;(D)轉讓給 持有人或(E)控制或管理的任何直系親屬或投資基金或其他實體;(D)轉讓給緊接發行後我們普通股的流通股的1.00%。(一)屬於持有人的關聯企業,或者是由持有人或者與持有人共同控制、控制、管理、管理或者共同控制的投資基金或者其他實體,或者(二)作為分配給有限合夥人、有限責任公司成員或者持有人的股東或者在持有人中擁有類似股權的持有人的一部分;(二)作為分配給有限合夥人、有限責任公司成員或者股東,或者在持有人中擁有類似股權的持有人的一部分;(二)作為分配給有限合夥人、有限責任公司成員或者股東或者在持有人中擁有類似股權的持有人的一部分;但在每種情況下, (X)任何此類轉讓均不涉及價值處置,每一收件人應書面同意受鎖定協議中規定的限制的約束,以及(Y)任何一方不得根據《交易法》提交申請 |
187
與轉讓有關的,應當要求或者自願發佈其他公告; |
(Iv) | 轉讓(A)通過法律實施,(B)轉讓給根據鎖定協議的某些例外情況允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人,(C)根據某些法院或監管機構的命令;(D)作為出售在 中收購的持有人鎖定證券的一部分,在IPO或(E)結束後向我們提供(除某些例外情況外)或公開市場交易,與歸屬、交收或行使購買我們普通股股份的權利相關,但收到的任何該等 股份應受鎖定協議條款的約束,且任何該等權利是根據某些股權激勵計劃持有的;但在每種情況下,不得自願進行任何公開申報、報告或公告, 如果在禁售期內法律上要求根據《交易法》第16條的任何申報,或其他申報與此類轉讓相關的A類普通股實益所有權減少的公開申報、報告或公告,則該申報、報告或公告應在腳註中明確註明轉讓的性質和條件; |
(v) | 在我們的一名員工死亡、殘疾或終止僱傭或其他服務時向我們轉賬 在每種情況下,持有者未能滿足該員工在收到此類證券時所規定的某些條件; |
(Vi) | 根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向我們股本的所有持有者進行涉及控制權變更的轉讓 ,但如果此類交易未完成,持有者的禁售證券將繼續受禁售協議規定的限制 ; |
(七) | (A)根據 某些股權激勵計劃行使未償還期權或認股權證或結算其他股權獎勵,或(B)將吾等優先股的流通股、收購吾等優先股或可轉換證券的認股權證轉換為或收購吾等普通股的認股權證;但在每種情況下, 所收取的任何證券均須受鎖定協議的條款規限;或 |
(八) | 根據“交易法”規則10b5-1設立交易計劃,但條件是:(A)該計劃不得規定在禁售期內轉讓任何鎖定證券,(B)不得要求或自願根據“交易法”或其他公告就該交易計劃提交任何文件, 有關設立該計劃的任何公開公告或公開文件應包括一項聲明,即該個人不得轉讓、出售或以其他方式處置任何鎖定- |
如果在禁售期內,高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司解除或放棄鎖定協議中規定的任何禁令(觸發解除),在觸發解除請求時,除某些例外情況外, 持有人持有的證券的百分比與觸發解除中解除的證券相對於每個該持有人直接或間接持有的證券的百分比相同,應自動同時從但是,如果這種觸發解除是與我們A類普通股的二次發行的包銷公開發行有關的,則此類證券只能在允許在包銷發行中發售、轉讓和出售此類證券所必需的範圍內發行,任何受鎖定協議約束但實際未在包銷發行中出售的證券將不被視為解除了 鎖定協議的限制。
關於此次發行,高盛有限責任公司和摩根大通有限責任公司已同意放棄適用於我們的鎖定 限制。此外,關於此次發行和合成二級市場,高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)打算就合成二級市場出售的A類普通股和有限責任公司單位的股份免除這些鎖定協議下適用於合成二級市場參與者(包括我們的某些董事和 高級職員)的限制。這一豁免僅與出售合成二級市場的股票有關,並在此次發行定價時生效。此類參與者持有的剩餘股份和有限責任公司單位
188
未在合成二級市場銷售的股票將繼續根據IPO鎖定協議被鎖定,直到最初的180天禁售期於2021年3月13日結束 。
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼是?DH。
與此次發行相關的是,承銷商可以在公開市場上買賣我們A類普通股的股票。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商在此次 發行中出售的股票數量超過其所需購買的數量,空頭頭寸代表後續購買中尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述 承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定用於回補空頭頭寸的 股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述 期權購買額外股票的價格的比較。?裸賣空是指任何空頭頭寸超過我們可以行使上述期權的A類普通股額外股份的賣空行為。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們A類普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在 公開市場上對我們的A類普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定的 承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入, 可能具有防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果,加上實施懲罰性出價,可能會穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格 。因此,我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動,並且可以在任何 時間結束這些活動。這些交易可能通過場外交易或其他方式在納斯達克上完成。
我們估計,不包括承保折扣和佣金,我們在此次發行的總費用 中的份額約為200萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用,金額最高可達35,000美元。承銷商已 同意在本次發售結束後向我們報銷與本次發售相關的某些費用。
我們已 同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括根據證券法承擔的責任。
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類 服務,他們為此收取或將收取慣例費用和開支。例如,某些承銷商及其各自的附屬公司預計將擔任與我們新的高級信貸安排相關的安排人 。見招股説明書摘要,債務再融資。
承銷商及其關聯人、高級管理人員、董事和員工在正常的經營活動中,可以買賣或者持有各種投資,為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,這些投資和交易活動可能涉及
189
或與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。 承銷商及其各自的關聯公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點, 可以隨時持有或建議客户持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
歐洲經濟區
在 關於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國),在根據歐盟招股説明書發佈 已由相關成員國主管當局批准或在適當情況下在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局的股票招股説明書之前,沒有或將根據本次發行在該相關成員國向公眾發行股票。 所有這些都是根據歐盟招股説明書條例進行的, 所有這一切都是根據歐盟招股説明書條例發佈的, 該招股説明書已由該相關成員國的主管部門批准,或在適當的情況下,該招股説明書已由另一相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局,但可根據歐盟招股説明書規定的下列豁免,隨時在該相關成員國向公眾發行股票:
a) | 授予歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c) | 在歐盟招股説明書條例第1條第(4)款範圍內的任何其他情況下, |
但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據“歐盟招股章程規例”第3條刊登招股説明書,或根據“歐盟招股章程規例”第23條補充招股説明書。
就本條款而言,就任何相關成員國的股票向公眾發出要約一詞,是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息溝通,以使投資者 能夠決定購買任何股份,而歐盟招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129。
在 相關成員國的每個人,如果收到與本發行相關的任何通信,或根據本協議獲得任何股份,將被視為已代表、擔保和同意每個承銷商及其 關聯公司和我們:
a) | 該公司是歐盟招股章程規例所指的合資格投資者;及 |
b) | 就其作為金融中介收購的任何股份而言,該術語在《歐盟招股説明書條例》第5條中使用,(I)其在本次發行中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是為了向歐盟《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的。或在歐盟招股説明書條例第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購的,且事先 已獲得代表同意進行要約或轉售;或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的,則根據歐盟招股章程規例,向其提出該等股份並不視為已向該等人士作出要約。 |
我們、保險商及其 關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非合格投資者且已將該事實 書面通知代表的人士,經代表事先同意,可獲準在本次發行中收購股份。
英國
在英國金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准的股份招股説明書公佈之前,英國沒有或將不會根據招股説明書向公眾發售任何股份,除非該招股説明書可向英國公眾提出要約。 招股説明書已獲金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准的股份的招股説明書刊發之前,英國並無根據招股説明書向公眾發售股份,但可向
190
根據英國招股説明書法規的以下豁免,任何股票隨時在英國公開:
a) | 根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c) | 屬於英國招股説明書第1條第(4)款規定的任何其他情況。 |
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
在英國,此次發行只面向, 並且只面向英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者,他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人,這些人屬於《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19(5)條對投資專業人員的定義(br});(Ii)高淨值團體、未註冊的協會以及 合夥企業和受託人。或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。本招股説明書 不得由非相關人士執行或依賴。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士,且只能與相關人士進行。
就本條款而言,向公眾提供有關英國股票的要約是指 以任何形式和通過任何方式就發售條款和將發行的任何股份進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股票,而短語?英國招股説明書 法規是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年,根據2018年歐盟(退出)法案,這是英國法律的一部分。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,並且允許 客户購買,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須按照豁免表格或不受適用證券法的招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需 遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的 向公眾提出要約的情況下,該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。32,香港法律),或(Ii)專業投資者
191
“證券及期貨條例”(第(Iii)文件 不屬於公司(清盤及雜項條文)條例(香港法例第571章)所指的招股章程,或(Iii)在其他情況下不會導致文件 成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律),任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人 管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許這樣做的除外),但只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或只出售給專業投資者的股份除外,亦不得由任何人為發行目的而發出或管有任何與該等股份有關的廣告、邀請函或文件,而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做),則不在此限。571, 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節所界定) 第274條下的規定。 (Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的 條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件,向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。
根據《國家外匯管理局》第275條的規定,相關人士認購或購買股票的,而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者)(該公司不是 認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓;(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的,(3)(4)如屬法律的實施,(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的,或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。
如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義)),而該信託的唯一目的是持有投資,並且 信託的每個受益人都是認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓;(2)如果轉讓是以每筆交易不低於20萬美元(或其等值的外幣)的對價 獲得的,(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付),(3)沒有或將對轉讓給予 對價,(4)轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(6)如果轉讓是根據法律的實施而進行的,則轉讓產生的條件是:(br}每筆交易的對價不低於20萬美元(或其等值的外幣),或(6)沒有或將對轉讓給予任何對價;(4)如果轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(6)
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接發售或出售。
192
間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人 直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益進行再發售或轉售,除非豁免FIEA的註冊要求,並以其他方式遵守日本的任何相關法律和 法規。
11.瑞士
股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件並不構成本條款所指的招股説明書,且在編制時未考慮根據本條款發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料,本公司股票已經或將 提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至 股份收購人。
摩納哥
除摩納哥銀行或作為專業機構投資者的正式授權的摩納哥中介機構外,股票不得直接或間接向摩納哥公眾提供或出售,該機構投資者在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗,能夠評估基金投資的風險和優點。因此,本招股説明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)投資組合管理公司,該投資組合管理公司已根據2007年9月7日的1.338號法律和1991年7月26日的1.144號法律獲得金融管理委員會的正式許可,並根據1991年7月26日的第1.144號法律進行了授權,因此,本招股説明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)投資組合管理公司,該投資組合管理公司根據2007年9月7日的第(Br)號法律和1991年7月26日的第(1.144)號法律正式授權。這些受監管的中介機構可能會反過來將這份招股説明書傳達給潛在投資者。
澳大利亞
本招股説明書:
a) | 不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
b) | 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
c) | 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
不得直接或間接提出認購或買賣股票,不得發出認購或購買 股票的邀請,不得在澳大利亞分發與任何股票有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非向
193
根據《公司法》第6D章,投資者不是必需的,或者在其他方面遵守所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股票申請, 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出,而不會 披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票,您向我們承諾,自股票發行或銷售之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些 股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
新西蘭
本招股説明書 未根據《2013年金融市場行為法案》(FMA Act)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。股票只能在新西蘭發售或出售(或為了在新西蘭發售而配售)給符合以下條件的人:
a) | 是FMC法案附表1第37條所指的投資業務; |
b) | 符合FMC法案附表1第38條規定的投資活動標準; |
c) | 在FMC法案附表1第39條的含義內較大; |
d) | 是FMC法案附表1第40條所指的政府機構;或e)是FMC法案附表1第41條所指的合格 投資者。 |
中國
本招股説明書不會在中華人民共和國(中國)傳閲或分發,股份亦不會 發售或出售,亦不會向任何人士發售或出售,以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售,除非符合中國任何適用法律及法規的規定,否則本招股説明書將不會派發或分發予中華人民共和國(中國),亦不會 發售或出售予任何人士以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書以及任何 廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國
這些股票尚未 ,也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行登記,並且這些股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售 。任何股份不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、出售或交付,或提供或出售給任何人以直接或間接再出售或轉售,除非符合適用的韓國法律和法規,包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(《聯邦貿易法》和《聯邦貿易法》)的規定(FETL),否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民出售或再出售任何股票,除非符合韓國適用的法律和法規(包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規)。此外,股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的 監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買股份,有關持有人將被視為代表並保證,如果其在 韓國或為韓國居民,則其根據韓國適用的法律和法規購買了該等股份。
馬來西亞
根據二零零七年資本市場及服務法案,並無招股説明書或其他與股份發售及出售有關的發售資料或文件已或將會在 馬來西亞證券事務監察委員會(以下簡稱證監會)登記,以待證監會批准。因此,本招股説明書及任何其他
194
不得分發或分發與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料, 也不得直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請書,但以下情況除外:(I)經監察委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務牌照持有人; (三)以本金身份取得股份的人,條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值的外幣)的對價收購股份;(四) 個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)的個人;(四)不包括個人主要居住地價值的個人;(五)前十二個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人;(六)與配偶共同在前十二個月年總收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人;(七)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過1000萬林吉特(或等值外幣)的公司;(Viii)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(Ix)“2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)“2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人 ;及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中的每一項中, 股票的分配是由一名持有資本市場服務牌照並從事證券交易業務的持有者 進行的。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於 公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》要求向證交會登記招股説明書的任何證券。
臺灣
該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在 構成臺灣證券交易法意義上的要約,需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關在臺灣發行和出售股票的建議或以其他方式居間。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券 法規要約允許的人員除外。CMA不對本招股説明書的準確性或完整性作出任何 陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此發售股份的潛在購買者應對與股份相關的信息的準確性進行自己的盡職調查 。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權財務顧問。
卡塔爾
本招股説明書中描述的股票在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在 註冊,也不會獲得卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行的批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。本文件不在卡塔爾國流通,不得複製或用於任何其他目的。
195
迪拜國際金融中心(DIFC)
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核 或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對本招股説明書不負任何責任。本文檔 涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請 諮詢授權財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密, 分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。股份權益不得在迪拜國際金融中心直接或 間接向公眾提供或出售。
阿拉伯聯合酋長國
除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律,否則股票從未、也不會在阿聯酋(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或宣傳 。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
百慕大羣島
只有在符合2003年百慕大投資商業法案的規定的情況下,股票才可以在百慕大發售或出售,該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外,非百慕大人士(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人士這樣做。
英屬維爾京羣島
這些股票不會,也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供,以供我們或代表我們購買或 認購。可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(英屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島公司)發行股票,但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
巴哈馬
這些股票可能不會在巴哈馬通過公開要約發售或出售。出於外匯管制的目的,巴哈馬中央銀行不得以任何 方式將股票提供或出售或以其他方式處置給任何被視為居民的人。
南非
由於南非證券法的限制,不會就在南非發行股票向公眾提出任何要約(該詞在南非 公司法,2008年第71號(修訂或重新頒佈)中定義)(南非公司法)。因此,本文檔不構成,也不打算 構成註冊招股説明書(根據南方對該術語的定義
196
(br}非洲公司法)根據南非公司法編制和註冊,且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。
除非第96(1)條規定的一項或另一項豁免適用,否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份,且不得轉讓、出售、放棄或交付股份:
第96(1)(A)條的要約、轉讓、出售、放棄或交付:
(i) | 以委託人或者代理人的身份從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員; |
(Ii) | 南非公共投資公司; |
(Iii) | 受南非儲備銀行監管的個人或實體; |
(Iv) | 根據南非法律授權的金融服務提供商; |
(v) | 南非法律承認的金融機構; |
(Vi) | (C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司,以退休基金獲授權投資組合經理的 身分或集體投資計劃的管理人(每宗個案均根據南非法律妥為註冊)的代理人身分行事;或 |
(七) | 第(I)至(Vi)項或第96(1)(B)條所述人士的任何組合,就擔任本金的任何單一收件人而言,預期收購證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅爾或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額 。 |
本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》中定義的 建議。
智利
根據智利證券市場法18,045(智利證券市場法)和2012年6月27日由智利證券監管機構Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利(SBS)頒發的Norma DE CARáCTER通則第336號(第336條)的規定,這些股票在智利私下發行,面向規則 336中列出並由SVS發佈的2008年6月12日第216條規則中進一步定義的居民合格投資者。
根據規則336,智利向發售證券的潛在居民投資者提供以下信息:
a) | 在智利發起的報價是。 |
b) | 此要約以智利證券和保險監管機構(Superintendencia DE Valore Y Seguros DE智利)於2012年6月27日發佈的NCG 336為準 。 |
c) | 要約指的是未在SVS的Registro DE Valore(證券註冊處)或 registro DE Valore extranjeros(外國證券註冊處)註冊的證券,因此: |
i) | 證券不受證券監督機構的監管;以及 |
197
Ii) | 因此,發行人沒有關於其自身或所發行證券的報告義務 |
d) | 除非在SVS的證券登記處註冊,否則證券不能在智利公開發行。 |
InformaciÓN A Los Inversionist居住在智利
LosValore Objeto de Esta oferta SE of recen PRIVADAMENTE EN智利DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA Ley N°18.045 DE Mercado DE Valore,Y LA Norma DE Carácter General N°336DE 27 DE Junio DE 2012(?NCG336電子)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利,A Los Inversionistas
En CUMPLIMIENTO de LA NCG 336,LA Siguiente InformaciÓN SE proporciona A Los Pottenciales Inversionistas Residentes en智利:
1. | 智利科米恩扎·德·埃斯托斯·瓦洛雷。 |
2. | La oferta SE encuentra aco gida A LA NCG 336 DE FECHA ECHA 27 DE Junio DE 2012 EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros. |
3. | La oferta versa sobre Valore que no SE encuentran INSCRITOS en El registro de Valore NI en El registro DE Valore extranjeros que lleva LA Superintendencia de Valore Y Seguros,POR Lo que: |
a) | LosValore no Est ann sujetos A LA FISCALIZACIÓN de ESA Superintendencia;Y |
b) | 您的位置:我也知道>地區/地區>教育/職業教育/職業教育/教育/科學/教育/科學/科學/教育/科學的知識和方法。在此基礎上,我們將為您提供更多更多的信息和更多的信息,為您提供更多的信息。 |
4. | LosValore PIVADAMENTE OF RECIDOS NO PODRANN SER Objeto DE Oferta Päblica en智利mientras no Sean Inscriitos en El Registro de Valore CORRESPONDIENTE. |
198
法律事務
Weil,Gotshal&Manges LLP,New York,New York,已將代表我們提供的A類普通股的有效期移交給 。某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP代表承銷商進行傳遞。
專家
本招股説明書中包含的最終醫療保健公司截至2021年5月24日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,如本文所述。此類財務報表是以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據的。
本招股説明書中包括的AIDH Topco,LLC於2020年12月31日及2019年12月31日(繼任 公司)及截至2020年12月31日止年度(繼任公司)及2019年7月16日至2019年12月31日(繼任公司)及2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核,如本招股説明書所載報告所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權 提供的報告計入的。
199
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的A類普通股 股票的S-1表格登記聲明。就本節而言,術語註冊聲明是指原始註冊聲明和任何及所有修訂,包括對原始註冊聲明或任何 修訂的附表和證物。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書,並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書或其展品和附表中列出的所有信息。 有關我們和我們的A類普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括展品。本招股説明書彙總了我們認為是 我們向您推薦的某些合同和其他文檔的材料的條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
這份註冊聲明,包括它的證物和時間表,將提交給證券交易委員會。證交會設有網站 (Http://www.sec.gov),感興趣的人可從該網站以電子方式查閲登記聲明,包括登記聲明的證物和附表。我們打算向股東提供包含由我們的獨立審計師審計的 財務報表的年度報告。
除本招股説明書中包含的信息外,我們未授權任何人向您提供任何信息或對本招股説明書中討論的交易進行任何 陳述。如果向您提供了本招股説明書中未討論的有關這些事項的任何信息或陳述,您不得 依賴該信息。本招股説明書不是向根據適用法律我們不允許向其提供或出售證券的任何地方或任何人出售證券的要約或購買要約的邀約。
200
財務報表索引
頁面 | ||||
Definitive Healthcare Corp合併財務報表。 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-3 | |||
截至2021年5月24日的資產負債表 |
F-4 | |||
資產負債表附註 |
F-5 | |||
AIDH Topco,LLC(最終OPCO)及其子公司的合併財務報表 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-7 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 (繼任公司) |
F-8 | |||
截至2020年12月31日年度(繼任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任公司)、2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的綜合損益表 |
F-9 | |||
截至2020年12月31日年度(繼任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任公司)、2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的綜合全面(虧損)收益表 |
F-10 | |||
截至2020年12月31日的年度(繼任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任公司)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的合併成員權益變動表 |
F-11 | |||
截至2020年12月31日的年度(繼任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任公司)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)的合併現金流量表 |
F-12 | |||
合併財務報表附註 |
F-14 | |||
Definitive Healthcare Corp合併財務報表。(未經審計) | ||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-48 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合營業報表 |
F-49 | |||
截至2021年和2020年9月30日的9個月綜合全面虧損表 |
F-50 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月會員權益和總股本變動表 |
F-51 | |||
截至2021年和2020年9月30日的9個月合併現金流量表 |
F-54 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-55 |
F-1
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.)
截至2021年5月24日的資產負債表和獨立註冊會計師事務所報告
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致最終醫療保健公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計了截至2021年5月24日的Final Healthcare Corp.(The Company)的 隨附資產負債表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月24日的財務狀況,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對這份財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
2021年5月28日
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
F-3
Definitive Healthcare Corp。
資產負債表
(金額 (美元))
2021年5月24日 | ||||
資產 |
||||
現金 |
$ | 100.00 | ||
|
|
|||
總資產 |
$ | 100.00 | ||
|
|
|||
股東權益 |
||||
普通股,每股面值0.01美元,100股授權股票,1股已發行和已發行股票 |
$ | 0.01 | ||
|
|
|||
額外實收資本 |
99.99 | |||
|
|
|||
股東權益總額 |
$ | 100.00 | ||
|
|
見財務報表附註
F-4
Definitive Healthcare Corp。
財務報表附註
1. | 組織 |
Finitive Healthcare Corp.(The Corporation)於2021年5月5日作為特拉華州的一家公司成立,其股票於2021年5月24日獲得 融資。該公司的財政年度結束日期為12月31日。根據重組為控股公司結構,本公司將成為控股公司,其唯一資產預計將是AIDH TopCo,LLC的股權 權益。
本公司將成為AIDH TopCo,LLC的唯一管理成員,並將運營和控制AIDH TopCo,LLC的所有 業務和事務,並通過AIDH TopCo,LLC及其子公司繼續開展目前由這些實體開展的業務。
2. | 重要會計政策摘要 |
會計基礎
資產負債表 是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。單獨的營業報表、股東權益和現金流量的變化沒有在 財務報表中列報,因為該實體沒有任何活動,或者因為這一單筆交易在下面進行了全面披露。
3. | 股東權益 |
該公司被授權發行100股普通股,每股票面價值0.01美元。作為100美元的交換,該公司發行了1股普通股,於2021年5月24日由Advent International GPE IX Limited Partnership持有。
4. | 後續事件 |
該公司已經評估了截至2021年5月28日(財務報表發佈之日)的後續事件,沒有 確定任何需要披露的其他事項。
F-5
AIDH TopCo,LLC
和子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表(繼承公司)、截至2020年12月31日的年度合併財務報表(繼承公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼承公司)、2019年1月1日至2019年7月15日的合併財務報表 (繼承公司)、獨立註冊會計師事務所報告
F-6
獨立註冊會計師事務所報告
致AIDH Topco,LLC的股東和董事會
對財務報表的意見
我們已審計了AIDH TopCo、LLC及其子公司(繼承公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日(繼承公司)的 合併資產負債表,以及截至2020年12月31日的年度(繼承公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼承公司)和2019年1月1日至2019年7月15日的相關合並(虧損)收入、全面(虧損)收入、 成員權益變動表和現金流量表 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日(繼任公司)的財務狀況,以及截至2020年12月31日的年度(繼任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任 公司)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身公司)期間的經營業績和現金流,符合美國公認的會計原則,並在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日(繼任公司)的財務狀況,以及截至2020年12月31日(繼任公司)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任公司)和2019年1月1日至2019年7月15日期間的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的 金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
2021年5月28日
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-7
AIDH Topco,LLC
綜合資產負債表
(單位數除外,以千為單位)
繼任者公司 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 24,774 | $ | 8,618 | ||||
應收賬款淨額 |
33,108 | 25,021 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,016 | 1,699 | ||||||
延期合同費用的當期部分 |
2,947 | 769 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
63,845 | 36,107 | ||||||
財產和設備,淨值 |
3,248 | 2,558 | ||||||
其他資產 |
472 | 607 | ||||||
遞延合同成本,扣除當期部分 |
5,952 | 2,116 | ||||||
遞延税項資產 |
161 | 212 | ||||||
無形資產,淨額 |
410,237 | 446,381 | ||||||
商譽 |
1,261,444 | 1,233,173 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,745,359 | $ | 1,721,154 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和成員資本 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 5,662 | $ | 2,157 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
17,321 | 10,348 | ||||||
應支付的會員分發費用 |
| 6,935 | ||||||
遞延收入的當期部分 |
61,060 | 45,977 | ||||||
定期貸款的當期部分 |
4,680 | 4,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
88,723 | 69,917 | ||||||
長期負債: |
||||||||
遞延收入 |
140 | 148 | ||||||
定期貸款,扣除當期部分後的淨額 |
457,197 | 434,849 | ||||||
其他長期負債 |
3,736 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
549,796 | 504,914 | ||||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
會員資本: |
||||||||
A類單位,分別為130,245,990個和127,125,435個單位,分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發放和未償還 |
1,303,058 | 1,271,254 | ||||||
B類單位,2020年12月31日和2019年12月31日批准的8,088,877套;2020年12月31日和2019年12月31日分別發放的3,720,063套和 3,799,364套;2020年12月31日和2019年12月31日分別未批出的474,920套和0套 |
2,491 | 744 | ||||||
累計赤字 |
(109,855 | ) | (55,758 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(131 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
會員資本總額 |
1,195,563 | 1,216,240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和成員資本 |
$ | 1,745,359 | $ | 1,721,154 | ||||
|
|
|
|
見合併財務報表附註
F-8
AIDH Topco,LLC
合併(虧損)收益表
(金額以千為單位,單位和單位數據除外)
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||
年終 十二月三十一日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 1月1日, 2019年至7月15日, 2019 |
||||||||||
收入 |
$ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||
收入成本: |
||||||||||||
不包括攤銷的收入成本如下所示 |
11,085 | 4,668 | 4,830 | |||||||||
攤銷 |
19,383 | 8,614 | 498 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
87,849 | 26,763 | 40,130 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營費用: |
||||||||||||
銷售和市場營銷 |
34,332 | 10,814 | 16,039 | |||||||||
產品開發 |
11,062 | 3,484 | 3,961 | |||||||||
一般事務和行政事務 |
12,927 | 6,365 | 3,979 | |||||||||
折舊及攤銷 |
40,197 | 22,459 | 1,967 | |||||||||
交易費用 |
3,776 | 14,703 | 1,151 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
102,294 | 57,825 | 27,097 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業收入(虧損) |
(14,445 | ) | (31,062 | ) | 13,033 | |||||||
其他費用,淨額: |
||||||||||||
外幣交易損失 |
(222 | ) | | | ||||||||
利息支出,淨額 |
(36,490 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他費用合計(淨額) |
(36,712 | ) | (18,204 | ) | (165 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
單位淨虧損: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.39 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
未完成的加權平均公用單位: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
127,682,376 | 126,794,329 | ||||||||||
|
|
|
|
見合併財務報表附註
F-9
AIDH Topco,LLC
綜合綜合(虧損)收益表
(金額(以千為單位))
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||
年終 十二月三十一日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
其他全面虧損: |
||||||||||||
外幣折算調整 |
(131 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
綜合(虧損)收益 |
$ | (51,288 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
F-10
AIDH Topco,LLC
合併成員權益變動表
(金額以千為單位,單位數除外)
甲類 單位 |
金額 | B類 單位 |
金額 | 遺贈甲類單位 | 金額 | 遺贈B類 單位 |
金額 | 其他內容 實繳 資本 |
留用 收益 (累計 赤字) |
累計 全面 損失 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額(前身) |
| $ | | | $ | | 7,750,000 | $ | 77,500 | 88,716 | $ | | $ | (42,598 | ) | $ | 38,925 | $ | | $ | 73,827 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | | 12,868 | | 12,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC 606(見注2) |
| | | | | | | | 5,415 | | | 5,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於單位的薪酬 |
| | | | | | | | 5,807 | | | 5,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分發給會員 |
| | | | | | | | (468 | ) | | | (468 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
乙類單位的歸屬 |
| | | | | | 180,137 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2019年7月15日的餘額(前身) |
| $ | | | $ | | 7,750,000 | $ | 77,500 | 268,853 | $ | | $ | (31,844 | ) | $ | 51,793 | $ | | $ | 97,449 | |||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組(見附註12) |
| $ | | | $ | | (7,750,000 | ) | $ | (77,500 | ) | (268,853 | ) | $ | | $ | 31,844 | $ | (51,793 | ) | $ | | $ | (97,449 | ) | |||||||||||||||||||||||
出資(見附註3及12) |
126,725,743 | $ | 1,267,257 | | $ | | | $ | | | $ | | | | | $ | 1,267,257 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2019年7月16日餘額(後續) |
126,725,743 | $ | 1,267,257 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 1,267,257 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | (49,266 | ) | | (49,266 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
分發給會員 |
| | | | | | | | | (6,492 | ) | | (6,492 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於單位的薪酬 |
| | | 744 | | | | | | | | 744 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出資 |
399,692 | 3,997 | | | | | | | | | | 3,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日餘額(後續) |
127,125,435 | 1,271,254 | | 744 | | | | | | (55,758 | ) | | 1,216,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | (51,157 | ) | | (51,157 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
分發給會員 |
| | | | | | | | | (2,940 | ) | | (2,940 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
出資 |
3,120,555 | 31,804 | | | | | | | | | | 31,804 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B類機組歸屬與按機組補償 |
| | 474,920 | 1,747 | | | | | | | | 1,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合損失 |
| | | | | | | | | | (131 | ) | (131 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額(後續) |
130,245,990 | $ | 1,303,058 | 474,920 | $ | 2,491 | | $ | | | $ | | $ | | $ | (109,855 | ) | $ | (131 | ) | $ | 1,195,563 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
F-11
AIDH Topco,LLC
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||
年終 十二月三十一日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||
經營活動提供(用於)的現金流: |
||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | $ | 12,868 | ||||
將淨(虧損)收入與經營 活動提供(用於)的淨現金進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,152 | 456 | 423 | |||||||||
無形資產攤銷 |
58,429 | 30,617 | 2,042 | |||||||||
遞延合同成本攤銷 |
1,671 | 189 | 824 | |||||||||
基於單位的薪酬 |
1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||
非現金支付的實物利息支出 |
7,371 | 3,041 | | |||||||||
債務發行成本攤銷 |
2,061 | 1,082 | | |||||||||
或有對價的公允價值變動 |
2,636 | | | |||||||||
應收賬款壞賬準備 |
895 | 333 | | |||||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(8,294 | ) | (12,494 | ) | 3,872 | |||||||
預付費用和其他流動資產 |
(709 | ) | 39 | (203 | ) | |||||||
遞延合同成本 |
(7,685 | ) | (3,075 | ) | (2,239 | ) | ||||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
2,996 | 7,396 | 557 | |||||||||
遞延收入 |
12,104 | 13,805 | 4,776 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
23,217 | (7,133 | ) | 28,727 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動中使用的現金流: |
||||||||||||
購置物業和設備 |
(1,395 | ) | (1,171 | ) | (729 | ) | ||||||
收購,扣除收購的現金後的淨額 |
(22,467 | ) | (1,108,197 | ) | (29,831 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的淨現金 |
(23,862 | ) | (1,109,368 | ) | (30,560 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供(用於)的現金流: |
||||||||||||
定期貸款收益 |
| 450,000 | | |||||||||
延期支取定期貸款收益 |
18,000 | | | |||||||||
循環信貸額度的收益 |
25,000 | | ||||||||||
償還定期貸款和延期支取定期貸款 |
(4,545 | ) | (1,125 | ) | | |||||||
循環信貸額度的償還 |
(25,000 | ) | | |||||||||
支付發債成本 |
(225 | ) | (14,255 | ) | | |||||||
成員分佈 |
(2,940 | ) | (6,492 | ) | (468 | ) | ||||||
會員投稿 |
6,365 | 696,991 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
16,655 | 1,125,119 | (468 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
16,010 | 8,618 | (2,301 | ) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
146 | | | |||||||||
期初現金和現金等價物 |
8,618 | | 19,359 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 24,774 | $ | 8,618 | $ | 17,058 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-12
AIDH Topco,LLC
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||
年終 十二月三十一日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||
現金流信息的補充披露: |
||||||||||||
年內支付的現金: |
||||||||||||
利息 |
$ | 25,958 | $ | 9,939 | $ | 277 | ||||||
所得税 |
$ | | $ | | $ | 60 | ||||||
投資活動的補充性非現金披露: |
||||||||||||
應計購買數據 |
$ | 3,389 | $ | | $ | | ||||||
關於投資活動的補充披露: |
||||||||||||
收購: |
||||||||||||
收購淨資產,扣除收購現金後的淨資產 |
$ | 43,571 | $ | 1,689,395 | $ | 29,831 | ||||||
出資 |
(25,439 | ) | (574,263 | ) | | |||||||
或有對價 |
(2,600 | ) | | | ||||||||
支付給前會員的代價包括在應計費用中 |
6,935 | (6,935 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已支付現金淨額 |
$ | 22,467 | $ | 1,108,197 | $ | 29,831 | ||||||
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
F-13
AIDH Topco,LLC
合併財務報表附註
1. | 業務説明 |
AIDH TopCo,LLC(及其子公司Aidh TopCo或The Company)是特拉華州的一家有限責任公司 ,由附屬於Advent International Corporation(Advent??,贊助商)的投資基金組成,目的是收購Fulitive Healthcare Holdings,LLC(?Fulitive Holdco?)及其子公司 Final Healthcare LLC(?)。2019年7月16日,AIDH買方有限責任公司(AIDH買方),公司的全資子公司,以17億美元收購了Final Holdco已發行和未償還單位的100%(最終Holdco收購)。請參閲註釋3。業務合併,瞭解更多信息。
對繼任者或繼任者公司的引用涉及最終收購Holdco後公司的財務狀況和運營結果 。對前身公司或前身公司的引用是指遺留最終控股公司的財務狀況和運營結果。Fulitive Holdco成立於2015年,目的是收購Fulitive,後者成立於2011年,旨在提供醫療商業情報,使所有在醫療生態系統內競爭或向醫療生態系統銷售的公司都能更成功。
本公司提供全面和最新醫院和 醫療保健相關信息和洞察力通過多租户數據庫平臺提供,該數據庫平臺將專有和公共來源相結合以提供洞察力。
該公司總部位於馬薩諸塞州弗雷明翰,在美國各地設有三個辦事處,在瑞典設有一個辦事處。
2019年1月16日,Final收購了 HIMSS Analytics,LLC的幾乎所有資產,並承擔了幾乎所有的負債。請參閲註釋3。業務合併,瞭解更多信息。
2019年12月2日,公司收購了Healthcare Sales Enablement,Inc.(HSE)的全部已發行普通股和優先股。請參閲註釋3。業務合併,瞭解更多信息。
2020年10月27日,公司完成了對Monocl全部流通股的收購,Monocl是一個擁有 百萬專家檔案的雲平臺。請參閲註釋3。業務合併,瞭解更多信息。
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 (GAAP)。財務會計準則委員會(FASB)確立了這些原則,以確保財務狀況、經營結果和現金流得到一致的報告。本説明中提及的適用會計準則 指的是FASB會計準則編纂(ASC?)中的權威非政府GAAP。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重要的跨公司 帳户和交易都已在合併中取消。
F-14
預算在編制財務報表中的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用金額 。這些估計涉及但不限於收入確認、壞賬準備、或有事項、在企業合併中收購的無形資產的估值和使用年限、基於股權的薪酬和所得税 税。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
本公司的收入主要來自對訪問本公司數據庫平臺收取的訂閲許可費和 專業服務。客户安排包括承諾允許客户在合同期內訪問公司託管的數據庫平臺的訂閲許可證,但不允許客户擁有訂閲許可證或將託管轉讓給第三方。
公司根據ASC 606標準確認收入與客户簽訂合同的收入,它提供了一個五步模型來確認來自與客户的合同收入。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認,金額 反映公司預期從這些服務中獲得的對價。
與託管訂閲許可證 安排相關的收入(通常包括非獨特的專業服務)在合同期限內按比例確認,因為客户同時接收和消費 公司績效提供的好處。這些訂閲合同的期限通常為一到三年,並且不可取消。
本公司還簽訂了數量有限的合同,其中可以包括各種專業服務組合,這些合同通常 能夠區分開來,並可作為單獨的履約義務入賬。與這些專業服務相關的收入微不足道,並在 合同條款規定的履行義務得到履行且控制權已移交給客户時確認。
當合同包含多個履約義務時, 合同交易價格按相對獨立銷售價格(SSP)分配給每個履約義務。該公司通常根據其產品和服務的可觀察銷售價格來確定SSP。在無法直接觀察到SSP的實例 中,使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息或使用殘差法來確定SSP。
本公司在得到雙方的批准和承諾、權利確定、合同具有 商業實質、對價可能可收取的情況下,對安排進行會計處理。本公司通常以特定價格和特定期限從客户那裏獲得特定服務的書面購買合同,這構成了一種安排。 收入按預期收取的金額確認,扣除向客户徵收的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。收入確認的時間可能與向 客户開具發票的權利不一致,但公司已確定,在這種情況下,通常不存在重要的融資部分。本公司選擇了切實可行的權宜之計,允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的 時間不超過一年的情況下不確認重要的融資組成部分。發票金額的付款期限通常為30天。本公司在正常業務過程中不為其產品和服務提供退貨權利, 合同一般不包括客户接受條款。
公司安排通常不包含可變對價。 但是,與客户簽訂的某些合同可能包括服務級別協議,這些協議使客户有權獲得服務積分,並且在某些情況下
F-15
未達到定義的服務級別時的案例、服務退款。這些安排是可變對價的一種形式,在計算交易價格時會加以考慮。 本公司根據其對法律可執行性、預期業績的評估以及對具體交易、歷史經驗以及市場和經濟狀況的審查,按預期值估計可變對價的金額。 從歷史上看,該公司沒有經歷過任何影響合同要求的規定可靠性和性能水平的重大事件。
公允價值計量
本公司根據預期退出價格按公允價值計量資產和負債,預期退出價格代表出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債將收到的金額 。因此,公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。關於公允價值計量的權威指南 為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值建立了一致的框架,從而為估值技術中使用的投入分配了如下層次:
級別1-反映相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的可觀察投入
第2級-市場中可直接或間接觀察到的其他投入
級別3-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,包括公司在確定 公允價值時自己的假設。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日不超過三個月的短期、高流動性投資視為現金和現金等價物 。
信用風險集中與大客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。該公司在主要金融機構持有現金,這些現金經常超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。本公司通過將現金存款集中於優質金融機構,並定期評估持有此類存款的主要金融機構的信用質量,來管理與現金集中相關的信用風險。現金的賬面價值接近公允價值。從歷史上看, 本公司從未因此類現金集中而蒙受任何損失。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。
由於構成 公司客户基礎的客户數量眾多,因此與貿易應收賬款相關的信用風險集中度有限。在2020和2019年,沒有一個客户的淨銷售額或應收賬款佔總比例超過10%。
應收賬款、淨資產和合同資產
應收賬款按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。壞賬準備 根據歷史收款經驗、客户付款情況的變化、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對年末未償還餘額的整體評估,為那些被認為無法收回的未償還餘額撥備 。管理層作出合理收賬努力後仍未結清的餘額,通過計入壞賬準備的費用予以註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日, 可疑賬户撥備分別為90萬美元和50萬美元。
F-16
合同資產代表未來對價的合同權利, 在合同開單時間表與收入確認時間不同時生成。當公司擁有無條件開具發票和收取付款的權利時,無論收入是否已確認,都會記錄應收賬款。 如果收入是在開票權之前確認的,合同資產(未開票的應收賬款)被記錄在合併資產負債表中的應收賬款中。
遞延合同成本
公司員工賺取的某些銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。 初始合同和續簽合同的這些銷售佣金被資本化,並計入遞延合同成本和遞延合同成本的當期部分,減去當期部分。資本化金額還包括與支付給公司員工相關的 工資税和其他附帶福利。
與新 收入合同相關的資本化成本以直線方式在四年內攤銷,這反映了包括預期合同續簽在內的平均受益期。在確定優惠期時,公司主要考慮其最初的 預計客户壽命、訂閲許可證的技術壽命以及預計的客户關係期限。與續訂合同相關的資本化成本在2年內直接攤銷,這反映了 平均續約期。續簽期限為一年或以下的合同將收取費用。
資本化金額可通過所有不可取消的客户合同下的 未來收入流收回。為獲得收入合同而攤銷的資本化成本包括在隨附的合併 損益表中的銷售和營銷費用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,為獲得收入合同而資本化的成本淨值分別為890萬美元和290萬美元,並計入隨附的合併資產負債表中的 遞延合同成本本期部分(截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為290萬美元和80萬美元)和遞延合同成本減去本期部分(截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為600萬美元和210萬美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,獲得收入合同的成本沒有減值。
財產和設備,淨值
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。資產在估計使用年限內按直線 折舊,具體如下:
傢俱和設備 |
5年 | |
計算機和軟件 |
3年 | |
租賃權的改進 |
資產壽命或租賃期以較短者為準 |
在報廢或出售時,處置資產的成本和相關累計折舊將從 賬户中扣除,由此產生的任何損益在綜合損益表中確認為處置資產的損益。重大更換和改進將資本化,而一般維修和維護則按發生的費用 計入費用。
廣告和促銷費用
本公司根據ASC 720規定支付廣告費。其他費用包括廣告費。廣告 截至2020年12月31日的年度(後繼者)和2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的廣告費用分別為60萬美元(後繼者)和20萬美元(後繼者),分別計入綜合損益表(虧損)的銷售和營銷。
F-17
軟件開發成本
本公司按照ASC 350-40中規定的指導原則核算其軟件開發成本。無形資產、商譽和其他內部使用軟件。該公司將在應用程序開發階段產生的內部使用軟件的開發成本資本化。與初步項目活動和實施後活動相關的成本 在發生時計入費用。截至2020年12月31日的一年,資本化成本為10萬美元,計入財產和設備淨額。軟件 一旦投入使用,開發成本將在3年內攤銷。2019年7月16日至2019年12月31日(後續)或2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期間沒有軟件開發成本資本化。
業務合併
本公司採用符合ASC 805標準的收購方法對企業合併進行核算。業務合併。每個 被收購公司的經營業績都包含在公司自收購之日起的合併財務報表中。本公司將購買對價分配給收購的有形和可識別無形資產 ,以及根據其估計公允價值承擔的負債。收購價格是根據轉讓的資產、承擔的負債和已發行股權的公允價值,在考慮到與業務合併 分開的任何交易後確定的。購買對價公允價值超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。截至收購日所取得的有形及可識別無形資產及假設的負債 均於收購日以公允價值入賬。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產和或有負債。 對某些無形資產進行估值的重大估計包括但不限於收購客户羣的未來預期現金流、收購的技術和收購的商號、使用年限、特許權使用費和貼現率。
由於在 收購的測算期內獲得更多信息,估計本身就是不確定的,可能會進行修訂,該測算期可能從收購之日起最長持續一年。在計量期內,本公司可能對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整,並對商譽進行相應的抵銷 。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先到者為準),隨後的任何調整均計入收益。
此外,與 業務合併相關假設的不確定税收頭寸和與税收相關的估值免税額初步估計於收購日期。本公司根據收購日存在的事實和情況重新評估這些項目,只要時間在計量期內,對本公司初步 估計的任何修訂都將計入商譽。在計量期之後,不確定税務狀況和與税務相關的估值免税額的變化將計入收益。
對於任何給定的收購,公司可能會確定某些收購前的或有事項。公司 估計該等或有事項的公允價值,該等或有事項將酌情計入收購的資產或承擔的負債中。這些估計的差額記錄在確認差額的 期間的綜合經營報表中。
商譽與無形資產
商譽是指收購企業時支付的購買對價超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。商譽不會攤銷,並至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果發生表明公允價值可能下降的事件或情況,則會更頻繁地進行測試 。
F-18
報告單位是運營部門或運營部門的組成部分。公司 首先評估定性因素,以評估報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值,或者可能選擇繞過此類評估。如果確定報告單位的公允價值比 更有可能低於其賬面價值,或者如果公司選擇繞過定性評估,管理層將通過確定報告單位的公允價值進行定量測試。報告單位的估計公允價值基於預計的貼現現金流模型,該模型包括重要的假設和估計,包括貼現率、增長率和未來的財務業績。在評估報告單位的公允價值時,也會評估處境相似的上市公司的估值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值,則就差額確認商譽減值損失。公司 在每個日曆年第四季度的第一個月進行年度減值評估。
固定壽命的無形資產 在其預計使用年限內攤銷,該估計使用年限表示如果預期未來收入能夠合理估計,本公司期望從收購的資產中實現經濟價值的期間。當不能合理估計未來收入時,使用直線法。以下按資產類別彙總了估計使用壽命。
客户關係 |
14-15歲 | |
技術 |
7-8歲 | |
商號/商標 |
17-19歲 | |
數據 |
1-4歲 |
長期資產減值
每當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核物業及設備及其他長期資產(包括定期無形資產及 物業及設備)的賬面價值,以計提減值。若預期其使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量 不足以收回該資產的賬面價值,則就該資產的賬面價值超出其估計公允價值入賬減值費用。
遞延收入
遞延收入包括在確認訂閲服務收入之前的客户付款和賬單。如果收入 尚未確認,則記錄合同負債(遞延收入)。預期在未來12個月內確認的遞延收入計入遞延收入的當前部分,其餘部分計入綜合資產負債表的遞延收入 。
發債成本
與發行長期債務相關的成本在相關 債務的期限內遞延攤銷為利息支出,對定期債務採用實際利息法,對循環債務採用直線攤銷法。在債務未償還的情況下,這些金額在合併資產負債表中反映為直接從債務的長期部分中直接扣除,但與本公司循環信貸安排相關的成本除外,這些成本在合併資產負債表中作為非流動資產在其他資產的合併資產負債表中列示。 在進行再融資或修訂時,如果公司確定相關債務發生了重大修改,則以前資本化的債務發行成本將計入債務清償損失中。如果本公司 確定相關債務沒有進行重大修改,任何以前資本化的債務發行成本將在新債務工具期限內作為利息支出攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日, 公司與其非循環信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本分別為1090萬美元和1260萬美元。
F-19
推遲首次公開募股(IPO)成本
公司將遞延首次公開募股(IPO)成本資本化,這些成本主要包括與公司首次公開募股相關的直接、遞增法律費用、 專業費用、會計費用和其他與公司首次公開募股相關的第三方費用,包括其他非流動資產。遞延IPO成本將在 發行完成後從IPO收益中抵銷。如果計劃中的IPO被放棄,遞延發行成本將立即在合併(虧損)收益表中作為營業費用支出。截至2020年12月31日,沒有遞延IPO成本。
銷售税
如果適用,公司的收入在某些州可能需要繳納當地銷售税。公司的政策是按淨額處理所有此類税收 ,這意味着支付給公司客户的銷售税費用不包括在收入中,此類税收的匯款也不會作為費用列示。
所得税
AIDH TopCo,LLC作為合夥企業徵税。Fulitive Healthcare Holdings,LLC是AIDH TopCo,LLC的全資子公司,在所得税方面被視為不受重視的實體。因此,出於聯邦和州所得税的目的,收入、 虧損和其他不是由HSE或Monocl子公司產生的税收屬性將傳遞到AIDH TopCo,LLC成員的所得税申報單。在某些 州,公司可能代表其成員繳納某些税。Finitive Healthcare Holdings在截至2020年12月31日和2019年12月31日的納税年度不繳納任何聯邦所得税,在截至 2020年和2019年12月31日的納税年度也不在某些司法管轄區繳納州所得税。
HSE和Monocl美國子公司是作為公司徵税的。因此,這些實體通過確認所有財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異的累積影響確認税項資產和負債,從而計入所得税 。外國税條款與瑞典Monocl子公司應繳的 外國所得税有關。HSE、Monocl美國和瑞典子公司的遞延税款是根據制定的聯邦、州或外國所得税税率確定的,該税率在預期差異逆轉的當年生效。 如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。該公司已為這些税項做了撥備。此類税種的合計並不重要,在隨附的運營説明書中包含在一般税種和行政税種中。
根據ASC 740的規定,所得税由於涉及到對税收頭寸的不確定性進行會計處理,公司確認税收頭寸的税收優惠的程度是,這種好處更有可能實現。 關於税收優惠是否更有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的納税年度,本公司沒有任何不確定的税務狀況。
單位淨虧損
單位淨收益或單位虧損按照 參股證券要求的兩級法計算。對於有參與證券的實體,計算每股收益的兩級方法是必需的。兩級法是一種 收益分配公式,根據宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權來確定參與證券的每股收益。參與證券並不包括分擔本公司虧損的 合約責任,亦不計入錄得淨虧損期間每股淨虧損的計算。
每單位基本淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以本公司當期已發行普通股的加權平均數量 。稀釋後的單位淨收益或虧損是
F-20
計算方法是將常用單位的所有潛在單位(包括優秀獎勵單位)稀釋到一定程度。本公司使用庫存股方法計算 潛在攤薄股份,就像它們在期初轉換為普通股一樣。每一列報期間的基本及攤薄單位淨收入或虧損相同,因為計入所有潛在的未清償公用事業單位 將會是反攤薄的。
2019年1月1日至2019年7月15日期間的所有前置期間的淨收益(虧損)均可完全分配給前置成員。此外,由於最終收購Holdco的影響,公司前身和後繼期的資本結構不可比 。因此,列報該等交易前期間的每股盈利(虧損)並無意義,此處只列報最終收購Holdco後一段期間的每股盈利(虧損) 。參見注釋16。淨虧損人均單位有關稀釋證券的更多信息,請訪問。
基於股權的薪酬
公司定期向員工、顧問、董事、經理或其他提供服務的人員授予股權單位。該等單位被視為 利潤權益,一般情況下,單位持有人有權按比例分享單位公允價值較基準價值(於授予日期釐定)增加的份額,並被視為權益工具。某些 單位具有基於時間和基於績效的歸屬標準。
本公司根據ASC 718會計準則對這些利潤利息單位進行會計核算。薪酬:股票薪酬。基於股權的補償根據授予日的公允價值在必要的獎勵服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內以直線方式確認。對於有業績條件的機組,公司根據其對達到業績條件的概率的評估確認補償費用。當事件發生的可能性很大且滿足績效標準時, 確認相關的補償費用。沒收行為在發生時予以確認。
公司在其綜合(虧損)收益表中對基於股權的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資和相關成本進行分類的方式相同。
採用最新發布的財務會計準則
2014年5月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC 606號文件與客户簽訂合同的收入(ASC 606),修訂了收入確認會計準則 ,並擴大了公司的披露要求。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額 ,反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。ASC 606還包括副主題340-40,與客户簽訂的其他資產和遞延成本合同 ,這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。該標準還要求額外披露 客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷和判斷變化。
根據修改後的追溯方法,本公司採用了自2019年1月1日起生效的ASC 606 ,這導致於2019年1月1日對會員資本進行了540萬美元的調整,以使該標準適用於截至採用日期尚未完成的所有合同的累積效果。
調整主要涉及遞延合同成本,包括遞增的員工銷售佣金和其他員工 薪酬安排,以及對遞延收入和未開單收入的調整,分別為430萬美元和110萬美元。所有遞增佣金和其他員工薪酬安排的成本都會在預期受益期內(通常在兩到四年之間)以直線方式遞延和攤銷。遞延和未開單收入在採用時進行了調整,以便更好地使收入確認與將控制權移交給 客户的時間保持一致。
F-21
應用新指南的累積效果記錄為自採用之日起對 成員資本的調整。
由於採用修改後的追溯方法採用新的收入指引 ,因此對截至2019年1月1日的綜合資產負債表進行了以下調整。
據報道,2018年12月31日 | ASC 606 調整 |
作為調整後的 2019年1月1日 |
||||||||||
綜合資產負債表: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | 14,932 | $ | 367 | $ | 15,299 | ||||||
延期合同費用的當期部分 |
| 1,346 | 1,346 | |||||||||
流動資產總額 |
35,176 | 1,713 | 36,889 | |||||||||
遞延合同成本,扣除當期部分 |
| 2,973 | 2,973 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 87,061 | $ | 4,686 | $ | 91,747 | ||||||
遞延收入的當期部分 |
32,187 | (729 | ) | 31,458 | ||||||||
流動負債總額 |
36,676 | (729 | ) | 35,947 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
36,676 | (729 | ) | 35,947 | ||||||||
會員資本 |
50,385 | 5,415 | 55,800 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和成員資本 |
$ | 87,061 | $ | 4,686 | $ | 91,747 | ||||||
|
|
|
|
|
|
下表將截至2019年12月31日報告的合併資產負債表和2019年7月16日至2019年12月31日和2019年1月1日至2019年7月15日期間的(虧損)收益表與調整後的ASC 605金額進行了比較, 原收入確認標準生效:
據報道, 十二月三十一日, 2019 |
調整 | 作為調整後的 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
綜合資產負債表: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | 25,021 | $ | (250 | ) | $ | 24,771 | |||||
合同資產的當期部分 |
769 | (769 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
36,107 | (1,019 | ) | 35,088 | ||||||||
合同資產,扣除當期部分 |
2,116 | (2,116 | ) | | ||||||||
總資產 |
1,721,154 | (3,135 | ) | 1,718,019 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延收入的當期部分 |
45,977 | 990 | 46,967 | |||||||||
流動負債總額 |
69,917 | 990 | 70,907 | |||||||||
總負債 |
504,914 | 990 | 505,904 | |||||||||
成員資本(赤字) |
1,216,240 | (4,125 | ) | 1,212,115 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債總額和成員資本(赤字) |
$ | 1,721,154 | $ | (3,135 | ) | $ | 1,718,019 | |||||
|
|
|
|
|
|
前身公司 | ||||||||||||
據報道, 2019年1月1日至2019年7月15日 |
調整 | 作為調整後的 從1月1日起, |
||||||||||
收入 |
$ | 45,458 | $ | (79 | ) | $ | 45,379 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入成本 |
5,328 | | 5,328 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
40,130 | (79 | ) | 40,051 | ||||||||
銷售和市場營銷 |
16,039 | 1,416 | 17,455 | |||||||||
總運營費用 |
27,097 | 1,416 | 28,513 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業收入(虧損) |
13,033 | (1,495 | ) | 11,538 | ||||||||
其他費用合計(淨額) |
(165 | ) | | (165 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | 12,868 | $ | (1,495 | ) | $ | 11,373 | |||||
|
|
|
|
|
|
F-22
繼任者公司 | ||||||||||||
據報道, 從7月16日起, 2019年至12月31日, 2019 |
調整 | 作為調整後的 從7月16日起, 2019年至2019年12月31日 |
||||||||||
收入 |
$ | 40,045 | $ | (66 | ) | $ | 39,979 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入成本 |
13,282 | | 13,282 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
26,763 | (66 | ) | 26,697 | ||||||||
銷售和市場營銷 |
10,814 | 2,885 | 13,699 | |||||||||
總運營費用 |
57,825 | 2,885 | 60,710 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營虧損 |
(31,062 | ) | (2,951 | ) | (34,013 | ) | ||||||
其他費用合計(淨額) |
(18,204 | ) | | (18,204 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨損失 |
$ | (49,266 | ) | $ | (2,951 | ) | $ | (52,217 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04A商譽和 其他(主題350)-簡化商譽減值測試。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2,簡化了商譽減值的會計處理。 該修正案從2020年12月15日之後的會計年度開始生效。本公司於2019年1月1日採用本標準。這項採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07A薪酬?股票 薪酬(主題718),非員工股份支付會計改進。這一標準將向非員工支付基於股份的薪酬與向員工支付基於股份的薪酬的大部分指導原則保持一致。 修正案在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年內的過渡期內生效,並允許提前採用。本公司在2020年度和中期採用了 更新。這一採用並未對合並財務報表產生影響。
新近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02修訂租契。新標準建立了一個使用權(ROU?)模式,要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月 個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,分類將影響損益表中的費用確認模式。新標準適用於年度報告期從2021年12月15日之後 開始的私營公司。於財務報表呈列的最早比較期間開始時或之後訂立的資本及經營租賃,或 未調整比較期間並記錄截至採納日期的累積生效調整,須採用修訂追溯過渡法,並有若干可行的權宜之計。公司目前正在評估採用該標準將對其 合併財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No. 2016-13?金融工具?信用損失(主題326)??金融工具信用損失的計量。本標準旨在通過要求 提前確認融資應收賬款和範圍內的其他金融資產(如應收貿易賬款)的信用損失來改進財務報告。這項修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效。本公司將 從2023年1月1日起採用該準則,預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號無形資產?商譽和其他?內部使用軟件(子主題350-40),客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理 。本標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與資本化要求保持一致
F-23
開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本。該修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效,允許提前採用。這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12所得税(話題740),簡化所得税會計本標準刪除了投資、期間內分配和 中期税收計算的某些例外情況,並增加了降低所得税會計複雜性的指導意見。該修正案從2021年12月15日之後的財年開始生效,並允許提前通過。公司目前正在 評估此更新對其合併財務報表的影響。
2020年3月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU第2020-04號修正案 自2020年3月12日起至2022年12月31日對公司生效。實體可以選擇從 包括或在2020年3月12日之後的過渡期開始的任何日期起,或從包括或在2020年3月12日之後的過渡期內的某個日期開始,到財務報表可以發佈之日起,按主題或行業子主題應用合同修改修正案。 此更新中的修訂僅適用於引用LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易,併為將 美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供可選的權宜之計和例外(如果滿足某些標準)。本公司正在評估本準則修訂後對本公司的綜合財務狀況或經營結果的影響。
3. | 業務合併 |
2020年10月27日,本公司完成了對擁有數百萬專家檔案的雲平臺Monocl Holding Company (Monocl Le)的全部流通股的收購,預計總對價為4630萬美元,最高可達6000萬美元,其中包括成交時應支付的約1830萬美元現金、2540萬美元的展期股本和至多1500萬美元的或有對價。或有對價涉及在實現某些 業績目標時可能支付的或有對價,截至收購日的估計公允價值為260萬美元。收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬,經營業績計入 公司截至收購日的綜合業績。
交易轉移的對價彙總如下 (以千為單位):
現金對價 |
$ | 18,307 | ||
股票發行 |
25,439 | |||
或有對價 |
2,600 | |||
|
|
|||
購貨價格 |
$ | 46,346 | ||
|
|
收購的現金代價主要通過本公司 信貸安排下的借款提供。
或有對價的業績目標基於年度經常性收入(ARR), 衡量為截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月期間中每個期間的年度合同經常性收入。根據截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月的ARR分別低於850萬美元到超過950萬美元和低於1200萬美元到超過1600萬美元,潛在的派息從0到500萬美元和0到1000萬美元不等。
根據2020年ARR年度目標的實現情況和實現2021年目標的可能性,本公司估計或有對價於2020年12月31日的公允價值為520萬美元。有關更多細節,請參閲附註9.公允價值計量。
F-24
Monocl收購的採購會計已於2020年12月31日完成。 截至2020年12月31日,與該業務合併有關的收購日期資產和負債公允價值的最終分配如下(以千為單位):
2020年10月27日 | ||||
現金 |
$ | 2,774 | ||
應收賬款 |
788 | |||
預付費用和其他流動資產 |
614 | |||
財產和設備 |
20 | |||
無形資產 |
18,900 | |||
應付賬款和應計費用 |
(2,137 | ) | ||
遞延收入 |
(2,884 | ) | ||
|
|
|||
收購的總資產和承擔的負債 |
18,075 | |||
商譽 |
28,271 | |||
|
|
|||
購貨價格 |
$ | 46,346 | ||
|
|
作為Monocl收購的結果,截至收購日,公司記錄的商譽、客户關係、數據、 技術和商標分別為2830萬美元、1190萬美元、300萬美元、260萬美元和140萬美元。確認的商譽包括集合勞動力的公允價值, 不被確認為與商譽分開的無形資產,以及通過收購獲得的任何預期協同效應。該公司認定,收購所產生的商譽不能從税項上扣除。與收購相關的 公司還記錄了290萬美元的遞延收入和260萬美元的或有對價負債。請參閲註釋9。公允價值計量有關確定公允 價值的更多詳細信息。
客户關係表示與被收購實體的業務 客户之間的基礎關係的估計公允價值。該公司使用收益法,特別是超額收益法來評估客户關係。重要假設包括對收入、收入成本、估計流失率和折現率的預測,這些折現率反映了資產的不同風險狀況(取決於收購)。分配給客户關係的價值為1190萬美元,在這項資產的估計14年壽命內,使用現金流量的年度模式(經濟價值法)進行攤銷。
數據包括有關醫療和科學專家人員的專有數據。 公司使用成本法,特別是重置成本法對數據進行估值。數據的公允價值估計為300萬美元,並使用直線法在預計剩餘使用壽命3年內攤銷 。
被認可的技術包括Monocl的現有技術,並通過在線平臺為用户提供基於雲的平臺,通過機器學習和定製算法生成 數百萬個專家檔案。該技術可自動收集內容源、處理和擴充數據,並最終生成與上下文相關且不斷更新的專家配置文件 。該公司使用收益法,特別是特許權使用費減免法來確定技術的價值,價值為260萬美元,並使用 直線法在預計剩餘使用壽命8年內攤銷。
商標代表與Monocl公司品牌相關的 註冊商標、徽標和域名的估計公允價值。該公司使用免版税的方法估算商標的公允價值。重要假設包括對版税費率、公司 收入、税率和折扣率的預測。該商標價值140萬美元,使用直線法在估計剩餘使用壽命19年內攤銷。
F-25
客户關係、商號、 技術和數據的加權平均攤銷期限分別為15年、17年、8年和3年。未來五年的無形攤銷費用估計總額見附註7。
與收購相關,本公司確認了40萬美元的收購相關成本,這些成本記錄在隨附的綜合損益表(虧損)中的 交易費用中。
單體淨虧損自收購之日起計入 公司的合併業績。在截至2020年12月31日(後續)年度的綜合損益表(虧損)中反映的Monocl收入和淨虧損分別為120萬美元和160萬美元。
未經審核的備考補充數據
(單位:千) | 截止年份2020年12月31日 | 年終 2019年12月31日 |
||||||
收入 |
$ | 122,333 | $ | 87,157 | ||||
淨損失 |
(58,350 | ) | (97,134 | ) |
上表中提供的未經審計的備考補充數據顯示了Monocl和 最終Holdco收購的影響,就像交易發生在2019年財年初一樣。預計淨虧損包括對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度其他無形資產估值的攤銷費用80萬美元和 120萬美元的調整,以及與用於為交易融資的100萬美元和120萬美元的增量借款相關的利息支出。收購費用 40萬美元已從截至2020年12月31日的年度的預計淨虧損中剔除,並計入截至2019年12月31日的年度的預計淨虧損。未經審核備考補充數據僅供參考 ,不應被解釋為表明收購已於假設日期完成的情況下本公司的經營業績或本公司在任何未來日期的經營業績。
2019年收購
Final Holdco(最終Holdco收購)
2019年7月16日,我們的贊助商Advent與Final Holdco(該協議)達成協議,除其他事項外,將100%收購其已發行和未償還的單位,總代價為16.996億美元,其中包括向賣家和前所有者發行的11.293億美元現金和5.703億美元的股權單位。
就協議而言,Advent的關聯法人實體包括Advent IX Funds、AIDH Holdings,Inc. (AIDH Holdings)、AIDH TopCo、AIDH Buyer和AIDH Finance Sub,LLC(AIDH Finance Sub)。
Coment IX Funds擁有AIDH Holdings 100%的流通股。AIDH Holdings擁有本公司55%的已發行單位,剩餘的 權益(45%)將作為展期單位發放給最終Holdco的先前所有者。本公司擁有AIDH買家100%的未償還單位。收購後,AIDH買方擁有Final Holdco 100%的股份。
協議中概述的交易執行情況如下:
1.債務融資。就在協議結束前, Advent的關聯法人實體AIDH Finance Sub就4.5億美元的應付定期貸款(2019年定期貸款)、1.00億美元的延遲提取定期貸款(2019年延遲提取定期貸款)和2500萬美元的循環債務 安排(#2019年循環債務安排)簽訂了債務融資協議。有關更多詳細信息,請參見注釋8。在財務合併之前,這些融資協議由AIDH金融子資本100%抵押,定義如下。
F-26
2.金融兼併。協議結束後,AIDH Finance Sub 與最終的Holdco(尚存實體)合併。合併後,融資協議由100%的AIDH買方和最終的Holdco單位擔保。
3.單位的分配和購買。金融公司合併後,債務融資的淨收益(約4.324億美元)立即支付給了最終控股公司的先前所有者。此外,AIDH買方分配12.673億美元(公司現金6.97億美元和展期股本5.703億美元),作為購買最終控股公司所有未償還單位的對價。
交易轉移的對價彙總如下 (以千為單位):
現金對價 |
$ | 1,129,346 | ||
已發放通用單位 |
570,266 | |||
|
|
|||
購貨價格 |
$ | 1,699,612 | ||
|
|
在總現金對價中,11.224億美元在成交時支付,690萬美元在2020年7月支付。 如上所述,此次收購的現金對價部分來自2019年定期貸款的淨收益。
此次收購 為最終的Holdco收購,截至2020年7月16日最終敲定。截至2020年7月16日,與該業務合併有關的收購日期資產和負債公允價值的最終分配如下 (以千為單位)。
前身 公司 |
繼任者公司 | |||||||||||||||||||
截至以下日期的結算值 2019年7月15日 |
公允價值 調整 |
最終 分配 2019年7月16日 |
||||||||||||||||||
現金 |
$ | 17,058 | $ | | $ | 17,058 | ||||||||||||||
應收賬款 |
12,747 | | 12,747 | |||||||||||||||||
遞延合同成本 |
5,735 | (5,735 | ) | | ||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
1,539 | 150 | 1,689 | |||||||||||||||||
其他資產 |
49 | | 49 | |||||||||||||||||
財產和設備 |
2,201 | | 2,201 | |||||||||||||||||
無形資產 |
19,108 | 456,292 | 475,400 | |||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
(5,477 | ) | 684 | (4,793 | ) | |||||||||||||||
遞延收入 |
(38,278 | ) | 6,278 | (32,000 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收購的總資產和承擔的負債 |
14,682 | 457,669 | 472,351 | |||||||||||||||||
商譽 |
$ | 82,767 | $ | 1,144,494 | 1,227,261 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
購買總價 |
$ | 1,699,612 | ||||||||||||||||||
|
|
F-27
截至2019年7月15日的以下合併資產負債表中列出的調整反映了債務融資和財務合併的影響(反映在債務融資/財務合併欄中),以及收購 會計導致的收購資產和承擔的負債的公允價值調整,這些調整與最終的Holdco收購(反映在公允價值調整)有關(以千計):
前身 七月十五日, 2019 |
債務 融資 /財務 合併 |
公允價值 調整 |
後繼者2019年7月16日 | |||||||||||||||||||||
現金 |
$ | 17,058 | $ | | $ | | $ | 17,058 | ||||||||||||||||
應收賬款 |
12,747 | | | 12,747 | ||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
1,539 | 16 | 150 | 1,705 | ||||||||||||||||||||
遞延合同成本 |
5,735 | | (5,735 | ) | | |||||||||||||||||||
財產和設備 |
2,201 | | | 2,201 | ||||||||||||||||||||
無形資產 |
19,108 | | 456,292 | 475,400 | ||||||||||||||||||||
商譽 |
82,767 | | 1,144,494 | 1,227,261 | ||||||||||||||||||||
其他資產 |
49 | 14,589 | | 14,638 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總資產 |
$ | 141,204 | $ | 14,605 | $ | 1,595,201 | $ | 1,751,010 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 5,477 | $ | 10,407 | $ | (684 | ) | $ | 15,200 | |||||||||||||||
遞延收入 |
38,278 | | (6,278 | ) | 32,000 | |||||||||||||||||||
定期貸款 |
| 436,553 | | 436,553 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總負債 |
43,755 | 446,960 | (6,962 | ) | 483,753 | |||||||||||||||||||
會員資本 |
97,449 | (432,355 | ) | 1,602,163 | 1,267,257 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
負債和權益總額 |
$ | 141,204 | $ | 14,605 | $ | 1,595,201 | $ | 1,751,010 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年7月16日,公司記錄的商譽調整為11.445億美元,無形資產為4.563億美元,其中客户關係、技術、商號和數據的調整分別為3.408億美元、4850萬美元、3270萬美元和3430萬美元 。
確認的商譽包括未確認為可與商譽分開的無形資產 的集合勞動力的公允價值,以及通過收購獲得的任何預期協同效應。該公司確定,收購所產生的商譽部分可為税務目的抵扣。
截至2019年7月16日,公司對收購的可識別無形資產進行了ASC 805公允估值。使用 確定此類公允價值的關鍵假設包括增長率、留存/自然減員、研發費用、運營費用、銷售和營銷費用、税率、特許權使用費、陳舊、利用率等。
客户關係代表與公司客户的潛在關係的估計公允價值。公司 使用收益法,特別是超額收益法評估客户關係。重要假設包括對收入、收入成本、估計流失率和貼現率的預測,這些因素反映了資產的不同風險 概況,具體取決於收購。分配給客户關係的價值為3.58億美元,在這項資產的估計15年壽命內,使用現金流量的年度模式(經濟價值法)進行攤銷。
公認的技術包括Definitive的現有技術, 為用户提供高質量和交互式的深入分析最新通過 在線平臺提供醫療數據,並提供用户定製、監視列表功能、高級搜索功能以及與客户的其他內部和外部系統的集成。該公司使用收益法,特別是特許權使用費減免法來確定技術的價值,該技術的價值為4850萬美元,並使用直線法在估計的剩餘使用壽命10年內攤銷。
F-28
Tradenames包括與權威的Healthcare公司品牌相關的已收購註冊商標、徽標和 域名的估計公允價值。該公司使用免版税的方法估算商標的公允價值。重要假設包括對特許權使用費、公司收入、税率、 和折扣率的預測。該商標價值3410萬美元,使用直線法在估計剩餘使用壽命22年內攤銷。
數據包括有關醫療保健提供者的專有數據和見解,包括覆蓋醫療保健生態系統中的提供者,從 醫院到醫生團體,再到門診手術中心和負責任的護理組織。該公司使用成本法,特別是重置成本法對數據進行估值。數據的公允價值估計為3,480萬美元,並使用直線法在估計剩餘可用壽命3年內攤銷。
遞延收入的公允價值估計為3,200萬美元,採用收益法,特別是成本累積法,計算方法為公司履行合同 義務的估計成本加上正常利潤率。
下表對截至2019年7月16日的購買價格與贊助商出資進行了核對(單位:千):
購買總價 |
$ | 1,699,612 | ||
從收益中支付的交易費用 |
4,004 | |||
減少債務融資 |
436,359 | |||
|
|
|||
出資 |
$ | 1,267,257 | ||
|
|
最終Holdco的結果包含在公司自 收購之日起的綜合業績中。截至2020年12月31日(繼任)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任)和 2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的綜合損益表中反映的最終Holdco的收入分別為1.169億美元、4000萬美元和4550萬美元。截至2020年12月31日(繼承人)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼承人)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的合併損益表中反映的最終Holdco的淨(虧損)收入分別為(4990萬美元)、(4920萬美元)和 1290萬美元。
未經審核的備考補充數據
(單位:千) | 截止年份2019年12月31日 | |||
收入 |
$ | 84,122 | ||
淨損失 |
(92,228 | ) |
上表中提供的未經審計的備考補充數據顯示了最終 Holdco收購的影響,就像交易發生在2019年財年初一樣。截至2019年12月31日的年度的預計淨虧損包括與用於為交易融資的增量借款相關的利息支出 2100萬美元,其他無形資產估值的攤銷費用調整3340萬美元,以及遞延收入的公允價值調整140萬美元。未經審核的備考補充數據 僅供參考,不應被解釋為表明收購在假設日期完成的情況下本公司的經營業績或本公司在任何未來日期的經營業績 。
HIMSS
2019年1月15日,前身公司收購了HIMSS的幾乎所有資產,並承擔了HIMSS的幾乎所有負債,總收購價為2980萬美元。該公司認識到
F-29
與此次收購相關的商譽為1910萬美元,無形資產為1140萬美元,應收賬款為130萬美元,遞延收入為200萬美元。 此次收購旨在擴大公司的市場足跡。確認的商譽主要由聚集的勞動力的估計價值和預期的增長機會組成。收購無形資產的公允價值 是使用收益法和市場法的某些變化來確定的。遞延收入的估計公允價值是根據適用的指引計算的,計算方法是公司履行合同義務的估計成本加上正常利潤率。本公司自收購之日起已將HIMSS的財務結果納入綜合財務報表,該等財務結果並不重大。與 收購相關的交易成本並不重要。
HSE
2019年12月2日,本公司以680萬美元的總收購價 收購了HSE 100%的已發行和已發行普通股和優先股,其中包括280萬美元的現金和400萬美元的股權發行。該公司確認與此次收購相關的商譽為590萬美元,無形資產為120萬美元,遞延税項資產為20萬美元,應收賬款為10萬美元,應付賬款為30萬美元,遞延收入為30萬美元。此次收購是為了擴大公司的市場佔有率。 收購產生的商譽主要包括集合勞動力的估計價值和預期的增長機會。收購無形資產的公允價值是使用收益法和市場法的某些變化來確定的。 由於流動資產和負債的短期性質,其公允價值是根據收購日的歷史成本確定的。遞延收入的估計公允價值以適用指引為基礎,按公司履行合同義務的估計成本加上正常利潤率計算 。本公司自收購之日起將HSE的財務業績計入綜合財務報表, 並不重大。與收購相關的交易成本並不重要。
4. | 收入 |
該公司按服務類型對其與客户安排的收入進行分類,因為它認為這些類別最能説明收入和現金流的 性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表顯示了截至2020年12月31日的年度(後續)、2019年7月16日至2019年12月31日(後續)和2019年1月1日至2019年7月15日期間與客户安排的收入 (以千為單位)。
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
年份截至12月31日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日 到7月15日, 2019 |
||||||||||||||||||
平臺訂閲 |
$ | 117,080 | $ | 39,872 | $ | 45,244 | ||||||||||||||
專業服務 |
1,237 | 173 | 214 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總收入 |
$ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-30
公司應收賬款期初期末餘額、遞延合同費用 和與客户簽訂合同的合同負債如下(單位:千):
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
7月16日, 2019 |
七月十五日, 2019 |
1月1日, 2019 |
||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | 33,108 | $ | 25,021 | $ | 12,747 | $ | 12,747 | $ | 15,299 | ||||||||||||||||||
遞延合同成本 |
2,947 | 769 | | 1,906 | 1,346 | |||||||||||||||||||||||
長期遞延合同成本 |
5,952 | 2,116 | | 3,829 | 2,973 | |||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
$ | 61,200 | $ | 46,125 | $ | 32,000 | $ | 38,278 | $ | 31,458 |
遞延合同成本
截至2020年12月31日的年度以及2019年7月16日至2019年12月31日(後續)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間影響遞延合同成本的活動摘要如下(單位:千):
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
年份截至12月31日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 2,885 | $ | 5,735 | $ | | ||||||||||||||
採用ASC 606 |
| | 4,320 | |||||||||||||||||
攤銷成本 |
(1,670 | ) | (189 | ) | (824 | ) | ||||||||||||||
遞延的額外金額 |
7,684 | 3,074 | 2,239 | |||||||||||||||||
與收購相關的調整 |
| (5,735 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 8,899 | $ | 2,885 | $ | 5,735 | ||||||||||||||
分類為: |
||||||||||||||||||||
當前 |
2,947 | 769 | | |||||||||||||||||
非電流 |
5,952 | 2,116 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
遞延合同總成本(遞延佣金) |
$ | 8,899 | $ | 2,885 | $ | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
合同責任
截至2020年12月31日的年度以及2019年7月16日至2019年12月31日和2019年1月1日至2019年7月15日期間影響遞延收入餘額的活動摘要如下(單位:千):
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
年份截至12月31日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 46,125 | $ | 38,278 | $ | 32,187 | ||||||||||||||
採用ASC 606 |
| | (729 | ) | ||||||||||||||||
採辦調整 |
| (6,278 | ) | | ||||||||||||||||
已確認收入1 |
(118,317 | ) | (40,045 | ) | (45,458 | ) | ||||||||||||||
遞延的額外金額1 |
133,392 | 54,170 | 52,278 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 61,200 | $ | 46,125 | $ | 38,278 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1 | 金額包括各自期間遞延和確認的總收入。 |
F-31
剩餘履約義務
ASC 606引入了分配給合同剩餘履約義務的交易價格概念,這不同於ASC 605下的 未開單遞延收入。分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入,其中包括未賺取收入和將在未來期間確認為 收入的未開單金額。分配給剩餘履約義務的交易價格受到幾個因素的影響,包括季節性、續簽的時間和不同的合同條款。分配給剩餘履約義務的收入 代表尚未確認的合同收入,其中包括未應得收入和積壓。本公司的積壓是指超出當前計費週期的分期付款賬單。 公司的大部分非當前剩餘履約義務將在未來13至36個月內確認。
剩餘履行義務 包括以下內容(以千為單位):
繼任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
當前(1) |
$ | 114,284 | $ | 82,291 | ||||
非電流(1) |
58,250 | 40,475 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 172,534 | $ | 122,766 | ||||
|
|
|
|
(1) | 上表已更正某些錯誤。之前報告的2020年流動、非流動和總 金額分別為121,623美元、51,368美元和172,991美元,2019年分別為90,237美元、32,957美元和123,194美元。 |
5. | 應收帳款 |
應收賬款包括以下內容(以千計):
繼任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
應收賬款 |
$ | 33,635 | $ | 25,220 | ||||
未開票應收賬款 |
329 | 251 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 33,964 | $ | 25,471 | |||||
減去:壞賬準備 |
(856 | ) | (450 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款淨額 |
$ | 33,108 | $ | 25,021 | ||||
|
|
|
|
6. | 財產和設備 |
財產和設備包括以下內容(以千計):
繼任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
計算機和軟件 |
$ | 3,141 | $ | 2,042 | ||||
傢俱和設備 |
1,109 | 777 | ||||||
租賃權的改進 |
1,781 | 1,188 | ||||||
在建工程 |
128 | 310 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 6,159 | $ | 4,317 | |||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(2,911 | ) | (1,759 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
$ | 3,248 | $ | 2,558 | ||||
|
|
|
|
F-32
截至2020年12月31日(後續)的年度折舊和攤銷費用為120萬美元,2019年7月16日至2019年12月31日(後續)和2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期間的折舊和攤銷費用分別為50萬美元和40萬美元。
7. | 商譽與無形資產 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,商譽和無形資產的賬面金額包括以下內容(以千為單位):
2020年12月31日(繼任者) | ||||||||||||
毛結轉金額 | 累計 攤銷 |
淨載客量 金額 |
||||||||||
有限壽命無形資產: |
||||||||||||
客户關係 |
$ | 370,030 | $ | (58,097 | ) | $ | 311,933 | |||||
發達的技術 |
51,100 | (10,218 | ) | 40,882 | ||||||||
商號 |
35,500 | (2,952 | ) | 32,548 | ||||||||
數據 |
42,656 | (17,782 | ) | 24,874 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有限壽命無形資產總額 |
499,286 | (89,049 | ) | 410,237 | ||||||||
商譽 |
1,261,444 | | 1,261,444 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | 1,760,730 | $ | (89,049 | ) | $ | 1,671,681 | |||||
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日(繼任者) | ||||||||||||
毛結轉金額 | 累計 攤銷 |
淨載客量 金額 |
||||||||||
有限壽命無形資產: |
||||||||||||
客户關係 |
$ | 358,130 | $ | (21,075 | ) | $ | 337,055 | |||||
發達的技術 |
48,500 | (3,206 | ) | 45,294 | ||||||||
商號 |
34,100 | (928 | ) | 33,172 | ||||||||
數據 |
36,268 | (5,408 | ) | 30,860 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有限壽命無形資產總額 |
476,998 | (30,617 | ) | 446,381 | ||||||||
商譽 |
1,233,173 | | 1,233,173 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | 1,710,171 | $ | (30,617 | ) | $ | 1,679,554 | |||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日(後續)的年度,與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為5840萬美元,其中1940萬美元計入了上述期間的收入成本。2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間,與有限壽命無形資產相關的攤銷費用分別為3060萬美元和200萬美元。
預計未來五年及以後的無形攤銷費用總額如下(以千為單位):
2021 |
$ | 58,143 | ||
2022 |
53,653 | |||
2023 |
45,709 | |||
2024 |
42,485 | |||
2025 |
38,296 | |||
此後 |
171,951 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 410,237 | ||
|
|
F-33
截至2020年12月31日的年度 (繼任)、2019年7月16日至2019年12月31日(繼任)、2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):
2019年1月1日的餘額(前身) |
$ | 63,623 | ||
HIMSS收購(注3) |
19,145 | |||
|
|
|||
2019年7月15日的餘額(前身) |
82,768 | |||
最終收購Holdco(注3) |
$ | 1,144,494 | ||
2019年7月16日餘額(後續) |
$ | 1,227,262 | ||
HSE收購(注3) |
5,911 | |||
|
|
|||
2019年12月31日餘額(後續) |
1,233,173 | |||
單點採集(注3) |
28,271 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的餘額(後續) |
$ | 1,261,444 | ||
|
|
該公司確定它只有一個報告單位。本公司在2020年第四季度和2019年第四季度進行了年度減值評估,並確定2020或2019年沒有減值。
8. | 長期債務 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,長期債務分別包括以下內容(以千為單位):
2020年12月31日(繼任者) | ||||||||||||
校長 | 未攤銷債務組織成本/ 融資成本 |
總債務,淨額 | ||||||||||
2019年定期票據 |
$ | 444,375 | $ | (10,865 | ) | $ | 433,510 | |||||
以實物形式支付2019年定期票據利息 |
10,412 | 10,412 | ||||||||||
2019年延期提款定期票據 |
17,955 | 17,955 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
債務總額 |
$ | 472,742 | $ | (10,865 | ) | 461,877 | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
減去:長期債務的當前部分 |
4,680 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
長期債務 |
$ | 457,197 | ||||||||||
|
|
2019年12月31日(繼任者) | ||||||||||||
校長 | 未攤銷債務組織成本/ 融資成本 |
總債務,淨額 | ||||||||||
2019年定期票據 |
$ | 448,875 | $ | (12,567 | ) | $ | 436,308 | |||||
以實物形式支付2019年定期票據利息 |
3,041 | 3,041 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
債務總額 |
$ | 451,916 | $ | (12,567 | ) | 439,349 | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
減去:長期債務的當前部分 |
4,500 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
長期債務 |
$ | 434,849 | ||||||||||
|
|
應付定期貸款
2019年7月16日,本公司簽訂了定期貸款安排、延遲提取定期貸款和循環信貸額度(統稱為 2019年貸款協議)。定期貸款安排(2019年定期票據)為4.5億美元,到期日為2026年7月16日。2019年定期票據的發行,原始發行折扣為1130萬美元。此 折扣在協議期限內攤銷為利息支出
F-34
使用有效利息法。部分貸款的利息(4.5億美元本金中的1.0億美元)被視為實物支付,並添加到本金 餘額中,在到期時償還。公司可以根據歐洲美元利率或基本利率加上適用的保證金(截至2020年12月31日,3.5億美元貸款和已支付的1.00億美元實物貸款的利率均為6.5%)從多個利率選項中進行選擇。截至2019年12月31日,已支付的1.00億美元實物貸款的利率為8.404釐,3.5億美元貸款的利率為7.404釐)。季度本金支付 110萬美元始於2019年12月,需要通過票據到期日支付,屆時將到期4.196億美元的氣球付款,不包括實物支付部分。支付的實物利息在到期日 支付。票據須受若干財務契約規限,並以本公司資產的第一抵押權益作抵押。根據總槓桿率,從截至2020年12月31日的財年開始,該貸款每年支付超額現金流。截至2020年12月31日和2019年12月31日,2019年定期票據的未償還金額分別為4.548億美元和4.519億美元,其中分別包括1040萬美元和300萬美元的實物利息。
應付延期支取定期貸款
2019年7月16日,作為2019年貸款協議的一部分,本公司簽訂了一筆1.00億美元的延遲提取定期貸款(2019年延遲提取期限 備註),到期日為2026年7月16日。2019年延遲提取定期票據以130萬美元的原始發行折扣發行。本公司可在2019年7月16日之前提取2019年延遲提取定期票據 項下的資金。截至2020年12月31日,該公司從與Monocl收購相關的2019年延遲提取定期票據中提取了1800萬美元。公司可以根據 歐洲美元匯率或基本利率加上適用的保證金從多個利率選項中進行選擇。在截至2021年7月16日的季度欠款中,公司需要向銀行支付相當於2019年延遲提取定期票據未使用容量金額的1%的年費。 季度本金從2021年9月開始按季度分期付款,相當於2019年延遲提取定期票據未償還總額的0.25%,並需要通過票據到期支付 全部未償還本金餘額。票據須受若干財務契約規限,並以本公司資產的第一抵押權益作抵押。截至2020年12月31日,2019年延遲提取定期票據的未償還餘額為1,800萬美元。截至2019年12月31日,沒有未償還餘額。
循環授信額度
2019年7月16日,作為2019年貸款協議的一部分,該公司簽訂了2500萬美元的循環信貸額度(2019年循環信貸額度),到期日為2024年7月16日。公司可以根據歐洲美元利率或基本利率加上適用的保證金從幾個利率選項中進行選擇。每季度拖欠, 公司需要向銀行支付相當於2019年循環信用額度未使用容量的0.5%的費用。這筆費用計入損益表中的利息支出。2019年循環信貸額度 受某些金融契約約束。在2020年,從循環信貸額度上提取了2500萬美元,隨後償還了。截至2020年12月31日或 2019年12月31日,2019年循環信貸額度沒有未償還餘額。
信用額度
2019年1月8日,在收購HIMSS的同時,本公司獲得了1500萬美元的循環信貸額度(2019 Revolver?),到期日為2021年1月8日。2019年Revolver下的貸款受基於歐洲美元利率或基本利率加上適用保證金的多個利率選項的約束,並以公司資產的第一擔保權益為抵押。每季度拖欠,該公司被要求向銀行支付相當於2019年Revolver未使用容量的0.3%的費用。這筆費用包括在合併經營報表的 利息支出中。2019年的Revolver受到某些金融契約的約束。該公司動用了1300萬美元,為收購HIMSS提供資金。在2019年期間,2019年Revolver用手頭現金全額支付並終止 。
F-35
融資成本
資本化融資成本是指公司為獲得融資而發生的成本,並使用實際利息法在適用貸款期限內攤銷 。
在截至2019年12月31日的年度內,本公司分別產生了160萬美元和 1250萬美元的融資成本和原始發行折扣。這筆金額在標的債務的到期日攤銷為利息支出。原始發行貼現被視為債務貼現。公司 在2019年7月16日至2019年12月31日(後續)期間通過利息支出支出資本化融資成本和債務貼現90萬美元。在2019年1月1日至2019年7月15日的 期間,未支出資本化融資成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日,2019年循環信貸額度的未攤銷融資成本分別為50萬美元和60萬美元,歸類於合併資產負債表中的 其他資產。
截至2020年12月31日的未來本金付款如下(單位:千):
2021 |
$ | 4,680 | ||
2022 |
4,680 | |||
2023 |
4,680 | |||
2024 |
4,680 | |||
2025 |
4,680 | |||
此後 |
449,342 | |||
|
|
|||
$ | 472,742 | |||
|
|
9. | 公允價值計量 |
AC 820,公允價值計量和披露(ASC 820),將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中將收到的資產價格,或為轉移負債而支付的價格,並建立了一個三級公允價值層次結構,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。
本公司採用三級公允價值等級的金融資產和負債主要包括現金和 等價物、應收賬款、應付賬款、長期和短期債務以及應付或有對價。現金及等價物、應收賬款及應付賬款的估計公允價值接近其因到期日較短(少於12個月)而到期的賬面價值 。
本公司的短期和長期債務在綜合資產負債表中按賬面價值 入賬,可能與各自的公允價值不同。本公司短期和長期債務的賬面價值和估計公允價值接近其於2020年12月31日、2020年和2019年的賬面價值,這是根據本公司目前可用於類似借款的利率計算的。
或有對價( 由與單一收購有關的收益所產生)按公允價值按經常性基礎計量。收益負債的當前部分計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債,非流動部分計入其他長期負債。盈利負債被歸類於公允價值層次中的 級別3,因為用於制定估計公允價值的方法包括反映管理層自身假設的重大不可觀察的投入。或有對價的公允價值是使用收益法的變體(稱為實物期權法)來估計的,其中ARR是使用幾何布朗運動在風險中性的框架中模擬的,幾何布朗運動是一種廣泛接受的股票價格行為模型,用於期權定價 模型,如Black-Scholes期權定價模型。然後根據模擬結果計算風險中性的預期(概率加權)分紅。增加到 的概率
F-36
業績將導致更高的公允價值計量。截至2020年12月31日,或有對價的公允價值為520萬美元,其中150萬美元為流動對價,370萬美元為非流動對價。收購完成後期間的盈利負債調整是使用基於情景的建模進行的,以 估計實現的可能性,並反映在綜合收益表(虧損)的交易費用中。截至2020年12月31日,該公司有可能獲得最多1,500萬美元和最低 0,000,000美元(未貼現)的收益支付。假設達到適用的績效標準,這些收益付款將在未來兩年內支付 。
下表列出了使用 重大不可觀察到的投入(級別3)(以千為單位)按公允價值經常性計量的收益負債對賬:
繼任者公司 | 前身公司 | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 期間從 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
加法 |
2,600 | | | |||||||||||||||||
公允價值淨變動和其他調整 |
2,636 | | | |||||||||||||||||
付款 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 5,236 | $ | | $ | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日,經常性第3級公允價值 計量中使用的估值技術和重大不可觀察輸入如下:
公允價值 | 估價技術 |
不可觀測的輸入 |
貼現率 | |||||||||
賺取負債 |
$ | 5,236 | 收益法(實物期權法) | 貼現率 | 6.5 | % |
某些資產及負債,包括物業、廠房及設備、商譽及其他無形資產, 按非經常性基礎上的公允價值計量。當衍生公允價值低於本公司綜合資產負債表上的賬面價值時,這些資產將重新計量。對於這些資產, 公司不會定期將賬面價值調整為公允價值,除非發生減值。當發生減值時,本公司計量所需費用並調整賬面價值,如附註2所述。 重要會計政策摘要。有關非公允價值經常性資產減值測試的討論,見附註7。商譽與無形資產瞭解更多細節。
10. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
繼任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
工資單和與工資單相關的工資單 |
$ | 7,792 | $ | 3,879 | ||||
應計利息 |
5,365 | 4,215 | ||||||
或有對價,當前 |
1,500 | | ||||||
銷售税 |
649 | 1,916 | ||||||
遞延租金 |
583 | 17 | ||||||
其他 |
1,432 | 321 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | 17,321 | $ | 10,348 | ||||
|
|
|
|
F-37
11. | 承諾和或有事項 |
該公司在馬薩諸塞州、佛蒙特州和瑞典租賃辦公設施,租期到2030年在不同時間到期。
從2017年開始,前任將其馬薩諸塞州的一個辦事處轉租。轉租期限於2019年8月屆滿, 公司於截至2019年12月31日止年度錄得轉租租金收入10萬美元。收入在合併損益表中作為租金費用的抵銷入賬。2020年沒有記錄任何轉租協議的收入 。
截至2020年12月31日的年度租金總支出為180萬美元(繼任),2019年7月16日至2019年12月31日(繼任)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的租金支出總額分別為60萬美元和50萬美元,並在合併損益表中分類為銷售、一般、 和行政費用。本公司於2019年簽署了一份新的寫字樓租賃協議,該協議於2020年開始,將持續到2027年。下表包括新租約。
預計在截至12月31日的每一年中,未來的最低租金支付如下(以千為單位):
2021 |
$ | 3,035 | ||
2022 |
2,673 | |||
2023 |
2,043 | |||
2024 |
2,338 | |||
2025 |
2,193 | |||
此後 |
4,790 | |||
|
|
|||
$ | 17,072 | |||
|
|
本公司還在正常經營過程中承擔其他購買義務。根據這些協議估計的 年度最低採購承諾如下:截至12月31日的每一年的年度最低採購承諾(以千為單位):
2021 |
$ | 5,396 | ||
2022 |
5,257 | |||
2023 |
5,098 | |||
2024 |
3,925 | |||
2025 |
2,370 | |||
此後 |
| |||
|
|
|||
$ | 22,046 | |||
|
|
12. | 會員資本 |
後繼者
如 注1所述。概述和注3.業務組合,該公司由Advent成立,目的是收購最終的Holdco。
公司成立後,設立了兩類單位:A類單位(A類單位)和B類 單位(B類單位),統稱為單位。
2019年7月16日,Final Holdco已發行和未發行的遺留普通股 100%被AIDH Buyer收購,AIDH Buyer是Advent的關聯法人實體,也是本公司的全資子公司。
F-38
作為Holdco最終收購的一部分,該公司以每單位10美元的價格發行了127,725,743個A類單位 ,總出資額為12.673億美元。
此外,傳統B系列 B系列、C系列、D系列和E系列的未償還單位被出售給AIDH買家,持有者獲得了公司的現金和股權組合。
連同本公司於2019年7月收購Final Holdco,本公司於2020年7月向出售股東支付690萬美元,於2019年12月31日在資產負債表上記錄為應支付的成員分派(見附註3)。業務合併).
2019年,本公司貢獻了價值400萬美元的 A類單位,為2019年12月發生的對HSE的收購提供部分資金(見附註3)。業務合併).
於 2020年,本公司貢獻了價值2,540萬美元的A類單位,為2020年10月收購Monocl提供部分資金(見附註3)。業務合併)。該公司還收到了額外的 $640萬美元,用於從其多個成員手中購買A類單位。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和未償還的A類單位分別為130,245,990個和127,125,435個。
前身
前身公司成立後,設立了兩類共同單位:A類共同單位(遺產A類單位 單位)和B類共同單位(遺產B類單位),統稱為遺產共同單位。
2016年12月,前任修訂並重述了最終控股公司的有限責任公司協議,成立了DHC B類控股有限責任公司(DHC Class B Holdings,LLC)。根據DHC Class B Holdings,LLC的有限責任公司協議(DHCB控股協議)的條款,DHCB的單位代表公司B類單位的間接權益。在DHCB成立後,所有以前發放的B類設備都換成了DHCB 系列B設備,並且之前授權的B類設備被轉移到DHCB。DHCB控股協議允許在管理委員會批准後創建一系列單位(激勵股權池),最高可達 累計授權金額407,750。
共同單位持有人的權利和義務受修訂的《最終醫療控股有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》) 和《重新簽署的有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》)管轄。該協議規定持有人的責任限制為協議中定義的各自出資的責任 。
根據該協議,所有單位持有人均有權從本公司獲得以下分派:税 分派、本公司清算或出售時的分派,或本公司清算或出售前的分派。根據協議條款,應按分配給會員的收入乘以適用的聯邦所得税税率 進行税收分配。
截至2018年12月31日,已授權發放遺留A類單位775萬套,授權發放尚未發放的遺留B類單位407750套(A至E系列),作為獎勵單位發放給員工和顧問,其中未發放88716套
截至2019年7月15日,已發行和未發行的遺留A類和遺留B類單位分別為7,750,000和268,853套 。2019年7月16日,AIDH買家100%收購了傳統A類單位,在出售傳統A類單位的同時,出售了B、C、D和E系列的未償還單位 ,持有人獲得了公司的現金和股權組合。
F-39
13. | 基於股權的薪酬 |
2019年激勵股權計劃
2019年7月,本公司及其董事會批准了2019年股權激勵計劃,根據該計劃,母公司保留了約8,088,877個B類單位(2019年股權激勵池)。根據董事會批准,2019年激勵股權池將用於向員工、顧問、董事、經理或其他向 公司提供服務的人員發放單位。該等權益被視為溢利權益,一般情況下,單位持有人有權按比例分享單位價值較授出日期所釐定的基本價值增加的份額,並可能受董事會認為適當的歸屬及其他限制所規限。任何被沒收或回購的單位都將可用於2019年激勵股權池下的未來贈款。
這些單位有基於時間和基於績效的歸屬標準。通常情況下,基於時間的單位在背心日期週年紀念日的 四年內以相等的年度分期付款方式分期付款。績效單位是根據協議中規定的控制權變更後實現特定投資回報而授予的。首次公開發行時,未歸屬的 業績單位將轉換為限制性股票,但須受3年歸屬的限制。
本公司評估獎勵截至授予日的公允價值 。這些單位的公允價值是使用兩步法估計的。首先,本公司的企業價值是使用普遍接受的估值方法建立的,包括 貼現現金流分析、準則可比上市公司分析和可比交易方法。其次,使用基於Black-Scholes模型的期權定價方法在構成公司資本結構的證券之間分配企業價值 。對於績效單位,公司使用蒙特卡洛模擬分析,捕捉績效授予條件的影響,以評估 績效單位的價值。使用Black-Scholes模型和蒙特卡洛模擬需要公司做出估計和假設,如預期波動率、預期期限和預期無風險利率 。用於估計單位公允價值的重要假設如下,基於服務的份額和基於業績的份額是相同的:
繼任者公司 | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 期間從 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
|||||||
預期期權期限 |
5.5年 | 5.5年 | ||||||
無風險收益率 |
1.73 | % | 1.73 | % | ||||
應用波動率 |
35 | % | 35 | % |
預期期權期限代表管理層對退出事件時間的估計。無風險收益率 基於存續期大致等於期權期限的政府證券。應用波動率是以指標公司的平均波動率為基礎的。
F-40
下表彙總了截至2020年12月31日的年度、2019年7月16日和2019年12月31日(後繼者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)的2019年計劃下未授予的基於時間和績效的 單位活動:
基於時間的 | 基於性能的 | |||||||||||||||
2019年計劃 |
非既得利益者 單位 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
非既得利益者 單位 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
||||||||||||
2018年12月31日未歸屬 (前身) |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授與 |
| | | | ||||||||||||
既得 |
| | | | ||||||||||||
2019年7月16日未歸屬(繼任者) |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授與 |
1,899,682 | 3.65 | 1,899,682 | 2.35 | ||||||||||||
既得 |
| | | | ||||||||||||
沒收 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日未歸屬(繼任者) |
1,899,682 | $ | 3.65 | 1,899,682 | $ | 2.35 | ||||||||||
授與 |
97,611 | 3.65 | 97,611 | 2.35 | ||||||||||||
既得 |
(474,920 | ) | 3.65 | | | |||||||||||
沒收 |
(117,653 | ) | 3.65 | (156,870 | ) | 2.35 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日未歸屬(繼任者) |
1,404,720 | $ | 3.65 | 1,840,423 | $ | 2.35 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年12月31日的年度(繼任)和2019年7月16日至2019年12月31日(繼任)期間,根據該計劃分別批准了195,222套和3,799,364套。
2015年激勵股權計劃
2019年7月16日,隨着 AIDH Buyer,LLC購買最終Holdco的已發行和未償還普通股,B系列、C系列、D系列和E系列的未償還單位被出售給AIDH Buyer LLC,持有人獲得了AIDH TopCo,LLC的現金和股權組合,2015年股權激勵計劃終止。
根據2015年股權激勵計劃,公司預留了407,750套B類單位(2015年激勵股權池) 於2015年2月獲得前任和管理委員會的批准。2016年12月,由於簽訂了經修訂和重述的有限責任公司協議,2015年激勵股權池轉讓給DHCB。2015 獎勵權益池用於向員工、顧問、董事、經理或其他經經理委員會批准為公司提供服務的人員發放單位。從2015年獎勵權益池中獲得的單位是 根據授予期限指定的系列,在2019年7月16日之前,未償還的單位由B系列、C系列、D系列和E系列組成。這些權益被視為利潤利息,一般來説,單位持有人 有權按比例分享單位在授予日期確定的基值上的增值,並可能受到經理董事會認為適當的歸屬和其他限制。任何被沒收或 回購的單位均可用於2015年獎勵權益池下的未來獎勵。
F-41
下表彙總了2019年1月1日至2019年7月15日(前身)和2019年7月16日至2019年12月31日(後繼期)期間的2015年計劃活動。
2015年計劃 |
非既得利益者 單位 |
加權 平均資助金 約會集市 價值 |
||||||
2018年12月31日未歸屬 (前身) |
131,545 | $ | 9.00 | |||||
授與 |
48,592 | 98.75 | ||||||
既得 |
(180,137 | ) | 33.21 | |||||
沒收 |
| | ||||||
2019年7月16日未歸屬(繼任者) |
| $ | | |||||
授與 |
| | ||||||
既得 |
| | ||||||
沒收 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年7月31日未歸屬 (繼任者) |
| $ | | |||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日(前身),公司已授權發行1股B系列A類單位 股,73,418股B系列單位股,57,105股B系列C類單位股份,以及89,737股B系列D類單位股份。截至2019年12月31日止年度,本公司授權及 發行48,592股B系列E類單位股份。2019年7月16日,A系列、B系列、C系列、D系列、E系列單位全部股份在資格賽上歸屬並註銷。該計劃也於2019年7月16日終止 。
公司在截至2020年12月31日的年度(繼任者)和2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前任)期間分別錄得基於單位的薪酬總額170萬美元(繼任者)和 70萬美元和580萬美元,見下表(單位: 千):
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
基於時間的: |
||||||||||||||||||||
2015年計劃 |
$ | | $ | | $ | 5,807 | ||||||||||||||
2019年計劃 |
1,747 | 744 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基於時間的總計 |
1,747 | 744 | 5,807 | |||||||||||||||||
基於性能的: |
||||||||||||||||||||
2015年計劃 |
| | | |||||||||||||||||
2019年計劃 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基於總體性能的 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總補償費用 |
$ | 1,747 | $ | 744 | $ | 5,807 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-42
基於權益的薪酬費用在附帶的 綜合收益(虧損)表中根據薪酬接受者分配給所有部門。下表按項目彙總了截至2020年12月31日的年度(後繼者)、2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前繼者)期間的綜合損益表中的費用(以千為單位)。
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日 至2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 62 | $ | 28 | $ | 256 | ||||||||||||||
銷售及市場推廣 |
473 | 213 | 4,252 | |||||||||||||||||
產品開發 |
356 | 126 | 665 | |||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
856 | 377 | 634 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總補償費用 |
$ | 1,747 | $ | 744 | $ | 5,807 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
本公司並不認為績效單位有可能歸屬,亦未記錄任何相關補償開支 。因此,截至2020年12月31日,該公司績效單位的未確認單位薪酬支出為430萬美元。
截至2020年12月31日,公司有440萬美元的基於時間單位的未確認單位薪酬,預計將在2.6年的加權平均剩餘必需期間內確認。
14. | 退休計劃 |
該公司有一項401(K)計劃,涵蓋所有符合特定資格要求的員工。根據計劃文件,公司在 中做出了相應的貢獻。本公司在截至2020年12月31日的年度內產生了160萬美元的僱主等額供款,在2019年7月16日至2019年12月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年7月15日(前身)期間分別產生了50萬美元和60萬美元。
15. | 所得税 |
所得税規定的組成部分如下(以千計):
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 2019年12月31日 |
期間從 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
現行税收規定: |
||||||||||||||||||||
聯邦制 |
$ | 10 | $ | | $ | | ||||||||||||||
狀態 |
1 | | | |||||||||||||||||
外國 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
當期税金撥備總額 |
$ | 11 | $ | | $ | | ||||||||||||||
遞延税金撥備: |
||||||||||||||||||||
聯邦制 |
$ | 58 | $ | | $ | | ||||||||||||||
狀態 |
(7 | ) | | 49 | ||||||||||||||||
外國 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
遞延税金撥備總額 |
51 | | 49 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
撥備總額 |
$ | 62 | $ | | $ | 49 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-43
遞延税項在財務報表和所得税中確認為資產基礎和負債基礎之間的暫時性差異 。遞延税項資產的重要組成部分包括以下內容(以千計):
繼任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
外國、美國和國家淨營業虧損結轉 |
$ | 1,517 | $ | 212 | ||||
應計費用 |
12 | | ||||||
未實現匯兑損失 |
62 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
小計 |
1,591 | 212 | ||||||
減去估值免税額 |
(1,430 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
161 | 212 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | 161 | $ | 212 | ||||
|
|
|
|
按法定聯邦所得税率計算的所得税費用與反映在財務報表中的所得税的對賬如下:
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
截至12月31日的一年, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月16日至 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||||||||||
按法定税率計算的聯邦所得税費用 |
21.00 | % | 21.00 | % | 0.00 | % | ||||||||||||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
(0.14 | ) | 0.04 | 0.00 | ||||||||||||||||
永久性差異 |
(0.98 | ) | (2.73 | ) | 0.00 | |||||||||||||||
研發信貸 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||||
國外利差 |
(0.01 | ) | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||||||
更改估值免税額 |
0.60 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||||
退還調整的撥備 |
0.46 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||||
其他 |
6.50 | (0.04 | ) | 0.37 | ||||||||||||||||
轉嫁免税收入 |
(27.55 | ) | (18.27 | ) | 0.01 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
有效所得税率 |
(0.12 | %) | 0.00 | % | 0.38 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,HSE子公司的美國聯邦淨營業虧損分別約為60萬美元和110萬美元,其中一部分在2037年之前的不同日期到期,一部分可能無限期結轉。截至2020年12月31日和2019年12月31日,HSE的美國州淨營業虧損分別約為60萬美元和150萬美元,其中一部分在2037年之前的不同日期到期,一部分可能無限期結轉。截至2020年12月31日,瑞典Monocl子公司的海外淨營業虧損結轉約為690萬美元,可用於抵消未來的瑞典所得税負債,並可無限期結轉。
如果根據證據的分量,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則ASC 740需要計入估值津貼以減少報告的遞延税項資產。在考慮了所有積極和消極的證據後,本公司於2020年12月31日對瑞典子公司的遞延税項資產計入了估值撥備,因為公司管理層已確定,公司更有可能不會確認其海外遞延税項資產的好處,這主要是由於其歷史 虧損狀況,因此,截至2020年12月31日,已設立約140萬美元的估值撥備。估值免税額
F-44
在截至2020年12月31日的納税年度增加了約140萬美元。截至2020年12月31日的年度估值撥備的增加主要與瑞典Monocl子公司的 淨運營虧損有關。
根據《國税法》的規定,淨營業虧損和税收 抵扣結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。淨營業虧損和税收抵免結轉可能會受到年度限制,如果大股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%(分別根據美國國税法第382和383條以及類似的國家規定),則可能會受到年度限制。 這可能會限制每年可用於抵銷未來應税收入或納税義務的税屬性數量。每年的限額是根據我們在所有權變更之前的價值確定的。 後續所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限額。未來,公司可能會完成可能導致控制權變更的融資,這將減少公司 認為由於控制權變更而到期未使用的税收屬性的遞延税金資產。
2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全(CARE)法案簽署成為法律,對國內税法進行了幾處修改。這些變化包括但不限於:提高可扣除利息支出的限額,允許公司結轉某些 淨營業虧損,增加公司可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額。該法案中税法的變化對本公司的所得税規定沒有實質性影響。
本公司將確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰款。截至2020年12月31日和 2019年12月31日,沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款,也沒有確認此類金額。
本公司 或其子公司在美國、各個州和外國司法管轄區提交所得税申報單。聯邦、州和外國所得税申報單通常在截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度接受税務審查。在本公司具有税收屬性結轉的情況下,產生該屬性的納税年度仍可由國税局、國家税務機關或 外國税務機關審核後在未來一段時間內進行調整。
16. | 單位淨虧損 |
下表列出了公司普通 單位的基本和攤薄淨收益/(虧損)單位(EPU?)的計算方法:
繼任者公司 | ||||||||
年份截至12月31日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
淨損失 |
$ | (51,157 | ) | $ | (49,266 | ) | ||
用於計算單位基本淨虧損和稀釋淨虧損的加權平均單位 |
127,682,376 | 126,794,329 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本單位淨虧損和攤薄單位淨虧損 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.39 | ) | ||
|
|
|
|
本公司已發行潛在攤薄工具,其形式為授予本公司員工的B類利潤利息單位 。截至2020年12月31日,共有474,920個既有B類利潤利息單位。本公司的有限責任公司運營協議禁止B類成員參與分配,直至 A類成員收回出資額,並超過業績門檻比率。本公司於2019年7月16日至2019年12月31日(後繼者)及截至2020年12月31日(後繼者)止年度的每單位攤薄虧損計算中不計入任何該等工具,因為計入該等工具將會反攤薄,因為本公司於該期間出現淨虧損。
F-45
17. | 分段和地理數據 |
該公司作為一個運營部門運營。運營部門被定義為公司的組成部分,其單獨的財務 信息可供公司的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官 高級管理人員。首席執行官審查在綜合基礎上提供的財務信息,以及按服務類型和地理區域劃分的收入信息,以便分配資源和評估財務績效 。
根據客户位置按地理區域列出的收入如下(以千為單位):
繼任者公司 | 前身 公司 |
|||||||||||||||||||
年份截至12月31日, 2020 |
期間從 2019年7月16日至 十二月三十一日, 2019 |
期間從 2019年1月1日至 2019年7月15日 |
||||||||||||||||||
美國 |
$ | 117,755 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
世界其他地區 |
562 | | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總收入 |
$ | 118,317 | $ | 40,045 | $ | 45,458 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
有關我們按服務分類的收入彙總表,請參閲附註4。收入.
按地理區域劃分的長期資產是基於擁有資產的法人實體的所在地。根據資產位置按地理 區域列出的長期資產如下(以千為單位):
繼任者公司 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
美國 |
$ | 3,120 | $ | 2,558 | ||||
世界其他地區 |
128 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期資產總額 |
$ | 3,248 | $ | 2,558 | ||||
|
|
|
|
18. | 關聯方 |
該公司向其私募股權贊助商報銷服務以及任何相關的差旅和自付費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司向其私募股權贊助商支付的服務費用、差旅費用和自付費用分別為10萬美元和000萬美元。在2020年12月31日和2019年12月31日,服務交易的相關應付金額為de Minimis 。
本公司在正常業務過程中與其私募股權保薦人和本公司董事會成員有關聯的實體 進行收入交易。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,該公司分別錄得40萬美元和20萬美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日,收入交易的 關聯應收賬款分別為10萬美元和10萬美元。
19. | 後續事件 |
公司對截至2021年5月28日(合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估, 沒有發現任何需要披露的其他事項。
F-46
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.)
截至2021年9月30日和2020年12月31日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的簡明合併財務報表(未經審計)
F-47
Definitive Healthcare Corp。
壓縮合並資產負債表
(單位為千股,股數除外)
(未經審計)
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
189,752 | 24,774 | ||||||
應收賬款淨額 |
27,886 | 33,108 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,642 | 3,016 | ||||||
延期合同費用的當期部分 |
5,359 | 2,947 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
226,639 | 63,845 | ||||||
財產和設備,淨值 |
4,697 | 3,248 | ||||||
其他資產 |
747 | 472 | ||||||
遞延合同成本,扣除當期部分 |
9,388 | 5,952 | ||||||
遞延税項資產 |
161 | 161 | ||||||
無形資產,淨額 |
366,723 | 410,237 | ||||||
商譽 |
1,261,444 | 1,261,444 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,869,799 | $ | 1,745,359 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
7,055 | 5,662 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
19,296 | 17,321 | ||||||
遞延收入的當期部分 |
69,811 | 61,060 | ||||||
定期貸款的當期部分 |
6,875 | 4,680 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
103,037 | 88,723 | ||||||
長期負債: |
||||||||
遞延收入 |
368 | 140 | ||||||
應收税金協議負債 |
146,106 | | ||||||
定期貸款,扣除當期部分後的淨額 |
265,388 | 457,197 | ||||||
遞延税項負債 |
71,341 | | ||||||
其他長期負債 |
475 | 3,736 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
586,715 | 549,796 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
股本: |
||||||||
成員權益 |
| 1,195,694 | ||||||
A類普通股,票面價值0.001美元,授權發行6億股,已發行88,263,333股 ,於2021年9月30日發行,流通股 |
88 | | ||||||
B類普通股,無面值,授權股份65,000,000股,已發行60,020,525股 ,截至2021年9月30日已發行57,220,661股 |
| | ||||||
額外實收資本 |
700,773 | | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
24 | (131 | ) | |||||
累計赤字 |
(7,798 | ) | | |||||
非控制性權益 |
590,177 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益總額 |
$ | 1,869,799 | $ | 1,745,359 | ||||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註
F-48
Definitive Healthcare Corp。
簡明合併業務報表
(以千為單位的金額,不包括股票金額和每股數據)
(未經審計)
截至9個月 9月30日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 119,841 | $ | 84,659 | ||||
收入成本: |
||||||||
不包括攤銷的收入成本如下所示 |
13,895 | 7,876 | ||||||
攤銷 |
15,896 | 14,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
90,050 | 62,505 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
||||||||
銷售和市場營銷 |
39,003 | 23,542 | ||||||
產品開發 |
12,817 | 7,566 | ||||||
一般事務和行政事務 |
18,891 | 8,105 | ||||||
折舊及攤銷 |
28,814 | 30,037 | ||||||
交易費用 |
3,332 | 748 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
102,857 | 69,998 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(12,807 | ) | (7,493 | ) | ||||
其他費用,淨額: |
||||||||
外幣交易收益 |
143 | | ||||||
利息支出,淨額 |
(23,956 | ) | (27,802 | ) | ||||
債務清償損失 |
(9,873 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
(33,686 | ) | (27,802 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
(46,493 | ) | (35,295 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
減去:重組交易前可歸因於最終OpCo的淨虧損 |
(33,343 | ) | $ | (35,295 | ) | |||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(5,172 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
可歸因於Definitive Healthcare Corp.的淨虧損 |
$ | (7,978 | ) | $ | (35,295 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
A類普通股每股淨虧損: |
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (0.09 | ) | 不適用 | ||||
|
|
|||||||
加權平均已發行普通股: |
||||||||
基本的和稀釋的(1) |
88,263,333 | 不適用 | ||||||
|
|
(1) | A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年9月15日至2021年9月30日期間,這是首次公開發行(IPO)和相關重組交易(定義見未經審計綜合財務報表附註1)之後的一段時間。 有關計算A類普通股每股淨虧損所使用的股數和計算每股淨虧損的基礎,請參閲附註16。 |
見簡明合併財務報表附註
F-49
Definitive Healthcare Corp。
簡明綜合全面損失表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至9個月 9月30日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨損失 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | ||
其他全面虧損: |
||||||||
外幣折算調整 |
155 | |||||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
(46,338 | ) | (35,295 | ) | ||||
減去:重組交易前可歸因於最終OpCo的淨虧損 |
(33,201 | ) | | |||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
(5,167 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
可歸因於Definitive Healthcare Corp.的全面虧損 |
$ | (7,970 | ) | $ | (35,295 | ) | ||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註
F-50
Definitive Healthcare Corp。
簡明合併成員權益變動表和總權益變動表
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
(未經審計)
AIDH TopCo,LLC (在此之前 重組 交易記錄) |
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
會員權益 | 甲類 庫存 |
甲類 金額 |
B類 庫存 |
B類 金額 |
其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
非控制性 利益 |
總計權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 1,195,694 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | (131 | ) | $ | | $ | 1,195,563 | |||||||||||||||||||||
重組交易前淨虧損 |
(10,487 | ) | | | | | | | | | (10,487 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組前的其他綜合收益(虧損) |
| | | | | | | 163 | | 163 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前的股權薪酬 |
406 | | | | | | | | | 406 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
1,185,613 | | | | | | | 32 | | 1,185,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前淨虧損 |
(15,040 | ) | | | | | | | | | (15,040 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組前的其他綜合收益(虧損) |
| | | | | | | (19 | ) | | (19 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前的股權薪酬 |
1,615 | | | | | | | | | 1,615 | ||||||||||||||||||||||||||||||
成員在重組交易前繳款 |
5,500 | | | | | | | | | 5,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前對成員的分配 |
(3,328 | ) | | | | | | | | | (3,328 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
1,174,360 | | | | | | | 13 | | 1,174,373 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前淨虧損 |
(7,816 | ) | | | | | | | | | (7,816 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前的其他全面虧損 |
| | | | | | | (2 | ) | | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前的股權薪酬 |
(278 | ) | | | | | | | | | (278 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組交易前對成員的分配 |
(3,811 | ) | | | | | | | | | (3,811 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重組交易對首次公開募股(IPO)的影響 |
F-51
Definitive Healthcare Corp。
簡明合併成員權益變動表和總權益變動表
(以千為單位的金額,份額和單位金額除外)
(未經審計)
AIDH TopCo, 有限責任公司(之前 重組 交易記錄) |
權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
會員權益 | 甲類 庫存 |
甲類 金額 |
B類 庫存 |
B類 金額 |
其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
非控制性 利益 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
重組交易和首次公開發行對非控制性權益的初步影響 |
(1,162,455 | ) | 72,871,733 | 73 | 61,262,052 | | 351,075 | | | 593,861 | (217,446 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
在IPO中發行A類普通股,扣除11394美元的成本 |
| 17,888,888 | 18 | | | 441,400 | | | | 441,418 | ||||||||||||||||||||||||||||||
回購與IPO相關的最終醫療保健公司股票 |
| (2,497,288 | ) | (3 | ) | | | (63,209 | ) | | | | (63,212 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
回購與IPO相關的最終OpCo單位 |
| | | (1,169,378 | ) | | (29,600 | ) | | | | (29,600 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
重組交易後的淨虧損 |
| | | | | | (7,978 | ) | | (5,172 | ) | (13,150 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
重組交易和首次公開募股後的其他綜合收益 |
| | | | | | | 13 | | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重組交易後的股權薪酬 |
| | | | | 1,574 | | | 1,021 | 2,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||
被沒收的未授予獎勵單位 |
| | | (72,149 | ) | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
既得獎勵單位 |
| | | | | (467 | ) | | | 467 | | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
$ | | 88,263,333 | $ | 88 | 60,020,525 | $ | | $ | 700,773 | $ | (7,978 | ) | $ | 24 | $ | 590,177 | $ | 1,283,084 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
F-52
Definitive Healthcare Corp。
簡明合併成員權益變動表(續)
(以千為單位,股數除外)
(未經審計)
成員: 權益 |
||||
2019年12月31日的餘額 |
$ | 1,216,240 | ||
淨損失 |
(13,835 | ) | ||
基於股權的薪酬 |
430 | |||
|
|
|||
2020年3月31日的餘額 |
$ | 1,202,835 | ||
|
|
|||
淨損失 |
(11,498 | ) | ||
分發給會員 |
(48 | ) | ||
基於股權的薪酬 |
442 | |||
|
|
|||
2020年6月30日的餘額 |
$ | 1,191,731 | ||
|
|
|||
淨損失 |
(9,962 | ) | ||
分發給會員 |
(2,059 | ) | ||
基於股權的薪酬 |
458 | |||
|
|
|||
2020年9月30日的餘額 |
$ | 1,180,168 | ||
|
|
見簡明合併財務報表附註
F-53
Definitive Healthcare Corp。
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動提供的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (46,493 | ) | $ | (35,295 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
1,193 | 817 | ||||||
無形資產攤銷 |
43,517 | 43,498 | ||||||
遞延合同成本攤銷 |
3,195 | 1,038 | ||||||
基於股權的薪酬 |
4,338 | 1,330 | ||||||
非現金支付的實物利息支出 |
| 7,371 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
1,522 | 1,541 | ||||||
應收賬款壞賬準備 |
76 | 579 | ||||||
債務清償損失 |
9,843 | | ||||||
或有對價的公允價值變動 |
3,169 | | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
5,179 | 3,936 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
(561 | ) | (39 | ) | ||||
遞延合同成本 |
(9,043 | ) | (4,341 | ) | ||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
(3,965 | ) | (7,283 | ) | ||||
遞延收入 |
9,023 | 1,392 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
20,993 | 14,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動中使用的現金流: |
||||||||
購買財產、設備和其他資產 |
(5,662 | ) | (1,061 | ) | ||||
收購支付的現金,扣除收購的現金 |
| (6,935 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(5,662 | ) | (7,996 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供(用於)的現金流: |
||||||||
定期貸款收益 |
275,000 | | ||||||
償還定期貸款 |
(472,742 | ) | (3,375 | ) | ||||
循環信貸融資收益 |
| 25,000 | ||||||
支付或有代價 |
(1,500 | ) | | |||||
支付發債成本 |
(3,511 | ) | | |||||
股票發行收益,扣除承銷折扣後的淨額 |
452,812 | | ||||||
回購已發行股本/最終OpCo單位 |
(92,812 | ) | ||||||
IPO發行成本的支付 |
(5,913 | ) | | |||||
會員投稿 |
5,500 | | ||||||
會員分佈 |
(7,139 | ) | (2,109 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
149,695 | 19,516 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
165,026 | 26,064 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(48 | ) | | |||||
期初現金和現金等價物 |
24,774 | 8,618 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 189,752 | $ | 34,682 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 27,587 | $ | 23,043 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 13 | $ | | ||||
補充披露非現金投資活動 : |
||||||||
應計資本支出淨減少,包括購買數據 |
$ | (3,020 | ) | $ | | |||
補充披露非現金融資活動 : |
||||||||
未支付的公開募股成本增加 |
$ | 5,481 | $ | |
見簡明合併財務報表附註
F-54
Definitive Healthcare Corp。
簡明合併財務報表附註
1. | 業務説明 |
最終醫療保健公司(及其子公司、最終醫療保健公司或公司)通過其 運營子公司AIDH TopCo,LLC(最終醫療保健公司)提供全面和最新通過多租户數據庫平臺提供醫院和醫療保健相關信息和洞察力 整個醫療保健連續體,該數據庫平臺將專有和公共來源相結合以提供洞察力。除非另有説明,否則所指的是:(1)在重組交易(定義見下文)完成之前,指的是最終的OpCo及其合併子公司;(2)在重組交易完成後,指的是最終的醫療保健公司及其合併的子公司,除非另有説明,否則,指的是最終的醫療保健公司及其合併的子公司,除非另有説明,否則指的是最終的醫療保健公司及其合併的子公司,除非另有説明,否則指的是最終的醫療保健公司及其合併的子公司,除非另有説明,否則,指的是最終的醫療保健公司及其合併的子公司,除非另有説明。
2020年10月27日,Finitive OpCo 完成了對擁有數百萬專家檔案的雲平臺Monocl Holding Company(Monoclä)全部流通股的收購。請參閲註釋3。業務合併,瞭解更多信息。
組織
Fulitive Healthcare Corp.成立於2021年5月5日,是特拉華州的一家公司,目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易,以便開展特拉華州有限責任公司Fulitive OpCo的業務。重組交易完成後,Finitive OpCo成為Finitive Healthcare Corp.的間接子公司。
該公司總部設在馬薩諸塞州弗雷明翰,在美國還有三個辦事處 ,在瑞典有一個辦事處。
首次公開發行(IPO)
2021年9月17日,最終醫療保健完成了首次公開募股(IPO),在扣除承銷商的折扣和 佣金(但不包括其他發行費用和報銷)後,它以每股27.00美元的公開發行價出售了17,888,888股A類普通股(包括根據全面行使承銷商購買額外股票的選擇權而發行的 股)。最終醫療保健將首次公開募股所得用於(I)從最終OpCo收購14,222,222個新發行的有限責任公司權益(LLC Units); (Ii)在IPO前從LLC Unit的某些持有人手中購買1,169,378個LLC單位;以及(Iii)回購某些Blocker公司(定義見下文)前股東收到的2,497,288股A類普通股。
重組交易
在IPO方面,公司完成了以下交易(重組交易)。Final OpCo 簽訂了經修訂並重述的有限責任公司協議(經修訂的LLC協議),根據該協議,首次公開募股(IPO)前繼續持有LLC單位的Final OpCo成員有權要求Final OpCo 將其LLC單位的全部或部分交換為新發行的A類普通股。就美國税務目的而言,被視為持有LLC單位的公司的實體(單獨為Blocker Company,統稱為Blocker Companies)均與一家合併子公司合併,隨後合併為Fulitive Healthcare Corp.,但AIDH Management Holdings,LLC除外,AIDH Management Holdings,LLC的成員獲得了許多Final Healthcare Corp.的股份,B類普通股每股沒有面值。已發行的B類普通股的總股份等於有限責任公司已發行的單位數。AIDH Management Holdings,LLC是一家特殊的
F-55
目的投資工具,某些人(主要是我們的員工和某些遺留投資者)通過該工具間接持有Final OpCo的權益;AIDH Management Holdings,LLC的權益持有人獲得了Final Healthcare Corp.B類普通股的大量股份。
關於重組交易和首次公開募股,最終醫療保健公司簽訂了應收税款協議。參見注釋15。所得税.
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的,並符合適用於季度財務信息的規則。財務會計準則委員會(FASB)制定了這些原則,以確保財務狀況、 經營結果和現金流得到一致報告。本説明中對適用會計準則的任何提及均指FASB會計準則編纂 (ASC?)中的權威非政府GAAP。截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的精簡合併財務報表未經審計。本簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註中列出的2020年1月1日至2021年9月15日期間的金額代表最終的OpCo的歷史業務。截至2021年9月30日和2021年9月16日期間的金額反映了最終醫療保健公司及其合併子公司的綜合業務。除另有註明外,所有由正常經常性調整組成的調整均已包括在內, 被認為是公平列報該等中期未經審核中期簡明綜合財務報表所必需的。
請參閲註釋2。重要會計政策摘要根據經修訂的1933年證券法第424(B)條,本公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了日期為2021年9月14日的最終招股説明書(首次公開募股招股説明書)中的合併財務報表附註(首次公開募股説明書),用於 公司的會計政策和估計。
採用最新發布的財務會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號無形資產?商譽和其他?內部使用軟件(子主題350-40),客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本 標準將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效,並允許提前通過。本公司通過了自2021年1月1日起生效的最新版本。採用 並未對合並財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告 尚未採用
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02修訂租契。新的 標準建立了使用權(ROU?)模式,要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的 租約的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,分類將影響損益表中的費用確認模式。FASB隨後發佈了補充和/或澄清華碩 (包括ASU 2020-05),將某些非上市公司的生效日期更新為2021年12月15日之後的年度報告期。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時存在或在其之後簽訂的資本和經營租賃,或通過不調整可比較的 期間和 期間,需要 修改後的追溯過渡法。
F-56
記錄自採用之日起的累計效果調整,並提供一定的實用權宜之計。本公司作為2012年Jumpstart Our Business 創業法案(JOBS Act)定義的新興成長型公司,可以選擇延長過渡期,並採用針對屬於所有其他 類別的非公共實體的標準。
公司將在2022財年的第一天(2022年1月1日)採用ASU 2016-02和所有相關修訂,其中包括ASU 2018-11允許的,能夠在通過之日通過期初留存收益確認累計效果調整。公司 將選擇過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計,使公司能夠繼續其歷史評估:(1)合同是否為租賃或包含租賃,(2)租賃分類和 (3)初始直接成本。本公司不會選擇事後諸葛亮的權宜之計。公司將選擇使用允許在其所有標的資產類別中組合租賃和非租賃合同的實際權宜之計 。當租賃期限為12個月或以下,而本公司不能合理 確定選擇續訂租賃資產時,本公司亦將選擇不在其壓縮綜合資產負債表中記錄租賃的政策。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-1315金融工具信用損失 (主題326)金融工具信用損失計量。本標準旨在通過要求提前確認融資應收賬款和 範圍內的其他金融資產(如貿易應收賬款)的信用損失來改進財務報告。這項修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效。該公司將從2023年1月1日起採用更新,預計採用 標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號修訂所得税(主題740),簡化所得税會計。本標準刪除了投資、期間內分配和中期税收計算的某些例外情況,並增加了 指導,以降低所得税會計的複雜性。該修正案從2021年12月15日之後的財年開始生效,並允許提前通過。公司目前正在評估此更新對 其綜合財務狀況或運營結果的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第 2020-04號修訂參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 第2020-04號修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止對公司有效。實體可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起,或從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始,到財務 報表可供發佈之日起,按主題或行業子主題應用合同修改修正案。本次更新中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易 ,併為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則(U.S.GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供可選的權宜之計和例外。本公司正在評估本準則的修訂 在採用後對其綜合財務狀況或經營結果的影響。
3. | 業務合併 |
2020年10月27日,公司完成了對Monocl全部流通股的收購,預計總對價為4630萬美元,最高可達6000萬美元,摘要如下:
(單位:千) | ||||
現金對價 |
$ | 18,307 | ||
股票發行 |
25,439 | |||
或有對價 |
2,600 | |||
|
|
|||
購貨價格 |
$ | 46,346 | ||
|
|
F-57
收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬, 經營業績計入本公司截至收購日的綜合業績。
溢價支付的或有 對價績效目標基於截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月期間的合同年度經常性收入(ARR)。根據截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月的ARR分別為低於850萬美元到超過950萬美元和低於1200萬美元到超過1600萬美元,潛在支出範圍分別為0到500萬美元和0到1000萬美元。 和2021年。
根據2020年ARR目標的實現情況和實現2021年目標的可能性,本公司估計或有對價於2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值分別為690萬美元和520萬美元。請參閲註釋9。公允價值計量瞭解更多細節。
截至2020年12月31日,Monocl收購的採購會計最終敲定。分配給有形資產和 已確認無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。截至2020年12月31日,收購日資產和負債公允價值的最終分配如下:
(單位:千) | ||||
初步分配: | 10月27日, 2020 |
|||
現金 |
$ | 2,774 | ||
應收賬款 |
788 | |||
預付費用和其他流動資產 |
614 | |||
財產和設備 |
20 | |||
無形資產 |
18,900 | |||
應付賬款和應計費用 |
(2,137 | ) | ||
遞延收入 |
(2,884 | ) | ||
|
|
|||
收購的總資產和承擔的負債 |
18,075 | |||
商譽 |
28,271 | |||
|
|
|||
購貨價格 |
$ | 46,346 | ||
|
|
截至收購日,該公司記錄的商譽、客户關係、數據、技術和商標分別為2830萬美元、1190萬美元、300萬美元、260萬美元和140萬美元。確認的商譽包括集合勞動力的公允價值和通過收購 獲得的任何預期協同效應。該公司認定,收購所產生的商譽不能從税項上扣除。
客户 關係代表與被收購實體的業務客户之間的基礎關係的估計公允價值,並使用現金流量的年度模式(經濟價值法)在該資產的估計14年壽命內攤銷。
數據包括醫療和科學專家人員的專有數據。 公認的技術包括Monocl的現有技術,並通過在線平臺為用户提供基於雲的平臺,通過機器學習和定製算法生成數百萬個專家配置文件。這項技術 提供內容源的自動收集、數據處理和擴充,並最終生成與上下文相關且不斷更新的專家配置文件。商標代表與Monocl公司品牌相關的 註冊商標、徽標和域名的估計公允價值。數據、技術和商標分別在3年、8年和19年的預計剩餘使用壽命內用直線法攤銷。
F-58
與收購有關,本公司確認了與收購相關的成本 40萬美元,這些成本在隨附的綜合損益表(虧損)中記錄在交易費用中。
自收購之日起,Monocl的運營業績 包含在公司的綜合業績中。截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中反映的Monocl收入和淨虧損分別為120萬美元和160萬美元。
未經審核的備考補充數據:
截至9個月 2020年9月30日 |
||||
(單位:千) | ||||
收入 |
$ | 91,750 | ||
淨損失 |
(43,763 | ) |
預計淨虧損包括對其他無形資產估值的攤銷費用60萬美元的調整,以及與用於為80萬美元的交易融資的增量借款相關的利息支出,以及截至2020年9月30日的9個月的利息支出。未經審核備考補充數據僅供參考 ,不應被解釋為表明收購已於假設日期完成的情況下本公司的經營業績或本公司在任何未來日期的經營業績。
4. | 收入 |
該公司按服務類型對其與客户安排的收入進行分類,因為它認為這些類別最能説明收入和現金流的 性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表分別列出了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月來自與客户安排的收入的 分類:
截至9個月 9月30日, |
||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
平臺訂閲 |
$ | 118,545 | $ | 83,814 | ||||
專業服務 |
1,296 | 845 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 119,841 | $ | 84,659 | ||||
|
|
|
|
公司與客户簽訂合同的應收賬款、遞延合同成本、合同負債期初、期初餘額如下:
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
應收賬款淨額 |
$ | 27,886 | $ | 33,108 | ||||
遞延合同成本 |
5,359 | 2,947 | ||||||
長期遞延合同成本 |
9,388 | 5,952 | ||||||
遞延收入 |
70,179 | 61,200 |
F-59
遞延合同成本
以下是截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度影響遞延合同成本的活動摘要:
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
期初餘額 |
$ | 8,899 | $ | 2,885 | ||||
攤銷成本 |
(3,195 | ) | (1,670 | ) | ||||
遞延的額外金額 |
9,043 | 7,684 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
14,747 | 8,899 | ||||||
|
|
|
|
|||||
分類為: |
||||||||
當前 |
5,359 | 2,947 | ||||||
非電流 |
9,388 | 5,952 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延合同總成本(遞延佣金) |
$ | 14,747 | $ | 8,899 | ||||
|
|
|
|
合同責任
以下是截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度影響遞延收入餘額的活動摘要:
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
期初餘額 |
$ | 61,200 | $ | 46,125 | ||||
已確認收入 |
(119,841 | ) | (118,317 | ) | ||||
遞延的額外金額 |
128,820 | 133,392 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 70,179 | $ | 61,200 | ||||
|
|
|
|
剩餘履約義務
ASC 606引入了分配給合同剩餘履約義務的交易價格概念,這不同於ASC 605下的 未開單遞延收入。分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入,其中包括未賺取收入和將在未來期間確認為 收入的未開單金額。分配給剩餘履約義務的交易價格受到幾個因素的影響,包括季節性、續簽的時間和不同的合同條款。分配給剩餘履約義務的收入 代表尚未確認的合同收入,其中包括未應得收入和積壓。本公司的積壓是指超出當前計費週期的分期付款賬單。 公司的大部分非當前剩餘履約義務將在未來13至36個月內確認。
剩餘的履約義務 包括以下內容:
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
當前 |
$ | 128,653 | $ | 114,284 | ||||
非電流 |
78,900 | 58,250 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 207,553 | $ | 172,534 | ||||
|
|
|
|
F-60
5. | 應收帳款 |
應收賬款包括以下內容:
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
應收賬款 |
$ | 28,243 | $ | 33,635 | ||||
未開票應收賬款 |
496 | 329 | ||||||
|
|
|
|
|||||
28,739 | 33,964 | |||||||
減去:壞賬準備 |
(853 | ) | (856 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款淨額 |
$ | 27,886 | $ | 33,108 | ||||
|
|
|
|
6. | 財產和設備 |
財產和設備包括:
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
計算機和軟件 |
$ | 4,455 | $ | 3,141 | ||||
傢俱和設備 |
1,580 | 1,109 | ||||||
租賃權的改進 |
2,766 | 1,781 | ||||||
正在進行的建設和軟件開發 |
| 128 | ||||||
|
|
|
|
|||||
8,801 | 6,159 | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(4,104 | ) | (2,911 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
$ | 4,697 | $ | 3,248 | ||||
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為120萬美元和 80萬美元。
7. | 商譽與無形資產 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,商譽和無形資產的賬面價值包括:
2021年9月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
淨載客量 金額 |
|||||||||
有限壽命無形資產: |
||||||||||||
客户關係 |
$ | 370,030 | $ | (84,159 | ) | $ | 285,871 | |||||
發達的技術 |
51,100 | (15,648 | ) | 35,452 | ||||||||
商號 |
35,500 | (4,510 | ) | 30,990 | ||||||||
數據庫 |
42,656 | (28,246 | ) | 14,410 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有限壽命無形資產總額 |
499,286 | (132,563 | ) | 366,723 | ||||||||
商譽 |
1,261,444 | | 1,261,444 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | 1,760,730 | $ | (132,563 | ) | $ | 1,628,167 | |||||
|
|
|
|
|
|
F-61
2020年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
淨載客量 金額 |
|||||||||
有限壽命無形資產: |
||||||||||||
客户關係 |
$ | 370,030 | $ | (58,097 | ) | $ | 311,933 | |||||
發達的技術 |
51,100 | (10,218 | ) | 40,882 | ||||||||
商號 |
35,500 | (2,952 | ) | 32,548 | ||||||||
數據庫 |
42,656 | (17,782 | ) | 24,874 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有限壽命無形資產總額 |
499,286 | (89,049 | ) | 410,237 | ||||||||
商譽 |
1,261,444 | | 1,261,444 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | 1,760,730 | $ | (89,049 | ) | $ | 1,671,681 | |||||
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為4350萬美元,其中1590萬美元和1430萬美元計入了各自時期的收入成本。
在截至2021年9月30日的9個月中,商譽的賬面金額沒有變化。
該公司確定它只有一個報告單位。在截至2021年9月30日或 2020年的9個月內,商譽沒有減損。
8. | 長期債務 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,長期債務分別包括以下內容:
2021年9月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 校長 | 未攤銷債務 發行成本/ 融資成本 |
總債務, 網絡 |
|||||||||
2021年定期貸款 |
$ | 275,000 | $ | (2,737 | ) | $ | 272,263 | |||||
減去:長期債務的當前部分 |
6,875 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
長期債務 |
$ | 265,388 | ||||||||||
|
|
2020年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 校長 | 未攤銷債務 發行成本/ 融資成本 |
總債務, 網絡 |
|||||||||
2019年定期貸款 |
$ | 444,375 | $ | (10,865 | ) | $ | 433,510 | |||||
2019年定期貸款支付實物利息 |
10,412 | | 10,412 | |||||||||
2019年延期提取定期貸款 |
17,955 | | 17,955 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
債務總額 |
$ | 472,742 | $ | (10,865 | ) | $ | 461,877 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
減去:長期債務的當前部分 |
4,680 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
長期債務 |
$ | 457,197 | ||||||||||
|
|
於2021年9月17日,本公司償還2019年定期貸款未償還本金餘額4.421億美元(如下所述),支付實物利息1040萬美元(如下所述),2019年延遲提取定期貸款1790萬美元及相關應計應付利息420萬美元,總計4.746億美元,使用2021年定期貸款所得2.75億美元和首次公開募股淨收益1.996億美元。 的實際利率
F-62
如下所述,2019年信貸協議下的這些貸款截至還款日為6.25%。該公司確認了與註銷未攤銷債務發行成本 有關的債務清償虧損990萬美元。
2021年信貸協議
2021年9月17日,最終醫療控股有限公司(Definitive Healthcare Holdings,LLC)與作為行政代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)、貸款方和協議中指定的其他方簽訂了一項信貸協議(2021年信貸協議)。最終醫療控股是特拉華州的一家有限責任公司(DH Holdings),是最終醫療保健公司的間接子公司。2021年 信貸協議規定:(I)2.75億美元定期貸款A融資(2021年定期貸款)和(Ii)7500萬美元循環信貸融資(2021年循環信貸額度,與2021年定期貸款一起,統稱為2021年信貸融資),其收益用於償還2019年信貸協議(如下所述)下的部分未償債務。2021年定期貸款和2021年循環信貸額度都將於2026年9月17日到期。2021年的信貸安排包括習慣性的肯定、否定和金融契約。2021年信貸安排由DH Holdings的所有全資國內受限制附屬公司和AIDH買家LLC、特拉華州的有限責任公司以及DH Holdings的直接母公司擔保,在每種情況下均受慣例例外的限制,並以對DH控股和擔保人的幾乎所有資產(包括DH Holdings的股權質押)的留置權為抵押,在每種情況下均受慣例例外的約束。
2021年 定期貸款須按年攤銷本金,從2021年12月31日(初始攤銷日期)開始,在每個財政季度的最後一天以等額季度分期償還,相當於初始攤銷日期後第一年和第二年定期貸款本金的每年約2.5% ,以及初始攤銷日期 後第三年、第四年和第五年定期貸款本金的每年約5.0%2021年定期貸款到期時,將有大約2.2億美元的氣球付款。截至2021年9月30日,2021年定期貸款未償還金額為2.75億美元。
根據2021年信貸協議,DH Holdings須就2021年循環信貸額度下的未提取承諾向貸款人支付每年0.25%至0.30%的未使用承諾費,具體取決於總淨槓桿率,每季度拖欠。這筆費用包括在營業報表的利息費用中。截至2021年9月30日, 2021循環信貸額度沒有未償還餘額。
對於2021年定期貸款和2021年循環信用額度,DH Holdings可以 根據libo利率或基本利率加上適用的保證金從多個利率選項中進行選擇。適用的保證金將基於截至2022年12月31日的財年開始的總槓桿率。截至2021年9月30日,實際利率為2.37%。
關於2021年信貸協議,該公司資本化了 總計350萬美元的融資成本,其中280萬美元用於2021年定期貸款安排,80萬美元用於2021年循環信貸額度。與2021年定期貸款安排相關的融資成本記為定期貸款中的抵銷債務 餘額,減去壓縮綜合資產負債表中的當前部分,並使用實際利息法在貸款剩餘期限內攤銷。與2021年信貸循環額度相關的融資成本記錄在簡明綜合資產負債表的其他資產中,並在安排有效期內攤銷。
2019年 信貸協議
2019年7月16日,DH Holdings作為行政代理與DH Holdings(貸款方)和Owl Rock Capital Corporation(貓頭鷹資本公司)簽訂了一項信貸協議(2019年信貸協議)。根據2019年信貸協議,4.5億美元定期貸款安排(2019年定期貸款),1.0億美元延遲提取 期限
F-63
向DH Holdings提供了貸款安排(2019年延遲提取定期貸款)和2500萬美元的循環信貸額度(2019年循環信貸額度)。 2019年信貸協議包括慣常的肯定、否定和金融契約。2019年信貸協議下的所有貸款均由DH Holdings的全資國內受限附屬公司Fulitive Healthcare LLC、馬薩諸塞州有限責任公司和AIDH買方LLC、特拉華州的有限責任公司和DH Holdings的直接母公司擔保,並以對DH Holdings和擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押, 在每種情況下均包括對DH Holdings的股權的質押,但符合慣例例外情況。
這筆2019年定期貸款的到期日為2026年7月16日,發行時的原始發行折扣為1130萬美元,並使用有效利息法在協議期限內攤銷利息支出。部分貸款的利息(4.5億美元本金中的1.00億美元)被視為實物支付,並添加到到期時償還的本金餘額中。DH Holdings可以根據歐洲美元利率或基本利率加上 適用保證金從多個利率選項中進行選擇。季度本金支付從2019年12月開始,需要到2019年定期貸款到期,屆時將有4.196億美元的氣球付款到期,不包括實物支付 部分。支付的實物利息在到期日支付。根據總槓桿率,2019年定期貸款從截至2020年12月31日的財年開始每年支付超額現金流。截至2020年12月31日,2019年定期貸款有4.548億美元未償還,其中包括1040萬美元的實物利息。截至2020年12月31日,2019年定期貸款和實物支付的實際利率為6.50%。
2019年延期提取定期貸款的到期日為2026年7月16日。發放了2019年延期提款定期貸款 ,原始發行折扣為130萬美元。DH Holdings可以根據2019年延遲提取定期貸款提取資金,直到2021年7月16日。截至2020年12月31日,DH Holdings從與Monocl收購相關的2019年延遲提取期限 貸款中提取了1800萬美元。DH Holdings可以根據歐洲美元利率或基本利率加上適用的保證金從幾個利率選項中進行選擇。截至2021年7月16日的季度拖欠,DH Holdings 被要求每年向銀行支付相當於2019年延遲提取定期貸款未使用容量金額1%的費用。季度本金支付始於2020年12月,按季度分期付款,相當於2019年延遲提取定期貸款未償還總額的0.25% ,並要求在票據到期前支付全部未償還本金餘額。截至2020年12月31日,2019年延遲提取定期貸款的未償還餘額為1800萬美元 。截至2020年12月31日,2019年延期支取定期貸款的實際利率為6.50%。
2019年 循環信貸額度的到期日為2024年7月16日。DH Holdings可以根據歐洲美元利率或基本利率加上適用的保證金從幾個利率選項中進行選擇。在2020年間,從 2019年循環信貸額度提取了2500萬美元,隨後於2020年償還。截至2020年12月31日,2019年循環信貸額度沒有未償還餘額。2021年沒有提取2019年循環信貸額度,2019年信貸 協議於2021年9月17日終止。
關於2019年信貸協議,公司最初資本化的 融資成本總計1,410萬美元,其中1,340萬美元用於2019年定期貸款,70萬美元用於2019年循環信貸額度。2020年10月,該公司額外資本化了與2019年延遲提取定期貸款借款相關的20萬美元融資成本 。這些融資成本在簡明綜合資產負債表中記錄為遞延融資成本,並使用 實際利息法在各自借款的剩餘期限內攤銷。該公司在截至2021年和2020年9月30日的9個月分別通過150萬美元的利息支出,支出了2019年信貸協議的資本化融資成本。截至2020年12月31日,2019年循環信貸額度的未攤銷融資成本50萬美元歸入合併資產負債表中的其他資產。
F-64
9. | 公允價值計量 |
ASC 820,公允價值計量和披露(?ASC 820),將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中將收到的 資產的價格,或支付轉移負債的價格,並建立一個三級公允價值層次結構,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。
本公司採用三級公允價值等級的金融資產和負債主要包括現金和 等價物、應收賬款、應付賬款、長期和短期債務以及應付或有對價。現金及等價物、應收賬款及應付賬款的估計公允價值接近其因到期日較短(少於12個月)而到期的賬面價值 。
本公司的短期和長期債務在綜合資產負債表中按賬面價值 入賬,可能與各自的公允價值不同。本公司短期和長期債務的賬面價值和估計公允價值接近其於2020年12月31日、2020年和2019年的賬面價值,這是根據本公司目前可用於類似借款的利率計算的。
或有對價( 由與單一收購有關的收益所產生)按公允價值按經常性基礎計量。公允價值是使用收益法的變體來估計的,稱為實物期權方法,其中ARR是使用幾何布朗運動在 風險中性的框架內模擬的,幾何布朗運動是一種廣泛接受的股票價格行為模型,用於期權定價模型,如Black-Scholes期權定價模型。然後根據模擬結果計算風險中性預期(概率加權)收益 付款。實現概率的增加將導致更高的公允價值計量。截至2021年9月30日和2020年12月31日,或有對價的公允價值估計分別為690萬美元和520萬美元。賺取負債的當前部分(2021年9月30日和2020年12月31日分別為690萬美元和150萬美元)計入合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債,非流動部分(2021年9月30日為零,2020年12月31日為370萬美元)計入其他長期負債。2021年4月支付了150萬美元。
盈利負債被歸類於公允價值層次中的第三級,因為用於制定估計公允價值的方法包括反映 管理層自身假設的重大不可觀察的投入。截至2021年9月30日和2020年12月31日,經常性第3級公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察輸入如下:
(單位:千) | 公允價值 | 估價技術 |
不可觀測的輸入 | 貼現率 | ||||||||||
賺取負債 |
$ | 6,905 | 收益法(實物期權法) | 貼現率 | 2.38 | % |
下表列出了使用重大不可觀察輸入(第3級)按公允價值經常性計量的收益負債對賬 :
(單位:千) | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
期初餘額 |
$ | 5,236 | $ | | ||||
加法 |
| 2,600 | ||||||
公允價值淨變動和其他調整 |
3,169 | 2,636 | ||||||
付款 |
(1,500 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 6,905 | $ | 5,236 | ||||
|
|
|
|
在 收購完成後,對盈利負債的調整是使用基於情景的建模來估計實現的可能性,並反映在簡明綜合經營報表中的交易費用中。截至2021年9月30日, 公司
F-65
最高可賺取1,000萬美元,最低可賺取0,000萬美元(未打折)。假設達到適用的績效標準 ,這些賺取款項將於2022年4月支付。
某些 資產和負債,包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產,在非經常性基礎上按公允價值計量。當衍生公允 價值低於本公司綜合資產負債表上的賬面價值時,這些資產將重新計量。就該等資產而言,除非出現減值,否則本公司不會定期將賬面價值調整至公允價值。當發生減值時,本公司 計量所需費用並調整賬面價值,如附註2所述。重要會計政策摘要本公司招股説明書中的綜合財務報表附註。
10. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
(單位:千) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
工資單和與工資單相關的工資單 |
$ | 7,246 | $ | 7,792 | ||||
應計利息 |
233 | 5,365 | ||||||
或有對價,當前 |
6,905 | 1,500 | ||||||
銷售税 |
1,146 | 649 | ||||||
遞延租金 |
112 | 583 | ||||||
其他 |
3,654 | 1,432 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | 19,296 | $ | 17,321 | ||||
|
|
|
|
11. | 承諾和或有事項 |
該公司在馬薩諸塞州、佛蒙特州和瑞典租賃辦公設施,租期到2030年在不同時間到期。在 2019年,本公司簽署了一份新的寫字樓租賃協議,該協議從2020年開始,將持續到2027年。
截至2021年9月30日的9個月的租金支出總額分別為210萬美元,截至2020年9月30日的9個月的租金支出總額分別為140萬美元。租金費用分為銷售費用、一般費用和 管理費用三類,並在各期的簡明合併經營報表中進行了分類。
12. | 股東權益和成員權益 |
公司有A類普通股、B類普通股和優先股。除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股流通股的持有者將在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別投票。向未歸屬的最終OpCo單位持有人發行的B類普通股在該等單位歸屬之前沒有每股投票權。
A類普通股股東有權獲得 股息,如果我們的董事會宣佈從合法可用資金中支付股息。在本公司清盤、解散或清盤後,在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後,A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
B類普通股股東無權享有最終醫療保健公司的經濟利益,也無權在最終醫療保健公司清算或清盤時獲得股息或分紅。
F-66
截至2021年9月30日,優先股尚未發行。 董事會可以授權一個或多個系列優先股(包括可轉換優先股),並將就任何系列優先股確定投票權、優先股、參與權或其他特殊權利和 限制。
根據經修訂的最終OpCo LLC協議,LLC單位的持有人有權要求最終OpCo 將其LLC單位的全部或部分交換為新發行的A類普通股,可能包括未登記的股份一對一基數 (根據慣例進行調整,包括股票拆分、股票分紅和重新分類)。B類普通股及其相應的有限責任公司單位的股票將在一對一一旦一筆交易完成,我們就可以在此基礎上進行交易。
如注1所述。 業務説明,本公司由Advent International(Adventä)組建,目的是收購最終的Holdco。公司成立後,設立了兩類單位:A類單位(A類單位 單位)和B類單位(B類單位),統稱為B類單位。
下表提供了截至2020年12月31日分別授權、發放和未完成的A類和B類設備數量的摘要。
2020年12月31日 | ||||
A類單位: |
||||
已授權、已頒發和未完成的A級單位 |
130,245,990 | |||
B類單位: |
||||
認可乙類單位 |
8,088,877 | |||
發放的乙類單位 |
3,720,063 | |||
未償還的B類單位(既得B類單位) |
474,920 |
2021年,公司發行了363,516個新的甲級單位,價值580萬美元,其中包括550萬美元的出資額和30萬美元的股權薪酬支出。請參閲註釋13。基於股權的薪酬有關B類設備的更多詳細信息,請參閲。
13. | 基於股權的薪酬 |
基於權益的薪酬費用在附帶的簡明合併運營報表中根據薪酬的接受者 分配給所有部門。下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合業務表中按項目分列的費用匯總。
截至9個月9月30日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
收入成本 |
$ | 79 | $ | 46 | ||||
銷售和市場營銷 |
567 | 380 | ||||||
產品開發 |
341 | 267 | ||||||
一般事務和行政事務 |
3,351 | 637 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總補償費用 |
$ | 4,338 | $ | 1,330 | ||||
|
|
|
|
2021年股權激勵計劃
截至2021年9月15日,在首次公開募股(IPO)方面,該公司通過了最終的Healthcare Corp.2021年股權激勵計劃( 《2021年計劃》)。2021年計劃下可用的獎勵類型包括股票期權(激勵和非限制性)、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵 (RSA?)、限制性股票單位(RSU?)和基於股票的獎勵。
F-67
截至2021年9月30日,根據 2021年計劃,可供授予的A類普通股總數為8989,039股。截至2021年9月30日,根據2021年計劃,已批准1464681個RSU。未完成的RSU有基於時間和/或基於績效的歸屬標準。未償還的 基於時間的RSU通常在每筆贈款的一年紀念日部分授予,並在隨後的兩年或三年內按季度授予。出色的基於性能的RSU在實現某些性能目標和持續服務後的三年內每年授予一次,測算期從2022年1月1日開始。因此,2021年第三季度未記錄與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬費用。
下表彙總了截至2021年9月30日的 9個月公司未授權的基於時間和基於績效的RSU活動。
基於時間的 | 基於性能的 | |||||||||||||||
受限股票單位 | 加權平均資助金日期公允價值 | 受限股票單位 | 加權平均資助金日期公允價值 | |||||||||||||
期初未歸屬 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授與 |
1,300,328 | $ | 27.00 | 164,353 | $ | 27.00 | ||||||||||
既得 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
沒收 |
(2,656 | ) | $ | 27.00 | | $ | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
期末未歸屬 |
1,297,672 | $ | 27.00 | 164,353 | $ | 27.00 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
該公司確認了與2021年授予的RSU相關的40萬美元基於股票的薪酬支出。截至2021年9月30日,基於時間的歸屬和基於績效的歸屬獎勵的未確認支出總額估計為3910萬美元,將在大約4.0年的加權平均期間確認。
2019年股權激勵計劃
2019年7月,公司及其董事會批准了2019年股權激勵計劃(2019年計劃),根據該計劃,母公司 公司保留了約8,088,877套B類單位(2019年激勵股權池)。2019年激勵股權池用於根據董事會批准向員工、顧問、董事、經理或其他為公司提供 服務的人員發放單位。該等權益被視為溢利權益,一般情況下,單位持有人有權按比例分享單位價值較授出日期釐定的基本價值 增加的部分,並須受董事會認為適當的歸屬及其他限制所規限。任何被沒收或回購的單位都可以在2019年激勵股權池下獲得未來的贈款。
這些單位有基於時間和/或基於績效的歸屬標準。通常情況下,基於時間的單位在背心日期週年紀念日的 四年內以相等的年度分期付款方式分期付款。根據協議中的規定,在控制權變更或符合條件的事件中,根據特定投資回報的實現情況而授予的基於業績的單位。關於首次公開發行(br}),通過修改獎勵免除了對未歸屬單位的基於業績的沒收條件,並且在首次公開募股後,所有此類未歸屬獎勵都必須在IPO日期起三年內進行時間歸屬。由於修改了此類業績獎勵的條款,我們使用每股27.00美元的IPO價格,根據原本會被沒收的單位的公允價值記錄了補償費用。與修改相關的總補償 費用為900萬美元,這筆費用將在各自的剩餘服務期限內確認。2021年第三季度,該公司記錄了與這些 業績歸屬單位相關的20萬美元基於股票的薪酬支出。
關於一名高管的退休,公司 加快了24,049個未歸屬的時間歸屬B類單位和48,099個未歸屬的業績歸屬B類單位的歸屬。“公司”(The Company)
F-68
2021年第三季度記錄的增量薪酬支出約為190萬美元。分開後,餘下的72,149個乙級單位被沒收。
自2021年9月15日起,本公司將不再授予2019年計劃下的任何獎勵,儘管之前根據2019年計劃授予的獎勵仍然懸而未決,並受2019年計劃的約束,但上述修改除外。
對於2019年計劃中授予的獎勵,公司評估了截至獎勵日期的獎勵的公允價值。 這些單位的公允價值是使用兩步法估計的。首先,本公司的企業價值是使用公認的估值方法確定的 ,包括貼現現金流分析、準則可比上市公司分析和可比交易方法。其次,使用基於Black-Scholes模型的期權定價方法在構成公司資本結構的證券之間分配企業價值。對於績效單位,公司使用蒙特卡洛模擬分析,該分析捕捉績效授予條件的影響,以 為績效單位估值。使用Black-Scholes模型和蒙特卡洛模擬需要公司做出估計和假設,如預期波動率、預期期限和預期無風險利率。用於估計單位公允價值的重要 假設如下,基於服務的股票和基於績效的股票是相同的:
2021年9月15日 | 2020年12月31日 | |||
預期期權期限 |
0.30-0.70歲 | 5.5年 | ||
無風險收益率 |
0.01%0.06% | 1.73% | ||
應用波動率 |
30% | 35% |
關於重組交易及首次公開招股,由本公司 名員工直接持有或通過最終OpCo間接持有的未歸屬B類單位,根據各自的參與門檻和每股27.00美元的IPO價格交換為未歸屬最終OpCo單位。在交易所發行的時間單位 仍遵守與原始B類單位相同的服務歸屬要求。首次公開募股前的業績單位換成了基於時間的單位,並將在自首次公開募股之日起的三年內授予 。下表彙總了公司在2021年1月1日至2021年9月30日期間未授權的基於時間和基於績效的單位活動。
基於時間的 | 基於性能的 | |||||||||||||||
非既得利益者 單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
非既得利益者 單位 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
|||||||||||||
截至2020年12月31日的未歸屬資產 |
1,404,720 | $ | 3.65 | 1,840,423 | $ | 2.35 | ||||||||||
授與 |
1,477,323 | 1.41 | 1,177,308 | 0.41 | ||||||||||||
既得 |
(437,731 | ) | 3.64 | | | |||||||||||
沒收 |
(13,770 | ) | 3.65 | (18,361 | ) | 2.35 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年9月15日未歸屬 |
2,430,542 | $ | 2.29 | 2,999,370 | $ | 1.59 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
重組交易與IPO的效果 |
(1,165,679 | ) | 2.08 | (1,318,171 | ) | 1.39 | ||||||||||
基於績效的單位換成基於時間的單位 |
1,681,199 | 1.74 | (1,681,199 | ) | 1.74 | |||||||||||
既得 |
(74,049 | ) | 2.75 | | | |||||||||||
沒收 |
(72,149 | ) | 2.78 | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年9月30日未歸屬 |
2,799,864 | $ | 2.02 | | $ | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
就重組交易及首次公開招股而言,由本公司僱員直接持有或透過最終OpCo間接持有的912,651個既有B類單位,根據各自的參與門檻及每股27.00美元的招股價,被交換為578,217個既有最終OpCo單位。
F-69
在截至2021年9月30日的9個月中,該公司記錄了與 時間單位相關的150萬美元股票薪酬支出。在截至2020年9月30日的9個月裏,該公司記錄了與未交換的基於時間的單位相關的基於股票的薪酬支出130萬美元。截至2021年9月30日,公司約有1840萬美元未確認的基於時間的單位薪酬支出,包括在首次公開募股(IPO)時兑換為基於時間的單位的補償費用。這筆費用將根據2019年計劃的條款 記錄,預計將在大約2.8年的加權平均期限內確認。
14. | 退休計劃 |
該公司有一項401(K)計劃,涵蓋所有符合特定資格要求的員工。本公司在截至2021年9月30日的9個月中產生了170萬美元的僱主等額繳費,在截至2020年9月30日的9個月中產生了110萬美元。
15. | 所得税 |
如注1所述。業務組織和注12。股東權益和成員權益,作為首次公開募股(IPO)的結果,Final Healthcare Corp.開始整合Final OpCo的財務業績。Fulitive OpCo被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業,Definitive OpCo 不繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Definitive OpCo產生的任何應税收入或虧損將根據其在Fulitive OpCo持有的經濟權益轉嫁並計入其成員(包括Final Healthcare Corp., )的應税收入或虧損。Finitive Healthcare Corp.成立於2021年5月5日,在IPO之前沒有從事任何業務。Final Healthcare Corp.作為一家公司徵税,並就其在Final OpCo的任何應税收入或虧損中的可分配份額以及由Final Healthcare Corp.產生的任何獨立收入或虧損繳納美國 聯邦、州和地方所得税。該公司在一般和管理費用中記錄了與Final OpCo擁有的公司相關的非實質性税費。
截至2021年9月30日,管理層對遞延税項資產的可回收性進行了評估。管理層根據適用於該等評估的會計準則確定,有足夠的負面證據可斷定其遞延税項資產更有可能無法變現,並已就其幾乎所有遞延税項資產計入估值撥備。如果管理層確定本公司未來能夠實現其 遞延税項資產超過其淨記錄金額,將對估值免税額進行調整,從而減少所得税撥備。
截至2021年9月30日,公司的遞延税款淨負債為7130萬美元,作為重組交易的一部分通過股權入賬。遞延税項淨負債主要涉及因屬性限制規則而不能被視為收回遞延税項資產的收入來源的應税暫時性差額。
本公司確認不確定所得税頭寸的情況是,經審查後, 的頭寸很有可能持續存在。截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司未確認任何不確定的納税頭寸,也未確認任何相關準備金。截至2021年和2020年9月30日止九個月,本公司的有效税率分別為(0.3%) 和0.0%。
應收税金協議
根據本公司根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第754條進行的選擇, 本公司預計在其他成員贖回或交換LLC權益時,其在最終OpCo淨資產中的份額將有所增加。該公司計劃
F-70
根據守則第754條為贖回有限責任公司利息交換的每個課税年度作出選擇。本公司打算將任何贖回和交換有限責任公司權益視為直接購買有限責任公司權益,以繳納美國聯邦所得税。這些税基的提高可能會減少今後向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資產的收益(或 增加虧損),前提是這些資產的税基分配到了一定程度。
關於首次公開募股,公司簽訂了應收税金協議(TRA),並作為重組交易的一部分,於2021年9月30日通過股權記錄了TRA項下1.461億美元的負債。根據TRA, 公司一般將被要求向我們的某些IPO前所有者支付公司實際直接或間接實現的美國聯邦、州或地方税節省金額的85%(如果有) (或在某些情況下被視為實現),原因是(I)由於向公司或與公司出售或交換他們在 最終OpCo的權益而產生的某些税收屬性(根據美國聯邦所得税的目的而確定),包括與以下事項相關的任何基數調整(Ii)本公司在重組交易中從Blocker公司獲得的某些有利税務屬性(包括淨營業虧損 以及因Blocker公司先前收購最終OpCo的權益而增加的最終OpCo有形和無形資產税基中的未攤銷部分),以及(Iii)根據TRA支付的税收優惠 。該公司預計將從其可能實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。如果本公司因任何原因無法根據TRA及時付款,此類付款一般將延期支付 ,並將在付款之前計息。預計在未來12個月內不會支付任何金額。
16. | 每股虧損 |
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是,將可歸因於最終醫療保健公司的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數,不包括未歸屬股權獎勵和未交換的子公司成員單位。A類普通股稀釋後每股收益的計算方法為: 將Definitive Healthcare Corp應佔淨收益除以已發行A類普通股的加權平均數,再按所有潛在稀釋性證券的假設交換進行調整。
在首次公開募股之前,OpCo的最終成員結構包括A類和B類成員單位。本公司分析了首次公開發行(IPO)前一段時間的單位收益計算 ,確定其結果價值對這些未經審計的合併財務報表的使用者沒有意義。因此,截至2020年9月30日的9個月內,尚未 公佈每股收益信息。
下表列出了用於計算截至2021年9月30日的9個月A類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的分子和 分母的對賬情況。截至2021年9月30日的9個月的基本每股收益和稀釋後每股收益僅反映了從2021年9月15日到2021年9月30日這段時間,這段時間代表公司擁有已發行的A類普通股。
(單位:千) | 截至9個月 9月30日,2021 |
|||
分子: |
||||
淨損失 |
$ | (46,493 | ) | |
減去:重組交易前可歸因於最終OpCo的淨虧損 |
(33,343 | ) | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(5,172 | ) | ||
|
|
|||
可歸因於Definitive Healthcare Corp.的淨虧損 |
$ | (7,978 | ) | |
|
|
F-71
下表列出了 A類普通股的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損(每股未經審計的金額)的計算方法:
(千股,不包括股數和每股金額) | 截至9個月 9月30日,2021 |
|||
普通股股東應佔每股基本淨虧損 |
||||
分子: |
||||
分配可歸因於最終醫療保健公司的淨虧損。 |
$ | (7,978 | ) | |
A類流通股加權平均數 |
88,263,333 | |||
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.09 | ) | |
|
|
本公司B類普通股的股票不參與 最終醫療保健公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益在兩類法下沒有單獨列報 。
下表列出了在本報告所述期間計算每股 稀釋淨虧損時不包括的潛在攤薄證券,因為它們的影響將是反攤薄的:
截至9個月 9月30日,2021 |
||||
確定的OpCo單元 |
57,192,893 |
17. | 分段和地理數據 |
該公司作為一個運營部門運營。運營部門被定義為公司的組成部分,其單獨的財務 信息可供公司的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官 高級管理人員。首席執行官審查在綜合基礎上提供的財務信息,以及按服務類型和地理區域劃分的收入信息,以便分配資源和評估財務績效 。
根據客户所在地按地理區域列出的收入如下:
在過去的9個月裏9月30日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
美國 |
$ | 114,339 | $ | 84,659 | ||||
世界其他地區 |
5,502 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 119,841 | $ | 84,659 | ||||
|
|
|
|
有關我們按服務分類的收入彙總表,請參閲附註4。收入.
按地理區域劃分的長期資產是基於擁有資產的法人實體的所在地。根據資產位置按地理 區域列出的長期資產如下:
(單位:千) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
美國 |
$ | 4,311 | $ | 3,120 | ||||
世界其他地區 |
386 | 128 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期資產總額 |
$ | 4,697 | $ | 3,248 | ||||
|
|
|
|
F-72
18. | 關聯方 |
本公司在正常業務過程中與其私募股權發起人和本公司董事會成員有關聯的實體進行收入交易。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中,該公司分別錄得70萬美元和60萬美元的收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日,收入交易的相關應收賬款分別為10萬美元和70萬美元。
本公司向其私募股權贊助商報銷服務和任何相關的旅行和自掏腰包費用。在截至2021年9月30日的9個月內,公司有服務、差旅和 費用自掏腰包私募股權贊助商的支出為20萬美元,在截至2020年9月30日的9個月裏並不重要。截至2021年9月30日和2020年12月31日,服務交易的相關 應付金額並不重要。
2021年9月17日,最終的OpCo簽訂了一項協議,償還Advent International、22C Capital LLC(Z22C Capital LLC)、Spectrum Equity Management,L.P.(Spectrum Equityä)、Jason Krantz和MHDH AB以及與重組交易相關的總計約90萬美元的有案可查的費用,這些費用由Advent International、22C Capital LLC(ZP22C Capital LLC)、Spectrum Equity Management,L.P.(Spectrum Equityä)、Jason Krantz和MHDH AB產生。截至2021年9月30日,這些金額包括在應計費用和其他流動負債中,預計將在2021年第四季度支付。
2021年第二季度,公司向公司董事會成員發放了363,516個新的A類單位,價值580萬美元。 此外,關於Final Healthcare的IPO,承銷商保留了5%的普通股,以初始發行價出售給公司的董事、高級管理人員和選定的 高級管理人員(定向股票計劃)。理查德·布斯(Richard Booth)和塞繆爾·A·哈穆德(Samuel A.Hamood)參與了定向股票計劃,分別購買了7407股和37,037股A類普通股。
19. | 非控股權益 |
Fulitive Healthcare Corp.運營和控制Fulitive OpCo的所有業務和事務,並通過Final OpCo及其 子公司開展業務。因此,Fulitive Healthcare Corp.合併Final OpCo的財務結果,並根據持續LLC成員持有的Final OpCo單位在合併財務報表中報告合併子公司的非控股權益 。Final Healthcare Corp.在其合併子公司中的所有權權益的變化被計入股權交易。因此,持續有限責任公司成員未來贖回或直接更換OpCo單位將導致所有權變更,並減少或增加記錄為非控股權益的金額,並增加或減少公司合併資產負債表中的額外實收資本 。
截至2021年9月30日,最終醫療保健公司在最終OpCo中持有88,263,333 個單位,所有權權益為60.7%。
20. | 後續事件 |
羅伯特·馬斯利懷特被任命為最終醫療保健公司總裁,自2021年10月7日起生效。關於他的任命,馬斯利懷特先生簽訂了一份僱傭協議,根據該協議,他將獲得40萬美元的年基本工資。馬斯利懷特的年度獎金將相當於他從僱傭協議生效之日起計算的按比例計算的基本工資的68%。未來幾年,馬斯萊懷特先生將有資格獲得董事會全權酌情決定的高達基本工資68%的年度獎金,並將能夠以與處境相似的高管相同的條件參與本公司的激勵計劃。
F-73
此外,根據他的僱傭協議,馬斯利懷特先生將被授予433,550股公司A類普通股的限制性股票單位獎勵,這將在授予一週年時授予25%,隨後每季度授予6.25% ,直到在隨後的三年內完全歸屬。此外,馬斯萊懷特先生還將被授予第二次限制性股票單位獎勵,金額為216,450股A類普通股,其中33%將在授予一週年時授予,隨後每季度授予8.33%,直到在隨後的兩年內完全歸屬。
F-74
11,000,000股
A類普通股
招股説明書
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通
摩根士丹利
巴克萊
瑞士信貸(Credit Suisse)
德意志銀行證券
Canaccel Genuity
雷蒙德·詹姆斯
Stifel
德雷克塞爾·漢密爾頓
環路資本市場
2021年11月17日