注：本展品的部分內容由“[****]“由於這些部分不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭損害，因此在本展品中被省略。

附件10.7c

修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，如下文所定義的任何交易聲明)於2021年7月9日由本協議中題為“交易商名單”一節中所列人員(各自為“交易商”和集體為“交易商”)、富國銀行商業分銷金融有限責任公司(以其個人身份，簡稱“CDC”)簽訂，並於2021年7月9日起生效，本“協議”由富國商業分銷金融有限公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)(以其個人身份，“CDC”)、富國銀行商業分銷金融有限責任公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)(以其個人身份，“CDC”)簽署。作為本協議當事方或可能不時成為本協議一方的幾家金融機構(統稱為“貸款人”，且各自單獨為“貸款人”)以及作為貸款人本身以及此類貸款人，在此稱為“代理人”。

獨奏會

(A)交易商在一起做生意，或者是有聯繫的實體。

(B)交易商、代理人及貸款人目前是該日期為2020年5月20日的若干貸款及擔保協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有融資協議”)的訂約方。

(C)交易商已要求代理商和貸款人同意對現有融資協議下的信貸安排進行某些修訂，並且代理商和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件這樣做。

(D)本協議修訂並重申現有融資協議的全部內容。本協議或任何其他貸款文件(定義如下)中對現有融資協議的任何引用應被視為對本協議的引用。

1.定義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

“AAA”具有本協議第30(B)節規定的含義。

“賬户債務人”是指在賬户或其他抵押品項下、就賬户或其他抵押品或因賬户或其他抵押品而對任何交易商負有義務或可能對任何交易商負有義務的每一個人。

“賬户”是指每個交易商的任何和所有賬户(如UCC中定義的那樣)，以及該交易商的每一項權利，無論這種權利現在存在還是以後出現，都有權(I)支付金錢或(Ii)接收或支付產品、貨物、服務或其他有價代價，在每種情況下，這些權利都源於(A)出售、租賃或以其他方式處置庫存，(B)提供服務，或(C)已開或將開的保險單。連同交易商可能在任何時候根據法律或協議對任何賬户債務人或其他有義務付款的人或該賬户債務人或其他人的任何財產擁有的所有其他權利和利益(包括所有留置權和擔保權益)。

“收購資產”具有本協議第6(D)(Iv)節規定的含義。

“被獲取人”具有本協議第6(D)(Iv)節規定的含義。

“提前日期”具有本協議第2(A)(Iv)節規定的含義。

符合條件的庫存抵押品的“預付率”是根據“計劃條款函”中題為“庫存預付率”的章節中規定的每一類庫存的“預付率”確定的。

“關聯公司”指(I)直接或間接控制、由任何其他人控制或共同控制的任何人，(Ii)直接或間接擁有任何其他人25%或以上股份的任何人，(Iii)是任何其他人或任何其他人的關聯公司的董事、合夥人、經理或高級管理人員，或(Iv)與任何該等人士或該人的關聯公司有關的任何自然人。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

1

“代理公司”具有本協議第30(A)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人報告”具有本協議第21(E)(Iii)節規定的含義。

非融資性貸款人的“超額資金總額”應為該貸款人根據貸款文件欠代理人和其他貸款人的所有未償債務的總額，包括該貸款人在貸款中的應計份額。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“分配”是指就每個貸款人而言，在本合同附件D“分配”標題下與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議隨時減少或增加。

“批准”是指代理人向供應商表明，貸款人將就CDF沒有為受其約束的庫存的發票提供資金的特定發票向交易商提供融資。“批准”指的是代理人向供應商表示，貸款人將就CDF沒有為受其約束的庫存的發票提供資金的特定發票向交易商提供融資。

“批准日期”具有本協議第2(A)(Iv)節規定的含義。

“轉讓”是指貸款人(作為轉讓人)和任何人(作為受讓人)根據第20條的條款和規定(經第20條要求其同意的任何一方同意)簽訂的、由代理人接受的轉讓協議。

“自動違約”具有本協議第12(H)節規定的含義。

“可用性”是指

(I)(A)借款基數及(B)最高總貸款額減去未償還的核準額，兩者以較小者為準

(Ii)未償還債務本金總額，減去

(Iii)任何儲備金的款額。

“借款基數”是指下列各項之和：

(I)適用預付率乘以適用的合格庫存抵押品的發票金額，但須符合下列條件；

(A)如果固定費用覆蓋率等於或大於1.2倍，且TTM EBITDA等於或大於2500萬美元($25,000,000.00)，則在每種情況下，如根據本條款第8(I)節交付的最新觸發符合性證書上所示，100%的適用預付款乘以最新庫存證書(“合格庫存總額”)上顯示的適用合格庫存抵押品的發票金額，或

(B)如果固定費用覆蓋率小於1.2倍或TTM EBITDA小於2500萬美元($25,000,000.00)，則在每種情況下，根據本條款第8(I)節交付的最新觸發符合性證書上顯示的每種情況下，適用預付款的100%乘以最近庫存證書上顯示的適用的合格總庫存的發票金額，減去(X)2000萬美元($20,000,000.00)或(Y)總金額的10%(X)2000萬美元($20,000,000.00)或(Y)10%(X)2000萬美元($20,000,000.00)或(Y)總庫存的發票金額(以較小者為準如適用，“符合條件的庫存淨額”)，

2

加

(Ii)合資格賬户淨額的80%；加上

(Iii)合格部件發票金額的50%。

“借款基數證明”是指由交易商代表的一名官員以附件G規定的形式簽署的一份完整的證明，表明借款基數和用於確定借款基數的計算方法。

“營業日”是指芝加哥聯邦儲備銀行營業的任何一天。

“資本支出”是指對任何人而言，指該人在任何測算期內為任何固定資產或改進或其更換、替代或增加的所有支出(現金支出或債務支出)，這些支出的使用年限超過一年，並根據公認會計原則要求資本化，但不包括利用交易商收到的現金收益對交易商的任何財產或資產進行盜竊、損失、有形損害或類似事件而應支付的任何保險索賠的支出(通過現金支出或債務支出)，但不包括用交易商收到的現金收益對交易商各自的任何財產或資產支付的任何保險索賠的支出(通過現金支出或債務支出)，這些支出包括使用壽命超過一年的任何固定資產或改進或更換、替代或增加固定資產的所有支出(現金支出或債務支出)。

“CDF”具有本協議序言中規定的含義。

“費用”具有本協議第10(A)節規定的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“截止日期保證協議”是指自本協議之日起，由KCS RE和浪潮航空以代理人為受益人執行的某些保證。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指每個交易商的所有個人財產，無論該財產或該交易商對其或其中的權利、所有權或權益現在是否擁有或存在，或今後是否獲得或產生，無論位於何處，包括但不限於所有賬户、存貨、設備、其他貨物、一般無形資產(包括但不限於付款無形資產)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、票據(包括但不限於本票)、存款賬户、投資財產和文件、該交易商可能已支付給代理人的任何現金抵押品。但“抵押品”應排除(A)所有固定裝置(貼在庫存上的貨物除外)和(B)經銷商和供應商之間的所有設備租約和協議，但僅限於該等租約和協議禁止或限制該等交易商授予其中的擔保權益，且根據“伊利諾伊州統一商法典”第9條或任何其他適用的法律、規則或法規，該禁止或限制並非無效；此外，“抵押品”應包括(X)交易商和供應商之間的此類設備租賃和協議項下產生的所有賬户和一般無形資產，以及(Y)與此類租賃和協議的任何銷售或其他處置相關的所有已收或應收款項和其他財產。在不限制上述規定的情況下，抵押品包括每個交易商獲得所有供應商信用的權利。類似地，抵押品包括但不限於證明或以其他方式與任何前述財產相關的所有書籍和記錄(電子或其他)，以及存儲此類記錄的所有計算機、磁盤、磁帶、介質和其他設備。僅為本定義的目的，本定義中使用的未另外定義的大寫術語, 應具有“伊利諾伊州統一商法典”第9條給予它們的含義。

“抵押品區塊”的含義與借款基數的定義相同。

“收款”是指代理人從交易商或其他來源(貸款人以外)收到的所有債務款項。

“或有負債”是指任何交易商以任何方式直接或間接擔保或具有擔保另一人的任何債務或義務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，包括但不限於該交易商的任何義務，直接或間接的，(A)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或支付該債務的任何擔保，(B)購買財產或服務以保證該債務的所有人對其付款，或(C)保持償付能力、營運資金，或主債務人的任何其他財務狀況，以使主債務人能夠償付任何債務或遵守與任何債務或義務有關的任何協議。

3

“流動比率”是指在綜合基礎上根據GAAP為交易商計算的比率，即(A)根據GAAP確定的流動資產與(B)根據GAAP確定的流動負債減去應支付的房地產貸款的氣球付款(Agent在其合理的酌情權下預計將進行再融資)的比率。為免生疑問，所有未清償債務應被視為流動負債，無論其在公認會計準則下如何處理。

就貸款人而言，“每日利息”是指每個日曆月的每個日曆日的乘積：(A)貸款人根據本協議實際提供資金的未償還本金金額乘以(B)本協議第2(A)(Vi)節規定的適用利率。

“經銷商關聯公司”是指經銷商的任何關聯公司。

“經銷商材料”具有本協議第33節規定的含義。

“經銷商代表”具有本協議第31(B)節規定的含義。

“經銷商”具有本協議序言中規定的含義。

“債務”是指交易商的所有債務，或有或有債務，根據公認會計原則，這些債務應在資產負債表上歸類為負債，在任何情況下包括資本租賃、要求根據GAAP在財務報表附註中披露和量化的或有負債，以及由任何財產的任何留置權擔保的負債，無論此類擔保負債是否有追索權。

“違約”具有本協議第12節規定的含義。

“違約通知”是指代理商的客户經理或代理商的任何高級職員收到經銷商發出的書面通知，明確告知代理商違約的存在。

“違約率”是指每年比違約前有效利率或適用法律允許的最高合法合同利率高出3%的較低利率。

“爭議”具有本協議第30(A)節規定的含義。

“不合格人員”具有本協議第20(B)節規定的含義。

“合格賬户”具有本協議第2(E)節規定的含義。

“合格庫存抵押品”是指經銷商的所有海運產品庫存(不包括(I)備件、(Ii)KCS持有的庫存和(Iii)MarineMax Products，Inc.持有的庫存)根據本協議和計劃條款函的要求，有資格納入借款基礎的項目。

“合格部件”是指經銷商的備件庫存，這些備件庫存(A)是新的，(B)不受根據第6(A)條允許的留置權或擔保權益以外的任何留置權或擔保權益的約束或擔保，以及(C)庫存時間不超過12個月。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與任何交易商在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節就與本守則第412節相關的規定而言)或ERISA第4001節所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外；(B)任何交易商或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條規限的養老金計劃中退出，或根據第401條被視為此類退出的業務的停止(如ERISA第4001(A)(2)條所界定的)；或(C)任何交易商或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出養老金計劃，但已放棄30天通知期的事件除外(C)任何交易商或任何ERISA聯屬公司全部或部分退出多僱主計劃，或發出多僱主計劃正在重組的通知；。(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或退休金利益擔保公司啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的法律程序。

4

(E)根據“僱員退休保障條例”第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據“僱員退休保障條例”第四章，向任何交易商或任何ERISA附屬公司施加根據“僱員退休保障條例”第4007條到期但未拖欠的退休金保障公司保費的任何法律責任；或(E)根據“僱員退休保障條例”第4042條終止或指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件，但根據“僱員退休保障條例”第4007條到期但未拖欠的退休金保證公司保費除外。

“錯誤付款”具有本協議第3(C)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第3(C)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有本協議第3(C)節規定的含義。

“現有融資協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“聯邦航空局”具有本協議第30(F)節規定的含義。

“反海外腐敗法”是指1977年美國“反海外腐敗法”。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為全國富國銀行協會從富國銀行選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“固定費用覆蓋率”是指(A)TTM EBITDA減去過去12個月期間的資本支出(在沒有融資的情況下)與(B)過去12個月期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指現金利息加上預定的本金支付加上以現金支付的所得税加上股息和分配。

“外國OEM”是指其主要總部或主要業務位於美國境外的原始製造商，包括但不限於Alexander Marine Company，Ltd.，Galeon，LLP，Azimut-Benetti S.p.A和China Eagle Yacht Co.，Ltd.

“自由下限期限”是指賣方同意通過授予代理商賣方信用來承擔交易商購買的抵押品融資成本的天數的期限。

任何人的“融資債務”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，(C)該人作為承租人根據資本租約承擔的、已經或應該按照公認會計準則作為負債記錄在該人的資產負債表上的所有義務；(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬款和補償或獎金安排)；(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬款以及補償或獎金安排)。(Ii)本協議或交易商與CDF之間的任何其他庫存融資協議項下的任何義務；(E)通過對該人財產的留置權擔保的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔；但如該人並未承擔或以其他方式對該等債務負上法律責任，則該等債務須以該財產在釐定時保證該等債務的公平市值計算；。(F)就所有信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户發出的類似債務的面值而言，所有或有或有的債務；。(G)該人的所有對衝義務；。(H)該人的所有或有負債；。(I)任何合夥的所有或有債務，而該等債務是由該人承擔或須承擔的，(G)該人的所有對衝義務；。(H)該人的所有或有負債；。(I)任何合夥的所有債務。盈利及類似債務及(K)任何股票或其他股權工具，不論是否可強制贖回，該等工具根據公認會計原則被界定為債務，不論是否根據財務會計準則委員會第150號發佈或其他規定。

“未來墊款”是指CDF根據本協議有義務在CDF發出批准後的一段時間內向供應商支付的任何金額。

5

“公認會計原則”是指截至截止日期公認的會計原則。儘管有任何相反規定，租約應繼續按照根據第8(A)節提交的截至2018年9月30日的財政年度的財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算，包括但不限於用於計算TTM EBITDA和固定費用覆蓋率的目的，而不會對計劃於2018年12月15日之後的會計年度生效的“營運”和“資本”租賃(主題842)的會計處理進行任何改變，這一點載於本公司發佈的會計準則更新2016-02號“租賃(主題842)”。0R財務會計準則委員會發布的與此相關的任何類似出版物，在每種情況下，如果此類變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不需要根據2018年12月15日之前生效的GAAP被視為資本租賃，則在每種情況下，該變更都要求將該租賃(或類似安排)視為資本租賃。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，其任何州或其他政體，其任何機構、權力或工具，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體和超國家實體。

“擔保人”是指(A)根據截止日期擔保協議為全部或部分債務(包括KCS RE和浪潮航空)提供擔保的每一個人，以及(B)根據本協議第6(D)(Iv)條或其他規定在截止日期後成為擔保人的每個其他人。

“幹預違約”具有本協議第2(A)(Iv)節規定的含義。

“庫存昇華”是指“計劃條款函”中標題為“符合條件的總庫存昇華”一節中規定的具體昇華。

“投資”是指對任何人的任何直接或間接投資，包括對任何人的出資或資產，對任何人的債務證券或股權的投資或獲取，或對任何人的任何貸款、墊款或其他信用延伸，包括對另一人義務的任何擔保。

“發票”是指供應商開具的與審批有關的任何發票。

“川崎”指的是川崎汽車金融公司。

“川崎債權人間協議”是指在截止日期後，由代理人和川崎之間以及代理人和川崎之間簽訂的某些債權人間協議，該協議可以根據協議中允許的不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“川崎儲備”是指數額為50萬美元(50萬美元)的儲備。

“KCS”指威斯康星州的KCS國際公司。

“KCS RE”指威斯康星州的有限責任公司KCS RE Acquisition Company，LLC。

“KCS供應商協議”統稱為：(I)修訂並重新簽署於2020年8月6日CDF與KCS之間的供應商協議，以及(Ii)修訂並重新簽署於2020年8月4日生效的富國銀行加拿大資本金融公司與KCS之間的供應商協議，每個協議均可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。(I)於2020年8月6日修訂並重新簽署的供應商協議；以及(Ii)於2020年8月4日修訂並重新簽署的富國資本金融公司與KCS之間的供應商協議，每個協議均可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“貸款人附屬公司”是指貸款人的附屬公司。

“貸方信貸”具有本協議第3(A)節規定的含義。

“貸款率”是指“計劃條款函”中規定的經銷商費率減去“計劃條款函”中規定的任何適用的履約回扣。

“貸款人”具有本協議序言中規定的含義。

6

“倫敦銀行同業拆借利率”是指(A)在每個日曆月的第一個營業日在“華爾街日報”貨幣利率專欄中公佈的為期一個月的倫敦銀行間同業拆借利率(美元存款)，加上所需的監管準備金(如果適用)(或根據本協議第3(C)節確定的任何基準替代利率)或(B)0.75%中的較大者。

“留置權”具有本協議第6(A)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、根據本協議簽訂的任何計劃條款信函或交易聲明、截止日期擔保協議以及與上述任何條款相關而交付給代理商和/或任何貸款人的所有文件。

“貸款”具有本協議第2(A)(I)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)交易商的業務、運營或財務狀況，(B)本協議的履行和可執行性，(C)超過100萬美元(1,000,000.00美元)的抵押品的任何部分，或(D)代理人在抵押品中的留置權的完善和優先權造成的重大不利影響(A)整體而言，(B)本協議的履行和可執行性，(C)超過100萬美元(1,000,000.00美元)的抵押品的任何部分。

“最高信用額度”是指總計5億美元(500,000,000.00美元)。

“月息”對於每個貸款人來説，是指該日曆月每個日曆日的日息總額。

MM Vendor Guaranty“統稱為：(I)MarineMax，Inc.為富國銀行商業分銷金融公司籤立的擔保，日期為第三次綜合修正案截止日期或前後，該擔保可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改；(Ii)MarineMax，Inc.為加拿大富國銀行資本金融公司籤立的擔保，日期為第三次綜合修正案截止日期或大約同一日期左右，該擔保可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及(Ii)MarineMax，Inc.以加拿大富國銀行資本金融公司為受益人的擔保，日期為第三次綜合修正案截止日期或前後

“符合條件的淨存貨金額”具有借款基數定義中的含義。

“非融資貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在任何此類付款到期後兩(2)個工作日內向代理人、任何貸款人或交易商發出書面通知(且代理人未收到書面撤銷通知)，(B)向代理人、任何貸款人或交易商提供貸款文件規定其必須支付的任何款項(不包括因誠信糾紛而產生的費用和類似的報銷)，或(B)向代理人、任何貸款人或交易商發出書面通知(且代理人未收到書面撤銷通知)。或以其他方式公開宣佈(代理人尚未收到公開撤回通知)，該貸款人認為它將無法為貸款文件或(C)(或任何直接或間接控制該貸款人的任何人)規定由其提供資金的付款提供資金，(I)根據1978年聯邦破產改革法或任何類似破產法成為自願或非自願案件的對象，(Ii)為其指定的託管人、保管人、接管人或類似的官員或該人資產的任何重要部分，或(Iii)根據1978年聯邦破產改革法或任何類似的破產法成為自願或非自願案件的對象，或(Iii)為其指定的託管人、保管人、接管人或類似官員或該人資產的任何主要部分，或(Iii)根據1978年聯邦破產改革法或任何類似的破產法或被任何對該人或其資產擁有監管權力的政府機構判定為無力償債或破產，或被任何對該人或其資產擁有監管權力的政府機構判定為資不抵債或破產，並且在第(C)款中，代理人已認定該貸款人合理地很可能無法為貸款文件規定其支付的任何款項提供資金。

“債務”是指每個交易商根據本協議或任何其他貸款文件對代理人、貸款人和/或貸款人關聯公司產生的所有債務和其他任何性質的債務，無論是本金、利息、費用、賠償義務或其他，也不論這些債務或其他義務是現有的、未來的、直接的、間接的、已獲得的、合同的、非合同的、共同的和/或若干、固定的、或有的或其他的，也不管這些債務或其他義務是存在的、未來的、直接的、間接的、已獲得的、合同的、非合同的、共同的和/或若干的、固定的、或有的或其他。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“其他貸款人”具有本協議第22(A)(I)節規定的含義。

“未清償款項”是指在任何時候，等於所有貸款的未償還本金總額的數額。

“參與者名冊”具有本協議第20(H)節規定的含義。

“違約付款”是指交易商在適用貸款文件規定的任何適用寬限期(該日期為“最終付款”)到期前和任何適用的寬限期之後，未能就債務支付任何款項。

7

日期“)。拖欠款項不應意味着，也不應排除交易商做出或主張的、被代理商接受或正在與代理商談判的任何扣減、補償或其他爭議。

“收款方”具有本協議第3(C)節規定的含義。

“績效回扣”的含義與“計劃條款函”中規定的含義相同。

“允許的酌情決定權”是指出於善意並在行使合理(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“許可地點”具有本協議第6(B)(Xiii)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司(包括商業信託和公益公司)、股份公司、房地產、協會、商號、企業、信託、有限責任公司、非法人團體、合營企業和任何其他實體或政府機構。

“平臺”具有本協議第33節規定的含義。

“結算期後”具有本協議第6(B)(Xvii)節規定的含義。

“公共貸款人”具有本協議第33節規定的含義。

“二手庫存儲備”的含義與“計劃條款函”中“庫存預付率”一節的含義相同。

“最優惠利率”是指任何日曆月的利率(按本文規定的360天年度計算)，等於該月第一個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”欄目中公佈的最高“最優惠利率”；如果由於任何原因，該利率不再在“華爾街日報”上刊登，貸款人應自行決定貸款人認為最接近該利率的替代指標。

“委託人”具有本協議第31(B)節規定的含義。

“計劃條款函”是指交易商和代理商之間的第七份修訂和重申的計劃條款函，日期為截止日期(經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“應評税份額”是指就每個貸款人而言，等於該貸款人的分配額除以最高總貸方金額的百分比，該百分比在本協議附件D的“應評税份額”標題下與該貸款人的名稱相對列出，因此該百分比可根據本協議不時減少或增加。

“相關人員”對於任何人而言，是指該人的每個附屬公司，以及該個人或其任何附屬公司的其他顧問和其他顧問(包括因滿足或試圖滿足本協議的任何先決條件而保留的顧問)，以及該人或其任何附屬公司的每名董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每名保險顧問、環境顧問、法律顧問、財務顧問和其他顧問和代理人。

“租金儲備”是指代理人在其允許的酌處權下建立的準備金，其數額不超過適用房東尚未簽署並向代理人交付協議(形式和實質為代理人可接受)的每個租賃抵押品地點的三個月租金的總和，該協議優先於該房東對抵押品的留置權，併為代理人提供合理獲取此類抵押品的途徑。

“替代貸款人”具有本協議第22(B)節規定的含義。

“報告日期”是指(A)本協議生效的每個星期二，或(如果該星期二不是營業日)下一個營業日，或(B)代理商根據其合理酌情權選擇的任何其他營業日。代理人和貸款人特此確認並同意本合同附件D中規定的應課税股

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在本合同日期後的第一個報告日之前不得生效。在該報告日期之前，貸款人在緊接本協議日期之前的應課税股應繼續有效。

“必需貸款人”是指總應課差餉租值份額超過50%的貸款人；然而，如果有兩個或兩個以上的貸款人，則必需貸款人應指不少於兩個獨立的貸款人。

“儲量”是指截至任何確定日期的任何川崎儲量、二手庫存儲量和租金儲量。

“銷售”具有本協議第20(B)節規定的含義。

“特殊目的機構”是指由代理人、貸款人或貸款人附屬公司設立的任何人，作為遠離破產的特殊目的載體，並由任何貸款人在給代理人的書面文件中指明為特殊目的載體。

“開始日期”具有本協議第10(A)節規定的含義。

“股票”是指股本(無論是普通股還是優先股)、股權、受益權、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(不包括個人)的等價物(無論如何指定)的所有股份，無論是否有投票權。

“有形淨值”是指交易商在綜合基礎上的股東權益，根據GAAP確定，減去根據GAAP被視為無形資產的項目、任何員工、高級管理人員或其他交易商關聯公司所欠的金額(支付給委託和季節性補償的員工的提款以及為交易商業務開展過程中發生的慣常差旅費用預付的款項)，以及任何其他不能被識別為有形資產並使代理人合理滿意的資產。

“第三次總括修正案截止日期”是指2021年5月2日。

“合格存貨合計”具有借款基數定義中的含義。

“交易聲明”具有本協議第3(A)節規定的含義。

“TTM EBITDA”是指合併淨收入加上税收、利息、折舊和攤銷的總和，以及與收購有關的一次性成本加上基於非現金股票的補償減去非經常性收益或非現金項目，增加淨收入和税收抵免，達到增加後12個月淨收入的程度。

“統一商法典”指在伊利諾伊州頒佈和修訂的統一商法典，以及可能不時進一步修訂的統一商法典，或管理根據本合同授予的留置權的設立或完善的任何其他統一商法典。

“美國和M”具有本協議第30(B)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。

“車輛認證”是指(1)加州車輛經銷商、車輛租賃公司或關聯公司認證，(2)紐約車輛經銷商、租賃車輛公司或關聯公司證書，以及(3)可能需要不時交付給代理商的其他車輛認證，每一種認證的形式和實質都令代理商滿意。(1)加州汽車經銷商、汽車租賃公司或關聯公司認證；(2)紐約汽車經銷商、租賃汽車公司或關聯公司證書；以及(3)可能需要不時交付給代理商的其他車輛認證，每種認證的形式和實質都令代理商滿意。

“供應商積分”是指每個經銷商在任何時候都有權從供應商那裏獲得任何價格保護付款、回扣、折扣、積分、工廠扣款、獎勵付款和其他應由經銷商支付的金額的所有權利。“供應商積分”指的是每個經銷商在任何時候都有權獲得經銷商的任何價格保護付款、回扣、折扣、積分、工廠扣款、獎勵付款和其他金額。

“供應商”是指經銷商向其採購存貨的所有制造商和供應商。

“浪潮航空”指的是浪潮航空有限責任公司，一家佛羅裏達州的有限責任公司。

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2.信用的延伸。

(A)墊款。

(I)在符合本協議的條款和條件(包括但不限於以下第2(A)(Iv)和(V)條)的情況下，貸款人各自而不是共同同意向交易商提供信用延期(“貸款”)，金額相當於每家貸款人向任何一家或多家交易商循環發放此類貸款的應課差餉租額，金額由交易商不時要求，最高可達可用於購買庫存的金額，這將受交易商可能不時要求的購買資金擔保權益的限制。對於交易商的每個貸款請求，代理人將根據(A)關於借款基礎、根據本協議第8(F)條交付的最新借款基礎證書(代理人在其合理的酌情權下可以接受)和(B)關於批准的未償還金額、未償還的本金金額和任何準備金的金額以及截至該日期的每項適用金額，計算截至代理就該請求發出批准的日期的可用性組成部分。為免生疑問，截至本協議日期營業結束時，現有融資協議項下未償還的本金應被視為本協議項下的未償還貸款，並應遵守以下第2(A)(V)節規定的融資程序，即截止日期後的第一個報告日期。

(Ii)(A)根據本協議的條款和條件，應可不時償還本協議項下未償還的債務餘額；(B)如果貸款會導致任何貸款人的未償還貸款本金超過該貸款人的分配額，則不會發放貸款；(C)如果本合同項下的未償還債務在任何時候或不時超過(I)最高信貸總額減去未償還批准金額和任何準備金和(Ii)借款基數減去任何準備金，交易商應立即(但無論如何在兩(2)個工作日內)將超出的金額支付給代理人，以使貸款人受益；但代理人可在其合理的酌情權下，促使貸款人立即停止發放貸款和/或代理人可立即停止發放核準，直至重新發放貸款為止，交易商應立即(但無論如何在兩(2)個營業日內)向代理人支付超出的金額；但代理人可根據其合理酌情決定權，促使貸款人立即停止發放貸款和/或代理人可立即停止發放核準，直至重新發放為止(D)如果任何特定庫存類別的未償還債務在任何時間或不時超過任何適用的庫存昇華，交易商應立即(但無論如何在兩(2)個工作日內)為貸款人的利益向代理人支付超出部分的金額；(D)如果任何特定類別的庫存的未償債務超過任何適用的庫存昇華，交易商應立即(但無論如何在兩(2)個工作日內)向代理人支付超出的金額；以及(E)儘管本協議有任何其他規定，(I)代理人可根據其合理酌情權，促使貸款人立即停止發放任何貸款，和/或代理人可在違約發生期間，或在違約持續期間，或在發出通知後，隨着時間的推移，或兩者均有可能導致違約的事件發生期間，立即停止簽發核準書(X)，或(Y)如果任何債務的任何匯款在首次提示付款時被拒絕兑現，直至付款得到兑現，以及(Y)如果任何債務的任何匯款在首次提示付款時被拒絕兑現，則代理人可立即停止發放核準書(X)，直到該付款得到兑現為止，以及(Y)如果任何債務的任何匯款在首次提示付款時未得到兑現，則在該付款得到兑現之前，代理人可立即停止簽發批准書(X), 經銷商應代表貸款人向代理人償還本合同項下的所有債務，外加到付款日應計的利息。

(Iii)除本協議的所有其他要求外，除以下第2(A)(Iv)節另有規定外，每個貸款人發放每筆貸款的義務均須在發放每筆貸款之前或同時履行或免除下列各項條件：

(A)任何交易商或其代表向代理人及貸款人作出的每項陳述及保證，在本協議日期當日均屬真實和正確，但如該陳述或保證明示與較早的日期有關，而在該情況下，該陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的，則不在此限；及

(B)在發出通知、時間流逝或兩者均不會導致失責的情況下，並無發生失責或任何事件，而該失責或失責事件在履行所要求的貸款後仍在繼續，或合理地預期會導致失責。

(Iv)每家貸款人均有義務在CDF批准後，為其應課差餉租值貸款提供資金。貸款人承認並同意：(A)CDF通常在實際要求CDF為貸款提供資金的日期(每個“批准日期”)之前的某個日期(每個“批准日期”)發出批准，該批准以此類批准為基礎；(B)一旦批准已發出，並且收到此類批准的供應商應已根據批准發貨，CDF可認為自己有義務在提前日期為相關貸款提供資金，即使在該日期或之前可能出現的任何自動違約、付款違約、違約通知或其他違約情況也不例外。(B)一旦發出批准，且收到此類批准的賣方應據此發貨，CDF可認為自己有義務在提前日期為相關貸款提供資金，即使在該日期或之前可能出現的任何自動違約、付款違約、違約通知或其他違約情況也是如此。以及(C)各貸款人有義務以現金全額支付該貸款人在CDF善意發放的所有批准所衍生的任何貸款中的應課差餉份額，以及基於此而發放的任何批准和未來墊款，即使存在任何中間違約情況也是如此。

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(V)在下午2時或之前的每個報告日期(A)如果貸款人提供的貸款金額低於貸款人的應課税額乘以截至報告日期的餘額，則貸款人應(代表CDF)在下午5點前將欠款匯給代理人(代表CDF)。(A)如果貸款人提供的貸款金額低於貸款人的應課税額乘以截至報告日期的未償還金額，則貸款人應在下午5點前將欠款匯給代理人(代表CDF)。(B)如果貸款人提供的貸款金額大於貸款人的應課差餉租值乘以截至該報告日期的未償還金額，則代理人(代表CDF)將在下午5點前將超出的部分匯給該貸款人。(B)如果貸款人獲得的貸款金額大於貸款人的應課差餉租值乘以截至該報告日期的未償還金額，則代理人(代表CDF)將在下午5點前將超出的部分匯給該貸款人。中心時間在緊接該報告日期之後的營業日。應支付給代理商或貸款人的每一筆款項將根據本協議附件E中規定的電子轉賬指示以即時可用資金支付，如果未按照本協議及時支付，將計息，直至按等於貸款人利率的年利率支付為止。如果CDF作為代理人，應被視為在每個報告日期支付了上述差額或收到了上述差額。每家貸款人特此放棄其現在或將來可能不得不根據本協議向CDF或代理人支付任何款項的任何權利，以抵銷CDF或代理人對該貸款人的任何義務，無論是根據本協議還是根據CDF與該貸款人或代理人與該貸款人之間的任何其他協議。

(Vi)每家貸款人提供的貸款金額應按貸款人利率計息，該利率可能會根據適用的計劃條款函的條款而變化。利息將以一年360天為基礎計算，並評估實際經過的天數。如果貸款人不是非融資貸款人，則應向貸款人支付的月利息(如果有)減去根據代理人與貸款人之間的費用函應支付給代理人的任何行政費，應由代理人在以下日期的後一個月內每月分配給拖欠的貸款人：(A)15日(15)適用月份的日期，或如果是15(15)不是營業日、下一個營業日，或(B)在代理商收到所有經銷商的通知後五(5)個營業日內。在貸款人有權獲得超過月利息的利息收入的範圍內，如果這筆額外的利息以前沒有分配給貸款人，那麼貸款人有權從代理人那裏獲得相當於貸款人在該利息收入中的應課税額的額外付款。超過月利息應支付給貸款人的任何款項應如上所述按月利息反映和支付。貸款人承認並同意，任何貸款的回報率取決於許多因素，包括供應商提供的折扣和補貼。將代理人收到的任何收款用作支付貸款利息的現金利息或善款，可能會導致向貸款人支付的利息超過本款規定的利率。

(Vii)如果貸款人不是非融資貸款人，代理人收到的任何善款收款代表未使用額度費用的任何部分(如計劃條款函中所述)應由代理人支付給每個貸款人，金額相當於貸款人每月拖欠的應課差餉租值份額，並按第2(A)(Vi)條規定的月息支付。

(Viii)貸款人承認，根據計劃條款函的條款，交易商可能有權按日曆季度獲得業績回扣。儘管本文有任何相反規定，如果業績回扣不是交易商在任何日曆季度賺取的或以其他方式支付給交易商的，則每個貸款人可能有權從代理商那裏獲得相當於該貸款人在交易商未賺取或以其他方式支付的該部分業績回扣的份額的額外付款。在適用的日曆季度結束後四十五(45)天內，按照本協議第二(A)(V)條規定的方式提交的通知中應反映根據本條款第2(A)(Viii)條應支付給貸款人的任何金額。

(Ix)截至截止日期，現有融資協議項下的所有未償還預付款應被視為本協議項下的貸款。

(B)墊付差餉。關於庫存的預付率以及融資計劃的附加細節在計劃條款函中闡述，其條款在此引用作為參考。本協議涉及信貸的擴展，而不是提供貨物或服務。

(C)支付錯誤。

(I)各貸款人、各其他擔保方和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(A)代理人通知該貸款人或任何其他擔保方(或擔保方的貸款人關聯公司)或任何其他已從代理人或其任何關聯公司獲得資金的人(無論是為其自己的賬户還是代表貸款人，或其他擔保方(每個此類接收方，即“付款接受方”)，代理人已自行確定，該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或任何其他擔保方(或任何其他擔保方，即“付款接受方”)已由代理人單獨確定(每個此類通知均為“付款接受方”)，或任何其他已從代理方或其任何關聯方獲得資金的人(每個此類接收方，即“付款接受方”)。

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(1)該代理人(或其任何附屬公司)就該付款、預付款項或還款(視何者適用而定)發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同於該付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期；或(B)任何付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)收到的付款、預付款或還款通知中指明的付款、預付款或還款的日期與該付款、預付款或還款通知中指定的付款、預付或還款通知中指定的付款、預付款或還款日期不同(視情況而定)或(B)任何付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)收到的付款、預付款項或還款的金額或日期不同代理人(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(3)該付款接受者以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款2(C)(I)(A)或(B)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還而收到的，在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本第2款(C)項的任何規定均不要求代理人提供上述(A)或(B)款中規定的任何通知，否則該付款收件人將被視為在收到該錯誤付款時已知曉該錯誤；但本條第2(C)款的任何規定均不要求代理人提供上述(A)或(B)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(Ii)在不限制前一條第(I)款的情況下，每一收款方同意，在上述第(I)(B)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

(Iii)在上述第(I)(A)或(I)(B)款的情況下，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理人的利益而持有，應代理人的要求，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向代理人償還該款項之日(包括該日在內)的利息，兩者以聯邦基金利率和代理人根據銀行業不時有效的同業賠償規則確定的利率中較大者為準，並向代理人退還該等款項(或其部分)，並向代理人退還該等款項的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該日止的每一天的利息，兩者以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率為準。

(Iv)在代理人按照緊接的第(Iii)款提出要求後，如代理人因任何理由未能向屬付款接受者或付款接受者的聯屬貸款人的任何貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足之處”)，則代理人可全權酌情決定，並在代理人向該貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為已對其錯誤支付給代理人的貸款部分(但不是其分配承諾)進行了全額面額的無現金轉讓，或根據代理人的選擇，對代理人的適用貸款附屬公司進行了一次無現金轉讓，金額等於錯誤付款返還不足(或代理人指定的較小金額)(這種貸款轉讓(但不是分配承諾)、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計利息和未支付的利息，該金額等於錯誤付款返還差額(或代理人指定的較小金額)(貸款轉讓(但不是分配承諾)，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計利息和未付利息，該金額等於錯誤付款返還差額(或代理人指定的較小金額)(貸款轉讓(但不是分配承諾)、“錯誤付款差額轉讓”未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未經代理人或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本合同項下的權利的情況下，代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(A)本條第(Iv)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行, (B)在與第20條的條款和條件有任何衝突的情況下，以本條第(Iv)款的規定為準；(C)代理人可在代理人保存的任何登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(V)本協議各方同意：(A)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項。

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根據本協議的賠償條款，(B)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由代理人從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付債務的資金構成；及(C)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。(C)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間記入任何債務的付款或清償的貸方，則應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(Vi)在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止撥款承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第2(C)條承擔的義務應繼續存在。

(Vii)本第2(C)款中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

(d)[保留區]

(E)合資格賬户。

(I)“合資格賬户”是指交易商的所有賬户，但下列賬户除外：

(A)因以非標準條款銷售商品和服務而創建的賬户和/或允許在銷售之日起六十(60)天以上付款的賬户；

(B)自開具發票之日起九十(90)天內未支付的帳款；

(C)任何債務人的所有賬户，如果該債務人賬户未付餘額總額的百分之五十(50%)或以上自開具發票之日起超過九十(90)天未付；

(D)債務人是任何交易商的高級人員、董事、股東、合夥人、成員、擁有人、僱員、代理人、母公司、附屬公司、聯屬公司或與任何交易商有關係，或與交易商有共同股東、高級人員、董事、業主、合夥人或成員的賬户；

(E)寄售；

(F)有條件付款或可能有條件付款的賬户；

(G)債務人不是商業或機構人士或不是美國居民的賬户；

(H)第2(E)(Ii)款所規定的任何擔保或陳述並不真實和正確的賬目；

(I)代表為個人、家庭或家居目的而購買的貨品或服務的賬户；

(J)代表作示範用途的貨品或由任何交易商借給另一方的貨品的賬目；

(K)屬於進度付款、易貨貿易或抵銷賬户的賬户；

(L)CDF對其沒有優先完全擔保權益的賬户；

(M)出售存貨以外的貨品所產生的賬目；

(N)代理人沒有完成令代理人合理信納的盡職調查的帳目；及

(O)代理認為不符合資格的任何和所有其他帳户。

(Ii)對於交易商包含在任何借款基礎證書中的每個賬户，每個交易商均向代理人和貸款人聲明並向其認股權證，這些賬户在任何時候都符合以下條件：

(A)該陳述是真實的；

(B)該帳目並無判決、承付票或類似文書或協議證明；

(C)該帳目代表按照與該帳目有關的發票及購貨單的條款完成的一項無可爭議的真誠交易；

(D)導致設立該賬户的已售出貨物或提供的服務已交付或提交給債務人並由債務人接受；

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(E)借款基準證明書、交易商簿冊及紀錄上所顯示的款額，以及就此而交付代理人的所有發票及報表，均屬欠交易商的款額，而非或有款額；

(F)並無就此而存在的抵銷、反申索或爭議，亦無交易商與任何義務人訂立任何協議，就根據該協議須支付的款項作出任何扣除或折扣，但已向代理人披露的交易商在其通常業務運作中為即時付款而容許的定期折扣除外；

(G)並無任何事實或事件以任何方式損害其有效性或可執行性，或從借款基準證明書、該交易商的簿冊及紀錄以及就該等簿冊及紀錄而交付予代理人的發票及報表所顯示的款額中，減去根據該等證明書須支付的款額；

(H)所有代表債務人行事的人都有權約束債務人；

(I)導致上述情況發生的售賣或轉讓貨品，在緊接上述售賣或轉讓之前，並不受任何留置權、申索、產權負擔或抵押權益所規限，而該留置權、申索、產權負擔或抵押權益優於代理人為貸款人的利益而作出的留置權、申索權、產權負擔或抵押權益；及

(J)自該賬户設立以來，債務人的財務狀況並無出現重大不利變化，交易商所知並無任何法律程序或訴訟因該賬户上的任何債務人而受到威脅或待決，而該等法律程序或訴訟可能會導致該債務人的財務狀況出現重大不利變化。

3.融資條件。

(A)根據本協議提供的任何貸款的某些財務條款在計劃條款函中規定。在為任何交易商的庫存項目融資時，代理人將代表貸款人向該交易商和貸款人發送或以其他方式向該交易商和貸款人提供“交易聲明”，該“交易聲明”是代理可以不時向該交易商傳輸的記錄，其中標識了本協議中規定的融資抵押品和/或預付款以及該預付款的償還條款和條件。交易商同意，交易商未能在向交易商發送或以其他方式發送交易明細表後三十(30)天內以書面形式通知代理人任何對交易明細表的反對意見，將構成交易商(I)接受，(Ii)同意貸款人應交易商的要求為此類庫存提供資金，以及(Iii)同意在不與本協議條款不一致的情況下將該交易明細表併入本文。在任何交易聲明與本協議條款不一致的情況下，本協議(包括任何適用的計劃條款信函)應予以管轄和控制。如果任何交易商對任何交易聲明提出異議，該交易商和代理人將代表貸款人真誠地在將適用的交易聲明傳送或以其他方式發送給該交易商後六十(60)天內解決該異議。然而，儘管有這些反對意見，交易商仍將根據本協議代表貸款人向代理人支付此類存貨。就代表交易商向供應商支付的任何預付款而言，代理人可代表任何一個或多個貸款人，就免費樓層期限(各自)向該供應商申請任何欠該供應商的款項，該貸款人或該等貸款人欠該等貸款人的任何款項，均可由該貸款人或該等貸款人就免費樓層期限(每一期限)向該供應商提出申請，以抵銷該貸款人欠該供應商的任何款項。, 貸方信用)或該貸方欠該賣方的任何其他金額。儘管如上所述，交易商同意支付任何交易單上反映的全部金額。儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於本協議第17節的規定，未經貸款人同意，CDF可以隨時更改任何交易聲明的任何方面或部分，前提是此類更改不違反本協議的條款和條件。

(B)在代理人收到根據CDF的標準預先申請程序提出的貸款請求和上文第3(A)節規定的代理人發出的交易聲明後，每個貸款人應不時遵循代理人建立的融資程序，並在代理人提出要求時，向代理人預支資金，金額等於該貸款人在貸款中的應課税額份額。

(C)基準過渡事件的影響。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)，代理人和交易商可修改本協議，以基準利率替代LIBOR。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人將該建議修訂張貼給所有貸款人和交易商後的第五(5)個工作日，只要代理人在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將於由所需貸款人組成的貸款人向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生根據本部分標題為“基準過渡事件的影響”的基準替換來替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

(Ii)在實施基準更換時，代理人將有權進行符合不時變更的基準更換，並且即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也有權進行實施此類變更的任何修訂

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符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他各方同意的情況下生效。

(Iii)決定和決定的標準。代理將及時通知交易商和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或貸款人根據題為“基準過渡事件的影響”的本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需徵得本合同任何其他方的同意，除非在每種情況下，按照本節題為“基準過渡事件的影響”的明確要求，做出的任何決定、決定或選擇都將是決定性的和具有約束力的，沒有任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本節題為“基準過渡事件的影響”的明確要求，做出的任何決定、決定或選擇都將是決定性的和具有約束力的。

(Iv)交易商收到基準不可用期間開始的通知(可能是通過電子方式，包括電子郵件)後，交易商可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或延續LIBOR貸款的任何請求，否則，交易商將被視為已將任何此類請求轉換為要求交易商提供或轉換為最優惠利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，以下組成部分將被視為已轉換為請求交易商提供或轉換為最優惠利率貸款。在任何基準不可用期間，交易商將被視為已將任何此類請求轉換為要求交易商提供最優惠利率貸款或轉換為最優惠利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，

(V)本條第3(C)條所用的：

(A)“基準置換”是指以下各項的總和：(A)由代理人和交易商選擇的替代基準利率(可包括SOFR術語)，並充分考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以確定取代倫敦銀行同業拆借利率的美元銀團信貸安排的利率；及(B)基準置換調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

(B)“基準替換調整”是指，就每一適用利息期間以未經調整的基準替換倫敦銀行間同業拆借利率的任何替換而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理人和交易商選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將倫敦銀行間同業拆借利率替換為有關政府機構的適用的未經調整的基準替換，或(Ii)有關政府機構或(Ii)有關政府機構為替換倫敦銀行間同業拆借利率而作出的任何選擇或建議，或(Ii)有關政府機構為替換倫敦銀行間同業拆借利率而選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法或計算或確定這種利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

(C)“符合更改的基準更換”是指，就任何基準更換而言，代理人認為適當的任何技術、行政或操作改變(包括確定利率和支付利息及其他行政事項的時間和頻率)，以反映該基準更換的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例大體上一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或代理人確定不存在管理基準更換的市場慣例，以代理人決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

(D)“基準更換日期”是指與倫敦銀行同業拆借利率有關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈之日和(B)倫敦銀行間同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率的日期中較晚的日期為準；或(B)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

(E)“基準轉換事件”是指與倫敦銀行間同業拆借利率相關的以下一個或多個事件的發生：

(一)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率；

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(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人有管轄權的決議機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或決議權限的實體的公開聲明或信息披露，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或公告發布時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人。

(三)監管機構向倫敦銀行間同業拆借利率管理人公開聲明或發佈信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

(F)“基準過渡開始日期”是指(I)對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中以較早者為準；(Ii)如果是提前選擇參加選舉，則為提前選擇參加選舉的事件的預期日期之前90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)；(Ii)如果是提前選擇參加選舉，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)在適用的情況下，向交易商、代理人(如果是由所要求的貸款人發出的通知)和貸款人發出通知(可能是通過電子方式，包括電子郵件)。

(G)“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經就LIBOR發生，並且僅限於LIBOR尚未被基準替換，則(I)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換按照題為“基準轉換事件的影響”的章節就本協議下的所有目的替換LIBOR，以及(Ii)截止於基準替換就本協議下的所有目的替換LIBOR之時

(H)“提早選擇加入選舉”是指：

(1)(A)代理人的決定或(B)所需貸款人向代理人發出的通知(附一份給交易商)，通知所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與本節中題為“基準過渡事件的影響”中所包含的類似的語言，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(2)(A)代理人的選擇或(B)規定貸款人選擇宣佈提早舉行選擇加入選舉，並(視何者適用而定)代理人向交易商及貸款人提供有關該項選擇的書面通知(可透過電子郵件)，或由所需的貸款人向代理人提供有關該項選擇的書面通知(可透過電子方式(包括電子郵件))。

(I)“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

(J)“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

(K)就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

(L)“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

(M)“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

(Vi)於2021年3月5日，負責管理倫敦銀行同業拆息的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(下稱“金融市場行為監管局”)在公開聲明(“公告”)中宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設定的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行同業拆借利率期限。2023年：此類公告中沒有確定IBA的繼任管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據本第3節第(C)(Iii)款將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行。

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4.擔保物權。

(A)每名交易商特此向作為貸款人抵押品代理的代理人授予所有抵押品的擔保權益，作為本協議項下所有義務的擔保。

(B)發生違約後，代理人不會獨家支配和控制抵押品中包括的任何存款賬户，除非按照本協議第13條的規定。

5.陳述和保證。每個經銷商聲明並保證，在本協議簽署時以及在本協議項下的每一次批准和每一次預付款時：

(A)該交易商在其組織的司法管轄權內信譽良好，並有資格在其業務或財產的性質需要具備該資格的其他司法管轄區內進行業務交易，但如不符合該資格不會個別或整體導致重大的不利影響，則屬例外；

(B)該交易商並非以任何商業風格或商號經營業務，但如該交易商以書面向代理人披露，並在該等行為不能個別或合計導致重大不良影響的範圍內，則屬例外；

(C)該交易商擁有簽訂和履行本協議的所有必要授權，並且該協議的簽署、交付和履行不會違反(I)該交易商的組織文件，(Ii)任何對其具有約束力的協議，除非該違反行為不會單獨或總體導致重大不利影響，或(Iii)任何法律、規則、法規、命令或法令，除非該違反行為不會單獨或總體造成重大不利影響；(C)該交易商擁有簽訂和履行本協議的所有必要授權，並且該協議的簽署、交付和履行不會違反(I)該交易商的組織文件，(Ii)任何對該協議具有約束力的協議，除非該違反行為不會單獨或整體導致重大不利影響；

(D)本協議及任何該等交易商為其中一方的其他貸款文件構成每名該等交易商的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該交易商強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似法律或一般影響債權人權利強制執行的類似法律或與可執行性有關的衡平原則所限制；

(E)該交易商將其關於賬户和動產票據的記錄保存在下文指定的首席執行官辦公室，並僅在本協議第6(B)(Xiii)節允許的地點保存抵押品；

(F)本協議正確列出了該交易商的真實法定名稱、其組織類型、該交易商註冊成立或以其他方式組織的司法管轄區，以及該交易商在每種情況下的組織識別號(如果有的話)。

(G)該交易商向代理人或任何貸款人提供的與本協議有關的所有信息，包括任何車輛證書、財務、信貸或會計報表或信貸申請，在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(H)本協議項下的所有墊款和其他交易均為商業目的，而非個人、家庭、家庭或任何其他消費目的；

(I)該交易商對其聲稱擁有任何權益的所有抵押品擁有良好所有權；

(J)並無任何針對交易商的訴訟或法律程序待決或受到威脅，而該等訴訟或法律程序是可合理地預期會個別或合計導致重大不良影響的；及

(K)在截止日期，既沒有發生失責，也沒有發生因發出通知、時間流逝或兩者都會導致失責的事件，並且這兩種情況都沒有發生並且仍在繼續，而在每次批准和根據本合同墊付款項時，沒有發生失責，也沒有繼續發生失責。

6.契約。

(A)準許留置權。在按照本協議允許的方式出售之前，每個交易商應擁有其所有抵押品，不受任何留置權、擔保權益、債權和其他產權負擔的影響，無論是由於協議還是法律的實施(統稱為留置權)，但以下情況除外：

(I)以代理人為受益人的留置權；

(Ii)除下文第6(A)(X)節所述外，對於代理商直接代表經銷商提供發票的供應商生產的新庫存，購買貨幣留置權；

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(Iii)對賣方t製造的交易商新的、使用過的和二手庫存的留置權，代理人直接代表交易商為其提供發票資金；但此類留置權須遵守代理人在其全權酌情決定下可接受的形式和實質上的從屬協議或債權人間協議，即代理人在該等存貨中的留置權從屬於該等存貨；

(Iv)未到期或須繳付或已到期或須支付的税項、評税或其他政府收費的留置權，但該等有爭議的税項、評税或其他政府收費正由適當的法律程序真誠地爭辯；但該等有爭議的税項、評税或其他政府收費在任何時間合計不得超過50萬元($500000.00)；

(V)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的尚未到期或應付的款項的留置權；但是，僅在以下情況下才允許房東的留置權：根據代理商可接受的形式和實質的協議，該等留置權從屬於以代理商為受益人的留置權，或者如果根據計劃條款函的條款不需要此類從屬關係；

(六)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

(Vii)本協議附件A中確定的現有留置權，但僅限於保證該附件中確定的債務的範圍；前提是該債務的金額不超過截止日期的未償還金額；

(Viii)資本租賃和設備融資的留置權，總額合計不超過1,000萬美元(10,000,000.00美元)，但僅限於對根據該等資本租賃租賃的財產或用該等設備融資的收益獲得的財產的抵押；

(Ix)對現金抵押品的留置權或與現金抵押品有關的留置權，以保證(A)存款機構就此類機構向交易商提供的存款和金庫管理服務所承擔的義務總計不超過100萬美元(1,000,000.00美元)，以及(B)信用證項下總計最高350萬美元(3,500,000.00美元)的償還義務；但為本節第6(A)(9)款(A)和(B)款所述義務提供擔保的現金抵押品金額不得超過350萬

(X)在以下情況下，以川崎為受益人的留置權：(A)後結算期有效，或(B)此類留置權受川崎債權人之間的約束，在任何一種情況下，此類留置權都不能確保川崎在任何未償還的時間獲得超過50萬美元(50萬美元)的融資總額。

(B)肯定契諾。每位經銷商將：

(I)將所有抵押品保存在允許的地點，並將所有有形抵押品保持在良好狀態、修理和操作狀況，並按本條例的要求投保；

(Ii)及時提交法律要求的所有納税申報表，並迅速支付其負有責任的所有税費和其他政府費用，包括但不限於針對抵押品或本協議的所有政府費用；

(Iii)允許代理人及其指定人在正常營業時間內和代理人認為合適的任何其他時間檢查擔保品(包括但不限於貸款人為擔保品簽發的每份所有權證書或原產地證明)(該交易商特此授予代理人及其指定人不可撤銷的許可證，允許其在正常營業時間內進入該交易商的營業地點，無需通知該交易商對所有擔保品進行核算和檢查，並檢查和複製該交易商與該擔保品有關的賬簿和記錄)；

(Iv)保存完整和準確的業務記錄，包括庫存、帳目和銷售額；並允許代理商及其指定人員應要求檢查和複製該等記錄；

(V)向代理人和貸款人提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關抵押品以及交易商的業務和財務狀況的附加信息(包括但不限於財務報表和預測，頻率高於以下規定)，以及任何“瞭解您的客户”文件，包括但不限於代理人或貸款人要求的實益所有權證明(包括在本協議或其他貸款文件中增加任何新實體時)；

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(Vi)立即通知代理人抵押品的任何重大不利影響或總價值減少50萬美元(500,000.00美元)或以上；

(Vii)籤立(或促使擁有抵押品的任何第三方簽署)代理人要求完善和維護本合同項下授予代理人的抵押品的擔保權益的所有文件；

(Viii)應代理人的要求，在違約持續期間的任何時間，應該請求立即向代理人交付(代理人可保留)為任何一個或多個貸款人融資的抵押品簽發的每份所有權證書或產地來源書；

(Ix)在其業務或財產的性質有此需要的每個司法管轄區內，時刻妥為組織、存在、信譽良好、有資格和領有牌照經營業務；

(X)將針對該交易商的任何重大法律程序的展開通知代理人；

(Xi)遵守適用於該交易商的所有法律、規則和法規，包括但不限於美國愛國者法案、OFAC和FCPA，以及與進出口控制或反洗錢有關的所有法律、規則和法規；

(Xii)僅以該交易商在作出該等行為前以書面向代理人披露的商業風格及商品名稱經營業務；

(Xiii)只允許符合條件的庫存抵押品位於本協議附件B中描述的地點或在國內往返途中(因此，經代理人批准，附件B可不時更新)，以及在經銷商使用該地點(但不包括任何寄售存貨的地點)前至少十五(15)天以書面形式向代理人披露的美國其他地點(但不包括任何寄售存貨的地點)，除非代理人以書面形式同意該地點或寄售(統稱為“允許地點”)。(3)允許符合條件的庫存抵押品位於本協議附件B中描述的地點或從該地點往返國內的途中(因此，經代理人批准可隨時更新)，以及在經銷商使用該地點之前至少十五(15)天書面披露給代理人的其他地點(但不包括任何寄售庫存的地點)。但對於發票總額低於500萬美元(5,000,000.00美元)的其他地點(包括美國以外的地點，但不包括船展)的庫存(包括不是由代理提供資金的寄售庫存)，每台最多三十(30)天內不需要這樣的通知和代理批准，而且，該通知應縮短至一(1)天，且發票總額低於500萬美元(5,000,000.00美元)的庫存(不包括寄售庫存)在船展上最長三十(30)天內不需要代理人批准；

(Xiv)應代理人或該貸款人的要求，向代理人或任何貸款人提供該交易商的組織文件的副本，並將向代理人或任何提出請求的貸款人提供任何隨後的修訂，並註明從適當的政府當局備案的標記，或代理人可能不時要求的核實該交易商真實和正確的法定名稱的其他文件；

(Xv)允許(I)MarineMax Vacations，Ltd，Ltd持有合格的庫存抵押品，發票總額不得超過200萬美元(2,000,000.00美元)；但MarineMax Vacations，Ltd.在任何時候都應將此類庫存用於其包機業務或與其直接相關的業務，以及(Ii)MarineMax KW，LLC僅在符合第6(A)(X)節的規定的情況下，才能為川崎的庫存提供融資；(Ii)MarineMax KW，LLC僅在符合第6(A)(X)節的規定的情況下才能持有合格的庫存抵押品；但是，MarineMax KW，LLC不得向川崎的任何存貨提供融資，除非(A)後結算期有效，或(B)川崎債權人之間的債權人有效；

(Xvi)立即通知代理商任何尚未簽署車輛認證的交易商，該認證是(I)主要由加利福尼亞州指導或管理的，或(Ii)根據紐約州法律組織或成立的，在紐約州有一個主要營業地點，或在紐約州開展業務；以及

(Xvii)在截止日期後十五(15)天內或代理人可自行決定批准的較後日期(“結算後期間”)內，促使川崎籤立並交付給代理人川崎債權人。

(C)金融契諾。交易商約定並同意，只要對代理人和任何貸款人的任何義務仍未履行或本協議仍然有效，即使對代理人或任何貸款人沒有未履行的義務，交易商及其子公司在合併的基礎上應：

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(I)在截至2013年6月30日的財政季度及其之後的每個連續財政季度結束時，始終保持債務與有形淨值的比率不超過2.75至1.0；和

(Ii)截至二零一三年六月三十日止財政季度及其後每個相繼的財政季度結束時，流動比率始終維持在不低於1.2至1.0的水平。

(D)消極的契諾。未經代理商事先書面同意，經銷商不得：

(I)使用、出租、出售、移轉、寄售(位於準許地點的寄售存貨除外)、特許使用、扣押或以其他方式處置任何抵押品，但在該交易商的通常業務運作中以零售方式出售存貨除外，且(A)在任何一歷年的總價值不超過50萬元($500,000.00)的抵押品除外，及(B)將存貨轉讓予該等存貨的其他交易商，但以代理人在其準許的酌情決定權下以書面同意的範圍為限；

(Ii)將庫存出售或以其他方式轉讓給經銷商關聯公司，但根據本協議第6(E)條的規定除外；

(Iii)不在該交易商的通常業務運作中就該抵押品進行任何其他重要交易，或該等交易會個別地或合計地導致重大不良影響；

(Iv)以任何重大方式改變其業務性質或其法律架構，或成為合併或合併(交易商與另一交易商合併或合併為另一交易商除外)的一方，根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或任何類似的法律或法規拆分自己，或改變其組織類型、其成立或組織的管轄權或其組織識別號(如有)，或收購任何人(“被收購的人”)或任何人的大部分資產(“獲得的資產”)，但交易商可在未經代理人事先書面同意的情況下，在滿足以下每項條件的情況下收購被收購人或收購資產(Y)，或(Z)在代理人事先書面同意的情況下，收購被收購人或被收購資產(如果僅因未能滿足以下(F)條款而需要，則不會無理拒絕同意)：

(A)交易商向代理人提供該項收購的提前三十(30)天的書面通知，並附上交易商首席財務官證明該項收購符合本第6(D)(Iv)條的條件的證書(包括但不限於以下第(F)條規定的所有被收購人和被收購資產在適用的12個月滾動期間的總收購成本證明，以及以下第(G)條規定的交易商無限制現金加可獲得性的總和以及形式財務副本

(B)緊接在任何上述被收購人取得後，該被收購人以交易商或擔保人身分成為本協議的一方，而該等義務是由代理人根據代理人的準許酌情決定權決定的，方法是籤立並向代理人交付代理人可能合理要求的文件及協議，費用及開支由交易商承擔。

(C)在緊接取得任何該等取得的資產後，代理人須繼續代表貸款人對構成“抵押品”(如本文所界定的)及其他抵押品的該等取得的資產擁有優先完善的擔保權益。

(D)在該項取得時及在該項取得生效後，任何失責行為或事件(如發出通知後，時間流逝即會導致失責行為或兩者均不會導致失責行為)均不會發生，亦不會繼續發生，

(E)根據上文第(A)款向代理人提供的形式財務報表和預測表明，在實施該收購之前和之後，交易商應遵守第6(C)節規定的財務契諾，截至最近一個會計季度和該收購後結束的下四個財政季度，交易商應遵守第6(C)節規定的財務契約。

(F)該等被收購人或被收購資產(包括但不限於已收購存貨)的總購置成本，在任何滾動12個月期間內，所有該等被收購人或被收購資產合計不得超過5,000萬美元(5,000,000.00美元)，及

(G)在收購時，交易商的無限制現金加上可獲得性的總和應至少為1000萬美元($10,000,000.00)；但是，儘管本節有任何相反規定，MarineMax Vacations，Ltd不應被要求成為本協議的一方作為交易商；

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(V)在未給予代理人至少三十(30)天書面通知的情況下，以該交易商向代理人披露的以外的商業風格或商品名稱更名或經營業務；

(Vi)更換其行政總裁辦事處或其備存帳目或動產文件紀錄的辦事處；

(Vii)更改公司成立或以其他方式組織的狀態(除非事先向代理人發出三十(30)天的書面通知)；

(Viii)在擔保的基礎上與任何供應商或任何第三方融資，以獲得與代理融資或將融資的任何新庫存相同品牌的庫存；

(Ix)將貸款人融資的抵押品存放在任何第三方，但允許地點的抵押品除外；

(X)招致額外的融資債務，但不包括(A)KCS供應商協議和MM供應商擔保項下的融資債務，以及(B)其他融資債務，其金額在任何未償還的時間不超過1.3億美元(1.3億美元)，只要在本條第(6)(D)(X)(B)款規定的該等融資債務生效之前和之後，(1)交易商應遵守本節所載的財務契諾，(1)交易商應遵守第(6)(D)(X)(B)節所載的財務契諾，(1)交易商應遵守第(6)(D)(X)(B)節所載的財務契諾。

(Xi)就交易商的股票支付現金股利或作出其他現金分配，或回購交易商的股票，但此類分配和回購在任何日曆年的總額不超過5000萬美元(50,000,000.00美元)，只要在任何此類分配生效之前和之後，(A)交易商的無限制現金加可獲得性的總和應至少為2500萬美元(25,000,000.00美元)，以及(B)不存在或將不會導致違約

(Xii)對該交易商的任何直接或間接子公司進行或導致進行任何投資，除非該子公司是本協議的簽字人的另一交易商；但是，只要(I)所有此類投資在任何時間不超過1,500萬美元($15,000,000.00)，並且(Ii)在實施任何該等投資之前和之後，交易商可以對非交易商的該等子公司進行投資，則不存在或繼續存在以下違約或事件

(Xiii)(A)促使或允許KCS RE擁有或持有截至本協議日期由KCS RE擁有的房地產以外的任何資產，或(B)促使或允許Wave Aviation擁有或持有除擁有噴氣式飛機或其他飛機的全部所有權或權益以外的任何資產以及與其直接相關的資產。

(E)儘管有本協議第6(D)(Ii)節的規定，交易商仍可將庫存出售或以其他方式轉讓給本協議簽署方的另一交易商。雙方同意，一家交易商在任何時候出售或以其他方式轉讓給另一家交易商的任何此類庫存，都應是並仍然是抵押品，並應繼續擔保這些義務。

(F)每個交易商在每個歷年結束後六十(60)天內，將提供一份保存抵押品或可能保存抵押品的所有地點的清單，包括關於該物業是擁有還是租賃的信息、該物業的任何留置權或其他產權負擔，以及如果租賃，出租人的名稱、租賃期限以及代理人要求的任何其他信息。如果任何抵押品地點受制於以代理人以外的任何人為受益人的抵押、信託契據或其他留置權(本協議第6(A)條允許的任何留置權除外)，交易商同意立即從該人那裏獲得協議，放棄該人對抵押品的留置權，並向代理人提供合理的抵押品使用權，其形式和實質為代理人所接受，並由該人正式執行和交付。

7.保險。

(A)抵押品滅失、損壞或毀滅的一切風險須時刻由交易商承擔。每個交易商應根據交付給代理人的保單，按照代理人合理接受的條款和保險公司，為其所有有形抵押品提供全額保險，並代表貸款人(就每個事件超過25萬美元(250,000.00美元)的任何索賠)、受讓人或其他被保險人(視情況而定)向代理人支付損失。此類保險只能在(I)因未支付保險費而向代理人發出十(10)天書面通知或(Ii)因所有其他原因向代理人發出書面通知三十(30)天后取消或更改，並應規定代理人的利益不會因交易商未能遵守此類保險條款或代理人對保險財產行使任何補救措施而受到損害。對於任何違約持續期間的任何索賠，代理人有權(但不是必需)擔任每名交易商的事實律師，以調整和結算任何此類保單下的任何保險索賠，並背書保險人開出的任何支票或匯票。為方便代理人行使此等權利，每位交易商均已簽署授權書，並向代理人交付授權書，代理人同意不行使授權書所規定的任何權利，除非違約已發生且仍在繼續。此外，在任何時候(在任何違約發生之前和之後)，(A)每個交易商應迅速以收到的形式將該交易商可能收到的此類保險的所有收益連同所有必要的背書匯給代理商，(B)代理商應根據其選擇，將其可能獲得的任何保險收益用於支付債務，或將該等收益支付給該交易商或任何其他交易商。

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(B)除本協議第7(A)條另有要求外，交易商應(I)始終保持其可保財產由財務健全和信譽良好的保險人充分投保，其範圍和承保範圍包括火災和其他通過擴大承保範圍投保的風險，這是類似情況下相同或類似業務的公司的慣例；(Ii)由保險人合理地滿意地維持公共責任和工人賠償保險，金額為此類類似公司承保正常風險的慣常金額，並(Iii)維持此類其他保險交易商應在每份保險單到期之日或之前提交續保證據，並應不時在本保險單到期之日或該日之前以及此後應要求向代理人提交該保險單的續保證據。交易商應迅速將任何交易商提供給保險公司的所有報告的副本交付給代理人。

(C)根據伊利諾伊州彙編法規第815章第180/1節規定的抵押品保護法第180/10條發出以下通知；此類通知中包含的任何內容均不應被視為限制或修改本協議的條款：除非每個交易商提供該交易商與代理人和貸款人簽訂的協議所要求的保險範圍的證據，否則代理人可以購買保險，費用由該交易商承擔，以保護代理人和貸款人對該交易商抵押品的利益。該保險可以(但不需要)保護該交易商的利益。代理人購買的保險可能不會支付該交易商提出的任何索賠或針對該交易商提出的與抵押品有關的任何索賠。該經銷商稍後可取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供該經銷商已按本協議要求獲得保險的證據。如果代理人為任何抵押品購買保險，交易商將負責該保險的費用，包括保險費、利息和代理人可能收取的與投保相關的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止。保險費用可能會加到經銷商的全部未償餘額或債務中。保險費用可能超過交易商自己能夠獲得的保險費用。

8.財務報表和憑證。除非代理商放棄，否則經銷商將以代理商合理滿意的形式向代理商交付：

(A)交易商及其子公司在每個會計年度結束後120天內，以綜合方式編制的交易商及其子公司的經審計的年終資產負債表和經審計的年度損益表，並附有代理人可接受的獨立註冊會計師的無保留意見；

(B)在每個該等交易商的財政季度結束後六十(60)天內，截至該季度最後一天的合理詳細的資產負債表和損益表，涵蓋交易商及其附屬公司在該季度綜合基礎上的經營情況；

(C)在交易商的財政月結束後三十(30)天內，以綜合基礎為基礎的截至該月最後一天的合理詳細的資產負債表及損益表，涵蓋交易商及其附屬公司在該月的運作；

(D)交易商年終後三十(30)天內，交易商及其附屬公司在綜合基礎上對下一財政年度的財務預測；

(E)在交付根據上文(A)及(B)條規定須交付的財務報表的同時，一份由交易商的一名高級人員籤立的符合條件證明書，該證明書須符合本條例附件作為附件C的格式。

(F)10每個月的第一個工作日(或10號之後的第一個工作日如果每個月的10號日不是營業日)，或根據代理商的要求更頻繁地提供完整的借款基礎證書；

(G)10每個月的第一個工作日(或10號之後的第一個工作日如果每個月的10號日不是營業日)，(I)代理人合理接受的形式和方式的帳目明細表(其中應包括帳户債務人的當前地址和電話號碼，以及該期間帳户的詳細賬齡)；(Ii)a

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以代理商合理接受的形式和方式附加的月度庫存報告，連同代理商要求的證明文件；和(Iii)代理商合理接受的形式和方式的部件明細表，以及代理商要求的證明文件，在每種情況下，都是基於前一個月最後一天的餘額。

(H)在代理人提出合理要求後十(10)天內，與任何一個或多個交易商或其子公司的抵押品或財務狀況有關的任何其他信息；

(I)在交付上述(A)和(B)條規定交付的財務報表的同時，以附件F的形式提交一份觸發符合性證書(“觸發符合性證書”)，列明固定費用覆蓋率和TTM EBITDA的計算，由交易商的一名高級人員籤立；

(J)在提交上述(D)條款規定必須提交的財務預測的同時，在剛剛結束的財政年度內向美國專利商標局提交所有交易商的商標、專利、商標或專利申請或交易商或其代表提交的任何其他申請的時間表。(J)在提交上述(D)條規定的財務預測的同時，提交交易商在剛剛結束的財政年度內向美國專利商標局提交的所有商標、專利、商標或專利申請或任何其他申請的時間表。

每名交易商表示，交易商已經或今後可能提交的所有財務報表和信息在所有重要方面都是並將是真實和正確的，就所有季度和年度財務報表而言，根據GAAP編制的財務報表在所有實質性方面都是一致適用的，自向代理人提交此類財務報表以來，交易商的財務或業務狀況總體上沒有發生重大不利變化，交易商承認代理人對該財務報表的依賴。

9.付款條件。每名交易商將為貸款人的利益向代理人支付該交易商在以下任何事件發生時為貸款人提供資金的每項抵押品所欠債務的本金金額，但須受計劃條款函的約束：(A)當此類抵押品丟失、被盜或嚴重損壞，並且此類損失或損壞是為貸款人利益而作為損失收款人向代理人支付的保險索賠的標的時，(I)與該抵押品有關的債務本金的一部分等於該本金金額，減去緊接該損失或損壞後或在確定索賠金額或免賠額(視何者適用而定)之後的保險索賠金額(扣除任何適用的免賠額)，以及(Ii)緊接(A)收到該保險的任何收益(包括但不限於收到任何共同支付給該交易商和代理人的任何收益)或拒絕或拒絕該索賠後三十(30)天(或代理人書面同意的較後日期)與該抵押品有關的債務的剩餘本金金額，以較早者為準；及(B)在該損失發生後三十(30)天(或代理人書面同意的較後日期)(B)抵押品丟失、被盜或嚴重損壞，而該等損失或損壞不是為貸款人利益而向作為損失收款人的代理人支付的保險索賠的標的；及(C)根據本協議條款另有要求的情況下；及(C)在該等抵押品丟失、被盜或嚴重損壞的情況下；及(C)在本協議條款另有要求的情況下。此外，每個交易商將嚴格按照計劃條款函中所述的此類抵押品的任何償還條款，向代理人支付貸款人就貸款人提供的每一項抵押品所欠義務的本金金額，適用的預付款將嚴格按照任何削減時間表或其他削減來降低。初始付款條件, 關於交易商融資計劃的削減條款和預付率在本計劃條款函中規定。隨後的融資計劃條款，或對交易商當時的融資計劃條款的更改，可能會在雙方簽署的修訂後的計劃條款函中闡明。如果交易商被要求立即向代理商支付在任何抵押品審查期間或在任何其他時間發現的任何逾期債務，代理商接受此類付款不應被視為放棄或修改了其融資計劃的條款。每個經銷商將按照指示將所有付款發送給代理商。代理人可以申請：(1)先支付融資手續費，然後再支付本金，不管交易商的指示如何；(2)向貸款人提供融資的抵押品的最舊(最早)發票支付本金，但在任何情況下，所有本金付款都可以由代理人自行決定，首先適用於出售、丟失、被盜、損壞、出租、租賃、以其他方式處置或下落不明的抵押品。在代理商收到現金付款之前，授予任何交易商任何抵押品的任何供應商信用不會減少交易商欠貸款人的債務。每個交易商將：(A)支付代理人，即使任何抵押品有缺陷或不符合任何第三方提供的任何擔保；以及(B)賠償代理人和每個貸款人，使其不受任何抵押品購買者所主張的所有索賠和抗辯的傷害。貸款單據下的每筆付款都應以美元支付，不得抵銷、退還、反索賠或任何形式的扣除。每個交易商放棄該交易商對代理人或任何貸款人的所有抵銷權。本合同項下應在非營業日以外的某一天支付的任何款項，應在下一個營業日到期。, 在任何適用的財務費用的計算中包括這樣的時間延長。除本協議的其他條款外，為了充分保證交易商對代理商和貸款人的義務，經銷商應應代理商的要求，立即向代理商支付必要的金額，以將本協議項下的未償還預付款總額減少到不超過根據計劃條款函的規定可供借款的金額。

10.收費的計算。

(A)交易商應根據本協議和計劃條款函的條款，就每筆預付款支付費用、費用和利息(統稱為“費用”)。經銷商應向代理商支付任何未支付給代理商的支票或其他物品的慣常費用。除本協議另有規定外，以下附加條款適用於費用：(I)所有費用應由經銷商根據以下規定按月支付

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出現此類費用的賬單的條款；(Ii)與之相關的每筆預付款和本金的利息應在每個日曆月以該月的每日餘額之和除以三十(30)和(A)在規定月利率的情況下乘以本協定規定的月利率；或(B)在規定年利率的情況下乘以本協定規定的年利率的十二分之一；(2)與之相關的每筆預付款和本金的利息應根據該月的每日餘額之和除以三十(30)和(A)乘以本協定規定的月利率；或(B)在規定年利率的情況下，乘以本協定規定的年利率的十二分之一；或(C)如規定每日利率，則乘以該每日利率，再乘以三十(30)；。(Iii)墊款利息自“開始日期”開始累算，“開始日期”的定義為：(A)賣方發票所指的發票日期；或(B)任何一名或多名貸款人墊款的日期，兩者以較早者為準；。但是，如果供應商未能通過兑現或支付任何貸方信用或其他方式，在開始日期和自由下限期限結束期間全額支付為此類庫存融資的利息或其他成本，則交易商應應要求代表貸款人向代理支付利息，就好像沒有關於此類庫存的自由下限期限；(Iv)為了計算費用，任何付款將根據代理的付款確認政策(不時生效)進行貸記；(V)到期未支付的預付款或其任何部分(以及到期未支付的費用，根據代理人的選擇，應成為債務本金的一部分，並應按違約率計息)。

(B)代理人和貸款人打算嚴格遵守管理本協議的高利貸法律。無論本協議是否包含任何規定，在任何交易聲明或任何其他文件中，代理人或任何貸款人都不應被視為已簽約、收取或有權收取、收取或申請超過適用法律允許的最高金額的利息。如果代理人或任何貸款人收到的任何金額，如果被認為是利息，將超過法律允許的最高金額，代理人或該貸款人將把該超出的金額用於減少任何交易商欠下的未償還本金餘額，然後向該交易商支付任何剩餘的超額金額。在確定已支付或應付的利息是否超過最高合法利率時，交易商、代理人和每個貸款人應在適用法律允許的最大範圍內，(I)將任何非本金付款(本協議明確指定為利息付款除外)定性為費用或費用而不是利息，(Ii)不包括自願預付款及其影響，以及(Iii)將利息總額分攤到本協議的整個期限，以使利率在整個協議期限內保持一致。代理商將根據其不時生效的付款確認政策或另有約定，通過支票、ACH、聯邦電匯或其他可接受的方式確認並貸記通過支票、ACH、聯邦電匯或其他可接受方式進行的付款。有關代理商支付認可政策的信息可從經銷商的CDF代表或代理商網站獲得，或由代理商通過郵件、快遞或以單獨的書面或網站發佈的電子方式傳達給經銷商，或在交易聲明和/或月度賬單中陳述。

11.賬單/費用；修改收費和其他條款的權利。

(A)代理商將向每個交易商發送或以其他方式發送一份月度賬單，其中標明根據本協議應由該交易商支付的所有費用。每張賬單上指定的費用將(1)到期，並不遲於15日(15)支付)向經銷商發送或收到該賬單的月份的日期，以及(2)所述賬户，除非代理商在向經銷商發送或以其他方式發送給經銷商後十五(15)天內收到經銷商對該賬户的書面反對。如果座席未收到，請在25日之前在任何一個月的某一天，交易商在任何一個或多個貸款人的賬户上支付的所有費用，交易商將(在法律允許的範圍內，如果代理人提出要求)向代理人支付相當於該等費用金額的5美元(5.00美元)或5%(5%)的滯納金(支付該費用並不免除因逾期付款而造成的違約)。(B)如果交易商在任何一個月的任何一個或多個貸款人的賬户上支付所有費用，交易商將(在法律允許的範圍內，如果代理人提出要求)向代理人支付相當於該等費用金額的5%(5%)的滯納金。代理商可以隨時調整賬單，以符合適用法律和本協議。

(B)代理商可收取與交易商賬户的服務和管理相關的一項或多項費用，用於本協議和計劃條款函中規定的自己的賬户(為免生疑問，除CDF以外的貸款人以代理商的身份不應對任何此類費用感興趣)。(B)代理商可收取與交易商賬户的服務和管理相關的一項或多項費用(為免生疑問，CDF以外的貸款人不得對任何此類費用感興趣)。

12.默認設置。以下一個或多個事件的發生應構成交易商違約(“違約”)：

(A)交易商應(1)到期(沒有任何寬限期)支付欠代理人的任何本金債務，或(2)未能在到期日後十五(15)天內支付欠代理人的任何利息或其他債務；

(B)交易商或其代表向代理人或任何貸款人作出的任何申述，在作出時均不得屬實；

(C)如果交易商違反本協議或與代理人和/或任何貸款人之間的本協議或任何其他貸款文件中的任何契諾(本協議第6(C)節所載的任何契諾除外)、擔保或協議，且該違約行為在(I)任何交易商的高級職員知悉和(Ii)代理人向任何交易商發出書面通知後三十(30)天內不能糾正；但如果此類違約需要補救，且經銷商在該三十(30)天結束時正通過適當手段努力尋求補救，則經銷商應在此後額外的三十(30)天內完成該違約的補救；

(D)交易商應違反本協議第6(C)節中包含的任何約定；

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(E)交易商(如交易商是合夥公司或有限責任公司，則包括交易商的任何合夥人或成員)須在債務到期時無力償債或一般不能清償債務，或如屬業務，則須停止經營本協定第6(D)(Iv)條所準許的合併或合併以外的持續經營業務；

(F)交易商就任何義務或抵押品向代理人提供的任何信用證應在其規定的到期日或到期日至少六十(60)天前終止或不得續期；

(G)交易商在任何十二(12)個月期間放棄總價值超過50萬美元(500000.00美元)的抵押品；

(H)交易商須為債權人的利益作出轉讓，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、接管、解散或清盤法規或相類法律就其本身展開法律程序，或任何該等法律程序須針對該交易商或其任何財產展開，而針對該交易商或其任何財產展開的法律程序不得在其後六十(60)天內撤銷或以其他方式解除(“自動失責”)；

(I)任何交易商的資產在任何十二(12)個月期間總值超逾50萬美元($500,000.00)的，均鬚髮出或執行扣押、出售或檢取；

(J)交易商應提交或授權提交任何關於UCC財務報表的更正或終止聲明，或代理與本協議相關的其他提交；

(K)任何第三方應就代理人提交的與本合同相關的任何UCC申請提交任何更正或終止聲明，交易商應在提交該更正或終止聲明後三十(30)天內未能完善代理對抵押品的擔保權益並重新確立其第一優先權；

(L)整體而言，交易商的業務、營運或財務狀況鬚髮生重大不利改變；

(M)(I)交易商沒有支付超過[****]就欠任何第三方(包括貸方關聯公司)的任何債務到期時[****]或(Ii)就欠任何第三方(包括貸款人聯屬公司)的任何債務發生違約，或交易商應發出或接收違約通知；或(Ii)在任何適用的通知、寬限期或補救期限之後，該等違約將繼續存在；或(Ii)就欠任何第三方(包括貸款人關聯公司)的任何債務，將發生違約，或交易商應發出或接收違約通知。[****]或更多，而該違約應使該第三方有權宣佈該債務在其規定的到期日之前到期和應付，或就其行使任何其他權利或補救措施或採取任何不利行動；或(Iii)就欠任何第三方(包括貸款人關聯公司)的任何債務發生違約，或交易商應發出或接收違約通知。[****]或更多，且該第三方應在其規定的到期日之前宣佈該債務到期應付，或對其行使任何其他權利或採取任何補救措施或採取任何不利行動；

(N)任何交易商因支付以下款項而敗訴的最終判決[****]或超過保險金額，且該判決應在三十(30)天內不予擱置和支付；

(O)如無本條款第12條規定的美元門檻，則會構成本條款項下違約的任何事件均應發生，總的來説，此類事件涉及的資產價值、抵押品價值或支付金額超過[****]在任何十二(12)個月期間內。

(P)任何貸款文件的任何重要條文，在籤立及交付後的任何時間，因本條例或該等條文明文準許以外的任何理由，不再具有十足效力及作用，或該貸款文件的任何一方或任何擔保人以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出質疑；

(Q)就養老金計劃或多僱主計劃發生的任何ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何交易商根據ERISA第四條或其他適用法律對任何養老金計劃、僱員福利計劃或多僱主計劃、養老金福利擔保公司或任何其他人在任何日曆年的總金額等於或超過500萬美元(5,000,000.00美元)的責任，或任何交易商或任何ERISA附屬公司在到期後未能支付根據ERISA第4201條或其他適用法律在多僱主計劃下就其提款責任支付的總金額等於或超過500萬美元(5,000,000.00美元)的任何分期付款；或

(R)交易商根據與任何貸款方或貸款方關聯公司簽訂的任何其他協議的條款違約(該貸款方或貸款方關聯方以書面形式通知交易商代表)，包括但不限於《KCS供應商協議》，該違約未在適用的寬限期(如果有)內得到糾正或豁免。

13.違約時的權利和救濟。

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(A)一旦發生違約，代理人根據第21(A)條代表貸款人行事，應享有在任何適用司法管轄區和其他適用法律中有效的擔保當事人在UCC項下的所有權利和補救措施，以及本協議規定的所有權利和補救措施。一旦發生違約，代理人可在所需貸款人的指示下：

(I)立即終止代理人或任何貸款人在本協議項下的任何義務和任何未完成的批准，和/或宣佈任何和所有立即到期和應付的義務，而無需通知或要求；

(Ii)對抵押品中包括的任何存款賬户(定義見“伊利諾伊州統一商法典”第9條)行使控制權，並按代理人選擇的順序和數額將存款餘額用於債務；

(Iii)進入任何一名或多於一名交易商的任何處所，不論是否有法律程序，而無須使用武力，以搜查、管有和移走抵押品或其任何部分；

(Iv)管有任何一處或多於一處交易商處所的抵押品或其任何部分，並安排該抵押品留在該處，費用由交易商承擔，等候出售或其他處置；

(V)適用違約率，而不考慮代理是否加速了任何義務，並且不通知交易商。

每個交易商放棄加速的意向通知，以及加速任何義務的通知。如果代理人提出要求，每個交易商應停止處置抵押品，並應在代理人指定的一個或多個方便的地點向代理人提供擔保品，費用由代理人承擔。每名交易商同意，代理向根據擔保、背書、回購協議或類似協議對代理人負有責任的人出售庫存不應被視為轉讓，但須遵守UCC§9-618或任何其他適用法律的任何類似規定，且每名交易商均放棄此類法律的任何相關規定。各交易商同意，賣方根據與代理商簽訂的回購協議回購存貨，是一種商業上合理的處置方式。交易商應對代理人處置任何抵押品(包括但不限於賣方的回購)造成的任何不足承擔連帶責任，無論隨後的處置情況如何。任何經銷商都不是任何回購協議的受益者，也沒有權利要求代理商執行任何回購協議。任何處置通知如果在處置前至少十(10)天發給交易商，應被視為合理和適當地發出。如果交易商未能履行其在本協議項下的任何義務，代理人可按其合理酌情權認為必要或適宜的任何形式或方式履行該義務，代理人支付的所有與此相關的款項應為附加義務，並應立即到期支付，且無需通知即可支付，同時按違約率按要求支付利息。代理人的所有權利和補救措施應是累積的。應代理的請求，或在自動默認的情況下無需請求, 每名經銷商應在收到所有供應商積分後，立即向代理商支付所有供應商積分，以申請履行義務。各經銷商授權代理商直接向供應商收取此類款項，並在代理商提出要求時，指示供應商直接向代理商付款。在仲裁聽證、仲裁裁決、確認、審判或最終判決或上訴之後，每個交易商都不可撤銷地放棄代理人保留佔有和不得處置任何抵押品的任何要求。在違約持續期間，代理人是否向交易商提供貸款完全由代理人自行決定。

(B)代理人在加速、違約(包括但不限於付款違約或特定違約)後收到的所有債務，或與履行債務(包括任何容忍安排)有關的要求，或在任何交易商啟動或針對任何交易商啟動破產或其他破產程序或其他收集債務的程序之後收到的所有收款，無論是根據該要求收到的，還是作為針對任何交易商的法律程序收到的，或通過以任何方式對債務負有責任的任何其他人付款或採取行動而收到的，均應適用。(B)代理收到的所有收款，無論是根據該要求收到的，還是由於針對任何交易商的法律程序或通過任何其他對債務負有責任的人的付款或訴訟而收到的，均應適用於與任何履行義務(包括任何忍耐安排)的履行有關的違約或要求付款的要求

(I)首先，代理在實施上述追回、執行貸款文件項下的任何權利或補救，或在任何與貸款、未清償貸款、貸款文件、本協議、未來墊款、批准或託收有關的任何方面單獨發生的費用和開支，包括律師費；

(Ii)第二，累算利息，按照每家貸款人各自在該等利息中的應課差餉租值按本條例第2(A)(Vi)條所列的利率計算；及

(Iii)第三，未付本金，根據每家貸款人的應課税額按比例計算，但該貸款人有義務根據與審批有關的融資發票為代理人發放的貸款提供資金。

14.授權書。每一交易商授權代理人：(A)提交融資聲明，將代理人描述為“擔保方”，將交易商描述為“債務人”，並註明抵押品(包括但不限於，將抵押品標明為“所有資產”)；(B)代表該交易商認證、簽署或背書任何票據、動產票據、

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所有權證書、製造商原產地聲明、建造商證書、融資聲明及其修訂，或其他通知或記錄，包括或與本協議項下的抵押品或證明融資有關，或證明或維持在此授予的擔保權益的完整性，作為該交易商的事實律師；(C)提供任何遺漏的信息，並糾正代理、該交易商和(如果適用)貸款人之間的任何文件中的錯誤。本授權書和本協議授予的其他授權書是不可撤銷的，並附帶利息。

15.託收和其他費用。交易商應代表自身和其他貸款人，應要求向代理人支付所有合理的律師費和法律費用，以及代理人因建立、完善、保持完善、保護和執行其抵押品留置權和收取任何義務，或與本協議的談判和執行及其任何修改有關的任何違約或與任何破產法或破產法下的任何訴訟或程序有關的任何違約或根據涉及交易商或任何抵押品的仲裁程序而發生的其他費用和開支。本第15節所述的所有費用、開支、成本和其他金額應構成債務，由抵押品擔保，並按違約率計息。

16.信息。每個交易商都不可撤銷地授權代理人和每個貸款人以商業上合理的方式調查和詢問前任、現任或未來的債權人或其他人士和信用局關於或與交易商有關的問題(在法律允許的範圍內，包括任何交易商的任何股權持有人，除非該交易商的股權在公認的交易所公開交易)。經銷商要求提供的信息應通過代理請求並提供給代理，以便分發給貸款人。代理和每個貸款人可以隨時向任何貸款人關聯公司或任何第三方提供代理或該貸款人可能擁有的任何有關交易商的任何財務、信用或其他信息，無論該信息是由交易商提供的還是由該代理或貸款人以其他方式獲得的，該等信息應在保密的基礎上提供。此外，每個交易商都不可撤銷地授權並指示任何第三方(包括但不限於交易商的任何供應商或客户)向代理提供該第三方在任何時候可能擁有的有關交易商的任何信用、財務或其他信息，無論該等信息是由任何交易商提供給該第三方還是由該第三方以其他方式獲得。

17.修訂及豁免。

(A)除本協議明確規定外(包括但不限於本協議第2(A)(X)和2(C)條)，本協議或計劃條款函的任何條款的任何修訂或放棄，以及任何交易商對其任何背離的同意，除非以書面形式由代理人、所需貸款人(或在所需貸款人同意下由代理人簽署)和經銷商簽署，否則該豁免僅在特定情況下有效。但除非由所有直接受其影響的貸款人(或由代理人在所有直接受其影響的貸款人同意下)、代理人和規定貸款人(或由代理人在規定貸款人同意下)和交易商以書面形式簽署，否則該等免責聲明、修訂或同意不得進行下列任何一項：

(I)增加或擴大任何貸款人作出貸款或以其他方式為任何抵押品融資的撥款；

(Ii)推遲或推遲為任何預定的本金分期付款，或根據本協議或根據任何交易聲明向任何一個或多個貸款人支付利息、手續費或其他金額(本金除外)的任何日期，或延長本協議的期限，如下文第19條所述；

(Iii)減低本合約的本金、本合約所指明的利率、本合約或任何交易報表所指明的應付現金利息，或根據本合約或根據任何交易報表須支付的任何費用或其他款額的本金或其他款額；

(Iv)更改所需貸款人的定義；

(V)修訂任何規定所有貸款人同意或採取其他行動的條文；

(Vi)解除任何交易商各自的付款義務，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本協議另有規定；或

(Vii)更改合格賬户或合格部分的定義，如果這樣做會增加准予償還的貸款額；

經同意，所有貸款人須當作直接受前述第(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述類型的修訂或豁免影響。

27

(B)如果代理人希望採取第17條所述的任何行動，要求一個或所有貸款人同意，代理人應向貸款人提供書面通知，説明要採取的行動。如果貸款人拒絕同意任何此類行動，則必須在此後十(10)個工作日內以書面形式通知代理人。如果貸方未能在該十(10)個工作日內發出此類通知，則其對此類行為的同意應被視為未給予同意。

(C)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不影響代理人在本協議或任何交易聲明項下的權利或義務。

(D)儘管有上述規定，代理人經交易商同意，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何不一致或缺陷，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未對其提出書面反對，則該等修訂、修改或補充將生效，無需任何其他任何一方採取進一步行動或同意。此外，即使本協議有任何相反規定，在代理人的要求下(無需徵得任何貸款人的同意)，任何貸款文件都可以修改，以增加對貸款人有利的條款(由代理人合理決定)。

18.交易商對賣家的索賠。任何交易商都不會針對代理商或任何貸款人主張交易商可能對任何供應商提出的任何索賠或抗辯，無論是違約、保修、失實陳述、未能發貨、缺乏權威或其他原因，包括但不限於基於退款、信用備忘錄、回扣、價格保護付款或退貨的索賠或抗辯。交易商可能對供應商提出的任何此類索賠或抗辯或其他索賠或抗辯不應影響交易商對代理人或貸款人的責任或義務。

19.期限和終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限應從本協議日期開始，一直持續到2024年6月30日，如果代理人在當前期限結束前至少90(90)天向交易商發出書面通知表示有意續簽當前期限，則在代理人選擇時，根據上文第17(A)(Ii)條的規定，本協議期限將自動續簽，最多連續兩年。本協議終止後，所有債務應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付。在任何終止時，交易商仍應對每個貸款人承擔全部、連帶和個別責任，承擔終止之前或之後對該貸款人的所有義務，包括但不限於所有費用、開支和收費，並且每個貸款人的權利、補救和擔保權益(如果有)應繼續存在，直到支付了本合同項下對該貸款人的所有義務和交易商的所有義務。本協議中規定的對代理人和每個貸款人有利的所有豁免和賠償以及仲裁協議在本協議任何終止後仍然有效。

20.分配和參與；約束力。

(A)具有約束力。本協議在交易商、代理人和貸款人已簽署，且代理人已由各貸款人通知該貸款人已簽署時生效。此後，它將對交易商、代理人和每個貸款人，以及在每種情況下，他們各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力，並使其受益，但僅限於交易商、代理人和每個貸款人的利益。除本協議明確規定外，任何交易商均無權轉讓本協議項下的任何權利或義務或本協議的任何利益。

(B)轉讓的權利。各貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據任何貸款文件對任何貸款的全部或部分分配及其權利和義務)出售、轉讓、協商或轉讓(“出售”)給(I)任何現有貸款人、(Ii)任何現有貸款人的任何附屬公司或(Iii)經代理人和交易商書面批准的任何其他人(被取消資格的人除外)。不應無理扣留經銷商審批，如果在發出審批請求後十(10)個工作日內沒有經銷商對審批請求作出迴應，則應視為已給予該審批(但如果已發生違約且仍在繼續，則不需要經銷商審批)；但是，(W)對於根據本協議或任何貸款文件進行的每筆貸款，除非出售給現有貸款人或任何現有貸款人的關聯公司，轉讓人(連同其關聯公司)在此類融資中的全部權益或事先徵得代理人的同意，否則受任何此類出售限制的分配的未償還本金總額(在適用轉讓生效日期確定)應至少為1,500萬美元(15,000,000.00美元)；或(W)根據本協議或任何貸款文件進行的每筆貸款的未償還本金總額應至少為1,500萬美元(15,000,000美元)，除非此類出售是向現有貸款人或任何現有貸款人的關聯公司進行的，轉讓人(及其關聯公司)在此類融資中的全部權益或事先徵得代理人的同意，(X)該等銷售僅在代理人以書面確認該等銷售後才有效，及(Y)在任何該等銷售日期之前及直至該日期為止所累算的利息不得轉讓。“被取消資格的人”是指與任何交易商處於相同或相似業務線(提供金融服務的業務除外)的任何交易商的任何業務競爭對手，並且該競爭對手已在提交給代理的任何交易商的書面文件中確定為此類競爭對手。此外，儘管本第20條有任何相反規定，, 任何貸款人可在保密的基礎上披露與其向任何潛在受讓人、特殊目的機構或評級機構提供的貸款有關的任何非公開信息，對該貸款人的義務進行評級。儘管如上所述，CDF作為代理和/或貸款人，有權在未經任何交易商或貸款人同意的情況下，完成向任何人出售其在貸款和貸款文件中的全部或任何部分權益，這與出售或以其他方式將CDF的全部或實質性部分業務轉讓給第三方有關。在此情況下，CDF有權在未經任何交易商或貸款人同意的情況下，將其在貸款和貸款文件中的全部或任何部分權益出售給任何人。

28

(C)程序。根據上述(B)款進行的每筆銷售(以下(E)或(F)款所述除外)，均應通過代理商指定的電子結算系統(或者，如果事先與代理商達成協議，則通過人工執行和交付轉讓)簽署轉讓書並交付給代理商，證明此次買賣的還有任何現有的銷售貸款文件、受讓人要求提交的任何税務表格以及向代理商支付金額為3500美元的轉讓費用，除非代理商放棄或減少轉讓費用。但(I)如果貸款人向該轉讓貸款人的關聯公司出售，則無需支付與該銷售相關的轉讓費用，以及(Ii)如果貸款人向不是該轉讓貸款人關聯公司的受讓人出售，同時向該受讓人的一個或多個關聯公司出售，則只需支付一筆3,500美元($3,500.00)的轉讓費用(除非放棄或減少)在收到所有前述內容後，並以收到該轉讓為條件，如果該轉讓是根據第20(B)條第(Iii)款進行的，則在代理人(以及交易商，如適用)同意該轉讓後，自該轉讓規定的生效日期起及之後，代理商應將該轉讓中包含的信息記錄或導致該轉讓中包含的信息記錄在由代理商保存的所有權記錄中。

(四)實效。在代理人將轉讓記錄記錄在所有權記錄的前提下，(I)本協議項下的受讓人應成為本協議的一方，並且在本協議和適用的交易聲明項下的權利和義務已根據該轉讓轉讓給該受讓人的範圍內，應具有貸款人的權利和義務；(Ii)在本協議項下的權利和義務已由其根據該轉讓轉讓的範圍內，轉讓人應放棄其權利(全額支付債務除外)但與轉讓前發生的事件或情況有關的轉讓除外(如果轉讓涉及轉讓貸款人在貸款文件下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本合同的當事人)。

(E)參與者和向特殊目的公司授予基金選擇權。除本第20條規定的其他權利外，每個貸款人可以(I)在通知代理人的情況下，向SPV授予選擇權，以提供該貸款人根據本條款本應提供的全部或任何部分貸款(該SPV行使該選擇權並據此發放貸款應滿足該貸款人根據本條款發放此類貸款的義務)，並且該SPV可向該貸款人轉讓就任何義務收取款項的權利，以及(Ii)無需通知代理人或債權人或取得其同意。向一人或多人出售其在貸款文件項下的全部或部分權利和義務的參與權；但是，無論是由於任何貸款文件的任何條款，還是由於上述授予或參與，(A)任何此類特殊目的機構或參與者均不承諾或被視為已作出承諾，根據本協議提供貸款，並且，除適用的期權協議所規定的外，不對該貸款人在本協議項下的任何義務負責，(B)該貸款人對該貸款人的權利和義務，以及交易商和其他貸款人對該貸款人的權利和義務，在任何貸款文件下，本合同的每一方應保持不變，本合同的其他各方應繼續單獨與該貸款人打交道，該貸款人仍應是由代理人保存的任何登記冊上的義務的持有人，但每個該SPV可在適用的期權協議中規定並在該SPV和該貸款人提供給代理人的通知中規定的範圍內，就該SPV資助的貸款向該貸款人支付其他款項，但在任何情況下，根據本條款(E)授予選擇權的SPV或參與者均無權, 和(C)對任何貸款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使該貸款文件根據或關於貸款文件的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，不需要徵得該特殊目的機構或參與者的同意(無論是作為對該貸款人根據本協議同意或以其他方式表示同意的能力的直接限制)，但第17(A)條第(Ii)、(Iii)和(V)款所述金額或日期的修改、豁免或同意除外。否則這些參與者將有權獲得。

(F)分配給附屬SPV。除本第20條其他地方規定的其他權利外，作為代理人的關聯公司的每個貸款人，在以代理人可以接受的形式通知代理人後(但未經任何人同意，且不遵守第20(B)或20(C)款規定的任何限制或程序)，可將其在本條款項下關於任何貸款或其他義務(包括其應計或應計利息)的全部或任何部分權利、所有權或權益出售、轉讓、談判或轉讓給作為關聯公司的SPV。將此類債務轉讓給作為該貸款人附屬公司的任何其他SPV，或將其在任何債務中的全部或部分權益重新轉讓給持有相關分配的貸款人。在根據本條款(F)進行任何轉讓時，任何受讓人特殊目的機構應享有貸款人根據本條款規定的所有權利，包括接受與所轉讓義務有關的所有付款的權利；但是，無論由於任何貸款文件的任何條款或此類轉讓的結果，該受讓人特殊目的機構均不承諾或被視為已提出承諾，根據本條款提供貸款，該貸款人(而非該特殊目的機構)不對該貸款人繼續履行其義務承擔任何責任，且該受讓人特殊目的機構不應對該貸款人繼續履行的任何義務承擔責任，也不應視為該受讓人特殊目的機構已承諾或被視為已提出承諾，且該貸款人(而非該特殊目的機構)應對該貸款人繼續履行的任何義務承擔責任。

(G)關於特殊目的公司的協議。對於根據(E)或(F)條款出資或購買任何債務的特殊目的機構，本合同任何一方不得在該特殊目的機構全額償付所有未償債務後一年零一天的日期之前對該特殊目的機構提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似的程序；但是，指定特殊目的機構為特殊目的機構的每一位貸款人均同意就因未能啟動此類程序而可能由該受賠人承擔或對其提出的任何責任向每一受賠人進行賠償()；但任何一方均不得在該特殊目的機構全額償付所有未清償債務後的一年零一天之前對該特殊目的機構提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似的程序(前款約定終止後繼續有效。

29

貸款和全部債務的全額支付。此外，即使本第20條有任何相反規定，任何特殊目的機構都可以在保密的基礎上披露與其向任何評級機構提供的貸款有關的任何非公開信息，該評級機構對該特殊目的機構的義務進行評級。為免生疑問，由貸款人或貸款人的關聯公司作為存款人或在其指示下成立的證券化信託的特殊目的機構，應被視為該貸款人的關聯公司。

(H)參與者登記冊。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為交易商的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向代理人以外的任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記的形式存在的，否則貸款人沒有義務向代理人以外的任何人披露該等承諾、貸款或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理商將不負責維護參與者名冊。

21.Agent

(A)委任及職責。

(I)每家貸款人特此任命CDF為代理人(連同根據第21(I)條規定的任何繼任代理人)為本協議項下的代理人，並授權代理人(A)簽署和交付本協議及其他貸款文件，並代表其接受任何交易商的交付，(B)代表其採取行動，行使該等貸款文件明確授予代理人的所有權利、權力和補救措施，並履行其職責，以及(C)行使隨之而來的權力。

(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的情況下，代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(A)就任何貸款文件(包括破產、無力償債或類似程序)產生的所有付款和收款為貸款人擔任付款和收款代理，並在此授權每一位就本協議或任何其他貸款文件支付款項的人向代理人支付此類款項。(B)提交和證明申索，以及提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人就任何破產、無力償債或相類法律程序中的任何義務提出申索(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)；。(C)為完善該等協議所設定的所有留置權及該等協議所述的所有其他目的，作為每名貸款人的抵押品代理人；。(D)管理、監督和以其他方式處理抵押品，。(E)採取必要或適宜的其他行動，以維持本協議或其他貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(F)除任何貸款文件中另有規定外，根據貸款文件、適用法律或其他規定，行使就抵押品給予代理人和其他貸款人的所有補救措施，及(G)代表已書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；及(F)除在任何貸款文件中另有規定外，行使代理人及其他貸款人就抵押品給予的所有補救措施；及(G)代表任何已以書面同意該等修訂、同意或豁免的貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；然而，只要代理人特此指定、授權和指示每個貸款人擔任代理人的抵押子代理，貸款人為完善對交易商在該貸款人的任何存款賬户以及其持有的現金和現金等價物的留置權而指定、授權和指示各貸款人擔任擔保子代理。, 並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給代理人，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內且僅在這樣授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

(Iii)根據本協議和其他貸款文件，代理人(A)完全代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“代理”、“代理”、“代理”和“抵押品代理”以及類似的術語來指代代理人，這些術語僅用於所有權目的，(B)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，但其中明確規定的義務或任何貸款人或任何貸款人或任何人的代理人、受託人或受託人的角色除外。任何貸款文件項下的責任、義務或其他責任，每一貸款人在接受貸款文件的利益後，特此放棄並同意不根據上文(A)至(C)款明確否認的角色、責任和法律關係向代理人主張任何索賠。

(B)具有約束力。每一貸款人接受本協議和其他貸款文件的利益，同意(I)代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人採取的任何行動

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(Iii)代理人根據貸款人的指示行使或行使本文或其中規定的權力，以及隨之而來的其他權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。(Iii)代理人根據貸款人的指示行使或行使本文或其中規定的權力，以及隨之而來的其他權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。

(C)酌情決定權的行使。

(I)代理人沒有責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議明確規定或貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件所規定的酌處權和權力除外；但代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。(I)代理人沒有義務採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議明確規定或貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件所規定的酌處權除外；但不得要求代理人採取其認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

(Ii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何責任披露任何與代理商或其任何關聯公司以任何身份溝通或獲得的交易商或交易商關聯公司有關的信息，也不對未能披露該等信息承擔任何責任。(Ii)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，代理人沒有任何責任披露任何與任何交易商或交易商關聯公司有關的信息，也不對其以任何身份傳達或獲得的任何信息承擔責任。

(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，向貸款人或其中任何貸款人強制執行本協議及其他貸款文件下的權利及補救的權力，須完全歸屬代理人，而與強制執行有關的所有法律訴訟及法律程序，須完全由代理人按照貸款文件為全體貸款人的利益而提起和維持；但前述規定並不禁止(A)代理人自行行使根據本協議和其他貸款文件(僅以代理身份)對其有利的權利和補救措施，或(B)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法針對任何交易商的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件作為代理人行事，則貸款人應

(D)權利和義務的轉授。代理人可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人士(包括任何貸款人)，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，委託或執行其在任何貸款文件下的任何職責或任何其他行動。任何此類人員應在代理人規定的範圍內從本第21條中受益。為免生疑問，本條款並不允許在本條款下更換代理人。

(E)信賴和責任。

(I)代理人可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人士(包括任何交易商的顧問、會計師和專家)，以及(B)依賴和處理任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話，在每種情況下，這些文件和信息都是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。

(Ii)代理人及其聯屬公司對他們中任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動不負任何責任，各貸款人和各交易商特此放棄，也不得主張(且各交易商應促使對方交易商放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟因由，但主要由代理人或相關人士(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任範圍則不在此限。(2)任何代理人及其關聯公司均不對其根據任何貸款文件採取或遺漏的任何行動負責，各貸款人和各交易商特此放棄，也不得主張(且各交易商應促使彼此放棄並同意不主張)任何基於該等權利、索賠或訴訟因由(視屬何情況而定)。在不限制前述規定的情況下，代理：

(A)對依賴貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎挑選的任何與其有關的人(代表代理人行事的僱員、高級人員及董事除外)的作為或不作為，不負責任或以其他方式招致法律責任；

(B)無須就根據或看來是根據任何貸款文件設定或看來是根據任何貸款文件設定的任何留置權的妥為籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或就該留置權的扣押、完善或優先權，向任何貸款人或其他人負責；

(C)不向任何貸款人或其他人作出任何擔保或陳述，亦無須就任何交易商或任何交易商的任何有關人士或其代表就以下事項作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保負責

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貸款文件或其中設想的任何交易，或與任何交易商有關的任何其他文件或信息，不論是否已傳送或(任何貸款文件明確要求傳送給貸款人的文件除外)被遺漏由代理人傳送，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；

(D)並無責任確定或查詢任何貸款文件的任何條文的履行或遵守情況，任何貸款文件所載的任何條件是否得到滿足或豁免，任何交易商的財務狀況，或任何失責行為的存在或持續，或可能發生或繼續發生的失責行為，均無責任確定或查詢，除非已收到任何交易商、任何描述該失責行為的貸款人清楚標明“失責通知”的通知，否則不得當作已知悉或知悉該等失責行為的發生或延續(在此情況下，代理人須立即發出收到通知)。

對於上述(A)至(D)條款中的每一項，每一貸款人和每一交易商特此放棄並同意不主張(且每一交易商應促使其他交易商放棄並同意不主張)其可能因此而對代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

(Iii)每家貸款人(A)承認其已盡其所能，並將繼續盡其所能，已經並將繼續對交易商的經營、財務狀況和事務進行獨立調查，(B)同意其不應依賴代理人或其相關人士提供的任何審計或其他報告(“代理人報告”)。每家貸款人還承認，任何代理人報告(I)提供給貸款人完全是出於禮貌，未經考慮，並基於該貸款人不會依賴此類代理人報告的理解，(Ii)由代理人或其相關人士根據貸款人提供的信息編寫，僅供代理人內部使用，(Iii)可能不完整，也可能沒有反映代理人或其相關人士獲得的關於貸款人運營和狀況的所有信息和調查結果。代理人或其任何關連人士均不會就(I)任何現有或建議的融資、(Ii)任何代理人報告或任何相關文件所載資料的準確性或完整性、(Iii)代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性、或任何代理人報告或任何相關文件中所載任何錯誤或遺漏的存在或不存在，以及(Iv)代理人或其關聯人就任何代理人報告或任何相關文件所進行的任何工作作出任何形式的任何陳述或保證，或(Ii)任何代理人報告或任何相關文件中所載資料的準確性或完整性、(Iii)代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性、或任何代理人報告或任何相關文件中所載任何錯誤或遺漏的存在或不存在。

(Iv)代理人或其任何相關人士均不會因任何貸款人收到任何代理人報告副本而承擔任何責任或義務，或因任何貸款人收到任何代理人報告副本而承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人或其任何相關人員對任何代理人報告的準確性或完整性，或任何代理人報告對於任何貸款人的適當性不負任何責任，也沒有義務或責任更正或更新任何代理人報告，或向任何貸款人披露任何代理人報告中未包含的任何其他信息，包括在任何代理人報告日期之後獲得的任何補充信息。每一貸款人發佈並同意不會主張以任何方式與任何代理報告有關的任何針對代理或其關聯人的索賠，或因任何貸款人有權訪問任何代理報告或對其內容進行任何討論而產生的任何索賠，並同意賠償並使代理及其關聯人免受因該貸款人訪問任何代理報告或對其內容進行任何討論而導致的與任何貸款人違約有關的所有索賠、責任和費用。

(F)個別代理人。代理商及其關聯公司可以向任何交易商或其關聯公司提供貸款和其他信用擴展，收購其股票，並與其從事任何類型的業務，就像它不是代理一樣，並可能因此獲得單獨的費用和其他付款。只要代理人或其任何關聯公司進行任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可以行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”和任何類似的條款應包括但不限於代理人或該關聯公司(視情況而定)以其作為貸款人的個人身份，在任何貸款文件中另有明文規定的情況下，“貸款人”一詞應包括但不限於代理人或該關聯公司(視屬何情況而定)。

(G)貸款人信貸決定。各貸款人承認，其應完全或部分依靠代理人、任何貸款人或其任何關係人或任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)，對每個交易商的財務狀況和事務進行獨立調查，並就訂立任何貸款文件或根據任何貸款文件採取或不採取任何行動，或就任何貸款文件中擬進行的任何交易，進行自己的獨立調查，並繼續作出自己的信貸決定，其中包括與貸款辛迪加有關的文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)，或部分因為該文件是由代理人或其任何關係人轉送的，並對每個交易商的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並繼續作出自己的信貸決定。除非任何貸款文件明確要求由代理人傳送給貸款人，否則代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用證或

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有關任何交易商或任何交易商的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的其他信息，這些信息可能落入代理或其任何關聯人手中。

(H)開支；彌償；扣繳。

(I)每一貸款人同意應要求分別和按比例迅速向代理人及其每名相關人士(以任何交易商未報銷的範圍為限)償還代理人或其任何相關人士在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或強制執行或採取行動方面可能招致的任何費用和開支(包括以任何交易商名義或代表任何交易商支付的財務、法律和其他顧問的費用、收費和支付的其他費用)。(I)每一貸款人同意應要求分別和按比例迅速向代理人及其每一位相關人士償還與準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或強制執行、或以任何交易商的名義支付的任何成本和開支(包括財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出，以及其他費用)。重組或其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或與之相關的文件出示請求)或其他方面)，或與其在任何貸款文件項下的權利或責任有關的法律諮詢。

(Ii)每名貸款人還同意分別和按比例賠償代理人及其每一名關聯人(在任何交易商未報銷的範圍內)對代理人或其任何關聯人就任何與其有關的任何事項可能強加、產生或主張的責任(在交易商未根據本協議或任何其他貸款文件賠償的範圍內，包括因未適當扣留或後備扣繳支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户而徵收的税款、利息和罰款)的責任(在交易商未根據本協議或任何其他貸款文件予以賠償的範圍內)，對代理人或其任何關聯人施加的責任(在交易商未根據本協議或任何其他貸款文件予以賠償的範圍內)。代理人或其任何相關人員根據或關於任何前述條款而採取或未採取的任何行動，或在每種情況下，在任何此類文件中所考慮的或隨附的任何該等文件，或在每種情況下，代理人或其任何相關人員採取或未採取的任何行動；但是，如果主要是由於代理人或其任何關聯人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意行為不當(視屬何情況而定)，並由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定，則貸款人不對代理人或其任何關聯人承擔責任。

(Iii)在任何適用法律要求的範圍內，代理人可根據貸款文件扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的證明表格，沒有正確地執行，或者沒有就特定類型的付款建立免徵或減税的預扣税，或者因為該貸款人沒有通知代理人或任何其他人情況的變化，使得免徵或減税無效，或者由於任何其他原因)，或者代理人合理地確定是這樣做的，那麼，如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱代理人沒有正確地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款(因為沒有提交適當的證明表格，沒有正確執行，或者沒有就特定類型的付款建立免税或減税的免税或減税的規定，或者由於任何其他原因，代理人合理地確定是這樣的貸款人應立即全額賠償代理人直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及代理人發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。代理人可抵銷根據貸款文件向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向該貸款人付款中扣繳但未如此扣繳的任何適用預扣税，以及根據本協議或任何其他貸款文件代理人有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

(I)解除抵押品或擔保人。各貸款人在此同意解除，並在此指示代理人解除(或在以下第(Ii)款的情況下，解除或從屬)代理人為貸款人的利益而持有的任何留置權(I)交易商在貸款文件允許的交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，(Ii)任何受留置權約束的財產，根據本合同或任何其他貸款文件，被允許為“購買資金擔保權益”，以及(Iii)在貸款文件允許的交易中，交易商出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，以及(Iii)受留置權限制的任何財產，根據本協議或任何其他貸款文件，被允許為“購買資金擔保權益”。(B)代理人迄今已獲該等債務持有人書面通知的貸款文件下的所有貸款及所有其他義務已到期及須予償付；。(C)就所有或有債務按金額及條款及條件向代理人及每名已欠或可能被拖欠該等債務的貸款人滿意的各方繳存現金抵押品(不包括尚未提出索償的或有債務)；及。(D)在代理人要求的範圍內，代理人及貸款人收到免除貸款人的債務的現金抵押品。(D)在代理人要求的範圍內，代理人及貸款人須就所有或有債務向代理人及貸款人繳存令其滿意的現金抵押品(不包括尚未提出索償的或有債務)；及(D)在代理人要求的範圍內，代理人及貸款人收到免除貸款人的責任。

22.無資金出借人；替換出借人。

(A)非融資貸款人。

(一)責任擔當。任何非融資性貸款人未能在貸款文件規定的日期發放貸款或支付任何款項，不應免除任何其他貸款人的責任。

33

(每個此類其他貸款人，“其他貸款人”)不承擔其在該日期發放貸款或支付任何其他此類要求付款的義務，除本文明確規定外，代理人或任何其他貸款人均不對任何非融資貸款人未能根據任何貸款文件提供貸款或支付任何其他要求付款負責。

(Ii)投票權。儘管本協議有任何相反規定，非融資貸款人不得在任何貸款文件下或就任何貸款文件擁有任何表決權或同意權，也不得就任何貸款文件下或與貸款文件相關的任何表決權或同意權而構成“貸款人”(或在確定“所需貸款人”時將其貸款包括在內)，但條件是：(A)不得增加、延長或恢復非融資貸款人的分配；(B)非融資貸款人的貸款本金不得減少或免除，(C)在任何情況下，未經非融資貸款人同意，不得降低適用於欠非融資貸款人的債務的利率，使其按照其條款對該非融資貸款人的影響比對其他貸款人的不利影響更大。

(Iii)向非融資貸款人付款。代理人應被授權根據本協議將代理人收到的所有款項用於任何非資金貸款人的利益，以向適當的貸款人全額支付超額資金總額。在支付全部超額資金後，代理人有權在無息賬户中持有該等資金作為現金抵押品，最高金額相當於該非資金貸款人的無資金撥付金額，並使用該金額支付該非資金貸款人在本協議項下的資金義務，直至該等義務以現金全額支付且本協議終止。當非融資貸款人所欠的任何此類無資金支持的債務到期並應支付時，代理人應被授權使用此類現金抵押品代表該非融資貸款機構支付此類款項。對於該非融資貸款人未能為貸款提供資金，代理人為彌補該等資金缺口而申請的任何金額應被視為一筆貸款，如有必要實現上述規定，該等貸款所得款項將用於支付欠其他貸款人的貸款本金，直至貸款人根據其應課税額份額持有貸款總額為止，該等貸款的收益應被視為一筆貸款，且如有必要，該等貸款所得款項將用於支付欠其他貸款人的貸款本金，直至貸款人根據其應課税額份額持有貸款總額為止。非融資貸款人欠代理人的任何款項到期未付清的，應按該期間適用於貸款的利率計息。如果代理人持有非融資貸款人的現金抵押品，而該現金抵押品已根據下文第(Iv)款進行補救，或根據非融資貸款人的定義不再是非融資貸款人，則代理人應將該現金抵押品中未使用的部分退還給該貸款人。

(Iv)治癒。根據非融資貸款人的定義(A)條款，如果貸款人(A)向代理人全額支付超額融資金額，外加所有到期利息，並且(B)及時為該貸款人需要提供資金的下一筆貸款提供資金，或進行該貸款機構需要進行的下一次償還，則該貸款人可以糾正其作為非融資貸款人的地位，條件是該貸款人(A)向代理人全額支付超額資金金額，以及(B)及時為該貸款人需要提供資金的下一筆貸款提供資金。任何此類補救措施不應免除任何貸款人違反其在本合同項下的合同義務的責任。

(V)費用。根據非融資貸款人定義(A)條款為非融資貸款機構的貸款人，在其根據(A)條款成為非融資貸款機構期間，不得賺取且無權收取該貸款人未使用的額度費用部分(在計劃條款函中規定)，交易商也不應被要求支付該貸款人的未使用額度手續費部分(在計劃條款函中規定)，且該貸款人無權收取該貸款人的未使用額度費用(在計劃條款函中規定)，交易商也不應被要求支付該貸款人的未使用額度手續費(在計劃條款函中規定)。

(B)更換貸款人。在除代理人或代理人的關聯公司以外的任何貸款人未能同意對任何貸款文件所要求的修訂、豁免或修改表示同意後四十五(45)天內，如要求貸款人已同意該等修訂、豁免或修改，但須徵得每個貸款人(或受其直接影響的每個貸款人，視情況而定)的同意，交易商可選擇通知代理人及該未經同意的貸款人，交易商有意由交易商自費獲得替代貸款人的意向。在此之後的四十五(45)天內，交易商可自行選擇通知代理人及該等未經同意的貸款人，由交易商承擔費用，以取得替代貸款人的意向，但須徵得各貸款人(或受此影響的直接貸款人，視情況而定)的同意。哪個替代貸款人應合理地令代理人滿意。如果交易商在接到意向通知後六十(60)天內獲得替代貸款人，該非同意貸款人應將其貸款和剩餘分配按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是交易商已償還該非同意貸款人截至出售和轉讓之日為止根據本協議有權獲得補償的費用。如果被替換的貸款人在收到根據本條發出的更換通知並向被替換的貸款人提交了一份證明根據本條進行的轉讓的轉讓後五(5)個工作日內，沒有根據本協議第20(C)條簽署轉讓，交易商有權(但沒有義務)代表被替換的貸款人執行該轉讓，交易商、替代貸款人和代理人如此執行的任何此類轉讓，就本條第22(B)條而言是有效的。(B)交易商、替代貸款人和代理人如在五(5)個工作日內籤立轉讓，交易商有權(但沒有義務)代表該被替換的貸款人執行該轉讓，而交易商、替代貸款人和代理人如此執行的任何此類轉讓就本條第22(B)條而言是有效的。根據任何此類轉讓和付款，並遵守第20(C)條的其他規定, 該被替換的貸款人不再構成本協議規定的“貸款人”；但該被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將繼續存在。

23.注意事項。除法律另有規定或本協議另有規定外，根據本協議或根據UCC發出的所有通知或其他通信均應以書面形式送達，要麼親自送達，要麼交由信譽良好的

34

預付費用或在美國郵寄預付頭等郵資或預付頭等郵資的隔夜快遞(視情況而定)，寄往(A)以下所示的經銷商的行政辦公室或代理商將賬單寄往的任何辦事處，(B)寄往代理商在本合同簽名下方所示的地址，並請其信貸部注意，(C)寄往貸款人在貸款文件上指定的地址，或(D)寄往該貸款人通過通知另一方指定的其他地址。(C)寄往貸款人應在貸款文件上指定的地址，或(D)寄往該貸款人在貸款文件上指定的地址，或(D)由該方以通知另一方的方式指定的其他地址，(C)寄往該貸款人在貸款文件上指定的地址。任何此類通信均應視為在面交的情況下，在寄送到隔夜快遞員後的一個工作日或在寄送到美國郵件後的三(3)個工作日內發出，但任何更改地址的通知在實際收到之前不會生效。

24.可維護性。如果本協議的任何條款或其應用無效或不可執行，本協議的其餘部分將不會受到損害或影響，仍將具有約束力和可執行性。

25.協議收據。每個經銷商都承認已收到一份真實完整的本協議副本。每位經銷商已閲讀並理解本協議。儘管本協議有任何相反規定，代理商和每個貸款人仍可依賴本協議的任何傳真副本、電子數據傳輸或電子數據存儲：本協議、任何交易報表、賬單、融資報表、預先提交融資報表的授權、供應商發票、財務報表或其他報告(將被視為正本)及其最佳證據。

26.代理人的收受情況。如果代理商是獨家貸款人，代理商可以通過向供應商發放經銷商購買庫存的批准書或在本協議項下預付款的方式接受本協議。

27.其他。對於每個交易商履行其對代理人和貸款人的義務而言，時間是至關重要的。每個交易商對代理人和貸款人的責任是直接的和無條件的，不會因本合同授予的任何擔保權益的解除或不完善而受到影響。在徵得各貸款人同意的情況下，代理人可以不執行或推遲執行本協議或代理與交易商之間的任何其他協議，不嚴格執行這些協議不會導致放棄、修改或修改此類協議的交易過程。代理人對違約的任何放棄只有在貸款人根據第17(A)條批准並以代理人簽署的書面形式傳送給交易商的情況下才有效。本協議的明示條款不會因任何可能偏離本協議條款的交易過程、交易習慣或交易習慣而改變。如果交易商沒有支付任何可能嚴重損害代理人或任何貸款人對抵押品的利益的税款、手續費或其他義務，或者沒有為任何抵押品提供保險，代理人可以(但不應被要求)代表自己和其他貸款人支付這些金額。該等已支付金額為：(A)交易商根據本協議所欠的額外債務，須按本協議的規定收取融資費用，並以抵押品作擔保；(B)到期並應立即全額支付給交易商。此處使用的章節標題僅為方便起見, 並且不定義或限制任何部分的內容。此處使用的所有詞語應按情況所需的數量和性別理解和解釋。本協議可在一頁或多頁對應簽名頁中有效簽署。對本協議的解釋不得對起草本協議全部或任何部分的任何一方有利或不利。本協議的任何修改都不對代理人或貸款人具有約束力，除非由代理人和每個貸款人簽署(或由代理人在每個貸款人同意下籤署)的書面形式，並將其轉交給交易商。代理公司特此採用“富國銀行商業分銷金融有限責任公司”、“富國銀行商業分銷金融公司”、“WFCDF”、“CDF”或“代理”作為其以代理身份認證記錄的意圖的證據。

28.交易商名單。以下人員是本協議的簽約方，為交易商：

35

29.補救和損害賠償的限制。在本協議項下發生任何爭議的情況下，受害方無權獲得懲罰性或懲罰性賠償，因此受害方對根據本協議或以任何方式與本協議相關的任何訴訟的補救應僅限於違反合同的訴訟，與此相關的任何損害僅限於實際和直接的損害，但代理人可以尋求與抵押品的司法收回或臨時限制令相關的公平救濟。

30.BINDING仲裁。

(A)可仲裁申索。除以下另有規定外，根據普通法、成文法或任何類型或性質的衡平法提出的所有訴訟、爭議、索賠和爭議，無論是在本協議日期之前或之後產生的，也無論是直接或間接與以下內容有關的：(I)本協議和/或對本協議的任何修改和補充，或本協議的違反、無效或終止；(Ii)代理人與任何一家或多家貸款人和/或任何一家或多家交易商之間之前或之後達成的任何協議；(Ii)代理人與任何一家或多家貸款人和/或任何一家或多家交易商之間之前或之後達成的任何協議；(Iii)代理人或代理人的任何母公司、附屬公司或聯營公司(“代理公司”)，或代理公司的任何僱員、代理人、高級人員或董事所作出的任何作為，不論該等作為是否在代理公司的受僱範圍及過程或其他合約代表範圍內發生，但該等作為須根據代理人與任何一名或多名貸款人及/或任何一名或多名交易商之間的關係、交易或交易而產生；及/或(Iv)代理人與任何一名或多名交易商(統稱“交易商”)之間或之間的任何其他關係、交易或交易儘管有上述規定，雙方同意任何一方均可向有管轄權的法院提出總額不超過15,000美元(15,000.00美元)的索賠。如果通過美國郵寄或隔夜遞送的方式將仲裁請求送達本協議所述的當事人的地址，則仲裁請求的送達應為可接受的。

(B)行政機構。本協議項下的所有仲裁將按照以下任一項的商事仲裁規則進行：(I)美國仲裁協會(“AAA”)；或(Ii)美國仲裁與調解(“USA&M”)。最先提出仲裁請求的一方應指定適用哪個仲裁場所和仲裁規則處理雙方之間的所有爭議。AAA的仲裁規則目前可以在www.adr.org上找到，美國和M.AAA的仲裁規則可以在www.usam.com上找到，AAA的索賠可以在任何AAA辦公室提交。向USA&M提交的索賠應在其位於密蘇裏州聖路易斯市橄欖街720號Suite2020，密蘇裏州63101的中西部辦事處提交。所有選定的仲裁員都將是具有至少五(5)年擔保交易經驗的律師。一個由三名仲裁員組成的陪審團將審理所有超過100萬美元(100萬美元)的索賠，不包括利息、費用和律師費。仲裁員將決定適用仲裁庭的規則與本協議所載仲裁條款之間是否存在任何不一致之處。如果存在這種不一致，本仲裁條款將控制並取代此類規則。仲裁員應遵守本協議的條款和適用法律，包括但不限於律師-委託人特權和律師工作產品原則。

庫存融資協議36

HB：48150457-9305.12

(C)聆訊。每一方特此同意對所有仲裁請求進行書面聽證，將爭議以書面摘要和宣誓書以及相關文件提交給仲裁員。但是，如果任何一方在請求送達後四十(40)天內請求口頭聽證，並在提出請求後十(10)天內匯出適當的費用保證金和仲裁員賠償金，仲裁請求將以口頭聽證的方式提交。雙方同意，未及時向請求口頭聽證的一方支付所有費用和仲裁員賠償，將視為該方同意將爭議提交文件仲裁員，並視為該方放棄其口頭聽證請求。所有口頭仲裁聽證的地點將在聯邦司法區的分部，指定的仲裁協會在那裏設有離交易商最近的地區辦事處。

(D)發現。在根據本協議啟動的任何仲裁程序中允許的證據開示的限制如下。在提交和送達仲裁申請後不遲於四十(40)天，爭議案件的各方將交換詳細的陳述，列出支持索賠的事實和仲裁期間提出的所有抗辯理由，以及所有證物和證人的名單。不遲於口頭仲裁聽證會前二十一(21)天，雙方將交換所有證物和所有證人的最終名單，包括任何指定的專家證人以及他們的證詞摘要、所有文件的副本和將在聽證會上介紹的任何財產的詳細描述。在任何情況下，都不允許使用質詢、要求承認、要求出示文件或錄取證詞。然而，如果指定了任何專家證人，將發生以下情況：(I)專家證人所依賴的所有信息和文件將被交付給對方；(Ii)對方將被允許為專家證人作證；(Iii)對方將被允許指定反駁專家證人；以及(Iv)仲裁聽證會將繼續進行到能夠完成上述有限發現的儘可能早的日期。

(E)懲罰性或懲罰性賠償。仲裁員無權裁決懲罰性或懲罰性賠償。

(F)裁決的保密性。所有仲裁程序，包括聽證會上的證詞或證據，都將保密，儘管仲裁員根據本協議條款作出的任何裁決或命令可能會在聯邦司法區內任何具有管轄權的州或聯邦法院確認為判決或命令，其中包括該裁決或命令所針對的一方的住所。本協議涉及幾個州之間的商業交易。修訂後的“聯邦仲裁法”(“聯邦仲裁法”)第9編“美國法典”第1節及以下各節(“FAA”)將管轄本協議項下的所有仲裁和確認程序。

(G)預斷及臨時補救。本協議不得解釋為阻止代理人或交易商使用破產、接管、禁制令、收回、再抵押、索賠和交付、扣押、止贖和/或任何其他預斷或臨時行動或補救措施，涉及任何一方欠另一方的任何當前或未來債務的任何抵押品。任何此類行動或補救措施都不會放棄代理人或經銷商強制仲裁任何爭議的權利。

(H)律師費。如果交易商或代理人就任何爭議提起任何其他司法救濟訴訟(本協議第30(A)或30(G)條規定的除外)，提起該訴訟的一方將負責並立即支付另一方因擱置或駁回該訴訟而產生的所有費用和開支(包括律師費)，並將該爭議撤銷或提交仲裁。如果交易商或代理人提起訴訟或上訴，要求撤銷或修改仲裁裁決，但該當事人未勝訴，則該當事人將支付另一方為該訴訟辯護而產生的所有費用和開支，包括律師費。此外，如果交易商起訴代理人或對代理人提出任何仲裁要求或反索賠，而代理人是勝訴方，交易商將支付代理人在為該訴訟或訴訟辯護過程中發生的所有費用和開支(包括律師費)。

(I)限制。任何仲裁程序必須：(I)對於任何一方所欠另一方的任何債務的收回爭議，在收款人收到或代表付款人就該債務最後一次付款並就該債務申請付款之日起兩(2)年內；以及(Ii)對於任何其他爭議，在引起該爭議的事件發生之日起兩(2)年內，無論損害是否持續或是否能夠確定，或者任何一方是否知道該事件。未能在該期限內提起仲裁程序，將構成就此類爭議提起任何程序(無論是仲裁程序還是法庭程序)的絕對禁令和豁免權。儘管如上所述，本限制條款將自下列任何事件發生之日起暫時中止，直到任何一方不再遭受(A)破產、(B)破產、(C)為債權人利益而轉讓的任何程序或(D)任何民事或刑事法律程序，禁止任何一方取消其在另一方抵押品中的任何權益的抵押品贖回權之日起，本限制條款將不會恢復。

(J)終止後的存續。仲裁協議在本協議終止後仍然有效。

31.多個交易商；連帶責任；授權代表的指定。

37

(A)貸款人對任何交易商的所有貸款和墊款以及任何交易商的所有其他義務應構成所有交易商的一項一般義務。儘管本協議有任何相反規定，交易商應對任何交易商在本協議和任何其他貸款文件項下的所有義務承擔主要、連帶和連帶責任。儘管如上所述，如果交易商在本合同項下被視為另一交易商的擔保人，則該交易商對向該另一交易商或為該另一交易商的利益提供的任何信貸的責任應被視為付款和履約擔保，而不僅僅是收款擔保。在法律允許的最大範圍內，每位交易商特此放棄關於任何義務的及時、勤勉、接受通知和任何其他性質的通知，以及要求代理人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對任何其他交易商、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。各交易商同意，就其在本協議項下或其他方面的責任對任何其他交易商可能擁有的任何代位權、賠償、補償或任何類似權利，不論這些權利是根據明示或默示的合同或法律的實施而產生的，在本協議和任何其他貸款文件項下該交易商的所有義務方面均應服從、次要和從屬於該交易商的所有義務，並且該等權利的強制執行應暫停，直到交易商應以不可剝奪的方式全額支付所有義務，且無論代理人還是代理人。每一交易商的責任應是絕對和無條件的，無論(I)付款的時間、方式或地點發生任何變化。, 或在任何其他義務條款中，或在任何其他條款中，或在代理人、交易商和貸款人(如果適用)之間或之間的任何其他協議或任何其他協議中，或在任何其他條款中，(Ii)任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何其他擔保的免除、修訂、豁免或同意背離任何其他擔保，或任何擔保人或任何其他對全部或部分義務負有責任的人的免除，(Iii)拒絕或撤銷代理人或任何貸款人要求償還任何擔保人對代理人的義務或代理人或任何貸款人在該等義務的擔保中的任何權益的全部或部分申索，或(Iv)可能構成交易商、擔保人或任何其他擔保人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

(B)每名交易商(每名“委託人”)現委任其他交易商(每名“交易商代表”)為委託人的代理人及實際受權人(I)採取任何行動，(Ii)籤立任何文件或文書，(Iii)同意或同意對本協議及/或任何一名或多名交易商與貸款人之間及/或任何一名或多名交易商與貸款人之間的任何其他協議作出任何修訂或其他修改，及/或放棄或偏離本協議的任何條款，(及(V)根據本協議或根據本協議向任何交易商發出或接收任何通知；而不論任何該等行動是否以交易商代表或委託人的名義作出，如以交易商代表的名義作出，則不論該交易商代表作為代理人或事實受權人的身分是否如此獲指定。在不限制前述一般性的情況下，交易商代表可向任何一名或多名交易商或代表任何一名或多名交易商申請延長信貸，及/或為任何一名或多名交易商的賬户承擔任何其他義務，而在任何情況下，所有交易商均須完全、共同及個別地受該交易商代表的約束，並對其行動負責。貸款人有權根據交易商代表根據本協議和/或任何一個或多個交易商和貸款人之間或之間的任何其他協議(包括但不限於交易商代表提出的向自身和/或任何一個或多個其他交易商或代表自身和/或任何一個或多個其他交易商進行授信延期的請求)絕對地、無責任地依靠交易商代表根據本協議發出的任何協議、請求、通信或其他通知，直到貸款人收到每位委託人關於撤銷本代理和授權書的書面通知後三(3)個工作日, 該項撤銷即構成失責。

(C)每名交易商特此授權任何高級人員(以及與墊款請求有關的庫務署署長)代表該交易商就本協議、本協議擬提交的證書和文件以及本協議和本協議中提及的交易採取行動。代理人和每家貸款人有權絕對地、無責任地依賴該等授權人員根據本協議和/或任何一個或多個交易商和代理人之間或之間的任何其他協議發出的任何協議、請求、通信或其他通知(包括但不限於，該授權代表向該交易商或代表該交易商進行授信擴展的任何請求)，直至代理人收到該交易商關於撤銷該人的授權的書面通知以及每一個被授權採取行動的其他人的身份後三(3)個工作日

32.依法治國。本協議以及代理與任何一家或多家貸款人和/或任何一家或多家交易商之間的所有協議都已經過實質性談判，並將在伊利諾伊州大量履行。所有爭議將受該州法律管轄，並按照該州法律解釋，但與聯邦航空局的規定不一致的除外，聯邦航空局將控制和管轄本協議項下的所有仲裁程序。

33.平臺化。每家交易商和每家貸款人同意，代理商可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供由交易商或其代表在本協議項下提供的材料或信息(統稱為“交易商材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證經銷商材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵權的任何保證。

38

第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由代理商根據經銷商材料或平臺作出。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人士均不對交易商、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因交易商或代理人通過互聯網傳輸通信而引起的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現該人的責任是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。每名交易商進一步同意，某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關交易商或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。就美國聯邦和州證券法而言，交易商應被視為已授權代理商及其聯屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“PUBLIC”或以其他方式標記為“PUBLIC”的交易商材料，視為不包含有關交易商或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的交易商資料都可以通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其聯屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公眾”或在任何時候未向美國證券交易委員會備案的交易商材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

34.終止日期[****]協議。經銷商、貸款人和代理商承認並同意[****]自2020年5月20日起，代理和交易商之間的協議(經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)特此終止。只要有任何資金留在根據這樣的規定設立的賬户中[****]，這些資金將按照交易商代表的指示分配給交易商。

35.有約束力的仲裁無效/不可執行。如果本協議被認定不受仲裁，任何爭議的任何法律程序都將由法官在沒有陪審團的情況下在有管轄權的法院進行審判。經銷商和代理人放棄在任何此類訴訟中接受陪審團審判的任何權利。同樣，如果本協議或本協議項下的特定爭議不受仲裁，經銷商特此同意位於伊利諾伊州境內的任何地方、州或聯邦法院的管轄權，並放棄經銷商可能基於不適當的地點或法院對在任何此類法院進行任何訴訟或訴訟程序的不便而提出的任何反對意見。

36.AMENDMENT和重述。本協議全面修訂和重申現有融資協議，交易商或任何交易商在現有融資協議下的所有類型或性質的所有義務均由交易商批准和確認，如同所有該等義務在本協議項下產生一樣，並且本協議的簽署和交付不構成任何交易商就現有融資協議對任何貸款人的任何債務或義務的更新

[頁面空白的剩餘部分]

39

本合同包含具有約束力的仲裁，

陪審團豁免和懲罰性損害豁免條款。

40

日期截至上文第一次寫明的日期

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A&R貸款和擔保協議

我的網絡服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

MARINEMAX包機服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

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A&R貸款和擔保協議

[****]

佛羅裏達州一家有限責任公司

作者：My Web Services，LLC，

該組織的唯一成員[****]

灣港碼頭有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

簽名頁至

A&R貸款和擔保協議

By Holdings，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

MARINEMAX KW，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

簽名頁至

A&R貸款和擔保協議

諾斯羅普-強生遊艇有限責任公司，

佛羅裏達州一家有限責任公司

諾斯羅普&強生加州公司

加州一家公司

完美遊艇租賃有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

簽名頁至

A&R貸款和擔保協議

N&J Media，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

諾斯羅普-約翰遜控股有限公司(Northrop&Johnson Holding LLC)

佛羅裏達州一家有限責任公司

N&J集團，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

私人保險服務有限責任公司

佛羅裏達州一家有限責任公司

簽名頁至

A&R貸款和擔保協議

海軍陸戰隊隊長，有限責任公司，

威斯康星州一家有限責任公司

伊利諾伊州有限責任公司的Skipper Bud‘s

伊利諾伊州一家有限責任公司

麥迪遜有限責任公司的海軍陸戰隊船長，

威斯康星州一家有限責任公司

狐狸谷有限責任公司的海軍上尉

威斯康星州一家有限責任公司

簽名頁至

A&R貸款和擔保協議

芝加哥陸戰隊船長，有限責任公司，

伊利諾伊州一家有限責任公司

密歇根海軍陸戰隊隊長，有限責任公司，

密歇根州一家有限責任公司

俄亥俄州海軍陸戰隊隊長，

俄亥俄州一家有限責任公司

銀海遊艇有限責任公司

亞利桑那州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

銀海遊艇有限責任公司的唯一成員

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A&R貸款和擔保協議

銀海加州公司

佛羅裏達一家公司

MARINEMAX Products，Inc.

佛羅裏達一家公司

KCS國際公司

威斯康星州的一家公司

尼斯瓦海軍陸戰隊(Nisswa Marine，Inc.)

明尼蘇達州一家公司

簽名頁至

A&R貸款和擔保協議

代理人和貸款人：

貸款人：

[MarineMax注意：請完整填寫每家銀行的簽名欄。]

簽名頁至

A&R貸款和擔保協議

附件A

現有留置權

附件A

附件A

附件A

附件B

許可地點

附件B

附件B

附件B

附件B

附件C

符合證書格式

所有計算均基於日期為MM/DD/YY的財務報表

有形淨值的計算

債項的計算

附件C

槓桿率公約--6(C)(I)

電流比的計算

流動比率公約--6(C)(Ii)

以下籤署人特此證明，本人並不知道違約已經發生並且仍在繼續。

MarineMax，Inc.

由：_

職稱：_

附件C

附件D

貸款人的分配和應收差餉份額

附件D

附件E

Agent Wire説明

[****]

附件E

附件F

觸發合規性證書

[MarineMax注意：你有Word或Excel格式的圖片嗎？我們之前在EBITDA之後編輯了“(≥$25,000)”，在FCCR之後編輯了“(>+1.20x)”。]

展品F

附件G

借用基礎證書格式

展品G

展品G

展品G