MarineMax，Inc.

MarineMax East，Inc.

MarineMax服務公司

MarineMax東北有限責任公司

划船齒輪中心有限責任公司

美國清算人有限責任公司

新海岸金融服務有限責任公司

我的網絡服務有限責任公司

MarineMax包機服務有限責任公司

[****]

灣港碼頭有限責任公司

FWW，LLC

弗雷澤遊艇佛羅裏達公司

加州弗雷澤遊艇公司

By Holdings，LLC

MarineMax KW，LLC

諾斯羅普和約翰遜遊艇公司-Ships LLC

諾斯羅普-約翰遜加利福尼亞州公司

完美遊艇租賃有限責任公司

N&J Media LLC

諾斯羅普-強生控股有限責任公司

N&J集團有限責任公司

私營保險服務有限責任公司

船長海軍陸戰隊有限責任公司

伊利諾伊州的Skipper Bud‘s，LLC

麥迪遜有限責任公司船長海軍陸戰隊

狐狸谷有限責任公司船長海軍陸戰隊

芝加哥陸戰隊船長有限責任公司

密歇根海軍陸戰隊船長有限責任公司

俄亥俄州有限責任公司船長海軍陸戰隊

銀海遊艇有限責任公司

加州銀海股份有限公司(Silver Seas California，Inc.)

MarineMax Products，Inc.

KCS國際公司

尼斯瓦海軍陸戰隊(Nisswa Marine，Inc.)

A.費率和條款

計劃生效日期：

適用於根據現有PTL由任何一個或多個貸款人提供資金的所有未付發票和墊款，以及在此日期或之後由任何一個或多個貸款人提供資金的所有發票。

補貼期限：

由製造商計劃(如果適用)確定。

符合條件的庫存抵押品：

經銷商的所有海運產品庫存(備件除外)，符合以下規定的資格要求。

不合格庫存

宣傳品：

下列存貨不符合納入借款基礎的條件：

受根據《貸款和擔保協議》第6(A)條允許的留置權或擔保權益以外的任何留置權或擔保權益約束或擔保的庫存

以託管、寄售、倉庫或類似的第三方安排存儲的庫存，除非您遵守代理的相關文檔要求，並且代理另有書面同意

離岸庫存

美國海關未清關的存貨

未位於許可地點的庫存，受貸款和擔保協議第6(B)(Xiii)條的約束

如果您沒有以代理商可接受的形式向代理商交付房東留置權豁免或從屬關係，庫存將保存在您租賃的地點。作為另一種選擇，只要代理商建立了關於該地點的租金儲備，這類庫存就可以被視為符合條件。

如果低批發值無法通過NADA、YachtWorld.com、調查或代理商可接受的其他來源確定，則為二手庫存，除非代理商和經銷商就價值達成一致

KCS International Inc.或MarineMax Products，Inc.持有的庫存。

KCS International Inc.製造或品牌大於72英尺的庫存。在長度上。

經銷商費率：

任何月份(製造商補貼期到期後，如果適用)的有效經銷商利率應為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.45%。

交易商利率將根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化每月重新計算。

績效回扣：

只要交易商繼續遵守貸款和擔保協議、本計劃條款函以及交易商、代理商和任何一個或多個貸款人之間的所有其他協議或文書，從本協議之日起至2021年6月30日止的日曆季度，以及此後的每個日曆季度，代理商將代表貸款人按季度向您支付回扣，金額相當於上一季度欠貸款人的平均每日未償債務餘額的1.25%(“績效回扣”)。此類回扣將受以下條件限制：

1.此類回扣將在適用季度結束後30天內支付。

2.每日平均未清償債務餘額的計算方法為適用季度內每一天的每日未清償債務餘額除以適用季度的天數。

未使用的線路費用：

經銷商將被收取每月未使用的線路費用，金額等於0.10%乘以未使用的線路，根據360天的一年中日曆月的實際天數計算。未使用額度是最大總貸方金額，減去欠代理商和貸款人的未償債務的日均餘額。按月計費。

成熟期：

任何一家或多家貸款人為新庫存融資的發票被視為自原始發票日期起1080天到期，但任何一家或多家貸款人為所有Azimut-Benetti S.p.A.、Galeon，LLP.、Alexander Marine Company，Ltd.和China Eagle Yacht Co.，Ltd.提供的發票被視為在自原始融資日期起1080天全額到期。

任何一個或多個貸款人為預先擁有(以舊換新或使用)庫存提供融資的發票，自交易商收購該單位之日(“收購日”)起361天視為全額到期。

提前申請：

每筆預付款應按照本合同附件A所示格式(連同“預付款申請表”所要求的所有附件)或代理人和交易商同意的其他格式填寫的書面預付款申請進行。

庫存預付率：

除KCS International Inc.製造或品牌的庫存外，長度不超過72英尺的新庫存將適用以下預付費率，適用於從原始發票日期開始的原始發票金額(對於Azimut-Benetti S.p.A、Ocean Alexander、Galeon和Aquila Inventory，從原始融資日期開始)：

0-180天-100%

181-360天-90%

361-540天-80%

541-720天-70%

721-900天-60%

901-1079天-50%

1080天以上-0%

對於KCS International Inc.製造或品牌的庫存，長度為72英尺或更短的新庫存將適用以下預付款，從原始發票日期起適用於原始發票金額：

0-180天-62%

181-360天-52%

361-540天-42%

541-720天-32%

721-900天-22%

901-1079天-12%

1080天以上-0%

長度大於72英尺的新庫存(KCS International Inc.製造或品牌的此類庫存除外)從原始發票日期開始(對於Azimut-Benetti S.p.A、Ocean Alexander、Galeon和Aquila Inventory，從原始融資日期開始)，以下預付款適用於原始發票金額：

0-180天-80%

181-360天-70%

361-540天-60%

541-720天-50%

721-900天-40%

901-1079天-30%

1080天以上-0%

二手(以舊換新或以舊換新)庫存自採購之日起將按採購成本繳納以下預付款：

0-180天：85%

181-360天：75%

361天以上：0%

關於二手庫存的預付率可由代理人酌情不時實施的二手庫存儲備。二手庫存儲備“的定義和計算方法為：通過NADA、Yachtworld.com、調查或代理可接受的其他來源確定的低批發值減去MarineMax二手庫存成本，再除以通過NADA、Yachtworld.com、調查或代理可接受的其他來源確定的低批發值，作為百分比。“MarineMax二手庫存成本”定義為經銷商對二手庫存的內部估值(如每月庫存證書和借款基礎證書上所述)。

符合條件的庫存昇華總數：

估值>750,000美元$250,000,000的所有單位的總和

所有單位總和>72英尺75,000,000美元

從國外OEM採購的庫存

(不包括Azimut和Galeon品牌)1.25億美元

二手房7500萬美元

B.一般術語

審計/檢查費用：

成交前和年度審計費用將由交易商支付。庫存檢查的實際現場檢查費用將由代理商支付，但如果檢查結果不令代理滿意，則經銷商將根據其合理決定權支付額外的檢查費用。

MSO/職務：

所有二手產權和文件必須顯示所有先前釋放的留置權。

保險憑證：

在本合同日期或之前，交易商應向代理人交付符合貸款與擔保協議第6條規定要求的保險憑證。

審核/檢查頻率：

每年6次

每年至少對所有地點進行檢查

在每次檢查期間，工程師將檢查至少45%的合格庫存總量所在的多個地點。

MSO和二手產權審核將每180天進行一次，其他任何時間的額外審核/檢查由代理商自行決定。本節中規定的審核/檢查計劃是近似的，工程師可以根據自己的判斷對不同的計劃進行審核，而無需修改本計劃條款函。

COMS非使用費：

交易商不使用CDF COMS在線支付系統作為交易商向代理付款的主要方式，交易商每月將被收取總計1,000美元的費用。

滯納金：

根據您與代理人和貸款人的融資協議條款，您應在(I)您收到出售或以其他方式處置由任何一個或多個貸款人提供資金的任何抵押品單位的任何收益後，以及(Ii)在出售或其他處置後7個歷日(以較早者為準)，立即代表貸款人將款項匯給代理人。如果發現一個抵押品單位被出售或以其他方式處置，而沒有代表貸款人將款項匯給代理人(售出的信託“SOT”)，無論是由於庫存抵押品檢查或其他原因，代理人均可自行決定按月就每個SOT項目向您收取以下滯納金：

單位零售後1-7天

在8號。該單元零售銷售後的第二天

$0.00

.每月每單位未付發票金額的25%

NSF費用：

您將被收取25美元的費用，每張支票或其他物品退回未付。

•

本計劃條款函中規定的條款僅適用於貸款人根據貸款和擔保協議(如上定義)提供的貸款，不適用於任何其他富國銀行商業分銷金融公司、有限責任公司平臺或合資企業(即房車、鈴木、北極星驗收、布倫瑞克驗收公司、有限責任公司等)。或與任何貸款人附屬公司的任何貸款。

MARINEMAX，Inc.

佛羅裏達一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

MARINEMAX EAST，Inc.

特拉華州一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

MARINEMAX服務公司

特拉華州一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

副總裁、祕書、財務主管

MARINEMAX東北有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX East，Inc.

MarineMax東北有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

划船設備中心，有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：MARINEMAX East，Inc.

遊艇齒輪中心有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

美國清算人有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

美國清算人有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

我的網絡服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：MARINEMAX East，Inc.

My Web Services，LLC的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書兼司庫

MARINEMAX包機服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：MARINEMAX East，Inc.

MarineMax包機服務有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

新海岸金融服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX East，Inc.

新海岸金融服務有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

[****]

佛羅裏達州一家有限責任公司

作者：My Web Services，LLC，

該組織的唯一成員[****]

作者：MARINEMAX East，Inc.

My Web Services，LLC的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書兼司庫

灣港碼頭有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：MARINEMAX East，Inc.

灣港碼頭有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書兼司庫

FWW，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX East，Inc.

FWW，LLC的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

佛羅裏達弗雷澤遊艇公司

佛羅裏達一家公司

由以下人員提供：

/s/珍妮·布拉斯

打印名稱：

珍妮·布拉斯

標題：

祕書

加州弗雷澤遊艇

加州一家公司

由以下人員提供：

/s/珍妮·布拉斯

打印名稱：

珍妮·布拉斯

標題：

祕書

MARINEMAX KW，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

MarineMax KW，LLC的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

By Holdings，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

By Holdings，LLC的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

諾斯羅普-強生遊艇有限責任公司，

佛羅裏達州一家有限責任公司

作者：佛羅裏達弗雷澤遊艇公司

諾斯羅普-強生遊艇有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/珍妮·布拉斯

打印名稱：

珍妮·布拉斯

標題：

祕書

諾斯羅普&強生加州公司

加州一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、首席財務官

完美遊艇租賃有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

完美遊艇租賃有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

N&J Media，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

N&J Media，LLC的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

諾斯羅普-約翰遜控股有限公司(Northrop&Johnson Holding LLC)

佛羅裏達州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

諾斯羅普-強生控股有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

N&J集團，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

作者：諾斯羅普-強生控股有限責任公司

N&J Group，LLC的唯一成員

發信人：MARINEMAX，Inc.

諾斯羅普-強生控股有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

私人保險服務有限責任公司

佛羅裏達州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

私人保險服務有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

海軍陸戰隊隊長，有限責任公司，

威斯康星州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

船長海軍陸戰隊有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

伊利諾伊州有限責任公司的Skipper Bud‘s

伊利諾伊州一家公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

伊利諾伊州有限責任公司Skipper Bud‘s的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

麥迪遜有限責任公司的海軍陸戰隊船長，

威斯康星州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

麥迪遜海軍陸戰隊船長有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

狐狸谷有限責任公司的海軍上尉

威斯康星州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

狐狸谷有限責任公司船長海軍陸戰隊唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

芝加哥陸戰隊船長，有限責任公司，

伊利諾伊州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

芝加哥陸戰隊船長有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

密歇根海軍陸戰隊隊長，有限責任公司，

密歇根州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

密歇根船長海軍陸戰隊有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

俄亥俄州海軍陸戰隊隊長，

俄亥俄州一家有限責任公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

董事，並因此與其他董事、經理共同

由以下人員提供：

佈雷特·麥吉爾

打印名稱：

W.佈雷特·麥吉爾(W.Brett McGill)

標題：

董事，並因此與其他董事、經理共同

銀海遊艇有限責任公司

亞利桑那州一家有限責任公司

發信人：MARINEMAX，Inc.

銀海遊艇有限責任公司的唯一成員

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

執行副總裁、首席財務官、祕書

銀海加州公司

佛羅裏達一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

MARINEMAX Products，Inc.

佛羅裏達一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

KCS國際公司

威斯康星州的一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

尼斯瓦海軍陸戰隊(Nisswa Marine，Inc.)

明尼蘇達州一家公司

由以下人員提供：

/s/Michael H.McLamb

打印名稱：

邁克爾·H·麥克蘭姆

標題：

總裁、祕書、司庫

回覆：

MARINMAX，Inc.(“交易商代理”)和其他交易方(連同交易商代理，“交易商”)於2020年5月20日簽訂的貸款和擔保協議。富國銀行商業分銷金融有限責任公司(以其個人身份，簡稱“CDF”)作為代理(CDF，以代理人的身份，在此稱為“代理”)為協議當事人或可能不時成為協議一方(統稱為“貸款人”)的幾家金融機構提供貸款和擔保協議。不時重述或更換(“協議”)

(A)任何交易商或其代表向代理人及貸款人作出的每項陳述及保證，在本協議日期當日均屬真實及正確，但如該陳述或保證明示與較早日期有關，而在該情況下，該陳述或保證在該較早日期是真實及正確的，則不在此限；

(B)在發出通知、時間流逝或兩者均不會導致失責的失責事件或失責事件，而該失責事件或事件既沒有發生，亦沒有繼續發生，亦沒有合理地預期會在實施現要求的預付款後會導致的失責[除_外];