425

申請者：美國電話電報公司(AT&T Inc.)

委託文號：001-08610

根據1933年證券法第425條

主題公司：Discovery，Inc.(委員會文件編號：001-34177)

以下是華納傳媒(WarnerMedia)首席執行官傑森·基拉爾(Jason Kilar)給華納傳媒員工的一封電子郵件：

團隊精神

可能會有一些新聞報道與探索公司剛剛提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的一份表格有關。我認為，如果我今天將這封電子郵件發送給你們每個人，這樣你們就可以直接從我那裏聽到關於1)申請是什麼，2)它如何適應AT&T/WarnerMedia和Discovery之間計劃中的交易的更大流程，以及3)一些背景情況的信息，這可能會有所幫助。

今天發生了什麼事？

今天，發現通信向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格草案，這是像這裏發生的交易的標準申請。1933年的證券交易法要求任何尋求合併或收購的上市公司披露一些基本事實，並分享有關交易的細節。AT&T將提交一份方向類似的表格，名為 anS-1/S-4(從技術上講，他們將通過為計劃中的合併創建的新控股實體來做到這一點)。

什麼是S-4？

S-4是一種在出現業務合併(如華納傳媒和探索頻道計劃中的合併)時提交給美國證券交易委員會的表格。一份S-4文件，包括這份文件，包含有關交易條款、形式財務信息以及重要合同等內容的信息。這一申請是這一過程中值得注意的一步。隨着我們接近計劃中的交易完成，以及獲得更多信息，我們將對申請進行更新和修改。

計劃交易的預計時間是什麼時候？

交易預計仍將在明年年中完成，但在交易完成之前，需要完成並正在進行多個步驟。它們包括一些監管步驟，以及司法部(反壟斷)、美國以外的監管機構和美國證券交易委員會的批准。其中還包括Discovery股東投票。

與此同時，我們一直在努力制定與AT&T分離的計劃。這是一個全面的計劃，旨在照顧我們與AT&T的所有現有工作，並就繼續提供一些服務達成協議，以便在福利、技術等方面的過渡過程中不會出現差距。由於詹妮弗·拜裏(Jennifer Bry) 組織的一些辛勤工作人員的努力，這些工作現在基本上已經完成。

下一階段將是集成規劃，為合併後的新組織制定流程，使其在新公司的第一天就做好準備，而不管第一天是什麼時候。這包括技術運營(確保整個新公司的員工可以連接和共享信息)以及財務整合(確保我們不會錯過財務報告和監督方面的任何一個節拍)等活動。

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現在有一個更廣泛的團隊在從事這方面的工作，我們業務的各個部分都有代表與Discovery的同行協調一致。

在我結束髮言之前，我想讓你們每個人都知道，團隊的一些同事正在做重要的工作，既要引領這一進程*，又要*確保計劃中的交易流程不會在第三季度對我們令人印象深刻的業務勢頭產生負面影響(這種勢頭的例子包括：我們的HBO Max直接面向今年(截至10月)另外45個國家的客户增長、我們的整體收入增長、遊戲結果、即將推出的CNN+等)。我非常感謝那些在這個過程中的人，特別是詹妮弗·比利、吉姆·梅扎、吉姆·卡明斯和克里斯蒂·豪貝格。我們非常幸運有他們在這裏領銜。

我希望上述內容在透明度和上下文方面有所幫助。希望你能在這個週末欣賞我們的新片。

賈森

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中陳述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之間擬議的交易的預期時間、完成時間和效果的財務估計和陳述，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})中安全港條款所指的前瞻性陳述。這些估計和陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能大不相同。此類估計和陳述包括但不限於有關交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的Spinco和Discovery公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。此類陳述基於對AT&T和Discovery管理層的當前信念和預期，受我們無法控制的重大風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：任何事件的發生, 可能導致擬議交易終止的變更或其他情況；Discovery股東可能不批准該交易的風險提議；可能無法獲得必要的監管批准或可能獲得必要的監管批准的風險，取決於預期之外的條件的風險；擬議交易的任何其他成交條件可能無法及時滿足的風險；未能獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟相關的風險；關於完成的時間的不確定性。與實施Spinco分離相關的風險和成本，包括預計完成分離的時間、實施分離後包括的業務配置的任何變化； Discovery和Spinco的整合比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；與金融界和評級機構對AT&T和Discovery各自及其業務、運營、財務狀況和所處行業的看法相關的風險；與擬議中的業務運營中斷管理時間和持續業務運營相關的風險宣佈、懸而未決或完成擬議合併對AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商保持關係的能力的影響，以及對其經營業績和總體業務的影響；以及與總體經濟潛在影響相關的風險, 政治和市場因素對公司或擬議交易的影響。新冠肺炎大流行的影響可能會使上升到目前未知的風險，或者放大與上述因素相關的風險。

這些風險以及與建議交易相關的其他風險在提交給美國證券交易委員會的與建議交易相關的註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中進行了更充分的討論。有關其他風險和不確定性的討論包含在AT&T和Discovery提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均無義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的書面或口頭前瞻性陳述，雙方均明確不承擔任何義務。敬請閲讀本公告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本公告之日的情況。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通信可能被視為AT&T、Spinco和Discovery之間擬議交易的徵集材料。關於提議的交易，11月18日，

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2021 AT&T、Spinco和Discovery向美國證券交易委員會(SEC)提交了相關材料，包括Discovery的S-4表格註冊聲明，其中包含Discovery的初步招股説明書，以及Spinco的S-4和S-1表格註冊聲明，其中包含Spinco的初步招股説明書。每份初步招股説明書和初步委託書中的信息不完整，可能會更改。本通信不能替代AT&T、Spinco或Discovery可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。建議AT&T和 Discovery的股東閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託書/招股説明書的副本以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件AT&T或Spinco提交給美國證券交易委員會的文件副本將在AT&T的投資者關係網站上免費提供，網址為https://investors.att.com.。Discovery提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Discovery的投資者關係網站上免費提供，網址是：https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.

沒有要約或邀約

本通訊僅供參考，在根據任何司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，不打算也不構成出售要約、認購或購買要約、或在任何司法管轄區徵集任何投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓此類要約、出售或招攬將是非法的任何證券的任何交易、發行或轉讓，也不構成認購或購買要約的要約，或在任何司法管轄區徵集任何投票或批准之前的任何證券出售、發行或轉讓。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，而且符合適用法律的其他要求，否則不得提出證券要約。

徵集活動中的參與者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被視為參與了就擬議交易向Discovery股本持有者徵集委託書和/或發售Discovery證券的活動。有關AT&T董事和高管的信息載於美國電話電報公司2021年股東年會委託書中，該委託書於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會。有關發現公司董事和高管的信息載於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的發現公司2021年年度股東大會委託書中。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書來獲得有關此類參與者利益的更多信息。當該交易可用時，請閲讀該委託書/招股説明書。

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