美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 13D/A

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(修訂 第16號)

安賽樂米塔爾

(發行人姓名 )

普通股 股

(證券類別標題 )

03938L104

(CUSIP 號碼)

賈邁勒·阿布瓦利(Gamal M.Abouali)

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al 西拉塔

阿布扎比全球市場廣場

Al 馬爾亞島，郵政信箱29920

阿布扎比 扎比

阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國

+971 2 412 1720

(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)

2021年11月17日 17

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D， 主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲§240.13d-7 。

*本封面的其餘部分應填寫為報告人 就證券主題類別在本表格上的首次提交，以及包含 將改變前一封面中提供的披露的信息的任何後續修訂。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交的 ，也不應因此而使 承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

CUSIP 編號03938L104

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本附表13D第16號修正案(“第十六修正案”) 對2021年8月2日提交的附表13D第15號修正案(“第十五修正案”)、2021年6月22日提交的附表13D第14號修正案(“第十四修正案”)、2021年2月16日提交的附表13D第13號修正案 、2020年5月29日提交的附表13D第12號修正案、5月29日提交的附表13D第11號修正案附表13D修正案編號9,2016年3月15日提交；附表13D修正案編號8，提交日期：2016年2月5日；附表13D修正案編號7，提交日期：2013年1月11日；附表13D修正案編號6，提交日期：2010年6月23日；附表13D修正案編號5，提交日期：2010年4月12日；附表13D修正案編號4，提交日期：2009年5月8日；附表13D修正案編號3，提交日期：2009年4月3日；附表13D修正案編號2，提交日期：11月2006年8月30日提交的聲明，以及最初於2004年12月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的關於附表13D的聲明(經修訂，“聲明”) 涉及根據盧森堡大公國法律成立的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”)和合並後的繼任實體安賽樂米塔爾(“安賽樂米塔爾股份”)的普通股， 無面值。 安賽樂米塔爾是根據盧森堡大公國法律成立的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”)，根據盧森堡大公國法律成立的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”)與合併後的繼任實體有關。除非另有説明，本第十六條 修正案中使用但未定義的大寫術語具有聲明中賦予此類術語的含義。

第二項身份和背景

聲明的附表A、C和D現分別由本第十六修正案的附表A、C和D進行修訂和重述。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現對聲明 第3項中提出的答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，代之以以下內容：

自報告人提交第十五修正案以來，聲明第2項中點名的任何人均未實質性收購安賽樂米塔爾股票的實益所有權 。

第四項交易目的

現對聲明第4項中提出的答覆的前四個披露段落進行修改，將其全部刪除，代之以 以下內容：

2021年2月11日，安賽樂米塔爾宣佈了一項股票回購計劃，總回購金額為6.5億美元(“首次回購計劃”)。安賽樂米塔爾還 宣佈，在完成第一次回購計劃後，將啟動進一步的股票回購計劃，總金額為5.7億美元(即第二次回購計劃)。關於第一次回購計劃和第二次回購計劃，安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了股份回購協議(定義如下)。第一次回購計劃和第二次 回購計劃分別於2021年3月4日和2021年6月18日結束。Lumen根據第一個回購計劃和第二個回購計劃出售了16,338,603股安賽樂米塔爾股票。

2021年6月18日，安賽樂米塔爾宣佈了第三次回購計劃 ，總金額為750,000,000美元(“第三次回購計劃”)。關於第三次回購計劃，安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了第一修正案協議(定義如下)。第三次回購計劃於2021年7月5日結束 。流明根據第三次回購計劃出售了8888,228股安賽樂米塔爾股票。

2021年7月29日，安賽樂米塔爾宣佈了第四次回購計劃，總金額為22億美元(即第四次回購計劃)。關於 第四次回購計劃，安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了第二修正案協議(定義如下)。第四次回購計劃 於2021年11月16日結束。流明出售了24,494,640股安賽樂米塔爾在第四次回購計劃下共享的股票。

2021年11月11日和2021年11月17日，安賽樂米塔爾(ArcelorMittal) 分別宣佈了第五次回購計劃，總金額為10億美元(“第五次回購計劃”)。 在安賽樂米塔爾根據第五次回購計劃進行回購的每個交易日，安賽樂米塔爾和盧門分別同意購買和出售多股安賽樂米塔爾股票。因此，如此買賣的ArcelorMittal股份數目 佔：(I)ArcelorMittal根據第五次回購計劃( 向Lumen除外)購買的股份總數及(Ii)ArcelorMittal根據第三次修訂協議 (定義見下文)於該交易日向Lumen購買的ArcelorMittal股份數目之和的36.34%。

Lumen承諾參與第五次回購計劃的前述摘要應與股份回購協議和第三次修訂協議的全文一起閲讀，這兩份協議的副本分別作為本第十六修正案的附件8和附件11， 通過引用合併於此。本第十六條修正案第6項對股份回購協議、第一修正案協議、第二修正案協議和第三修正案協議的描述以引用方式併入本文。

第5項發行人的證券權益

現對 本聲明第5(A)-(C)項中提出的答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，代之以以下內容：

(A)Lumen是279,354,343股安賽樂米塔爾股票的直接所有者。Lumen也是ArcelorMittal 2023年到期的5.50%強制可轉換附屬票據(“可轉換票據”)本金為1億美元的直接所有者。Lumen可能會將其可轉換票據轉換為9,266,600股 安賽樂米塔爾股票。因此，Lumen是總共288,620,943股安賽樂米塔爾股票的實益所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.2%。

Nuavam是63,658,348股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的6.7%。

憑藉對Lumen和Nuavam的100%間接所有權，格蘭德爾是352,279,291股安賽樂米塔爾股份的間接所有者，佔安賽樂米塔爾股份的36.9%。

受託人是352,279,291股安賽樂米塔爾股份的間接實益擁有人，佔安賽樂米塔爾股份的36.9%，這是由於其實益擁有格蘭德爾70%的A類有表決權股份，詳情見聲明第2項。

米塔爾是286,742股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾先生與米塔爾夫人和受託人共同實益擁有格蘭德爾70%的A類有表決權股份，因此，米塔爾先生是總共352,566,033股安賽樂米塔爾股票的實益擁有人，相當於安賽樂米塔爾已發行股票的36.9%。 此外，米塔爾先生還持有安賽樂米塔爾根據其由於出售單位的歸屬取決於並非完全在出售單位持有人控制範圍內的公司業績標準，因此米塔爾先生 並不因其擁有出售單位而實益擁有安賽樂米塔爾股份。

米塔爾是25,500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾夫人與米塔爾先生及受託人共同持有Grandel 70%A類有表決權股份的實益擁有權，因此，米塔爾夫人是總共352,304,791股ArcelorMittal股份的實益擁有人，佔ArcelorMittal已發行股份的36.9%。

Aditya Mittal是120,413股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。Aditya Mittal總共持有287,354個PSU ，其中133,720個可能在2022年歸屬，82,584個可能在2023年歸屬，71,050個可能在2024年歸屬。由於PSU的歸屬取決於不完全在PSU持有人控制範圍內的公司 業績標準，因此Aditya Mittal並不因其對PSU的所有權而實益擁有 安賽樂米塔爾的股票。阿迪亞·米塔爾(Aditya Mittal)是米塔爾先生和米塔爾夫人的兒子。

Vanisha Mittal Bhatia是安賽樂米塔爾8500股的直接所有者，不到安賽樂米塔爾流通股的0.1%。Vanisha Mittal Bhatia是Mittal先生和夫人的女兒 。

第5(A)項和第5(B)項規定的實益所有權百分比 是根據安賽樂米塔爾網站上公佈的截至2021年11月16日發行的982,809,772股安賽樂米塔爾股票計算，其中37,314,283股由安賽樂米塔爾作為庫存股持有，並根據可轉換票據條款下按最低轉換比率轉換的報告人持有的可轉換票據計算。

(B)Lumen有權投票或指示 投票或處置或指示處置279,354,343股安賽樂米塔爾股票。此外，Lumen還持有可轉換票據， 可以將其轉換為9,266,600股安賽樂米塔爾股票，轉換後將有權投票或指導投票或處置此類安賽樂米塔爾股票 。盧門與米塔爾先生、米塔爾夫人、受託人和格蘭德爾分享這種權力，因為他們對盧門的間接受益 所有權。因此，Lumen股份與前一句中指定的人士有權投票或 指示投票或處置或指示處置288,620,943股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的30.2% 。

Nuavam有權投票或指示投票，或處置或指示處置63,658,348股安賽樂米塔爾股票。Nuavam憑藉對Nuavam的間接實益所有權，與Mittal先生、Mittal夫人、受託人和Grandel分享此類權力。因此，Nuavam股份與前一句中指定的 人有權投票或指導投票，或處置或指示處置63,658,348股ArcelorMittal 股票，佔ArcelorMittal已發行股票的6.7%。

Grandel有權投票或指示 投票，或處置或指示處置343,012,691股ArcelorMittal股份，根據受託人擁有Grandel有表決權股份的70%的所有權和白金信託契約的條款，以及前兩段所述的Lumen和Nuavam，Grandel與Mittal先生、Mittal夫人和受託人共同持有這些股份。 Grandel有權投票或指示 投票權或處置或指示處置343,012,691股ArcelorMittal股票， 根據受託人擁有Grandel有表決權股份的70%的所有權和白金信託契約的條款，以及與Lumen和Nuavam的股份。此外，Grandel還將分享Lumen持有的9,266,600股ArcelorMittal股票的投票權和處置權 ，相應地，Grandel股票 有權投票或指導投票，或處置或直接處置352,279,291股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的36.9%。

受託人(受白金信託契約規定的義務和適用法律規定的受託人義務的約束)有權投票或指導投票或處置343,012,691股安賽樂米塔爾股票，受託人與米塔爾先生和米塔爾夫人分享這些股票的原因是他們分享了格蘭德爾公司70%的A類有表決權股份的實益所有權(該詞根據該法案第13d-3條的定義)，如下所示：(A)受託人(受託人)有權投票或指示投票或處置343,012,691股安賽樂米塔爾股票，因其與米塔爾先生和米塔爾夫人分享了Grandel公司70%的A類有表決權股份的實益所有權(該詞的定義見該法案第13d-3條)此外，受託人還將分享對Lumen持有的可轉換票據可轉換為的9,266,600股ArcelorMittal股票的投票權和處置權，因此，受託人與前一句中指定的人士 有權投票或指導投票或處置 或指示處置352,279,291股ArcelorMittal股票，相當於ArcelorMittal已發行股票的36.9%。

米塔爾擁有唯一投票權或指示投票權，或處置或指示處置他直接持有的286,742股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票不到 0.1%。米塔爾先生、米塔爾夫人和受託人還實益擁有Grandel的70% A類有表決權股份，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置ArcelorMittal 股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾先生有權投票或指導投票或處置 ，或指示處置他實益擁有的352,279,291股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票 的36.9%。有關米塔爾先生和米塔爾夫人與受託人分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益所有權，見下文第6項。

米塔爾女士擁有唯一投票權或 指示投票權，或處置或指示處置她直接持有的25,500股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票不到 0.1%。米塔爾夫人、米塔爾先生和受託人還實益擁有Grandel的70%的A類有表決權股份，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置ArcelorMittal 股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾女士有權投票或指導投票或處置 或指示處置由她實益擁有的352,279,291股安賽樂米塔爾股票，相當於安賽樂米塔爾已發行股票的36.9% 。

Aditya Mittal擁有唯一投票權或 直接投票權或處置或指示處置其直接擁有的120,413股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的不到 0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia擁有 投票權或指導投票權，或處置或指示處置她直接持有的8,500股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的 不到0.1%。

(C)下表顯示了安賽樂米塔爾根據第四次回購計劃從Lumen收購股份的 股份數量、每股平均價格和結算日期。

除本聲明所披露的情況外，據報告人士所知，第2項所指名的人士在過去60天內沒有進行任何安賽樂米塔爾股票交易 。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係。

現對聲明第6項中提出的答覆進行修改，刪除之前在標題為“股票回購協議及其修正案”下提出的全部披露 ，並代之以以下內容：

股份回購協議及其修正案

2021年2月12日，安賽樂米塔爾和Lumen就第一次回購計劃 和第二次回購計劃 簽訂了股份回購協議(“股份回購協議”)。

2021年6月21日，安賽樂米塔爾和Lumen就第三次回購計劃 簽訂了股份回購協議修正案(“第一修正案協議”)。

2021年7月30日，安賽樂米塔爾和Lumen就第四次回購計劃 簽訂了股份回購協議(“第二修訂協議”)的第二次修訂。

2021年11月17日，安賽樂米塔爾和Lumen就第五次回購計劃 簽訂了股份回購協議的第三次修訂(“第三次修訂協議”)。根據第三項修訂協議，在安賽樂米塔爾根據第五次回購計劃進行購買的每個交易日，安賽樂米塔爾和Lumen已同意分別買賣一些安賽樂米塔爾股票，從而使如此買賣的安賽樂米塔爾股票數量佔以下金額的36.34%：(I)安賽樂米塔爾根據第五次回購計劃(從Lumen以外)購買的股票總數每種情況下都是在那個交易日。除第三項 修訂協議特別規定及更改外，股份回購協議的所有條款及條件將保持十足效力。因此， 根據股份回購協議，將於任何交易日從Lumen回購的與第五次回購計劃相關的安賽樂米塔爾股票將在公開市場上以與根據第五次回購計劃在相關交易日購買的 安賽樂米塔爾股票相同的加權平均價格進行回購。 根據第五次回購計劃從Lumen回購的安賽樂米塔爾股票將於任何交易日在公開市場以相同的加權平均價進行回購。在連續五個交易日期間發生的購買和銷售將在每個交易日結束後的兩個交易日內一起結算。然而，, 如果與第五次回購計劃相關的安賽樂米塔爾股票的任何和解將導致受託人持有安賽樂米塔爾所有投票權的三分之一 以下(包括由安賽樂米塔爾或安賽樂米塔爾的子公司或其代表在庫房持有的與安賽樂米塔爾股票相關的投票權)，則該和解將被推遲。

股份回購協議的前述概要、第一修訂協議、第二修訂協議及第三修訂協議均以股份回購協議、第一修訂協議、第二修訂協議及第三修訂協議的全文 為限， 其副本分別包括於本第十六條修訂的附件8、附件9、附件10及附件11，並以引用方式併入本文。

材料須存檔作為證物

展品索引

簽名

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期： 2021年11月19日

附表A

有關HSBC Trusted(C.I.)Limited的其他信息 Limited

附表C

有關流明投資的更多信息 S.？R.L.

附表D

有關NUAVAM投資的其他信息 S.？R.L