美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
|
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券。
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月12日，註冊人擁有
第一部分財務信息
第一項財務報表
目的地XL集團，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃，當前 |
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信貸安排下的借款 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益(赤字)： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股按成本價計算， |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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) |
股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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$ |
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||
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
目的地XL集團，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在過去的9個月裏 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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售出貨物的成本，包括入住費 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售、一般和行政 |
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資產減值 |
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折舊及攤銷 |
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總費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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利息支出，淨額 |
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所得税撥備前的收益(虧損) |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
( |
) |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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加權-已發行普通股的平均數量： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
3
目的地XL集團，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在過去的9個月裏 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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淨收益(虧損) |
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( |
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) |
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其他税前綜合收益： |
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外幣折算 |
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養老金計劃 |
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其他綜合税前收益 |
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與其他綜合所得項目有關的税收準備 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
||
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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庫存股 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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2021年1月30日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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通過非公開直接發行普通股(扣除發行成本) |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨收入 |
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2021年5月1日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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股票期權的行使 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨收入 |
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2021年7月31日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在PSU釋放時發行普通股 |
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股票期權的行使 |
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因與股票淨結算相關的税款而被扣繳的股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨收入 |
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2021年10月30日的餘額 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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庫存股 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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2020年2月1日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年5月2日的餘額 |
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股票補償費用 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年8月1日的餘額 |
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( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年10月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目的地XL集團，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
在過去的9個月裏 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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遞延債務發行成本的攤銷和註銷 |
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資產減值 |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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董事會股票薪酬 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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經營租賃，淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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物業和設備的附加費，淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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非公開直接發行普通股所得收益(扣除發行成本) |
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償還菲羅貸款 |
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新FILO貸款的收益 |
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信貸安排項下的淨借款(償還) |
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清償債務成本 |
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發債成本 |
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與股票淨額結算相關的預扣税款 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目的地XL集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
特拉華州公司Destination XL Group，Inc.(與其子公司合稱為“公司”)管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含公平列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，閲讀時應結合公司在2021年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合財務報表的註釋。
這些聲明中陳述的信息可能會受到正常年終調整的影響。這些信息反映了管理層認為為公平反映公司在所指時期的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。從歷史上看，該公司的業務一直是季節性的，公佈的中期業績不一定代表全年的預期結果。
該公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的星期六。2021財年和2020財年分別於2022年1月29日和2021年1月30日結束，為期52周。
新冠肺炎疫情及其對財務報表業績和可比性的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，當前爆發的一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)為全球大流行。新冠肺炎疫情對該公司2020財年的運營產生了不利影響。本公司所有門店於2020年3月17日暫時關閉，該公司的大部分員工於2020年3月被暫時解僱。該公司從4月下旬開始重新開業，到2020年6月底，所有零售店都重新開張，但大多數都減少了營業時間。由於2020財年疫情對我們業務的影響，包括2020財年我們所有門店暫時關閉，2021財年第三季度和前九個月的業績可能無法與2020財年第三季度和前九個月的業績相提並論。
雖然疫苗正在廣泛分發，我們商店所在的許多地區目前都有有限的限制或沒有限制，但新冠肺炎大流行及其變種的持續時間仍然不確定，可能繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
段信息
本公司擁有
金融工具的公允價值
ASC主題825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。ASC主題820，“公允價值計量和披露定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。
所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了內部市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場報價或可觀察到或可由相關資產或負債的基本完整期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
8
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
在可能的情況下，公司在計量公允價值時使用可觀察到的市場投入(報價市場價格)。
由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和短期借款的賬面價值接近公允價值。
累計其他全面收益(虧損)-(下稱“AOCI”)
其他全面收益(虧損)包括與外幣和養老金計劃相關的金額，並在綜合全面收益(虧損)表中報告。AOCI截至三個月和九個月的其他全面收益(虧損)和重新分類2021年10月30日和2020年10月31日分別為：
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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截至今年頭三個月： |
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(單位：千) |
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養老金 |
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外國 |
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總計 |
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養老金 |
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外國 |
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總計 |
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季度初的餘額 |
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以前的其他綜合收益(虧損) |
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從累計其他金額重新分類的金額 |
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( |
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本期其他綜合收益(虧損) |
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— |
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季度末餘額 |
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$ |
( |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
|
||||||||||||||||||
截至今年頭九個月： |
|
(單位：千) |
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|||||||||||||||||||||
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養老金 |
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外國 |
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總計 |
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養老金 |
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外國 |
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總計 |
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財政年度開始時的餘額 |
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以前的其他綜合收益(虧損) |
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從累計其他金額重新分類的金額 |
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( |
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本期其他綜合收益(虧損) |
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季度末餘額 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬
所有以股票為基礎的支付，包括授予員工股票期權和限制性股票，都根據其公允價值和歸屬期間在綜合經營報表中確認為費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，需要主觀假設的輸入。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前將保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性，以及最終無法完成其歸屬的期權數量。
9
要求(“沒收”)。該公司在每個授予日都會審查其估值假設，因此，很可能會改變用於對未來期間授予的員工股票獎勵進行估值的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為授權期內扣除估計沒收後的費用。對最終將授予的股票獎勵的估計需要判斷。估計的實際結果和未來變化可能與公司目前的估計不同。
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型基於下表中的假設，因為它與2021財年和2020財年前9個月授予的股票期權有關。
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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長期資產減值
本公司審查其長期資產，以發現可能表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司通過確定該等資產在其各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現未來現金流收回來評估該等資產的可回收性。未貼現的未來現金流模型包括在單個門店層面對未來銷售額和毛利率的預期的假設，以及用於估計各自門店經營租賃使用權資產公允價值的佔用成本估計。減值金額(如果有的話)是根據預計的貼現未來現金流量使用反映公司平均資金成本的貼現率來計量的。
在2021財年第三季度和前九個月，公司確認非現金收益為$
在2020財年第三季度，該公司確認了一項非現金收益為#美元
租契
本公司採用ASU 2016-02，“租賃(主題842)“在2019財年。根據ASC 842，公司在合同開始時確定安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日按剩餘未來最低租賃付款現值、初始直接成本及任何租賃優惠計入該等使用權資產的價值確認。由於本公司租賃中隱含的利率不容易確定，本公司根據租賃計量日可獲得的信息，利用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇了承租人非租賃成分分離的實際權宜之計，允許本公司不將非租賃成分與其相關的租賃成分分離。本公司還作出會計政策選擇，ASC 842的確認要求將不適用於期限為12個月或以下的某些非店鋪租賃(如果有的話)，在租賃期內以直線基礎確認這些租賃付款。2021年10月30日，該公司擁有
10
對於商店租賃，公司將租賃組件和非租賃組件作為單個租賃組件進行會計處理。某些店鋪租賃可能需要根據銷售額支付額外費用，以及償還房地產税、公共區域維護和保險，並作為可變租賃成本支出。其他商店租賃包含一次定期固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，幷包括在使用權資產和租賃負債中。租户津貼作為使用權資產的抵銷計入，並在相關租賃期內作為租金支出的減少額攤銷。
請參閲註釋4‘’租契‘’瞭解更多信息。
近期發佈的會計公告
2021會計年度前9個月發佈或生效的任何新的會計聲明都沒有或預計會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2.收入確認
本公司是一家高大男裝零售商，包括直營店和批發店。收入由發起客户訂單的運營部門確認。門店銷售被定義為直接在門店級別發起和履行的銷售。直銷被定義為在線發起的銷售，包括在商店級別、在其網站上或在第三方市場上在線發起的銷售。批發銷售被定義為根據每個客户與公司的合同條款向批發客户進行的銷售。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。向客户收取並滙往税務機關的銷售税不包括在收入內，並作為綜合資產負債表應計開支的一部分計入。
未兑換禮品卡、禮券和信用憑證。禮品卡、禮券或信用憑證一經發行，其現金價值即被確定為負債。當客户贖回時，債務被免除，淨銷售額被記錄下來。根據歷史贖回模式，公司可以合理估計兑換遙遠的禮品卡、禮券和信用代金券的金額，稱為“破損”。破損按歷史贖回趨勢在兩年內確認，並在綜合營業報表中記為銷售額。禮品卡的負債，扣除破損後為$。
未兑換的忠誠券。該公司為其客户提供免費的忠誠度計劃，積分基於購買商品而積累。大致
船運。運輸和搬運成本計入履行成本，並計入所有提交期間的銷售成本。向客户開具賬單的與運輸和搬運有關的金額記錄在銷售額中，相關成本記錄在綜合經營報表中的售出貨物成本中，包括佔用成本。
收入的分類
如上所述，在段信息在附註1中，本公司的業務包括
11
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在截至的三個月內 |
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在過去的九個月裏 |
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(單位：千) |
2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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商店銷售額 |
$ |
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% |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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% |
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直銷 |
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% |
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% |
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% |
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零售細分市場 |
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$ |
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批發細分市場 |
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總銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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3.債務
與北卡羅來納州公民銀行簽訂的信貸協議
2021年10月28日，本公司與北卡羅來納州公民銀行簽訂了一項新的信貸安排(“新信貸安排”)。新的信貸安排用美國銀行(Bank of America，N.A.)取代了公司現有的信貸安排，該貸款將於#年到期。
新的信貸安排是$
該公司在新信貸安排下的債務由對其幾乎所有資產的留置權擔保。如果公司在任何時候根據新信貸安排的可獲得性少於以下兩者中的較大者
關於執行新的信貸安排，公司終止了其優先信貸安排，並支付了#美元的未償債務。
2021年10月30日，該公司擁有
2021財年前9個月發生的利息成本基於之前的信貸安排，該安排的利息基於聯邦基金利率或倫敦銀行間同業拆借利率，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，
截至今年首九個月的借款及償還情況2021年10月30日和2020年10月31日情況如下：
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在過去的九個月裏 |
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(單位：千) |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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借款 |
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$ |
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$ |
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還款 |
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( |
) |
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( |
) |
淨借款(還款) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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12
長期債務
2021年3月16日，該公司對當時的現有美元進行了再融資
該公司支付的利息和費用總額為#美元。
4.租契
該公司租賃其所有門店和公司總部，其中還包括其配送中心，這些被歸類為經營租賃。商店租約的初始條款通常為
ASC 842要求對任何租約修改進行評估，以確定修改是否應被視為單獨的租約，如果不是，則將應用修改會計。租賃修改會計要求重新計算各自租賃期內的ROU資產、租賃負債和租賃費用。2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體就與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權進行政策選擇，就像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。選擇權適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。該公司選擇不選擇這一實際的權宜之計，而是根據ASC 842將這些租金優惠作為租約修訂入賬。截至2021年10月30日，公司的經營租賃負債代表目前根據特許權和租賃修改更新的剩餘未來最低租賃付款的價值。
下表彙總了公司截至三個月和九個月的淨租賃成本構成2021年10月30日和2020年10月31日：
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在截至的三個月內 |
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在過去的九個月裏 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(單位：千) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本(1) |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
截至今年頭九個月與租賃有關的補充現金流量和資產負債表信息2021年10月30日和2020年10月31日情況如下：
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(千美元) |
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在過去的九個月裏 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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營業租賃的營業現金流 (1) |
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$ |
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$ |
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非現金經營活動： |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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**租約修改導致使用權資產淨減少 |
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$ |
- |
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( |
) |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年度的合計現金流量與截至以下日期的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對2021年10月30日：
(單位：千) |
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2021年(剩餘) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：相當於利息的租賃付款額 |
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未來最低租賃付款現值 |
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$ |
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減去：租賃項下的流動債務 |
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長期租賃義務 |
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$ |
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5.長期激勵計劃
以下是公司長期激勵計劃(“LTIP”)的摘要。根據長期激勵計劃授予的所有股權獎勵均由公司股東批准的2016年度激勵薪酬計劃發放。見注6，基於股票的薪酬.
2021年10月30日，公司有三個活躍的LTIP：2019-2021年LTIP，2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP。LTIP的每個參與者根據該參與者的“目標現金價值”參與，該目標現金價值的定義是參與者的年基本工資(在參與者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每個LTIP下，
2019-2021年LTIP、2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP的業績目標分別於2019年8月7日、2020年6月11日和2021年3月8日由薪酬委員會制定並批准。
14
2021年10月30日，公司已累計應計$
6.股票薪酬
本公司有一項現行的股票薪酬計劃：2016年度激勵性薪酬計劃(《2016計劃》)。2016年計劃的初始股份儲備為
2016年計劃由薪酬委員會管理。賠償委員會有權就涉及賠償的金額和條件作出一切決定。期權不會在授予之日以低於公允價值的價格授予。
下表彙總了2021財年前九個月的股票活動和股票期權活動：
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RSU(1) |
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延期 |
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性能 |
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總數 |
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加權的- |
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股票 |
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年初已發行的非既得股 |
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已授股份 |
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— |
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$ |
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歸屬/發行的股份 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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季度末已發行的非既得股 |
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數量 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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股票期權 |
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年初未償還期權 |
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$ |
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$ |
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授予的期權(1) |
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$ |
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— |
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— |
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行使選擇權(2) |
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( |
) |
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$ |
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期權已過期並已取消 |
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( |
) |
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$ |
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— |
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— |
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季度末未償還期權 |
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$ |
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$ |
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季度末可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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15
在2021財年的前9個月，公司授予了股票期權，以購買總計
非僱員董事薪酬計劃
公司授予了
股票補償費用
公司確認以股票為基礎的薪酬支出總額為$
7.股本和每股收益
在2021年8月5日召開的公司股東年會上，股東通過了一項修改公司重新註冊證書，將其普通股法定股數從
下表對基本每股收益和稀釋後每股收益的流通股數量進行了核對：
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在截至的三個月內 |
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在過去的九個月裏 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(單位：千) |
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已發行普通股： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股等價物-股票期權、限制性股票單位和遞延股票(1) |
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— |
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— |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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以下潛在普通股等價物未計入每期稀釋每股收益的計算，因為這些期權的行權價格高於相應時期普通股的每股平均市場價格，或者因為與股票期權、限制性股票單位或遞延股票相關的未賺取補償具有反稀釋效應。
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|
在截至的三個月內 |
|
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在過去的九個月裏 |
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||||||||||
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(單位為千，行使價除外) |
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股票期權 |
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— |
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限制性股票單位 |
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— |
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— |
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遞延股票 |
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— |
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此類期權的行權價格範圍 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述期權，於2021年10月30日仍未償還，過期日期為
不包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中
16
將要如果實現了各自的業績目標，則計入基本每股收益和稀釋後每股收益。此外,
8.註冊直接發售-普通股
2021年2月5日，本公司根據股票購買協議，通過登記直接發售，出售了總計
9.所得税
在2021財年第三季度和前九個月，公司記錄的所得税支出為$
自2014財年末以來，本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼。雖然公司在2021財年的前9個月已經恢復盈利，並預計將產生應税收入，並最終擺脱三年的累計虧損，但公司認為，在公司創造更穩定的盈利歷史之前，全額估值津貼仍然是合適的。公司遞延税項資產的變現有賴於在短期內產生足夠的應税收入。
出於聯邦所得税的目的，在2020財年末，該公司的淨營業虧損結轉約為$
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其否定、變體或類似術語來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性表述一般位於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下陳述的材料中，但也可以在其他地方找到，包括有關新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的持續影響、我們努力調整租賃結構的預期節省、預期銷售趨勢、預期營銷支出、預期庫存水平、潛在的運費和原材料成本增加以及我們對未來12個月的流動性預期的表述。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標或計劃將會實現的陳述。以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告其他部分包含的未經審計的綜合財務報表以及本季度報告中其他部分的附註，以及我們截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀, 正如我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的(我們的“2020財年年度報告”)。
許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。我們鼓勵讀者參考我們2020財年年報第I部分第1A項中的“風險因素”。本次討論闡述了可能影響本公司未來業績和發展方向的某些風險和不確定性，包括但不限於與新冠肺炎疫情持續時間和持續影響及其對本公司經營業績的影響、駕馭供應鏈不確定性和保持充足庫存水平、執行公司戰略、預測客户品味和時尚趨勢、預測銷售增長趨勢和增加市場份額等相關風險。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受前述的明確限定。這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們沒有義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group，Inc.連同我們的合併子公司(“本公司”)，是在美國和加拿大多倫多擁有零售、批發和直接業務的最大的高大男裝專業零售商。我們以Destination XL的商號經營®，DXL®，DXL插座，非正式男性XL® 以及休閒男士XL專賣店。截至2021年10月30日，我們經營着220家Destination XL門店、16家DXL直銷店、38家臨時性男性XL零售店、20家臨時性男性XL直銷店和一家數字業務，其中包括一個電子商務網站Dxl.com以及移動網站m.destinationXL.com和移動應用程序。
除非上下文另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.和我們的合併子公司。我們將截止於2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為“2021財年”、“2020財年”和“2019財年”。這三個財年都是52周的週期。
細分市場報告
我們有三個主要的經營部門：我們的門店、直銷業務和批發業務。我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面是相似的，因此與我們的全渠道業務方法一致，將它們聚合到一個可報告的部門-零售部門。由於批發部門的收入、利潤和資產的無形性，其經營業績已經與零售部門在所有時期進行了彙總。
可比銷售額
我們客户的購物體驗在多個渠道不斷髮展，我們也在不斷調整以滿足客户的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力完成在線訂單。因此，我們繼續看到更多的交易開始於在線，但最終在商店層面完成。同樣，如果顧客訪問商店，商品脱銷，店員可以通過我們的網站訂購商品。顧客還可以在網上訂購和在商店提貨，最近由於新冠肺炎大流行，顧客還可以在路邊提貨。我們把商店銷售額定義為銷售額
18
它們直接在商店層面產生和實現。電子商務銷售，我們也稱為直銷，被定義為在線銷售，無論是通過我們的網站，在商店層面還是通過第三方市場。
開業13個月的門店計入可比銷售額。在此期間改建或搬遷的門店也包括在我們確定的可比門店銷售額中。擴張超過25%的門店在前13個月被認為是不可比的。如果一家商店成為清倉中心，它也會從可比銷售額的計算中剔除。零售行業計算可比銷售額的方法各不相同，因此，我們計算的可比銷售額不一定與其他零售商報告的同名指標可比。
在2020財年由於疫情而暫時關閉的門店期間，該公司沒有剝離前一年的銷售額。然而，由於該公司在加拿大的門店在2021財年前9個月因政府法令關閉了很大一部分時間，我們已將其從當前的可比銷售額計算中剔除。
行動結果
新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。雖然這場大流行對我們的業務、財務狀況和2020財年的運營結果產生了不利影響，但我們希望最糟糕的時期已經過去，我們正走在復甦的道路上。關於大流行的持續時間、新變種的潛在影響以及大流行對全球經濟及其供應鏈、失業以及總體消費需求和支出的長期影響，仍然存在很大的不確定性。
執行摘要
以下是對我們2021財年第三季度和前九個月業績的回顧，除了2020財年第三季度和前九個月外，還包括與2019年第三季度和前九個月的某些比較。由於新冠肺炎疫情及其對我們2020財年前9個月業績的影響，我們認為，與2019年第三季度和前9個月進行的額外討論相比，與截至2021財年第三季度末公司取得的進展相比，更有意義。
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在截至的三個月內 |
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在過去的九個月裏 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(單位：百萬，不包括銷售額百分比和每股數據) |
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銷售額 |
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$ |
121.5 |
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|
$ |
85.2 |
|
|
$ |
106.6 |
|
|
$ |
371.6 |
|
|
$ |
218.8 |
|
|
$ |
342.8 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
13.7 |
|
|
$ |
(7.0 |
) |
|
$ |
(7.2 |
) |
|
$ |
46.8 |
|
|
$ |
(59.5 |
) |
|
$ |
(10.2 |
) |
調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
62.5 |
|
|
$ |
(24.9 |
) |
|
$ |
13.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
毛利率。作為銷售額的百分比 |
|
|
50.2 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
41.1 |
% |
|
|
49.4 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
43.1 |
% |
SG&A費用，佔銷售額的百分比 |
|
|
34.5 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
39.5 |
% |
|
|
32.5 |
% |
|
|
41.5 |
% |
|
|
39.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
每股稀釋後股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
我們很高興地報告，2021財年第三季度每股稀釋後淨收益為0.20美元，而2020財年第三季度每股稀釋後淨虧損為0.14美元，2019年第三季度每股稀釋後淨虧損為0.14美元。第三季度的業績超出了我們的預期，這得益於門店和直銷業務的強勁銷售業績、商品利潤率的提高，以及較低的佔用成本和SG&A費用帶來的運營槓桿的改善。
在2021財年第三季度，我們在所有客户渠道的業務繼續增長，我們相信我們正在積極擴大我們的市場份額。我們的主要關注點是客户獲取，比2019年第三季度增長了34%，比2021財年第二季度的28.5%有所增長。與2019財年第三季度相比，這一增長，加上我們轉換率和每筆交易美元的增加，推動可比銷售額增長了22.9%。我們還繼續看到毛利率的強勁改善，與2019年第三季度相比，2021財年第三季度毛利率提高了910個基點。這一改善是由於我們的促銷姿態較低，以及我們的租賃重新談判降低了入住費。
雖然我們對2021財年前9個月的業績和業務增長感到興奮，但由於供應鏈和勞動力問題持續存在，以及這些問題可能對我們第四季度產生的潛在影響，我們仍持謹慎態度。我們確保充足庫存以滿足銷售需求的能力仍然是我們的主要關注點。另外，供應鏈的中斷
19
由於海外產品船舶短缺、港口擁堵和卡車司機勞動力短缺，我們的貨運成本增加了，我們預計這種情況將持續到2022財年。
從流動性的角度來看，我們在第三季度完成了兩筆重大交易：(1)我們預付了1,750萬美元的FIFO貸款，利率為8.50%；(2)我們與公民銀行執行了一項新的五年期信貸安排，取代了我們之前計劃於2023年5月到期的信貸安排。截至2021年10月30日，我們沒有未償債務，現金690萬美元，新信貸安排下的可獲得性為7400萬美元。相比之下，截至2020年10月31日，扣除現金的總債務為6150萬美元，截至2019年11月2日，總債務為7750萬美元。
財務摘要
銷售額
下表按細分市場列出了截至2021年10月30日、2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月的銷售額：
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在截至的三個月內 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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商店銷售額 |
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$ |
84,762 |
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70.3 |
% |
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$ |
53,363 |
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66.6 |
% |
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$ |
81,054 |
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78.1 |
% |
直銷 |
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35,837 |
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29.7 |
% |
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26,764 |
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33.4 |
% |
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22,676 |
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21.9 |
% |
零售細分市場 |
|
$ |
120,599 |
|
|
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|
$ |
80,127 |
|
|
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|
$ |
103,730 |
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批發細分市場 |
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887 |
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5,044 |
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2,851 |
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總銷售額 |
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$ |
121,486 |
|
|
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|
$ |
85,171 |
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|
$ |
106,581 |
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在過去的九個月裏 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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商店銷售額 |
|
$ |
258,685 |
|
|
70.5 |
% |
|
$ |
124,155 |
|
|
60.0 |
% |
|
$ |
262,888 |
|
|
78.5 |
% |
直銷 |
|
|
108,043 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
82,605 |
|
|
40.0 |
% |
|
|
71,915 |
|
|
21.5 |
% |
零售細分市場 |
|
$ |
366,728 |
|
|
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|
$ |
206,760 |
|
|
|
|
$ |
334,803 |
|
|
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批發細分市場 |
|
|
4,842 |
|
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|
|
|
12,080 |
|
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|
|
|
7,996 |
|
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總銷售額 |
|
$ |
371,570 |
|
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|
$ |
218,840 |
|
|
|
|
$ |
342,799 |
|
|
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2021財年第三季度的總銷售額為1.215億美元，而2020財年第三季度和2019財年第三季度的總銷售額分別為8520萬美元和1.066億美元。截至2021年10月30日，我們擁有294家門店，而截至2020年10月31日為316家門店，截至2019年11月2日為326家門店。
與2020財年第三季度相比，該季度的可比銷售額增長了53.9%，其中我們門店的可比銷售額增長了64.8%，直接業務增長了32.4%。由於新冠肺炎疫情，我們的門店在2020年第三季度受到臨時關閉和客户需求減少的負面影響。
與2019年第三季度相比，第三季度的可比銷售額增長了22.9%，這主要是由我們的直接業務(增長了56.5%)和我們的門店(增長了12.9%)推動的。我們直接業務的增長主要歸功於我們的DXL.com電子商務網站，與2019財年第三季度相比，該網站的銷售額增長了66.8%。
門店可比銷售額增長12.9%是由強勁的轉換率和每筆交易的美元增長推動的。與2019年第三季度相比，所有地區第三季度的銷售額都出現了可比增長，其中美國東南部、中西部和中南部地區的改善最為強勁，比太平洋西北部、東北部和大西洋中部中部地區高出約500個基點。由於我們的直接業務在2021財年第三季度實現了增長，直銷佔零售總額的29.7%，而2019財年第三季度佔零售總額的21.9%。通過我們的數字努力和市場存在，我們正在為DXL吸引新客户，第三季度我們看到，與2019年相比，我們新提交的客户增長了34%，這對我們的營收增長做出了貢獻。
我們批發業務第三季度的銷售額為90萬美元，而2020年第三季度和2019年第三季度的銷售額分別為500萬美元和290萬美元。我們批發業務在2021財年第三季度的銷售額下降主要是由於供應鏈挑戰及其對訂單量的影響。
2021財年前9個月的總銷售額為3.716億美元，而2020財年前9個月的總銷售額為2.188億美元，2019財年前9個月的總銷售額為3.428億美元。與2020年財年相比，2021年財年前9個月的可比銷售額增長了81.0%，商店可比銷售額增長了116.0%，直營業務增長了29.0%。與2019財年相比，2021財年前9個月的可比銷售額增長了16.1%，
20
門店增長6.5%，直接業務增長49.4%。2021財年前9個月，批發銷售額為480萬美元，而2020財年前9個月(包括口罩銷售)為1210萬美元，2019財年前9個月為800萬美元。
毛利率
2021財年第三季度，我們的毛利率(包括入住費)為50.2%，而2020財年第三季度和2019年第三季度的毛利率分別為36.5%和41.1%。
與2020財年相比，1370個基點的增長是由於促銷降價降低推動商品利潤率提高了710個基點，以及由於利用了銷售和重新談判的租賃減少實現的節省，佔用成本提高了600個基點。
與2019財年相比，我們的毛利率提高了910個基點，這得益於商品利潤率提高了430個基點，佔用成本提高了480個基點。在美元的基礎上，我們的入住費減少了320萬美元，這是我們重新談判租賃以及關閉門店的結果。商品利潤率提高430個基點，主要是由於我們的低促銷策略和低清關水平推動的。由於海外產品船隻短缺、港口擁堵以及卡車司機勞動力短缺，運費成本持續上升，部分抵消了降價帶來的節省。我們估計，供應鏈中斷對毛利率造成了大約100個基點的負面影響，我們預計，在2022財年，我們將繼續經歷與這些供應鏈問題相關的成本上升，以及某些原材料(特別是棉花)成本的上升。
2021財年前9個月，我們的毛利率為49.4%，而2020財年前9個月的毛利率為30.1%，2019年第三季度的毛利率為43.1%。與2020財年相比，我們的毛利率提高了1930個基點，這是由於商品利潤率增加了950個基點，佔用成本佔銷售額的百分比提高了980個基點。與2019財年相比，毛利率提高了630個基點，這是由於商品利潤率提高了260個基點，佔用成本提高了370個基點。
銷售、一般和行政費用
2021財年第三季度的SG&A費用佔銷售額的百分比為34.5%，而2020財年第三季度和2019年第三季度分別為38.5%和39.5%。
與2020財年第三季度相比，按美元計算，SG&A費用增加了910萬美元，增幅為27.9%。這一增長主要是由於支持銷售額增長的商店工資成本增加、廣告成本增加和獎勵應計費用增加所致。這些增長被2020財年實施的已實現成本節約部分抵消，包括減少公司和外地員工以及終止某些服務合同和專業費用。
與2019年第三季度相比，按美元計算，SG&A費用減少了10萬美元。2021財年第三季度的SG&A費用反映了廣告費用、基於激勵的應計項目和績效調整的增加，但由於保留了去年的裁員計劃，門店和公司工資總額下降，抵消了這一增長。
2021財年前9個月，SG&A費用為32.5%，而2020財年前9個月為41.5%，2019財年前9個月為39.1%。與2019財年前9個月相比，SG&A成本下降了1330萬美元，降幅為9.9%，這是由於我們的成本節約舉措、門店工資成本的減少和營銷成本的降低，但部分被基於激勵的應計項目的增加所抵消。
管理層通過兩個主要成本中心來查看SG&A費用：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店和直接運營成本，佔2021財年前9個月銷售額的18.1%，而2019財年前9個月佔銷售額的22.9%。2021財年前9個月，包括配送中心和企業管理費用在內的企業支持成本佔銷售額的14.4%，而2019財年前9個月佔銷售額的16.2%。2020財年前9個月，面向客户的成本佔銷售額的19.8%，企業支持成本佔銷售額的21.7%。
資產減值
在2021財年第三季度和前九個月，我們確認了120萬美元和230萬美元的非現金收益，這與我們決定關閉某些零售店有關，這導致了現有租賃負債的重新估值。與先前記錄的針對經營租賃使用權資產的減值費用相關的收益部分被計入作為對先前記錄的資產減值費用的抵消。因此，2021財年第三季度和前9個月分別計入110萬美元和210萬美元，作為資產減值費用的抵消。2021財年第三季度和前九個月的剩餘收益分別為10萬美元和20萬美元，分別計入了門店佔用成本的減少。
在2020財年第三季度，我們確認了與關閉某些門店相關的120萬美元的非現金收益，這些收益之前已經減值。因此，120萬美元中與以前記錄的減值費用相關的110萬美元被計入作為資產減值費用的抵銷，其餘10萬美元被計入商店佔用成本的減少。結果是
21
2020財年前9個月，包括1,630萬美元的減值費用，在2020財年第一季度記錄為由於新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，以及當時持續存在的不確定性。減值費用包括約1,250萬美元的某些使用權資產減記和380萬美元的財產和設備減記，與賬面價值超過公允價值的商店。
折舊及攤銷
2021財年第三季度的折舊和攤銷減少到410萬美元，而2020財年第三季度為530萬美元。2021財年前9個月，折舊和攤銷降至1300萬美元，而2020財年前9個月為1640萬美元。這一下降是由於折舊成本基數較低，特別是我們的門店資產。
利息支出，淨額
2021財年第三季度的利息支出為220萬美元，而2020財年第三季度為110萬美元，2019年第三季度為90萬美元。2021財務年度第三季度利息支出增加的原因是，公司提前償還了1750萬美元的FILO貸款，以及與FILO貸款和我們之前的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本的註銷，提前支付了110萬美元的罰款。與前幾年第三季度相比，2021財年第三季度借款水平下降導致利息支出減少，部分抵消了這些成本。
2021財年前9個月的利息支出為430萬美元，而2020財年前9個月為290萬美元，2019財年前9個月為260萬美元。利息支出增加的主要原因是今年迄今110萬美元的FILO貸款預付費和90萬美元的未攤銷債務發行成本的沖銷。與前幾個季度相比，2021財年前9個月的借款水平下降，導致利息支出減少，部分抵消了這一增長。
所得税
我們在2014財年末為我們的遞延税項資產設立了全額估值津貼。雖然公司在2021財年的前9個月已經恢復盈利，並預計將產生應税收入，並最終擺脱三年的累計虧損，但公司認為，在公司創造更穩定的盈利歷史之前，全額估值津貼仍然是合適的。
我們在2021財年第三季度和前九個月的税收撥備主要是由於NOL使用受到法律限制的州的所得税。我們2020財年第三季度和前九個月的税收撥備主要是由於州保證金，這是基於總收入減去某些扣除。
淨收益(虧損)
2021財年第三季度，我們錄得淨收益1370萬美元，或每股稀釋後收益0.20美元，而2020財年第三季度淨虧損(700萬美元)，或每股稀釋後虧損(0.14美元)，2019年第三季度淨虧損(720萬美元，或每股稀釋後虧損0.14美元)。
2021財年前9個月，我們的淨收益為4680萬美元，或每股稀釋後收益0.69美元，而2020財年前9個月淨虧損(5950萬美元，或每股稀釋後收益1.16美元)，2019財年前9個月淨虧損(1020萬美元，或每股稀釋後收益0.21美元)。
庫存
截至2021年10月30日，我們的庫存減少了約1,260萬美元至8,230萬美元，與2020年10月31日的9,490萬美元相比減少了約1,260萬美元，與2019年11月2日的1.202億美元相比減少了約3,790萬美元。考慮到我們目前的銷售趨勢和全球供應鏈的持續中斷，保持充足的庫存水平是我們的主要關注點。我們相信我們將能夠獲得足夠的庫存來支持我們的銷售預測。與此同時，我們繼續保守地管理庫存，縮小我們的品種範圍，同時大幅提高與國內品牌的排他性水平。截至2021年10月30日，我們的清倉庫存佔總庫存的6.4%，而2020年10月31日和2019年11月2日分別為11.8%和10.0%。
季節性
從歷史上看，與零售業一樣，我們經歷過季節性波動，因為它與我們的營業收入和淨收入有關。傳統上，我們的營業收入和淨收入的很大一部分是在第四季度產生的，這是“假日”季節的結果。
22
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是運營產生的現金，以及在我們以前和新的信貸安排下的可用性。我們在2020財年採取了幾項行動來保持我們的流動性，在2021財年第一季度，我們完成了普通股的直接發行，扣除發行成本，籌集了440萬美元，進一步加強了我們的流動性狀況。在第一季度，我們通過新的1750萬美元的FILO貸款為我們當時現有的1500萬美元的FILO貸款進行了再融資，這增加了我們的借款能力。由於我們收益和自由現金流的改善，在2021財年第三季度，我們用部分超額現金流提前償還了FILO貸款，這筆貸款的利率為8.50%。截至2021年10月30日，我們沒有未償債務，包括我們的循環信貸安排下沒有借款。我們相信，我們手頭的現金、我們新信貸安排下的可獲得性以及我們業務產生的持續現金將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和資本支出。然而，對於大流行的持續時間以及它可能如何繼續影響我們的財務業績和流動性，我們仍持謹慎樂觀態度。
2021財年前9個月，運營現金流改善至6420萬美元，而2020財年前9個月為860萬美元，2019財年前9個月為1440萬美元。自由現金流(一項非GAAP指標)在2021財年前9個月改善至6130萬美元，而2020財年前9個月為1160萬美元，2019財年前9個月為2540萬美元。自由現金流的改善主要是由於我們收益的改善以及更快的庫存週轉。
與2020財年相比，2021財年前9個月融資活動的現金流減少了1.021億美元，主要是因為償還了我們左輪手槍下的未償還金額，其中包括償還我們在2020年3月從當時的現有信貸安排中提取的3000萬美元，以便在大流行病期間為公司提供財務靈活性，以及在2021年9月提前償還我們1750萬美元的FIFO貸款。
2021年10月28日，我們簽訂了一項新的1.25億美元循環信貸協議，取代了我們之前將於2023年5月到期的信貸安排(“新信貸安排”)。新的信貸安排期限為五年，並提供了比以前的信貸安排更優惠的條款。新的信貸安排包括2000萬美元的商業信用證和備用信用證，以及高達1500萬美元的Swingline貸款。根據新信貸安排進行的借款將根據基本利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，由公司自行選擇。基本利率貸款將產生利息，利率等於：(A)最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.50%年利率和(C)每日LIBOR利率加1.00%年利率，加(Ii)根據公司平均超額可獲得性的不同百分比，0.25%或0.50%，其中較大者為：(A)最優惠利率，(B)聯邦基金實際利率加0.50%，(C)每日LIBOR利率加1.00%，加(Ii)基於公司平均超額可獲得性的不同百分比。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款期限為1個月或3個月，將按(I)LIBOR利率或信貸協議中定義的基準利率加上(Ii)基於公司平均超額可獲得性的不同百分比(1.25%或1.50%)計息。
截至2021年10月30日，我們在新信貸安排下沒有未償還的借款。截至2021年10月30日，未償還備用信用證為270萬美元，未償還跟單信用證為120萬美元。截至2021年10月30日的前9個月，信貸安排下的平均每月未償還借款約為2180萬美元，導致平均未使用的過剩可用資金約為4970萬美元。截至2021年10月30日，未使用的超額可用性為7400萬美元。
FILO貸款
2021年3月，我們對我們現有的1,500萬美元FILO貸款(“現有FILO貸款”)進行了再融資，並簽訂了一筆新的1,750萬美元FILO貸款(“新FILO貸款”)。新的FILO貸款具有更高的預付款利率，提供了大約500萬至1000萬美元的額外借款能力，利率為8.50%。新FILO貸款的條款包括預付罰金，如果新FILO貸款的本金的任何部分在最初兩年期間預付，等於(I)在兩年期間就該本金償還產生的增量利息和(Ii)本金預付款的3%中較大者，除非預付款發生在2022年3月16日之後，與本公司重新談判其信貸協議有關，在這種情況下，預付款溢價將等於本金預付款的1%，除非預付款發生在2022年3月16日之後，與公司重新談判其信貸協議有關，在這種情況下，預付款溢價將等於本金預付款的1%
2021年9月3日，我們根據新的FILO貸款預付了1750萬美元的未償還餘額。關於提前還款，我們談判降低了110萬美元的提前還款罰金，並註銷了80萬美元的未攤銷債務發行成本。
23
資本支出
下表分別列出了2021年10月30日、2020年10月31日和2019年11月2日的開業門店和相關面積：
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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商店概念 |
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數量 |
|
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正方形 |
|
|
數量 |
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|
正方形 |
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數量 |
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|
正方形 |
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(單位：千平方英尺) |
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DXL零售 |
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220 |
|
|
|
1,678 |
|
|
|
227 |
|
|
|
1,724 |
|
|
|
229 |
|
|
|
1,736 |
|
DXL插座 |
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
休閒男士XL零售店 |
|
|
38 |
|
|
|
126 |
|
|
|
49 |
|
|
|
160 |
|
|
|
50 |
|
|
|
164 |
|
休閒男裝專賣店 |
|
|
20 |
|
|
|
60 |
|
|
|
23 |
|
|
|
69 |
|
|
|
28 |
|
|
|
84 |
|
羅切斯特服裝 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
21 |
|
總門店數 |
|
|
294 |
|
|
|
1,944 |
|
|
|
316 |
|
|
|
2,035 |
|
|
|
326 |
|
|
|
2,087 |
|
在2021財年的剩餘時間裏，我們不打算開設任何新的門店，也不打算重新命名我們的休閒男性XL門店。我們有112家門店的租約要麼在未來兩年內自然到期，要麼可以選擇退出。這為我們提供了一個進一步評估我們門店組合的機會，通過持續的租賃重新談判或租期到期，以確保我們正在優化我們的門店盈利能力和全渠道分銷。自2020財年開始以來，我們已經重新談判了大約155個店鋪租賃，我們預計這將在租賃期間節省超過1810萬美元，其中包括2021財年預計節省的620萬美元。
我們2021財年前9個月的資本支出為280萬美元，而2020財年前9個月為290萬美元。在2021財年的前9個月，我們關閉了6家DXL零售店、1家DXL直銷店、8家臨時型男性XL零售店和2家臨時性男性XL門店。
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關鍵會計政策
我們2020財年年報中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關最近的會計聲明和會計原則變化的信息，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註1。
非GAAP財務指標
自由現金流和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準。這些非GAAP衡量標準不是根據GAAP提出的，不應被視為優於或替代經營活動的淨收益(虧損)或現金流量或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準。此外，並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務衡量標準，因此，本季度報告中提出的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。我們相信，納入這些非GAAP衡量標準有助於投資者更好地瞭解我們的業績，特別是在將這些結果與前幾個時期進行比較時，並且當與我們的GAAP財務報表一起審查時，它們作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的。
下表列出了這些非GAAP衡量標準的對賬情況(由於四捨五入的原因，某些列可能不是腳步):
自由現金流。我們將自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制性和可自由支配的債務償還。自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。我們預計將用運營現金流為我們正在進行的資本支出提供資金。
下表調節了自由現金流：
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在過去的九個月裏 |
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(單位：百萬) |
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2021年10月30日 |
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|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
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|||
經營活動現金流(GAAP基礎) |
|
$ |
64.2 |
|
|
$ |
(8.6 |
) |
|
$ |
(14.4 |
) |
資本支出 |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(11.0 |
) |
--自由現金流(非GAAP基礎) |
|
$ |
61.3 |
|
|
$ |
(11.6 |
) |
|
$ |
(25.4 |
) |
調整後的EBITDA.調整後的EBITDA按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益計算，未計任何資產減值、CEO過渡成本和與倫敦業務相關的退出成本(如果有的話)。我們相信，調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績很有用，是衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。下表對調整後的EBITDA與淨收入(虧損)進行了核對：
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在截至的三個月內 |
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在過去的九個月裏 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(單位：百萬) |
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淨收益(虧損)(GAAP基礎) |
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$ |
13.7 |
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$ |
(7.0 |
) |
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$ |
(7.2 |
) |
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$ |
46.8 |
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$ |
(59.5 |
) |
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$ |
(10.2 |
) |
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添加回： |
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資產減值 |
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(1.1 |
) |
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(1.1 |
) |
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- |
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- |
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(2.1 |
) |
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15.2 |
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- |
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CEO交接成本 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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0.7 |
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與倫敦業務相關的退出成本 |
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- |
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- |
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1.7 |
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- |
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- |
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1.7 |
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所得税撥備(福利) |
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0.1 |
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- |
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- |
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0.5 |
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0.1 |
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(0.1 |
) |
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利息支出 |
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2.2 |
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1.1 |
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0.9 |
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4.3 |
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2.9 |
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2.6 |
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折舊及攤銷 |
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4.1 |
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5.3 |
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6.3 |
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13.0 |
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16.4 |
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18.9 |
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調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
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$ |
19.0 |
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$ |
(1.7 |
) |
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$ |
1.7 |
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$ |
62.5 |
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$ |
(24.9 |
) |
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$ |
13.6 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們的財政狀況和經營業績經常會受到各種風險的影響，包括與借款利率變動和外匯波動相關的市場風險。我們定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，以防範這些和其他潛在風險敞口的不利影響。
利率
我們利用來自運營的現金和我們的信貸安排的循環安排，為我們的營運資金需求提供資金。我們的信貸工具不用於交易或投機目的。在2021年9月3日之前，我們還獲得了1,750萬美元的FIFO貸款。此外，我們還擁有可供使用的信用證，作為我們營運資金需求的資金來源。新信貸安排下的借款將於2026年10月28日到期，根據最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息。
截至2021年10月30日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。2021年10月30日，最優惠利率為5.00%。在菲羅貸款提前還款前，利率為8.50%。
25
根據截至2021年10月30日的敏感性分析，假設我們的循環安排下2021財年前9個月的平均未償還借款為2180萬美元，FILO貸款的平均未償還餘額約為1350萬美元，加息50個基點將導致利息支出按年率計算可能增加約176,500美元。
外幣
我們位於加拿大安大略省的DXL商店以加元開展業務。這家商店的銷售額對合並銷售額無關緊要。因此，我們相信外幣匯率的變動不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2021年10月30日我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
雖然我們的大多數總部員工在新冠肺炎疫情期間都在遠程工作，但在截至2021年10月30日的三個月裏，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
26
第二部分：其他信息
第1項法律訴訟
在正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。管理層目前相信，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
本公司2020財年年報第I部分第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
27
第六項展品
3.1 |
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重新註冊證書修正案證書，自2021年8月6日起生效(作為本公司於2021年8月31日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1，通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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重述的公司註冊證書(包含截至2021年8月6日的所有修訂的符合副本(作為公司於2021年8月31日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2，並通過引用併入本文)。 |
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10.1 |
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2021年10月28日由國民銀行(行政代理和抵押品代理)、文件中指定的其他貸款人、公司(主要借款人)以及文件中指定的借款人和擔保人簽訂的2021年10月28日的信貸協議(作為本公司於2021年11月2日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
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10.2 |
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經修訂的Destination XL Group，Inc.的2016年激勵薪酬計劃(作為本公司於2021年8月6日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
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31.1 |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明*。 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席財務官的證明。* |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的美國法典第18編第1350條對首席執行官的證明。* |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。* |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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*現送交存檔。 |
28
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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目的地XL集團，Inc. |
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日期：2021年11月19日 |
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由以下人員提供： |
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/s/約翰·F·庫尼 |
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約翰·F·庫尼(John F.Cooney) |
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副總裁、常務董事、首席會計官和公司財務總監(正式授權的幹事和首席會計官)
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29