2021年10月6日

美國證券交易委員會(SEC)對美國聯邦儲備委員會(SEC)和美國聯邦儲備委員會(FED)進行了調查。

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-7010

收信人：Jenn Do和Mary Mast，生命科學辦公室公司財務部

回覆：FMC Corporation

*填寫截至2020年12月31日的財年10-K表

提交日期為2021年2月25日。

**截至2021年6月30日的財季10-Q表

提交日期為2021年8月4日。

中國檔案第001-02376號

尊敬的杜女士和馬斯特女士：

謹代表FMC Corporation(我們將其稱為“我們”、“我們”及相關術語)，就您於2021年9月23日致FMC執行副總裁兼首席財務官Andrew D.Sandifer的信(“評議函”)中所述的美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部工作人員就上述文件提出的意見作出迴應。

為了您的方便，我們用斜體列出了每條評論，並在相關評論下面包含了每條回覆。我們回覆中提到的所有頁碼都反映了所引用文件中的頁碼。

截至2021年6月30日的季度報表10-Q

注11：債務，第20頁

1.我們注意到2021年5月26日簽訂的信貸協議第四修正案的披露，該修正案似乎主要是為了將循環信貸安排的終止日期延長至2026年5月26日。鑑於截至2021年6月30日，信貸安排下剩餘的5.98億美元可用資金，以及您的債務在一年內到期11.9億美元，請告訴我們並確認，在未來的文件中，您將更明確地披露您利用當前和預期的流動性來源履行債務義務的計劃。在這方面，根據您的披露，不清楚您是否打算獲得將循環信貸承諾總額增加到22.5億美元的選擇權，這是根據2019年5月17日生效的第三修正案規定的。

公司的迴應是：

根據員工的意見，在我們未來在債務腳註中提交的文件中，我們將明確披露我們利用當前和預期的流動性來源履行債務義務的計劃，並將更清楚地説明我們利用循環信貸安排下的擴張選項的意圖。

管理層的討論與分析，第34頁

行動結果，第30頁

2.請告訴我們您考慮披露每個重要產品的收入細目，並討論產品收入在不同時期變化的原因。在這方面，我們在10-K報告的第4頁注意到，Rynaxypyr和Cyazypyr活性物質的總銷售額超過18億美元。您在2021年第二季度的收益電話會議上表示，這些產品佔您銷售額的近40%。請參閲S-K條例第303(A)(3)(I)項。

公司的迴應是：

我們的產品組合包括四個產品類別：殺蟲劑、除草劑和殺菌劑，以及不斷增長的植物保健業務。我們按每個重要產品類別披露收入的決定是根據會計準則第606號(“606”)的指引作出的。在我們2020年的Form 10-K以及2021年第二季度的10-Q中，在注3：收入確認中，我們按地理區域和主要產品類別對與客户的合同收入進行了分類。

我們相信，將收入分成四個產品類別和四個地區類別達到了ASC 606-10-50-5要求的披露目標。具體地説，我們認為這是描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素影響的最有意義的陳述。此外，我們考慮了ASC 606-10-55-90中的指南，其中包括對(A)披露內容的評估

除了收益發布和投資者陳述等財務報表外，(B)首席運營決策者定期審查的信息和(C)公司或公司財務報表用户使用的其他信息支持這一結論。

我們在對我們與客户的合同收入提供評論時，會考慮S-K條例第303(A)(3)(I)項的要求。具體地説，我們在管理層的財務狀況和經營業績討論和分析(“MD&A”)中披露每個時期的收入變化是由價格、交易量還是外幣換算推動的，我們提供地理層面的評論，以強調不同時期收入變化的主要原因。此外，我們考慮並披露收入或費用的任何重要組成部分，根據我們的判斷，這些重要組成部分應該進行描述，以便了解我們的運營結果。

我們的殺蟲劑產品類別是我們最大的收入來源，具有兩個關鍵的聯胺類分子-Rynaxypyr®和Cyazypyr®活性成分。我們不會按季度按這一子類別公佈收入，也不會在我們的對外溝通中將其作為單獨的收入流公佈。聯胺產品組合是我們產品供應的重要組成部分，因此，我們在年報中對我們擴大該產品組合的戰略舉措提供額外的評論，並在季度報告(包括財報電話會議)中以較少的頻率提供額外的評論。關於ASC 606-10-50-5中的指南，我們不認為這一子類別與更廣泛的殺蟲劑產品類別有明顯的區別，因為它涉及“性質、數量、時間和不確定性”。然而，與之前披露的任何產品類別的收入構成相比，我們將披露收入構成的任何重大期間變化。

3.您在10-K的第30頁和2021年6月30日10-Q調整後EBITDA(非GAAP)的第41頁上進行了討論，但在討論非GAAP衡量標準之前，沒有對最具可比性的GAAP數字進行類似的討論。請確認您將在以後的整個提交過程中相應地修改演示文稿。此外，確認您將修改您的對賬，以使用財務報表中包含的GAAP編號開始對賬。例如，您在10-K報告第35頁和2021年6月30日10-Q報告第45頁的演示文稿似乎與非GAAP衡量標準和GAAP數字相符。請參閲《合規和披露解釋》中的問題102.10。

公司的迴應是：

根據工作人員的意見，在我們未來的文件中，我們將在MD&A的運營結果部分中，將我們對調整後EBITDA(一種非GAAP衡量標準)的討論直接包括在我們對淨收益(GAAP最接近的可比衡量標準)的討論之下。

此外，在我們未來提交的文件中，我們將修改在2021年6月30日10-K報表第35頁和2021年6月30日10-Q報表第45頁記錄的演示文稿，以標記説明，以便我們的對賬顯然從GAAP編號開始。

* * * *

關於對您的評論的迴應，我們承認：

·我們對我們備案文件中披露的信息是否充分和準確負責；

·工作人員針對工作人員意見發表的評論或對披露的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，我們不得將工作人員的評論作為辯護理由。

如果您對這些回覆有任何疑問或意見，請隨時撥打215-299-6022與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/Andrew D.Sandifer

安德魯·D·桑迪費爾

執行副總裁兼首席財務官