根據第433條提交
登記表檔案第333-257215號
2021年11月17日
加拿大太平洋鐵路公司
定價條款説明書
本定價條款表中的信息涉及加拿大太平洋鐵路公司發售其2024年到期的1.350釐債券中的15億美元 債券(2024年到期的債券)，2026年到期的1.750釐債券中的10億美元(2026年債券)，2031年到期的2.450釐債券中的14億美元(2031年債券)，2041年到期的3.000釐債券中的10億美元(2041年債券)發行)，並應與日期為2021年11月15日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)一起閲讀，包括通過引用納入其中的文件和日期為2021年6月28日的相關基本招股説明書。使用但未在此定義的術語 與此次發售相關，其含義與初步招股説明書附錄中賦予它們的含義相同。
| 發行人： | 加拿大太平洋鐵路公司 | |
| 擔保人： | 加拿大太平洋鐵路有限公司 | |
| 預期評級：* | 標準普爾：BBB+(穩定) 穆迪評級：Baa2 (穩定) | |
| 定價日期： | 2021年11月17日 | |
| 結算日**： | 2021年12月2日(T+10) | |
| 付息日期： | 2024年票據：6月2日及12月2日 從2022年6月2日開始 2026年票據：6月2日和 12月2日 從2022年6月2日開始 2031年票據： 6月2日和12月2日 從2022年6月2日開始 2041年債券：6月2日及12月2日 從2022年6月2日開始 2051年債券：6月2日及12月2日 從2022年6月2日開始 | |
| 標題： | 2024年到期的1.350釐債券 2026年到期的1.750釐債券 2031年到期的2.450釐債券 2041年到期的3.000釐債券 2051年到期的3.100釐債券 | |
| 本金金額： | 2024年債券：15億美元 2026年票據： $10億 2031年債券：14億美元 2041年債券： $10億 2051年債券：18億元 | |
| 到期日： | 2024年票據：2024年12月2日 2026年備註： 2026年12月2日 2031年債券：2031年12月2日 2041年 備註：2041年12月2日 2051年債券：2051年12月2日 | |
| 優惠券： | 2024年債券：1.350% 2026年債券：1.750% 2031年債券：2.450% 2041年債券：3.000% 2051年債券：3.100% | |
| 基準財政部： | 2024年債券：2024年11月15日到期，利率0.750 2026年債券：2026年10月31日到期，利率1.125 2031年債券：1.375% 2031年11月15日到期 2041年債券：1.750釐，2041年8月15日到期 2051年債券：2051年8月15日到期，利率2,000% | |
| 美國國債基準價格/收益率： | 2024年債券：99-23/0.845% 2026年票據：99-153⁄4 / 1.231% 2031年債券：98-02+/1.584% 2041年債券：95-22+/2.015% 2051年債券：100-23+/1.967% | |
| 利差至基準國庫券： | 2024年債券：+55個基點 2026年債券：+55 個基點 2031年債券：+87個基點 2041年債券：+102 個基點 2051年債券：+117個基點 | |
| 到期收益率： | 2024年債券：1.395% 2026年債券：1.781% 2031年債券：2.454% 2041年債券：3.035% 2051年債券：3.137% | |
| 面向公眾的價格： | 2024年債券：本金的99.868% 2026年債券：本金的99.852% 2031年債券：本金的99.965% 2041年債券：本金的99.478% 2051年債券：本金的99.284% | |
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| 特別強制贖回 | 本次發行不以交易完成為條件；然而，如果我們合理判斷不會尋求STB 最終批准，或者沒有或不會在外部日期之前收到STB 最終批准，則我們將被要求在特別強制性贖回日贖回所有未償還的2031年票據和2041年票據，贖回價格相當於適用票據本金總額的101%加上應計和未付利息(如果有)，但不包括
特別強制性贖回日期是指標題中所述的 特別強制性贖回通知中規定的日期備註説明--特別必填項 救贖？日期應為不早於通知之日起三天且不晚於通知之日起30 天的工作日。 | |
| 可選的贖回條款： | 2024年債券：在2024年債券發行日期後一年或之後，我們可以贖回價格贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於2024年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
2026年票據：在2026年11月2日之前(即2026年票據到期日之前一個月的日期)，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2026年票據，方法是支付全部溢價(對於2026年票據，T+10個基點)，外加贖回日的應計和未付利息(如果有)，但 不包括贖回日。在2026年11月2日或之後(即2026年票據到期日之前一個月的日期)，我們可以贖回價格贖回全部或部分2026年票據，贖回價格相當於2026年票據本金 金額的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
2031年票據：在2031年9月2日(即2031年票據到期日之前三個月)之前，我們可以隨時通過支付Make Wallest溢價來贖回全部或部分2031年票據( )。 | |
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| (2031年債券，T+15個基點)，另加截至(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如有)。在2031年9月2日或之後(即2031年票據到期日之前3個月)，我們可以贖回價格贖回全部或部分2031年票據，贖回價格相當於2031年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
2041年 票據：在2041年6月2日之前(即2041年票據到期日之前6個月)，我們可以隨時通過支付整體溢價(對於2041年 票據，T+20個基點)，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，全部或部分贖回2041年票據。於2041年6月2日或之後(即2041年票據到期日前6個月)，我們可以贖回價格贖回2041年債券的全部或部分，贖回價格相當於2041年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
2051年票據：在2051年6月2日之前(即2051年票據到期日之前6個月)，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2051年票據，方法是支付全部溢價(對於2051年票據，T+20個基點)，外加贖回日的應計和未付利息(如果有)，但 不包括贖回日。在2051年6月2日或之後(即2051年債券到期日前6個月)，我們可以贖回價格贖回全部或部分2051年債券，贖回價格相當於2051年債券本金 金額的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
特此提供的所有票據：如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們還可以隨時按 簡體基礎架子招股説明書中描述的贖回價格贖回全部適用票據，但不是部分。 | ||
| 控制變更： | 按本金的101%計算，另加回購日的應計和未付利息 | |
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| CUSIP/ISIN： | 2024年票據：13645R BD5/US13645RBD52 2026年票據：13645R BE3/US13645RBE36 2031年票據：13645R BF0/US13645RBF01 2041年票據：13645R BG8/{BR}US13645RBG83 2051年債券：13645R BH6/US13645RBH66 | |
| 面額： | $2,000及超出$1,000的整數倍 | |
| 聯合簿記管理經理： | 蒙特利爾銀行資本市場公司高盛有限責任公司 | |
| 聯席經理： | 巴克萊資本公司(2041年和2051年債券的賬簿管理人)CIBC World Markets Corp.(2024年和2026年債券的賬簿管理人
) Desjardins 證券公司 SMBC日興證券美國公司 | |
| * | 注：證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能會隨時進行 修訂或撤回。 |
| ** | 注：預期債券將於2021年12月2日或約 12月2日(即債券定價日期後的第十個營業日)交割(該交收方式稱為？T+10？根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將以T+10交收，有意在債券交割日期 前的第二個營業日前交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止無法交收。購買該批債券的人士 如希望在債券交割日期前的第二個營業日前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。 |
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在您 投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排通過致電蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)(免費電話：+1(800)414-3627)或高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(免費電話：+1(866)471-2526)向您發送招股説明書。
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