利奧控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

奧爾巴尼金融中心，南海洋大道，507號套房

郵政信箱SP-63158

新普羅維登斯，拿騷，巴哈馬

2021年10月7日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：克里斯汀·託尼，艾比·亞當斯

回覆：

利奧控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

表格S-4登記説明書第2號修訂

於2021年9月27日提交

第333-257997號檔案號

女士們、先生們：

本函件闡述利奧控股三公司(本公司)對美國證券交易委員會(證交會)公司財務部(員工)在您2021年10月5日的信函中就上述提及的S-4表格註冊聲明第2號修正案(修訂後的註冊聲明)的意見所作的 迴應。

為方便起見，本信函中包含了員工評論的文本，並在此之後立即提供了公司對評論的回覆 。

此外，本公司已針對 員工的意見修訂了註冊説明書，本公司在發出本函件的同時公開提交了反映這些修訂的註冊説明書第3號修正案。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義 。

表格S-4註冊説明書第2號修正案

Local Bounti Projected Financial Information，第131頁

1.	員工%s評論：我們注意到您在回覆意見7的 中修改後的披露。如果您交叉引用有關前瞻性陳述的警示説明，以及在您引用預測的那一節中，修訂以確認此類交易形式的安全港的可用性 尚未確定，立法歷史上沒有明確的判例法、委員會聲明或語言。請參閲證券法(2021年4月8日)下的SPAC、IPO和責任風險，可從at： https:www.sec.gov/news/publicstatement/spacs-ipos-liability-risk-under-securities-laws.獲得

響應：公司承認員工的意見，並修改了第36頁和第131頁的披露。

權證持有人提案1-權證修訂提案，第187頁

2.	員工評論： 我們注意到您披露的修訂和重述認股權證條款的會計處理 目前正在評估中。請更新您的披露，以表明您對修訂和重述認股權證的預期會計處理的結論，如果存在任何重大不確定性，請包括 適當的風險因素披露。

響應：公司承認員工的意見， 已修改第8頁和187頁的披露。

馴化對利奧股東的重大美國聯邦所得税後果，第195頁

3.	員工%s評論：我們重新發布評論9。我們注意到您的 回覆和修改後的信息披露。您的披露與第19號SLB中的指導不符。最重要的是，在第197頁上，您沒有説明馴化符合 第368(A)(1)(F)條重組的可能性--您表示無法預測；然而，這是有意的。您接着解釋了不同的後果[a]將 馴化歸化就是有資格的。在你的披露和你的意見中的這些限制假定了意見的目的，並且是不合適的。如果您的披露對您預期的重大税收後果做出了陳述，您 必須提供支持該披露的税務意見。見S-K條例第601(B)(8)項。如果您描述的税收後果無法充分預測，您至少可以提供一個比不提供更有可能的 税務意見，那麼似乎應該對披露進行相應的修改。

答覆：本公司承認員工的意見，並已修訂了第十四、十五、22、23、83、84、197 和198頁的披露內容。

附件5.1--法律意見，第二頁，共2頁

4.	員工評論：表5.1意見不應假定最終意見所必需的法律結論。請提交修訂後的附件5.1意見，該意見不包括(A)、(B)、(C)、(D)和(E)(Ii)段中提出的假設。有關指導，請參閲《工作人員法律公告》(br}第19期)第二節B.3.a。

答覆：針對工作人員的意見，律師刪除了其法律意見(A)、(B)、(C)、(D)和(E)(二)段中提出的假設 ，並將其重新歸檔為“登記説明”的附件5.1。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請撥打Kirkland&Ellis LLP的(212)446-4660與 Christian Nagler聯繫。

通過電子郵件：

抄送：	克里斯蒂安·O·納格勒

Kirkland&Ellis LLP