vtyx-corresp.htm

請注意：	李曉
	珍妮·貝克
	迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)
	蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

回覆：	文蒂克斯生物科學公司(Ventyx Biosciences，Inc.)
	表格S-1上的註冊説明書草稿
	提交日期：2021年8月20日
	CIK編號0001851194

我們謹代表我們的客户Ventyx Biosciences，Inc.(“Ventyx”或“公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)在其2021年9月18日的信函中就上述S-1表格註冊聲明草稿(“註冊聲明草稿”)提出的意見。本公司已就員工的意見修訂註冊説明書初稿(“經修訂的註冊説明書”)，並同時透過埃德加遞交此信及經修訂的註冊説明書。為供員工參考，我們向員工提供了這封信的副本，以及修訂後的註冊聲明的乾淨副本，以及一份標記為顯示2021年8月20日祕密提交的註冊聲明草稿的所有更改的副本。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每一條意見之後都有公司的迴應。除了標題中出現的頁面引用和下面的工作人員評論(是對2021年8月20日提交的原始註冊聲明的引用)，這裏的所有頁面引用都與修訂後的註冊聲明相對應。

1.	請刪除招股説明書中對潛在的“一流”或“一流”候選產品的提法，因為這些描述暗示希望獲得監管部門的批准，考慮到獲得市場批准的時間長度和不確定性，這些描述是不合適的。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書的“招股章程概要”及“業務”部分的披露。

2.	我們注意到你的説法，VTX958是一種“有效的”和“高選擇性的”酪氨酸激酶2型抑制劑；VTX958具有“領先的選擇性圖譜和廣闊的治療窗口”；VTX002是一種“有效的”和“高選擇性的”鞘氨醇1磷酸受體1調節劑，並且“在ALC中顯示出強勁的、劑量依賴的、穩態的減少……”；VTX958已經證明瞭一種“廣泛的”

VTX2735已顯示出“有效的NLRP3抑制作用”，VTX2735已顯示出“有效的體內藥效學活性”，“VTX2735具有廣闊的治療窗口”，並且您擁有一系列“有希望的候選產品”。請修改招股説明書中的這些聲明和類似聲明，以消除有關您的候選產品是安全有效的結論或預測，因為安全性和有效性的確定完全在FDA的授權範圍內。你可以對你用來得出這些結論的數據提供一個客觀的總結，這樣的討論在商業部分更合適，因為那裏可以提供完整和適當的上下文。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書的“招股章程概要”及“業務”部分的披露。

3.	我們引用流水線表中的最後兩行。請在您的業務部分擴大您的信息披露範圍，以便對這些計劃進行更詳細的討論，包括確定每個候選產品的目標和計劃，幷包括對進行的臨牀前研究或其他開發活動的描述。或者，請向我們解釋為什麼這些計劃對您的業務足夠重要，足以保證包含在您的流水線表中。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第1頁及第98頁的管線表。此外，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第2頁及第99頁的披露。

4.	請修改您的摘要，簡要描述您的公司組織和結構，包括對您最近收購Oppilan Pharma Ltd.和Zomagen Biosciences Ltd.的討論。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第5頁的披露。

5.	我們注意到您的聲明，即您相信您深厚的內部藥物發現和開發專業知識，並且您能夠“減輕一些通常與新產品開發相關的風險”。請在招股説明書中修改這些和類似的聲明，以消除任何暗示您將以快速或加速的方式推進您的候選產品和/或降低臨牀試驗失敗風險的暗示，因為此類聲明是投機性的，並暗示投資者受到保護，不會遭受損失。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書的“招股章程概要”及“業務”部分的披露。

6.	請為您的陳述提供依據，即您所有的候選產品都瞄準了數十億美元的商業市場，而您認為到目前為止，這些市場並不令人滿意。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書的“招股章程概要”及“業務”部分的披露。

7.	請將您摘要中的投資者標識和從第100頁開始的“我們的管理團隊、執行主席、顧問和投資者”的討論限制在第159頁的主要股東表中標識的投資者。您可以根據主要股東表確定其他投資者，並在隨附的信息披露中註明任何計劃，以便向投資者通報這些實體對您公司的投資所做的任何更改

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第4頁及第101頁的披露。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義，第5頁

8.	在這裏和第68頁的風險因素中，您聲明您已選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法案”第107(B)節規定的新的或修訂的會計準則。然而，你們在第96頁披露的信息表明，你們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的這一豁免。請糾正這些明顯的不一致之處。如果您選擇退出這些條款，請在封面上註明

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第97頁的披露。

我們修訂和重述的附則規定，特拉華州衡平法院和聯邦地區法院，第67頁

9.	請修改您的風險因素，以披露您的獨家論壇條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加的風險。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第67頁的披露。

10.	您的聲明：(I)告誡投資者不要過度重視第三方估計，(Ii)您沒有獨立核實任何第三方信息，以及(Ii)此類第三方信息本質上是不準確的，這些聲明可能暗示您對以下方面的責任有不當的免責聲明：

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第74頁的披露。

11.	請參考您的歷史財務報表，説明截至2021年6月30日您參考的(87.3美元)歷史有形賬面淨值(赤字)的適當性。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第79頁的披露。

12.	請將您的協議提交給Bayside Pharma LLC作為您的註冊聲明的證據，或者提供您的分析來支持您認為不需要提交的決定。

為迴應員工的意見，本公司已將與Bayside Pharma LLC的協議作為證物加入經修訂的註冊説明書，並已更新經修訂的註冊説明書第II-6頁的展品索引。

管理層對運籌學研究和發展的財務狀況和結果的討論和分析，第89頁

13.	請披露您的每個關鍵研究和開發項目在每個提交期間發生的成本。如果您沒有按項目跟蹤您的研發成本，請披露這一事實，並解釋為什麼您沒有按項目維護和評估研發成本。提供其他定量或定性披露，使已發生的研發費用類型(即按性質或費用類型)更具透明度，應與綜合經營報表上的研發費用總額保持一致。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第87頁的披露。

14.	一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行量之間存在差異的原因。

公司承認員工的意見，一旦確定估計發行價，將補充向員工提供所要求的分析。

15.	我們注意到你透露“所有的[y]我們的候選流水線是在內部發現和開發的。“請修改以澄清您從Vimalan Biosciences購買了所有與抑制TYK2相關的知識產權，VTX002是由Oppilan發現並部分開發的，VTX2735是由Zomagen在您收購這些公司之前發現並部分開發的。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第101頁的披露。

16.	請修改您的披露，以澄清您的候選產品與您目前正在追求的指示相關的商業機會。表明與其他適應症相關的商機將需要更多的臨牀試驗。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第102頁的披露。

17.	我們注意到，第107頁的表1比較了不同臨牀試驗的PASI評分。由於第107頁表1中的數據不是基於面對面的研究編制的，請修改您的披露以消除比較。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第106頁的表1及隨附的披露。

18.	請修改您在第110頁的聲明“VTX958可以在人體預期的治療範圍內安全使用”，以及您在第120頁披露的VTX2735具有“有吸引力的體內/體外安全性概況”，以避免暗示您的候選產品是安全的，因為該確定完全在FDA和類似監管機構的授權範圍內。我們不會反對關於您的候選產品在臨牀前研究中耐受性良好的聲明。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第109及121頁的披露。

19.	我們注意到您透露，2020年，IBD市場在美國約為140億美元，全球約為200億美元，UC部分在2020年的銷售額約為70億美元。請修改以澄清這些數字是否代表與患有中重度疾病的患者相關的市場機會，這些患者似乎是VTX002的目標人羣。此外，請澄清UC細分市場是與美國市場還是全球市場相關。

為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書第110頁的披露。本公司謹告知員工，無法獲得有關中至重度疾病患者的市場機會的單獨數據，但已補充澄清披露，第110頁修訂後的註冊説明書中引用的已批准藥物已被批准用於中至重度疾病。

20.	請修改以詳細説明與您的外國專利和每個候選產品的專利申請相關的司法管轄區。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第124頁的披露。

21.

我們注意到您透露，除了Ventyx，您的創始人兼首席執行官Raju Mohan也是多家初創生物製藥公司的創始人。根據每家公司的網站，莫漢似乎也是新科學風險投資公司(New Science Ventures)的合夥人和高級顧問，莫漢、克魯格和努斯分別擔任埃斯卡利爾生物科學公司(Escalier Biosciences)的管理人員。因此，請按照S-K條例第401(E)項的要求，在適用的個人商業背景描述中披露這些職位。此外，澄清您的高級管理人員預計投入Ventyx Biosciences的時間，並考慮包括風險因素披露，以解決每位高級管理人員能夠投入公司的時間和注意力的限制，以及您的高級管理人員因其外部活動而可能面臨的利益衝突，在每種情況下，他們都會對公司構成重大風險。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第137頁及第138頁的披露。

22.	請修改您的披露，以提供關於維瑪蘭資產購買協議、卡利卡僱傭安排、奧皮蘭股份收購協議和Zomagen股份收購協議中每一項的S-K法規第404(A)項所要求的信息。例如，請披露每個項目所涉及金額的大約美元價值

交易。請同時將奧皮蘭製藥公司和Zomagen Biosciences公司的購買協議作為您的註冊聲明的證物。或者，請向我們解釋為什麼不需要這樣的披露。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第159頁及第160頁的披露。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力，第163頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第169頁的披露。

24.	請詳細列出收購的淨資產(負債)的主要組成部分。此外，儘管我們注意到公司仍在最終確定收購價格的分配，但請擴大您的披露範圍，以解決您是否可能確認收購的其他可識別資產或承擔的負債，如專利、不在市場上的合同、集結的勞動力等，或任何其他增量信息，使您的財務報表的用户能夠按照ASC 805-10-50-1的要求評估您收購的性質和財務影響，包括您將這些收購視為資產收購的決心。

為迴應員工的意見，本公司已將F-20、F-21及F-22頁附註5所收購的淨資產(負債)的重大組成部分的披露修訂為經修訂的註冊説明書。此外，本公司敬告員工，收購價的分配在所得税方面是開放的，附註5中的披露已經修訂，以包括剩餘的未清償項目，並滿足本公司的預期，即不會有額外的可識別資產收購或假設的負債影響將這些收購計入與最終確定的收購價分配相關的資產收購的決定。

25.	請披露您的普通股、A-1系列優先股以及購買Ventyx普通股的期權的公允價值。參考每種證券的具體條款，解釋為什麼如F-93頁所披露的那樣，您對您的普通股和A-1系列股票的估值為每股0.32美元。

為迴應員工的意見，本公司已修訂附註5內的披露，以反映經修訂的註冊説明書F-93頁附註5所載普通股、A-1系列優先股及購買Ventyx普通股股份的期權的公允價值。“公司”(The Company)

敬告員工，公司已確定A-1系列優先股的公允價值與普通股價值一致，因為他們擁有相似的權利和優先權，包括這兩種證券在清算時都沒有優先權。

26.	我們注意到，您將預計調整C、D、G、H和I確定為非經常性項目。請向我們解釋為什麼這些調整是適當的，並符合美國證券交易委員會第33-10786號新聞稿修訂的S-X規則第11條對形式提交的要求。在這方面，我們注意到這些費用包括在您的基本歷史財務報表中，似乎沒有受到收購的直接影響。請在與調整E和J相關的情況下處理此意見。請相應地建議或修改您的預計財務信息。

為迴應員工的意見，本公司已更新經修訂的註冊説明書F-94頁的備考披露，以澄清某些備考調整與假設於2020年1月1日發生的收購直接相關，因此，該等調整被認為是適當的，並符合經美國證券交易委員會第33-10786號新聞稿修訂的S-X條例第11條對備考呈報的要求。本公司謹通知員工，之所以作出這一決定，是因為我們在基礎歷史財務報表中計入的某些金融工具(關聯方票據、2020年過橋貸款票據、外管局和可轉換本票)的公允價值變化的影響需要與交易相關的轉換或交換。因此，這些與交易相關的項目已作為調整計入我們的預計財務報表中。

此外，公司敬告員工，在進一步審查和考慮備考調整後，與A系列負債相關的原始調整H已刪除，因為管理層認定A系列負債的公允價值變化雖然是非經常性的，但與收購無關。此外，還更新了備用表，以反映修訂後的登記表F-90和F-91頁上先前版本中意外遺漏的利息費用調整E和J。

27.	請向我們提供您或任何被授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本

在單獨的封面下，公司將根據證券法第5(D)條的規定，向員工提供一份公司演示幻燈片的副本，該幻燈片已在視覺上展示給潛在的合格投資者，但沒有分發給符合條件的投資者參加“試水”會議。

經修訂的1933年號。本公司敬請工作人員在審核完畢後銷燬該等材料。在未來可能向其他潛在投資者提供任何書面通信的範圍內，公司將向員工提供任何此類書面通信的副本。

如果您需要關於這些問題的任何其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息來幫助您繼續審查本申請，請在您方便的情況下儘快通知我們。您可以撥打(858)-350-2308或羅伯特·韋恩利(Robert Wernli)(858)-350-2273聯繫我。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

抄送：

Raju Mohan，Ventyx Biosciences，Inc.

克里斯托弗·克魯格(Christopher Krueger)，Ventyx Biosciences，Inc.

馬丁·奧斯特，文蒂克斯生物科學公司

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