美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年11月18日

收購Waldencast 公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(917) 546-6828

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K旨在同時 滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據1934年《證券交易法》第12(B)節註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第4.02項：不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期報告。

於2021年11月18日，經與Waldencast Acquisition Corp.(“本公司”或“Waldencast”)的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)Marcum LLP(“獨立會計師”)、本公司管理層及本公司 董事會審計委員會(“審計委員會”)磋商後，本公司先前發佈的截至2021年3月18日、2021年3月31日及2021年6月30日的財務報表本公司截至2021年6月30日止三個月及六個月(“有關期間”)不應再依賴 ，因為本公司可能贖回的A類普通股 臨時股本與永久股本的分類有若干錯誤。 本公司的A類普通股可能會被贖回，故不應再依賴 本公司可能贖回的A類普通股的臨時股本及永久股本的分類。

根據美國證券交易委員會(SEC)及其員工關於可贖回股權工具的指引，ASC 480第10-S99段規定，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司 此前將其部分A類普通股歸類為永久股本，即全部股東權益。本公司 已確定，根據ASC 480，重述其先前發佈的相關期間財務報表，將所有可贖回的 A類普通股作為臨時股本列示，並確認在其首次公開發行(包括行使超額配股權)時從初始賬面價值到贖回價值的增值是合適的。考慮到這種重述， 不應再依賴以前發佈的相關期間的財務報表。公司將以Form 10-Q格式提交截至2021年9月30日的季度報告，其中將包括相關 期間的重述財務報表。

本公司管理層和審計委員會 已根據本報告第4.02項與獨立會計師討論了本8-K表格中披露的事項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

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