依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-232933

註冊費的計算

須予註冊的證券的所有權		金額 成為 註冊		極大值 發行價 每張紙條		極大值 集料 發行價		數量 註冊費(1)
1.500釐高級債券，2024年到期		$500,000,000		99.930%		$499,650,000		$46,317.56
優先債券2027年到期，息率2.150		$750,000,000		99.906%		$749,295,000		$69,459.65
2.900釐優先債券，2031年到期		$750,000,000		99.699%		$747,742,500		$69,315.73
總計		$2,000,000,000				$1,996,687,500		$185,092.94

(1)	根據修訂後的1933年證券法(證券法)第457(R)條計算。與根據本招股説明書附錄進行的發行相關的應付費用已根據證券法第456(B)條支付。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年8月1日)

$2,000,000,000

$5億，000，1.500釐優先債券，2024年到期

$750,000,000 2.150釐優先債券，2027年到期

$750,000,000 2.900釐優先債券，2031年到期

Global Payments Inc.(全球支付公司或本公司)將提供2024年到期的1.500%高級債券(2024年到期的債券)的本金5億美元，2027年到期的2.150%高級債券(2027年到期的債券)的本金7.5億美元，以及2031年到期的2.900%的高級債券(2031年到期的債券，連同2024年和2027年的債券，債券)的本金7.5億美元。(#*_2024年票據將於2024年11月15日到期，2027年票據將於2027年1月15日到期，2031年票據將於2031年11月15日到期，除非我們提前贖回或回購。對於2024年和2031年的紙幣，全球支付將每半年支付一次利息，從2022年5月15日開始， 11月15日；對於2027年的紙幣，將在每年的1月15日和7月15日支付利息，從2022年7月15日開始。

本公司可隨時或不時按本招股説明書附錄中所述的適用 贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據。？本公司必須在發生控制權變更購回事件(定義見 o票據變更説明)時，按本招股説明書附錄中所述的價格回購債券。-本招股説明書附錄中所述的價格為債券變更説明中所述的價格。-本公司必須在發生控制權變更事件(定義見 )時，按本招股説明書附錄中所述的適用贖回價格贖回債券。-本公司必須提出在發生控制權變更事件時，按本招股説明書附錄中所述的價格回購票據。

票據將是我們的無擔保債務和非附屬債務，並將與我們未來所有的無擔保債務和不時未償還的非附屬債務並列償付權 。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場 。本公司無意申請將該等票據在任何證券交易所上市，或尋求準許該等票據在任何自動報價系統進行交易。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的題為風險因素的章節，並通過引用將風險因素併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		價格公之於眾(1)								承保折扣								用於全球支付的收益 未計費用
		每張紙條				總計				每張紙條				總計				每張紙條				總計
每張2024年紙幣			99.930%			$	499,650,000				0.350%			$	1,750,000				99.580%			$	497,900,000
每張2027年期鈔票			99.906%			$	749,295,000				0.600%			$	4,500,000				99.306%			$	744,795,000
每張2031年紙幣			99.699%			$	747,742,500				0.650%			$	4,875,000				99.049%			$	742,867,500
總計						$	1,996,687,500							$	11,125,000							$	1,985,562,500

(1)	如果結算髮生在2021年11月22日之後，另加應計利息。

我們預計將於2021年11月22日左右通過託管 信託公司(DTC)的設施，以註冊記賬的形式向投資者交付票據。票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(包括作為歐洲清算系統運營者的Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)所保存的記錄上，並且其轉讓僅通過這些記錄才能生效，這些記錄是由DTC及其直接和間接參與者(包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)保存的。

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		摩根大通

第一資本證券		MUFG		PNC資本市場有限責任公司

道明證券		Truist證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

高級聯席經理

巴克萊		五三證券

聯席經理

美國銀行(US Bancorp)		蒙特利爾銀行資本市場		地區證券有限責任公司		Synovus證券公司

加拿大帝國商業銀行資本市場		滙豐銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)		公民資本市場		加拿大豐業銀行

本招股説明書增刊日期為2021年11月16日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
前瞻性陳述			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-10
大寫			S-11
備註説明			S-12
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-30
承銷(利益衝突)			S-35
票據的有效性			S-41
獨立註冊會計師事務所			S-41

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
“公司”(The Company)			4
行業和市場數據			4
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券、普通股、優先股和存托股份説明			5
法律事項			5
專家			5

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分 是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀完整的招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和通過 參考併入的文檔，這些內容在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中介紹，您可以在其中找到更多信息。如果本招股説明書附錄中對產品的描述與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

我們沒有、也沒有 承銷商授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由寫作 招股説明書以外的不同或附加信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或 除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提到的我們、公司和全球支付公司指的是Global Payments Inc.，這是一家根據佐治亞州法律組織的公司，而不是其子公司。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充説明的 S-3表格註冊説明書(包括證物)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分 ，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們建議您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用包括或以前併入的信息。

SEC的規則和法規還允許我們向SEC提供某些報告和信息，而不是將其歸檔。我們提供或已經提供的任何此類報告或信息不應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄或以其他方式成為本招股説明書附錄的一部分，無論何時向SEC提供該等報告或信息都不應被視為通過引用併入本招股説明書附錄或以其他方式成為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期或之後，我們 將以下列出的文件以及根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件( 每個案例中被視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息除外)合併，直至我們終止提供與本招股説明書附錄相關的所有票據 ：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財季；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年2月10日、2021年2月22日、2021年2月26日和2021年4月30日提交；以及

•

我們關於2021年股東年會附表14A的最終 委託書中的信息通過引用併入我們截至2020年12月31日的財年的表格 10-K年度報告中。

儘管 如上所述，包含任何當前8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息的文件或其部分，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用將其併入本招股説明書附錄 。

在本招股説明書 附錄日期之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換本招股説明書附錄中的信息和之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取其中任何一份備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過 引用明確併入該文件中)：

全球支付公司

勒諾克斯路3550號

佐治亞州亞特蘭大 30326

(770) 829-8478

注意：投資者關係

S-III

我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告及其修正案，均可從我們網站www.globalpaymentsinc.com的 投資者關係欄目免費獲取。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站 上包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或通過引用合併於此或其中的任何文件)，您在做出投資決定時不應依賴該信息，除非該信息也在 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-IV

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄中使用的一些陳述，以及在我們通過引用納入本招股説明書附錄的一些文件中，都含有關於我們的業務運營、經濟業績和財務狀況的前瞻性陳述，尤其包括：我們的業務戰略和實施戰略的手段；對 業務未來業績的衡量，如收入、費用、營業利潤率、所得税税率和每股收益；其他經營指標，如流通股和資本支出；新冠肺炎疫情對我們業務的影響；我們的成功和以及關於我們收購的好處的聲明，包括未來的財務和經營結果、公司的 計劃、目標、預期和意圖，以及我們未來收購的成功整合或預期效益和戰略計劃的完成。您有時可以通過我們使用 ？相信、？預期、？預期、？意圖、？計劃、？預測、？指導？以及類似的表述來識別前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的 前瞻性陳述的安全港。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃和 預期是合理的，但這些陳述是基於一些假設、估計、預測或計劃，這些假設、估計、預測或計劃本身就會受到重大風險、不確定性和 意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，無法預見，並反映了可能發生變化的未來業務決策。因此，我們不能保證我們的計劃和期望一定會實現。由於許多已知和未知因素，我們的實際收入、收入增長率和利潤率、其他運營結果和股東價值可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，其中許多因素超出了我們的 預測或控制能力。除其他外，可能導致實際事件或結果與此類前瞻性聲明或歷史業績預期的結果大不相同的重要因素包括：全球經濟、政治、市場、健康和社會事件或其他條件的影響，包括新冠肺炎疫情的影響和持續時間以及針對此採取的行動；管理層在評估新冠肺炎疫情對我們未來收入、運營結果和流動性影響的時間和嚴重程度時所使用的假設和預測；鑑於 新冠肺炎疫情的影響或其他原因，我們滿足流動性需求的能力；可能對公司或我們的董事提起的任何法律訴訟的結果；與整合全球支付和總系統服務公司的業務相關的困難、延誤和高於預期的成本 , 包括：實施控制以防止任何內部系統的重大安全漏洞或成功管理業務部門的信貸和欺詐風險；未能按預期或完全實現我們與TSYS合併的預期成本節約和其他預期收益；我們與TSYS合併造成的業務中斷；可能損害我們業務的整合， 包括當前的計劃和運營；未能遵守Visa、萬事達卡或其他支付網絡或信用卡計劃的適用要求或這些要求的更改；維護Visa和Mastercerca的能力轉移管理層對正在進行的業務運營的注意力；資本和融資的持續可獲得性；我們所在市場的競爭加劇，以及我們在現有市場增加市場份額和拓展新市場的能力；我們保護數據的能力；與我們的債務、外幣兑換和利率風險相關的風險；當前法律、法規、信用卡協會規則或其他行業標準(包括隱私和網絡安全法律法規)新的或變化的影響；我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告中的第 1A項風險因素以及本招股説明書附錄中題為風險因素的章節中介紹了超出我們控制範圍的事件和其他因素，我們 建議您審閲每一項內容。這些警告性陳述符合我們所有的前瞻性陳述，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述僅代表發佈之日的情況，不應被視為代表我們截至任何後續日期的計劃和 預期。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新或修訂前瞻性聲明，但除非法律另有要求，否則我們明確不承擔公開發布對前瞻性 聲明的任何修訂結果的義務。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資這些票據涉及風險。在您投資這些票據之前，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書附錄中其他地方包含的 信息、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本文和其中。請參閲本招股説明書附錄中標題為？在哪裏可以找到更多信息 的章節。我們還敦促您認真考慮本招股説明書附錄中前瞻性陳述標題下列出的因素。

與我們的業務和運營相關的風險

請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，該報告通過引用併入本文。請參閲本招股説明書補充資料中標題為？的章節，您可以在此找到更多信息。

與票據有關的風險

我們的財務和 經營業績以及其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括票據)進行 定期付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及我們 無法控制的財務、商業和其他因素，包括新冠肺炎疫情對經濟的影響。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的文件，包括我們最新的Form 10-K年報中題為風險因素的部分，以討論可能影響我們 財務和運營業績的一些因素。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值會下降。因此，如果您購買紙幣，而 市場利率上升，您的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

這些票據可能沒有公開交易市場 。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有建立交易市場 。票據市場可能不會發展，如果有的話，也可能不會維持。如果市場發展，票據的交易價格可能高於或低於初始發行價或您 購買票據的價格，這取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務表現、我們的未償債務金額、類似證券的市場、票據的贖回和償還功能 以及票據剩餘到期時間。我們並沒有亦不打算申請將債券在任何證券交易所或任何自動報價系統掛牌上市。如果票據的活躍市場不能發展或持續，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

如果發生控制權變更 回購事件，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

一旦發生控制權變更回購事件(如《控制權變更票據説明》中定義的 )，每個持有人有權要求我們以相當於票據本金101%加應計未付票據本金101%的現金買入價回購該持有人票據的全部或任何部分。

S-7

回購日期(但不包括回購日期)的利息(如果有的話)。然而，我們可能沒有足夠的資金在這種情況下回購債券。此外，我們回購票據的能力 可能受到法律或與我們債務相關的其他協議條款的限制。如果不進行這樣的回購，將導致票據違約。有關更多信息，請參見 控件的備註更改説明。

管理票據和票據條款的契約中的有限契約不能針對某些類型的重要公司事件提供保護，也可能無法保護您的投資。

管理票據的契約不：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

•

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務高於我們在子公司的股權 ；

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們或我們的子公司就我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、從事售後回租交易、 與關聯公司進行交易或回購或支付股息或支付其他款項的能力。

此外，管理票據的契約只包含有限的保護，以防控制權發生變化。我們和我們的子公司 可以從事許多類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成控制權變更回購事件(見票據説明和控制權變更中的定義) ，這將使您能夠要求我們按照票據説明中所述回購票據，但這些收購、再融資或資本重組可能會對我們的資本結構和票據價值產生重大影響。 債券還允許我們和我們的子公司招致額外的債務，包括擔保債務，這些債務實際上可以排在票據之前，但要遵守 票據説明中描述的某些限制，以及對留置權的限制。出於這些原因，管理票據的契約條款將僅提供有限的保護，以防可能對您在 票據上的投資產生不利影響的重大公司事件。

我們是一家控股公司，如果我們的子公司沒有向我們進行足夠的分配，我們將無法支付 我們的債務，包括票據。

我們是一家控股公司，幾乎所有業務都通過我們的 子公司進行。因此，我們履行未償債務的利息和本金以及支付公司費用的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們 子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務(或有或有)支付根據票據到期的任何金額或提供任何資金， 無論是通過股息、貸款、分派或其他付款，也不擔保票據的利息或本金的支付。

Global Payments和Global Payments的任何子公司都沒有任何財產被確定為本契約下的主要財產。

管理票據的契約包括一項契約，該契約除其他事項外，限制本公司及本公司某些附屬公司因借入款項而招致、發行、允許存在、承擔或擔保任何債務的能力，前提是該等負債(如由吾等或該等附屬公司發生、發行或承擔或發行)或任何該等擔保(如由吾等或任何該等附屬公司作出 擔保)或(如由吾等或任何該等附屬公司作出 擔保)或任何該等擔保(如由吾等或任何該等附屬公司作出 擔保)，則限制本公司及我們某些附屬公司就借入款項而招致、發行、準許存在、承擔或擔保任何債務的能力

S-8

以我們或任何此類子公司的主要財產或某些其他有限資產的留置權為擔保。然而，截至本招股説明書附錄日期，我們和我們的任何 子公司都沒有任何財產構成契約項下的主要財產。

票據實際上將從屬於我們目前未償還或未來可能產生的任何 擔保債務，在每種情況下，以擔保該等債務的財產和資產的價值為限，並在結構上從屬於我們子公司的 負債(包括應付貿易賬款)和優先股權益。

票據將是我們的無擔保債務和 無從屬債務，並將與我們未來不時未償還的所有無擔保和無從屬債務並列償付權。票據將有效地從屬於我們目前 未償還或未來可能產生的任何擔保債務，在每種情況下，以擔保該等債務的財產和資產的價值為限，並且不會以我們的任何資產或我們的任何子公司擔保。有擔保 貸款人對擔保其貸款的資產的債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。

此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債(包括應付貿易賬款)和 優先股的支付權。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，將 實際上從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。

截至2021年9月30日，我們 在合併基礎上有大約107億美元的無擔保無從屬債務和無擔保債務(在每種情況下，都不包括融資租賃、軟件融資安排、結算安排和在此提供的 票據)。此外，截至2021年9月30日，我們的子公司沒有對第三方的負債(不包括融資租賃、軟件融資安排和結算安排)，也沒有發行優先股。請參閲 ？大寫。？

分配給票據的信用評級可能不能反映票據投資的所有風險。

我們預計，這些票據將由至少兩家國家公認的統計評級機構進行評級。這些信用評級的範圍有限 ，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以從該評級機構 獲得對該評級重要性的解釋。如果根據評級機構的判斷，情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證適用的評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。機構信用評級並不是建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期 變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

我們可以選擇在到期前贖回任何系列的票據。

我們可以隨時贖回任何系列的票據，根據我們的選擇，全部或部分贖回。請參閲 票據説明(可選贖回)。儘管在某些情況下，票據包含一些條款，用於補償您在到期前贖回部分或全部票據時票據的損失價值，但它們僅是損失價值的 近似值，可能無法充分補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回收益再投資於可比證券，利率與所贖回票據的利率一樣高，或者利率將補償您因贖回票據而損失的任何價值。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除承銷 折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約19.82億美元的淨收益。我們打算使用此次發行的淨收益全額償還我們的無擔保循環信貸安排的未償債務，並將剩餘的淨收益用於一般 公司用途。

我們的無擔保循環信貸安排將於2024年9月到期，據此以美元和其他某些倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)報價的貨幣借款的利息，由我們選擇，利率等於(1)倫敦銀行間市場上歐洲美元存款的利率(根據歐洲貨幣負債的任何法定準備金要求進行調整)，(2)美國銀行指定的適用LIBOR屏幕頁面上規定的浮動利率，或(3)((B)美國銀行公開宣佈為其最優惠利率的 利率；或(C)LIBOR加1.0%，每種情況下均加適用保證金。截至2021年9月30日，無擔保循環信貸協議利率為 1.90%。我們的無擔保循環信貸協議下的借款用於償還債務和金融債務，根據我們的加速股票回購計劃為回購提供資金，為收購提供資金，並用於一般企業目的。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司在我們的無擔保循環信貸安排下充當代理、安排人和/或貸款人 我們打算使用此次發行的淨收益的一部分償還未償還金額，因此將獲得此次發行淨收益的應課税額部分，用於償還此類信貸安排。 由於此次發行的淨收益的至少5%將由某些這些承銷商和/或其各自的關聯公司收到，因此此類承銷商被視為此次發行符合FINRA規則5121的要求。見承保(利益衝突)。

在上述募集資金淨額使用之前，我們打算將募集資金淨額投資於短期計息賬户、 證券或類似投資。

S-10

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的市值：

•

按實際情況計算；以及

•

在扣除估計承銷折扣和估計發售費用後，在調整後的基礎上實施本次發售(包括預期應用 本次發售所得款項淨額，詳見收益的使用)。

您應閲讀下表以及我們的合併財務報表及其註釋，以及管理層在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的9個月的Form 季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

(以千計)		截至2021年9月30日
		實際				AS 調整後的
		(未經審計)
定期貸款安排		$	1,988,789			$	1,988,789
循環信貸協議(1)			1,222,000				—
現有高級票據			7,453,063				7,453,063
融資租賃負債			64,081				64,081
其他借款			21,006				21,006
特此提供備註：
1.500釐高級債券，2024年到期			—				497,062
優先債券2027年到期，息率2.150			—				743,539
2.900釐優先債券，2031年到期			—				741,611
債務總額(包括本期債務)			10,748,939				11,509,151
總股本			26,354,349				26,354,349
總市值		$	37,103,288			$	37,863,500

(1)	截至2021年11月15日，根據我們的無擔保循環信貸協議，未償還金額約為17.65億美元 。

S-11

備註説明

本招股説明書附錄中對附註的描述僅為摘要，旨在概述 附註和契約的重要條款，但並不全面。由於本附註的描述僅是此處提供的附註的具體條款的摘要，因此您應該參考與每個系列附註相關的契約和全局附註，以完整地描述我們對附註的義務和您對附註的權利。對票據的這種描述受票據和契約的實際規定的約束，並通過參考票據和契約的實際規定而對其整體加以限定。有關如何從我們那裏獲得契約副本的 信息，請參閲隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的詳細信息。

2024年票據、2027年票據和2031年票據是隨附的 招股説明書所設想的三個獨立的債務證券系列。我們將根據日期為2019年8月14日的契約，將票據作為單獨的一系列債務證券發行，該契約由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)(The Base Indenture)簽訂。基礎壓痕將由與票據交付同時簽訂的第四補充壓痕補充(該補充壓痕與基礎壓痕一起，在本文中統稱為 壓痕)。2024年票據、2027年票據和2031年票據的條款包括票據中包含的條款和契約中明確規定的條款，以及通過引用修訂後的1939年信託 契約法案(信託契約法案)而成為契約一部分的條款。

該契約不限制根據該契約可發行的 債務證券(包括票據)的本金總額。我們可以不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在所有方面與適用的系列票據具有相同的條款，並與適用的系列票據平等排名 ，並按比例發行(但發行日期、公開發行價和(如果適用)在該等額外票據的發行日期和第一個利息支付日期之前應計利息的支付除外)；但如果該等額外票據不能與特此為美國聯邦政府提供的適用系列票據的票據互換，則本公司可不時增發和發行該系列票據的其他票據，且與適用的系列票據的條款相同，並按比例與適用的系列票據並列(除發行日期、公開發行價和(如果適用的話)在該等額外票據的發行日期和第一個利息支付日期之前應累算的利息的支付)。該等額外票據可以 合併，與適用的票據系列合併為單一系列，並在排序、贖回、豁免、修訂或其他方面具有相同的條款，並將就有關該系列票據的所有事項作為一個類別進行投票。 該等附加票據可合併為一個系列，並與適用的系列票據具有相同的排名、贖回、豁免、修訂或其他條款，並將作為一個類別對該系列票據的所有事項進行表決。

當我們在本節中提到我們、我們、我們的公司或公司時，我們只指 全球支付，而不是我們的子公司。

一般信息

2024年債券的初始發行本金總額為5億美元，2027年債券的初始發行本金總額為7.5億美元，2031年債券的初始發行本金總額為7.5億美元。每個系列的票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，不含 息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。2024年票據將於2024年11月15日到期，2027年票據將於2027年1月15日到期，2031年票據將於2031年11月15日到期(每種情況下均為到期日)，除非我們提前贖回或回購。在適用的到期日交回債券後，每個系列的債券將按本金的100%償還。

2024年發行的債券的年利率為1.500釐，2027年發行的債券的年利率為2.150釐，2031年發行的債券的年利率為2.900釐，由2021年11月22日起，或由已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日起計。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。任何短於完整月度的期間的應付利息，應以該期間實際經過的日曆日為基礎計算。2024年債券和2031年債券的利息將每半年支付一次，分別為2024年債券和2031年債券的5月15日和11月15日，以及1月15日和7月15日

S-12

關於2027年票據(每個這樣的日期稱為付息日期)，對於2024年票據和2031年票據，從2022年5月15日開始；對於2027年票據，從2022年7月15日開始，直至本金已經支付或可以支付為止，對於2024年和2031年票據，在5月1日或11月1日交易結束時，向票據持有人支付本金；對於2027年票據， 1月1日或7月1日緊接在適用的付息日期之前(每個這樣的日期被稱為利息記錄日期？)。如果任何付息日期、到期日或贖回日期落在非營業日，則將在下一個營業日付款，自該付息日期、到期日或贖回日期起及之後的期間不會產生利息。

排名

票據將是我們的 無擔保和無從屬債務，並將與我們未來不時未償還的所有無擔保和無從屬債務並列償付權。我們在票據項下產生的債務不會由我們的任何資產擔保，也不會由我們的任何子公司擔保。

票據將有效地從屬於我們目前 擁有的或未來可能產生的任何擔保債務，在每種情況下，以擔保該等債務的財產和資產的價值為限，並在結構上從屬於我們子公司的負債(包括 應付貿易賬户)和優先股權益。見風險因素與附註相關的風險。

截至2021年9月30日，在綜合基礎上，我們有大約107億美元的無擔保無從屬債務和無擔保債務(每種情況下，不包括融資租賃、軟件融資安排、結算安排 和在此提供的票據)，我們的子公司對第三方沒有負債(不包括融資租賃、軟件融資安排和結算安排)，也沒有發行優先股。請參見大寫。

本契約不包含任何契約或條款，在發生不符合持有人最佳利益的高槓杆交易或其他交易時，為票據持有人提供保護，除非在下列標題下描述的有限程度內：控制權的變更？和某些契約的變更？

可選贖回

在適用的票面贖回日期 之前的任何時間，每一系列票據均可在不少於15天也不超過60天的通知後隨時贖回，由我們選擇全部或部分贖回。在贖回票據時，我們將支付 相當於以下較大者的贖回價格：

•

將贖回的票據本金的100%；及

•

將贖回的票據的剩餘預定付款的現值之和，每半年貼現至 贖回日(假設一年360天，由12個30天的月組成)，按國庫率加10個基點(2024年債券)、15個基點(2027年債券)和20個基點(2031年債券)折現，但部分贖回後剩餘未償還債券的本金將為2,000美元或20個基點。

在每種情況下，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。如果贖回日期 在利息記錄日期或之後，以及相關利息支付日期或之前，累計和未付利息(如果有)將在該利息記錄日期 向票據在交易結束時以其名義登記的人支付，我們將不會向需要贖回票據的持有人支付任何額外利息。

在適用的票面 贖回日期或之後，每一系列票據將可在任何時間和不時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息 。

S-13

就本節而言，以下術語具有 以下含義：

？適用的面值贖回日期是指，對於2024年票據，2024年10月15日，對於2027年票據，2026年12月15日，對於2031年票據，2031年8月15日。

？可比國庫券發行是指 一個或多個由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與適用的待贖回系列票據的剩餘期限相當(假設該系列票據在 適用的票面贖回日期到期)，在選擇時並按照慣例，將用於為新發行的與擬贖回的適用系列票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設該系列票據已到期)。 由獨立投資銀行家選擇的期限與適用的待贖回票據系列的剩餘期限相當的美國國債證券(假設該系列票據在適用的面值贖回日期到期)將用於為新發行的與適用的待贖回票據系列的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

？可比國債價格 就一系列票據的任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或 (2)如果Global Payments獲得的此類參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類參考國債交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家指我們不時委任的參考國庫交易商之一。

？參考財政部交易商是指(I)美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者中的每一個；但是，如果上述任何一項不再是紐約市的主要美國政府證券交易商，我們將以紐約市的另一家主要美國政府證券交易商和 (Ii)一家或多家其他國家認可的投資銀行公司取而代之，這些投行是我們不時指定的主要美國政府證券交易商，只要該實體是紐約市的主要美國政府證券交易商。

？參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午5：00向我們提出的可比國庫券的平均投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)。 該參考國庫券交易商在贖回日期之前的第三個營業日下午5：00以書面形式向我們報價 可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。

？剩餘定期付款，對於要贖回的每一系列 票據，是指如果不是贖回到適用的票面贖回日期，則在相關贖回日期之後到期的剩餘預定付款本金及其利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去前一次利息支付的利息金額

？國庫券利率就任何贖回日期而言，是指(1)前一週指定的H.15國庫券或任何後續出版物的每次統計數據發佈的收益率的算術平均值 ，該出版物由聯邦儲備系統理事會發布，確定根據美國政府證券調整為恆定到期日的活躍交易的美國國庫券的收益率 美國國庫券不變到期日的名義收益率(如果沒有到期日在剩餘國債發行之前或之後的三個月內 )的算術平均值(或如果沒有到期日 在剩餘的三個月之前或之後 調整為恆定到期日的美國國庫券的收益率)，則為可比國庫券發行對應的到期日的名義收益率的算術平均值將確定與可比國債最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或 外推國庫券利率(四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續發行)沒有在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則年利率 等於可比國債的半年等值到期收益率，以緊接該贖回日期之前的第三個營業日計算。(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期之前的一週內公佈，則年利率等於該可比國債的半年等值到期收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)。假設可比國庫券的價格(以本金的 百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

S-14

贖回通知將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)以頭等郵件(或根據 存託信託公司或任何繼承人的適用程序遞送)郵寄給每位要贖回票據的持有人。如果要贖回一個系列 中少於全部的票據，應由受託人在贖回日期前不超過60日按比例或通過符合DTC程序的任何方式選擇要贖回的票據。除非我們拖欠贖回價格， 贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

任何系列票據的贖回通知，可由吾等酌情決定，以完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或 公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就債務訂立承諾)、出售和回租交易、證券發行、股權發行或 出資、債務管理交易或債務重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就債務訂立承諾)、出售和回租交易、證券發行、股權發行或 出資)或融資(包括但不限於任何債務(或就債務訂立承諾)、出售和回租交易、證券發行、股權發行或 出資)為前提條件。如果上述贖回或購買必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明 每個該等條件，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未得到滿足，則該通知可被撤銷。

任何贖回通知均可規定，贖回價格的支付和我們履行有關贖回的義務 可由另一人執行。

除本文所述外，票據在到期前不能由我們贖回， 將無權享受任何償債基金的利益。

我們可以通過贖回以外的方式購買票據，無論是通過投標報價、 公開市場購買、談判交易或其他方式。

控制權的變更

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們的權利，在該控制權變更回購事件發生後30天或之前贖回所有票據(如 n項下所述)，否則每個持有人均有權要求我們以現金購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於$2,000，超出 $1,000的整數倍)(控制權變更要約n+1,000美元)，否則每個持有人都有權要求我們以現金方式回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於$2,000，超出 $1,000的整數倍)。 回購的日期(受相關利息記錄日期的記錄持有人收到相關付息日期到期利息的權利的約束)(？控制權變更付款？)；但在回購實施後，任何未償還票據的面額應為$2,000或超出$1,000的整數倍。

在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在任何構成或可能構成控制權變更的交易公開 宣佈之後，除非我們已行使我們的權利贖回所有票據(如？可選贖回項下所述)，否則我們將郵寄一份副本給受託人 或使受託人以頭等郵件(或按照DTC的適用程序遞送)通知每位持有人，否則我們將向每位持有人郵寄一份通知，或按照DTC的適用程序遞送通知，除非我們已行使贖回所有票據的權利，否則我們將郵寄一份副本給受託人 或促使受託人通過頭等郵件(或按照DTC的適用程序遞送)向每位持有人郵寄通知。

•

該控制權變更回購事件已經發生(或者，如果是在控制權變更 之前但在構成或可能構成控制權變更的交易的公開公告之後發出的通知，則該控制權變更回購事件預計將會發生)，並且該持有人有權要求我們以相當於票據未償還本金的101%的現金購買價格以及應計和未付利息(如果有)回購該持有人的票據，但回購日期(以 相關利息記錄日期的記錄持有人收取相關付息日期到期利息的權利為準)；

S-15

•

在以控制權變更事件發生為條件的通知中，回購日期(不得早於15天，也不得晚於60天(除非該通知是以控制權變更要約的發生為條件的，法律可能要求的除外)，可以參照滿足該條件的日期，而不是具體的日期(控制權變更付款日期)來指定

•

我們確定的與契約一致的程序，持有人必須遵循這些程序才能回購其 票據；以及

•

如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或以其他方式遞送，則 將聲明購買要約以控制權變更回購事件發生為條件。

更改 控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標且未適當撤回的所有票據或票據部分(相當於2,000美元及其超出 1,000美元的整數倍)接受付款；

•

向付款代理人存入相當於就所有如此投標的票據或 部分票據支付的控制權變更付款的金額；以及

•

向受託人交付或安排將如此接受的票據連同一份高級人員證書 一起交付給受託人，該證書註明我們正在回購的票據或票據部分的本金總額。

如果控制權變更 付款日期為利息記錄日期或之後且相關利息支付日期或之前，則任何應計和未付利息(如果有)將支付給在該利息 記錄日期收盤時以其名義登記票據的人，並且不會向根據控制權變更要約進行投標的持有人支付任何額外利息。

除上文關於控制權變更回購事件所述的 外，該契約不包含允許持有人在發生收購、資本重組或類似 交易時要求我們回購或贖回票據的條款。

如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式進行 控制權變更要約的變更，並根據控制權變更要約回購所有有效提交且未撤回的票據，我們將不需要在控制權變更要約發生時做出控制權變更要約的變更 。

就任何一系列票據的任何控制權變更要約而言，如果持有該系列未償還票據本金總額不少於 90%的持有人有效投標且未在該投標要約中撤回該等票據，而本公司或如上所述代本公司提出投標要約的任何第三方購買該等持有人有效投標且未撤回的所有該等票據，則本公司或該第三方有權在郵寄或交付不少於15但不超過60天的通知後，購買所有該等已有效投標且未撤回的票據，本公司或該第三方有權在不少於15天但不超過60天的通知郵寄或交付後， 購買該等持有人有效投標且未撤回的所有該等票據本公司向該等票據的每位持有人發出通知(前提是根據該控制權變更要約，該通知須在回購日期後不超過30天發出)，以現金價格贖回購買後所有未償還的該系列票據 ，價格相當於該等票據未償還本金的101%，另加應付及未付利息(如有)至但不包括適用的贖回日期(但須受 有關利息記錄日期的記錄持有人收取於有關日期到期的利息的權利規限)

我們將在適用的範圍內， 遵守《交易法》中有關根據控制權變更要約回購票據的規則14e-1的要求。如果任何證券法律或 法規的規定與合同的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因為衝突而被視為違反了合同中規定的義務。

S-16

我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能受到 多個因素的限制。某些事件可能構成吾等及其附屬公司負債下的控制權變更，並根據與該等負債相關的協議導致違約，但可能不構成契約項下的控制權變更回購 事件。我們和我們子公司未來的債務還可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更回購事件，或要求此類債務在控制權回購事件變更時進行回購。 此外，持有人要求我們回購票據的權利的行使可能會導致此類債務的違約，即使控制權變更回購事件本身不會，因為此類回購對我們的財務 影響。最後，我們在回購時向持有者支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。我們不能向您保證在必要時有足夠的資金用於進行任何 所需的回購。？風險因素？與票據相關的風險？我們可能無法在控制權變更回購事件時回購所有票據，這將導致票據違約。？

以下控制變更的定義包括將Global Payments及其子公司的全部或基本上 所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的子公司以外的任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)。儘管判例法有一個有限的主體 來解釋短語全部或基本上全部，但在適用法律下對短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及處置所有或基本上所有資產。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更以及控制權變更回購事件，也不清楚票據持有人是否會要求我們如上所述提出回購票據的要約。

契約 中與我們因控制權變更回購事件而提出要約回購票據的義務相關的條款，在獲得未償還票據本金的多數持有人書面同意的情況下，可以放棄或修改。

就本節而言，以下術語具有以下含義： 控制變更意味着：

•

任何交易(包括任何合併或合併)的完成，其結果是任何 個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為我們有表決權股票總投票權的50%以上的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)；

•

我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併 ，在任何此類事件中，我們的任何未償還表決權股票或該其他人的未償還表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但任何此類交易 在緊接該交易之前我們未發行的表決權股票構成或被轉換為或交換了倖存人士的大部分表決權股票 ，根據該交易，我們將與任何人合併或合併，或與我們合併或合併為 任何此類交易，在該交易中，我們的任何未償還表決權股票或該另一人的未償還表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產

•

在一項或一系列相關交易中，將Global Payments和我們子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)給除我們或我們的子公司以外的任何人(該術語在 交易法第13(D)和14(D)節中使用)；或

•

股東通過清算或解散的計劃或建議。

儘管如上所述，如果(A)我們成為某人的直接或間接 全資子公司，以及(B)緊隨該交易之後，(1)該人的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有者實質上相同，或(2)沒有任何人？或？集團(如中使用的此類術語)，則交易不會被視為控制權變更(A)我們成為某人的直接或間接 全資子公司，以及(B)緊隨該交易之後，(1)該人的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們有表決權股票的持有者實質上相同

S-17

交易法第13(D)和14(D)條)直接或間接地是該人超過多數有表決權股票的實益擁有人。

？控制權變更回購事件是指控制權變更和評級事件的同時發生。

？投資級？是指穆迪的Baa3級或更高評級(或在 穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)；以及標普的BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？評級機構？是指標普和穆迪中的每一個，或者，如果標普或穆迪不對票據進行評級 ，則指國家認可的統計評級組織(如交易法第3(A)(62)節中定義的那樣)或由我們選擇的組織(視情況而定)，將 替換標準普爾或穆迪，視具體情況而定。(br}=

？評級事件？指的是，對於任何一系列音符，各評級機構將該系列債券的評級從投資級下調至低於投資級的任何日期，從我們首次公開宣佈任何可能導致控制權變更(評級日期)的 安排之日起至我們公開通知完成控制權變更後60天內的任何一天(只要債券的評級處於 公開宣佈的考慮範圍內，即可延長期限)。但如評級機構或多家評級機構降低評級 ，而該評級機構或多個評級機構並未宣佈或公開確認降低評級的全部或部分結果，則該評級事件不得被當作已就某一特定控制權變更發生 (因此，就下文中控制權變更回購事件的定義而言，該評級事件不應被視為評級事件)。 評級機構或評級機構未宣佈或公開確認該下調全部或部分是由以下原因構成或引起的任何事件或情況的結果： 或由以下情況構成或引起的事件或情況的全部或部分原因是該定義原本適用的評級機構或評級機構沒有宣佈或公開確認該下調是由以下原因構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果適用的控制更改 (無論適用的控制更改是否發生在評級事件發生時)。

？標普 指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？任何特定人士的投票權股票，在任何日期 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些契諾

該契約包含關於在此提供的每一系列票據的 以下契諾。

留置權的限制

我們不會(也不會允許我們的任何受限制子公司)因 借款而產生、發行、允許存在、承擔或擔保任何債務，如果此類債務(在我們或我們的任何受限制子公司發生、發行、允許存在或承擔的情況下)或任何此類擔保(在我們或我們任何受限制的 子公司擔保的情況下)是以對我們或我們的受限制子公司、信安物業或其他公司的留置權作為擔保的話，我們將不會(也不會允許我們的任何受限制子公司)產生、發行、允許存在、承擔或擔保 借入的任何債務(如果是我們或我們的任何受限子公司發生、發行、允許存在或承擔的債務)或任何此類擔保(如果是我們或我們的任何受限子公司的擔保)。 如果沒有有效規定票據(以及我們或我們的任何受限制子公司的任何其他債務或義務，如果我們這樣決定，與票據並列，然後存在或此後創建)，應 以(或在此之前)借入資金或擔保(視情況而定)的債務同等和按比例提供擔保，直至下列時間

S-18

此類債務或擔保(視情況而定)不再由該留置權擔保，但以下列方式擔保的任何此類債務或擔保除外：

(1)

票據發行日存在的留置權，或者我們或我們的任何受限子公司根據票據發行日存在的協議條款同意的留置權；

(2)

票據發行日期後授予的留置權，以票據持有人為受益人；

(3)

為延長、續期或再融資(或與任何相繼延長、續期或再融資有關)而產生的留置權，或借入資金以根據本款第一款第(1)、(2)或(4)款允許發生的留置權作擔保的債務擔保的留置權，以及對留置權或允許留置權的定義第(1)、(3)、(4)或(5)款的限制，在每一種情況下，在最長時間內，以允許留置權的定義第(1)、(3)、(4)或(5)款為限，在每一種情況下，以允許留置權的定義(1)、(3)、(4)或(5)款為限。 該財產的更新或更換加上改進，以及(B)擔保的債務數額沒有增加(不包括等同於與任何延期、續期或再融資有關的任何成本和開支(包括任何保費、費用或罰款)的數額)；(B)(B)擔保的債務數額沒有增加(不包括與任何延期、續期或再融資有關的任何成本和開支(包括任何保費、手續費或罰款))；和

(4)

為取代 本條款第一段第(1)至(3)款允許的任何留置權而設立的留置權，限制留置權條款或允許留置權的定義第(1)、(3)、(4)或(5)款，前提是：(I)基於公司高級管理人員的善意決定，由這種替代或替代留置權擔保的資產 在性質上與正在被替換的本來允許的留置權擔保的資產基本相似，並且(2)這種擔保的債務金額沒有增加( 除外)，其數額相當於與任何延期、續簽或再融資相關的任何成本和開支(包括任何保費、手續費或罰款)；和

(5)

允許留置權。

儘管有上述規定，本公司及我們的任何受限附屬公司均可因借入款項而招致、發行、準許存在、承擔或擔保任何 債務，而無須平等及按比例保證票據與(或在此之前)該等負債或擔保，條件是在該等產生、發行、準許存在、假設或擔保生效後，以及在實質上同時註銷的任何債務清償後，所有該等借入款項的未償債務或其擔保的總金額，可由本公司及我們的任何受限制附屬公司承擔或擔保。除上文第(1)至(5)款所述的留置權外，在此時不超過綜合總資產的10%。

資產合併、合併或出售

我們不會與任何其他人合併，或與任何其他人合併或合併(除非在合併或合併中，公司是 持續人)，也不會將我們的全部或幾乎所有資產(在一次交易或一系列相關交易中)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人(公司的一家或多家子公司除外)， 除非：

(1)

通過這種合併形成的人(如果不是我們)或我們合併到的人，或者我們的資產將被出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置的人，應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的人，並應通過籤立並交付給受託人的補充契約明確承擔我們在每個系列的票據上和該契約下的所有義務；

(2)

緊接第(1)款所指的交易生效後，任何違約事件或任何屬於違約事件的事件 ，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，均不會發生和繼續發生；及

(3)

我們應已向受託人遞交(A)大律師的意見，聲明該等合併、合併或出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置及該等補充契據(如有)

S-19

遵守相關規定，且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守，以及(B)高級職員的 證書，表明該交易在生效後立即不會發生違約，且不會繼續發生。

根據前述規定對吾等的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置 時，通過此類合併形成的繼承人或吾等被合併的繼承人或被作出該出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人將繼承和取代吾等在契約項下的一切權利和權力，並可 行使該繼承人根據契約享有的一切權利和權力(租賃除外)，其效力猶如該繼承人已被指名取代吾等。我們將解除契約和票據項下的所有義務和契諾。

儘管如上所述，我們 與我們的子公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置均不受本契約的禁止或限制。

定義

就本説明部分的描述而言，以下術語具有以下含義：

？營業日？是指紐約州授權或要求銀行機構關閉 的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

？合併總資產是指截至任何確定日期，根據一致基礎上應用的公認會計原則編制的公司最近一份合併資產負債表中反映的 總資產(按合併基礎計算，以實施在該合併資產負債表日期之後、在確定合併總資產之前或同時進行的任何收購和 處置)。

？留置權是指抵押、擔保權益、質押或留置權或其他類似的產權負擔。？允許留置權意味着：

(1)

財產留置權，以保證支付購置、建造、開發或改善該財產的全部或部分費用，或保證為任何該等目的提供資金而招致的債務，但債權人對由任何該等留置權擔保的信貸的承諾不得遲於(A)該財產的取得、建造、發展或改善或(B)該財產的投入運營(以較晚者為準)後的365天內取得；(B)該財產的取得、建造、發展或改善的全部或部分費用，或保證為任何該等目的提供資金而招致的債務，但債權人須在不遲於(A)該財產的取得、建造、發展或改善完成或(B)該財產投入運作後的365天內取得該債權人的承諾；

(2)

以我們或我們的任何子公司為受益人的留置權；

(3)

在某人與我們或我們的 附屬公司合併或合併時的財產上存在的任何留置權(X)，或(Y)在我們或我們的任何附屬公司如此獲得該財產時存在的任何財產上的留置權(X)(無論是否已承擔由此擔保的債務)；但在上述每一種情況下， (A)該留置權的設立或承擔並非考慮到該等合併或合併，或該等人士成為我們的附屬公司或該等財產的取得，及(B)該留置權只適用於如此取得的財產及其改進，或在收購附屬公司的情況下，該附屬公司的資產及在每種情況下的收益；

(4)

以美利堅合眾國或其任何州為受益人的財產留置權，或以任何其他 國家或其任何部門、機構、機構或政治分支為受益人的財產留置權(包括但不限於，擔保權益以保證污染控制或工業收入類型的債務)，以允許我們或我們的任何 子公司履行合同，或擔保為購買價格的全部或任何部分融資而產生的債務，以滿足此類擔保權益或法律或法規要求的 作為交易任何業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件的物業的建造或改善費用；

S-20

(5)

擔保以下義務或與之相關的留置權：(I)對任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易(個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者 或資金傳送者) 轉讓現金或其他財產，以及(Ii)與轉讓有關的任何付款或償還義務(包括通過自動{現金或其他財產以達成和解(為免生疑問，包括與銀行或金融機構為任何和解提供資金的目的而提供短期融資的任何協議)；和

(6)

擔保證券化債務和應收賬款的留置權保理、貼現、融資或證券化。

？人？是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他性質的實體。

主要財產是指與位於美國領土範圍內的任何設施有關的不動產、固定裝置、機械和設備 由Global Payments或其任何子公司擁有， 屬於美國領土範圍內的不動產(不包括其領土和財產以及波多黎各)，但董事會認為(I)賬面淨值在確定某一財產是否為主要財產之日不到我們綜合總資產的2%或(Ii)董事會認為(Ii)的設施不在本公司綜合總資產的2%或(Ii)董事會認為的任何設施(I)賬面淨值在確定某一財產是否為主要財產之日不到2%或(Ii)在確定某一財產是否為主要財產之日，與該設施有關的不動產、固定裝置、機械和設備不在我們的綜合總資產的2%以下。對於我們和我們的子公司作為一個整體開展的 業務並不具有實質性的重要性。

？受限附屬公司是指(I)構成重要附屬公司的任何附屬公司 (該術語在根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的S-X條例中定義)，以及(Ii)持有任何主要財產的我們的任何其他附屬公司，均不包括(A)不是根據美國任何州的法律組織的任何子公司；(br}根據1933年證券法頒佈並經修訂的《證券法》(《證券法》)，此類規定在契約簽署之日生效)；(Ii)我們的任何其他附屬公司持有任何主要財產，均不包括(A)不是根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何子公司。(B)在美國以外經營其大部分業務的任何附屬公司；及。(C)上述任何一項的任何附屬公司。

？證券化負債指的是，對於截至任何日期的任何人，該人在 或該日期之前出售或以其他方式轉讓的所有應收賬款、一般無形資產、動產紙或其他金融資產以及相關權利和資產的償還或與之相關的合理預期的責任， 或之前的所有應收賬款、一般無形資產、動產紙或其他金融資產以及相關權利和資產的合理預期責任，是指該人在該日期或之前出售或以其他方式轉讓的所有應收賬款、一般無形資產、動產紙或其他金融資產以及相關權利和資產。

？附屬公司是指公司或其他商業實體，其已發行的 有表決權股票的50%以上直接或間接由本公司或一家或多家其他子公司擁有，或由本公司和一家或多家其他子公司擁有。在此定義中，有表決權的股票是指通常有 投票權選舉該公司的董事、經理、受託人或等價物的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有投票權的情況下。

違約事件

以下 中的每一個都是關於一系列註釋的默認事件：

(1)

該系列票據到期應付時未支付利息，且違約持續30天的；

(2)

未支付該系列票據的本金(或溢價(如有))，而該本金(或溢價，如有)在到期、加速、贖回或其他情況下到期並應支付；

S-21

(3)

未能遵守或履行契約所載的任何其他契諾或協議，且 受託人或持有受影響系列未償還票據本金總額至少25%的持有人就此向吾等發出書面通知後，違約持續90天，並指明違約(並要求補救 此類違約)；

(4)

在發生控制權變更事件後，未能按照《控制權變更》中規定的約定回購投標進行回購的票據。 回購事件發生後，未按照《控制權變更》中規定的約定進行回購；

(5)

(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)對我們的任何 借款債務或由我們擔保的本金總額超過3億美元的任何債務進行任何償付，並持續不付款，或(B)我們對 借款的任何債務或由我方擔保的任何債務的違約，將導致我們對超出本金總額的借款的任何債務的本金加速償還。在上述(A)或(B)條的情況下，在受託人或受託人向我們發出書面通知後60天或更長時間內，由持有受影響系列未償還票據本金總額至少25%的人撤銷或廢止；但如上述(A)或(B)款所指的故障、失責或加速停止或被 治癒、放棄、撤銷或廢止，則該失責事件須當作已治癒；及

(6)

與我們有關的某些破產或資不抵債的事件。

如果違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或持有受影響系列票據本金至少25%的 持有人可以書面通知(如果由 持有人發出)向吾等和受託人發出書面通知(如果由 持有人發出)，宣佈受影響系列票據的本金和應計利息到期並支付，通知應指明各自的違約事件，並且該通知應立即到期並支付。

儘管如上所述，如果上文第(6)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則票據的所有未付本金 和溢價(如有)以及票據的應計和未付利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在上述一系列票據的加速聲明之後的任何時候，在以下情況下，受影響系列票據本金的多數持有人可以書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；

(2)

所有現有的違約事件都已被治癒或免除，但僅因加速而到期的本金或利息未付除外；以及

(3)

在支付此類利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期 本金的利息，這些利息已通過加速聲明以外的方式到期。

此類撤銷 不得影響任何後續違約事件或損害隨之而來的任何權利。持有受影響系列票據本金不少於多數的持有人可以放棄任何現有的違約或違約事件及其後果， 但該等票據本金或利息的違約除外。

持有者不得強制執行契約，除非契約中規定了 和根據信託契約法案。根據契約中有關受託人責任的條款，如果違約事件發生並繼續發生，受託人將沒有義務行使任何 項下的權利或權力。

S-22

應任何持有人的要求或酌情決定權作出的契據，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。在 違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其 自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。在對受託人作出彌償的條文的規限下，持有任何系列未償還票據本金總額的過半數持有人，將有權指示按照契據條款就該系列票據進行任何 法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。本協議不得損害持票人就強制執行票據付款提起訴訟的權利 。

我們將被要求每年由我們的某些高級職員向受託人提交一份聲明，説明據他或她所知，我們是否遵守票據和契約的所有條件和契諾。

契約的修改、修訂和豁免

未經任何系列票據持有人同意，我們和受託人可不時為某些特定目的修改契約和該系列票據的條款 ，包括：

(1)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(2)

規定除有證明的票據外，或代替有證明的票據，提供無證明的票據；

(3)

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據信託契約法實施或維持契約的資格 ；

(4)

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；

(5)

契據或附註的條款符合本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載有關附註的任何條文或其他描述(視情況而定)；

(6)

在 每種情況下，規定繼承人按照契約和票據的規定承擔我們的義務；

(7)

就發行該契據下的任何額外票據作出規定；

(8)

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

(9)

作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益(包括 為票據提供擔保、向受託人或與受託人轉讓任何財產、為持有人的利益增加本公司的契諾、增加票據的任何其他違約事件或放棄授予本公司的任何權利或 權力)，或不會在任何重大方面對任何持有人在本協議下的法律權利產生不利影響；

(10)

更改或取消對以掛號 形式發行的票據支付本金或溢價(如有的話)的任何限制；但任何該等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響；

(11)

在必要時補充契據的任何規定，以允許或便利按照契據撤銷和解除票據；但該等行動不得在任何實質方面對任何持有人的利益造成不利影響；

(12)

更改或刪除該契據的任何規定，只要該等更改或刪除不影響在該更改或刪除生效之前該契據下的任何未清償票據；或

(13)

在任何重大方面作出不會對票據持有人利益造成不利影響的任何變更 。

S-23

一個系列未償還票據的至少過半數本金持有人 可代表該系列所有票據的持有人，放棄該系列票據過去的任何違約及其後果，但任何票據的本金或溢價(如有)或利息的支付違約，或關於 契約或條款的違約，未經該系列的每個持有人同意，不得根據該契約或條款進行修改或修訂，則不在此限。 該系列票據的持有人可代表該系列所有票據的持有人放棄過去在該系列票據下的任何違約及其後果，但在支付任何票據的本金或溢價(如有)或就 契約或條款付款方面的違約除外。此外，持有一系列未償還票據本金總額的多數的持有人可代表該系列所有票據的持有人 放棄遵守該契約或票據的某些契諾。然而，未經受影響系列票據的每位持有人同意，任何修訂或豁免不得：

(1)

降低持有人必須同意修改或放棄的未償還票據本金的百分比；

(2)

降低、改變或者改變票據的付息時間，包括拖欠的 利息；

(3)

降低票據本金或改變票據固定到期日，或降低票據贖回價格或回購價格 ；

(4)

將應付票據改成票據上載明的貨幣，或者將 張票據的付款地點從票據上或者契約上改成其他貨幣；

(5)

對契據的條文作出任何更改，以保障每位持有人有權在註明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)收取票據本金及利息的付款，或提起訴訟強制執行該等付款，或準許持有本金金額超過 的票據持有人免除違約或違約事件；或

(6)

對這些修訂和豁免條款進行任何更改，但增加任何此類百分比或規定未經受影響系列票據的每個持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

在簽署或拒絕簽署契約修正案時，受託人將有權依賴其認為適當的證據， 包括但不限於僅基於大律師的意見和高級人員的證書。除本文明確規定外，契約或票據的其他修改或修改可經受修改或修改影響的系列中當時未償還票據本金佔多數的持有人 同意而進行。

滿意和解脱； 失敗

滿足感和解除感

在下列情況下，應吾等的要求，該契據將被解除，並將不再對該系列的所有未償還票據具有進一步效力(根據該契據明確規定的根據該契約發行的票據的登記、轉讓或交換的存續權利，以及收取該等票據的本金和溢價(如有)及利息的權利除外)：

1.任一：

(A)所有到目前為止已認證和交付的該系列紙幣(但已被更換或支付的該系列紙幣的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及該系列紙幣的兑付款項迄今已以信託形式存入或分開並由我們以信託形式持有並其後償還給我們或從該信託中解除)，均已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列票據(1)已到期應付，或(2)根據受託人滿意的贖回通知安排， 將在一年內到期並在規定到期日兑付，或將在一年內被要求贖回

S-24

受託人以我們的名義並由我們承擔費用，我們已不可撤銷地將現金或美國政府證券或其組合作為信託 資金存入或安排存入受託人 僅為持有人的利益，其金額(不考慮任何利息再投資)足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的該系列票據的全部債務 ，作為截至存款日期的本金及任何溢價和利息(在此情況下視屬何情況而定；但在贖回 要求支付保費的任何贖回時，存入受託人的金額只要相當於截至贖回通知日期計算的保費，而 贖回日期的任何赤字(任何該等金額，即適用的保費赤字)只需在贖回日期或之前存入受託人(應理解，任何清償和解除均須受隨後的條件 制約任何適用的保費赤字須在交付受託人的高級人員證明書中列明，同時存入該適用的保費赤字，以確認該 適用的保費赤字適用於該贖回；

2.

我方已支付本契約項下應支付的所有其他款項；以及

3.

我們已向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見，聲明契約項下與契約的清償和解除有關的所有 先決條件均已得到遵守。

完全失敗

如果滿足以下條件，我們可以合法地 免除一系列票據上的任何付款或其他義務(稱為完全失敗)：

•

我們不可撤銷地為該系列票據(現金或美國政府或美國 政府機構票據或債券，或其組合的持有人)的利益以信託方式存放，其金額由獨立會計師事務所(應交付給受託人)在存放現金以外的資產的情況下產生足夠的現金，以便 在該系列票據的到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款；以及

•

無論是美國現行聯邦税法發生變化，還是美國國税局(Internal Revenue Service)公佈了裁決 ，或者我們收到了國税局(Internal Revenue Service)的裁決，基於該更改或裁決，我們律師的法律意見已經提交給受託人，確認該系列票據的實益所有人將不會確認由於失敗而產生的聯邦所得税收益或 損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税

如上所述，如果我們完全失效，受影響系列票據的持有者將不得不完全依靠信託存款 來償還票據。如果出現任何差額，持有者不能指望我們還款。然而，即使我們以信託方式存款並提供如上所述的意見，我們仍有義務交換或 登記票據轉讓，更換被盜、遺失或損壞的票據，維持付款機構，以信託方式持有付款，並在適用的情況下實現票據的兑換。

契約失敗

根據當前 美國聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並可從任何系列票據上的某些契約中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，受影響的 系列紙幣的持有者將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券來償還此類紙幣的保護。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

•

為該系列票據、現金或美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的持有者的利益以信託形式存款，其金額按其認為的數額而定，以現金或美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的形式為持有者的利益而存款。

S-25

獨立會計師事務所(須交付受託人)在存放現金以外的資產的情況下，產生足夠的現金，以便在該系列票據到期日支付利息、本金、任何溢價和任何 其他付款；以及

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法 ，我們可以支付上述保證金，而不會導致該系列票據的實益所有人對票據徵税，這與我們沒有支付保證金而是在票據到期時自己償還票據的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金有缺口，您仍然可以向我們要求償還票據。事實上，如果違約事件之一發生(例如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 缺口的付款。

受託人

美國銀行 全國協會(美國銀行)將擔任票據的受託人。在正常業務過程中，我們與美國銀行及其附屬公司還有其他慣常的銀行關係。

契約和信託契約法的條款對受託人的權利進行了一定的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。根據信託契約法案，受託人將被允許從事其他 交易；前提是，如果受託人獲得信託契約法案中描述的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

受託人可隨時向我們發出書面通知辭職。受託人也可以通過持有當時未償還票據本金金額佔多數 的人的行為而被免職。在繼任受託人按照契約的 要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均不生效。

董事、高級職員、僱員、法人團體及股東無須承擔個人責任

契約規定，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、代理人、股東或聯屬公司不會因票據或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何申索而承擔 任何責任。票據持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。 此免除和免除是票據發行對價的一部分。

無人認領的資金

為支付 票據到期日後兩年內無人認領的票據的本金、利息、溢價或額外金額，存放於受託人或任何付款代理的所有資金將應本公司的要求償還給本公司。此後，任何票據持有人對該等資金的任何權利只能對本公司強制執行， 受託人和付款代理人因此不承擔任何責任。

管理法律

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

入賬結算和結算

以下對DTC、Euroclear System(EUROCLER？)和Clearstream Banking，SociétéAnonyme(？Clearstream，盧森堡)的操作和程序的描述僅作為問題

S-26

方便。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，可能會受到DTC的更改。我們、託管代理或受託人均不對這些 操作和程序承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

入賬結算

每個系列的票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，最低面額為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍，將存放於紐約DTC或其指定人。這意味着公司不會向每位持證人頒發證書。每種全球證券將以DTC的被指定人 cede&co.的名義發行，該公司將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，這些參與者的客户已經購買了票據。然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非 將其全部或部分交換為證書，否則不能轉讓全局安全性，但DTC、其被提名人及其繼任者可以將全局安全性作為整體相互轉讓。

全球證券的受益權益將顯示在上，全球證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者 保存的記錄進行。如果您不是DTC的參與者，您只能通過參與者實益擁有DTC持有的票據。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》 含義內的銀行組織、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存入其賬户的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進證券交易參與者之間的結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的系統，包括通過直接或間接參與者清算交易或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。

在DTC系統下購買由一種或多種全球證券 代表的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據信用。每筆票據的每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接 參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接或間接參與交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表 。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的 參與者的賬簿上記入的條目來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥企業 指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他指定人的名義註冊不會影響 受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映這些票據被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者 所有者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人交付通知和其他通信將受

S-27

他們之間的安排，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。贖回通知(如有)將送交DTC。如果要贖回的票據少於所有票據 ，則DTC的做法是分批確定要贖回的該債券的每個直接參與者的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向公司郵寄綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄 日期(在綜合代理所附的列表中標識)將票據貸記到其賬户的那些直接參與者。

票據的贖回收益和分配將支付給 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC收到 本公司或付款代理人在支付日的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由每個參與者負責，而不是DTC、付款代理或公司的責任，受可能不時生效的任何法定或 法規要求的約束。將贖回收益和分派支付給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)是 公司或支付代理的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

受益所有人必須發出通知，選擇通過其參與者將其票據購買或投標給付款代理，並將 通過促使直接參與者將參與者在票據中的權益轉讓給DTC記錄中的付款代理來實現票據的交付。如果票據的所有權由直接參與者在DTC的記錄中轉讓，並隨後將投標證券的入賬信用記入付款代理的DTC 賬户，則與可選投標或強制購買相關的票據實物交付的要求將被視為滿足。

全球證券不得全部或部分交換已登記的證券，不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓 ，除非(A)託管人(I)已通知本公司它不願意或無法繼續擔任託管人 或(Ii)在要求託管人作為託管人時，該託管人已不再是根據《交易法》註冊的結算機構。 或(Ii)在要求該託管人作為託管人進行登記時，該託管人已不再是根據《交易法》註冊的結算機構。 或(Ii)在要求該託管人作為託管人進行登記時，該託管人已通知本公司它不願意或無法繼續擔任託管人 (B)違約事件已經發生且仍在繼續，DTC通知受託人其決定將任何全球票據兑換以DTC以外的人的名義登記的證券，或(C)本公司簽署並向受託人交付一份公司命令，表明此類全球證券可以如此交換或轉讓。

本節中有關DTC、DTC記賬系統及其他方面的信息均從我們認為可靠的來源獲得，但本公司對其準確性不承擔任何責任。

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據 契約或適用法律對任何票據的任何權益轉讓施加的任何限制，除非要求交付契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在 條款明確要求時交付證書和其他文件或證據，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。(B)受託人沒有義務或義務就任何票據的任何權益的轉讓，監督、確定或查詢是否遵守任何票據的任何權益，除非要求交付契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在條款明確要求的情況下交付證書和其他文件或證據，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

公司、受託人或任何代理人對DTC採取或未採取的任何行動不承擔任何責任或責任，也不會 對DTC記錄或任何參與者或間接參與者與實益所有權有關的記錄或因實益所有權而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任

S-28

票據中的權益，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與票據中受益的所有權權益有關的記錄 或與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

盧森堡Euroclear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Euroclear Bank S.A./N.V.(分別作為EUROCLEAR或Clearstream的運營商，分別作為DTC的參與者)持有全球票據的權益。

EUROCLEAR和Clearstream，盧森堡將分別代表其參與者通過其各自託管機構賬簿上的Euroclear和Clearstream名下的證券賬户持有權益 ，進而在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券中持有此類權益 。

支付、交付、轉賬、兑換、通知和其他與通過歐洲結算或盧森堡Clearstream支付的票據有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。本公司無權控制這些系統或其參與者，本公司對其活動不承擔任何責任。歐洲結算公司或盧森堡Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將根據DTC的規則和程序 由其各自的託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC完成。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream、盧森堡支付、交付、轉賬、交換、通知 以及涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易進行支付和接收。當美國的銀行、經紀商和其他機構營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過 這些系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個 營業日(視具體情況而定)才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和 Euroclear或Clearstream，盧森堡持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易 。

雖然DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream的參與者 轉讓票據權益，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能會在 任何時候停止或更改。本公司、受託人或任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據規則和程序履行其各自的義務承擔任何責任。

S-29

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下是適用於美國持有者和非美國持有者(定義見下文)與票據所有權和處置相關的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。 本摘要僅適用於那些在首次發行中以初始發行價購買票據，並持有票據作為資本資產的受益所有者，這些票據符合修訂後的《1986年美國國税法》(《美國國税法》)第1221節的含義(一般指持有用於投資的財產)。本摘要基於守則的當前條款、根據守則頒佈的現有和擬議的國庫條例、司法判決和裁決、 國税局(IRS)的聲明和行政解釋，所有這些都可能在任何時候發生更改或有不同的解釋，可能會有追溯基礎。任何此類更改或解釋 都可能影響本文陳述和結論的準確性。我們不能向您保證國税局不會質疑以下陳述的結論，也沒有(或將不會)尋求國税局對以下討論的任何事項作出裁決 。

就本摘要而言，美國持票人是票據的實益所有人，即：

•

個人是美國公民或居住在美國，符合美國聯邦 所得税的目的，

•

為美國聯邦所得税目的被歸類為公司，並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的實體。

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

信託(I)如果美國境內的法院能夠對 信託的行政管理進行主要監督，且一名或多名美國人(如守則第7701(A)(30)節所述)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效的 選舉被視為美國人。

就本摘要而言， 非美國持有人是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體。如果為 美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體擁有票據，則該實體成員的納税待遇通常將取決於該成員的身份和該實體的活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理，以及此類實體的任何成員的税務處理 。鼓勵任何出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業並擁有票據的實體以及此類實體的任何成員諮詢其自己的税務顧問 。

以下摘要並不是針對特定持有者的特定情況對可能與其相關的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項的完整分析 。在不限制前述一般性的情況下，本摘要不涉及適用於某些類型受益所有者的任何特殊規則的影響， 包括但不限於證券交易商、保險公司、銀行或其他金融機構、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、功能貨幣不是美元的美國持有者、持有票據作為跨境、轉換交易或其他風險降低或綜合交易一部分的人、選擇使用按市值計價其證券持有量、退休計劃、個人退休賬户或其他 遞延納税賬户、合格養老金計劃、某些前公民或前美國長期居民、受控外國公司、被動外國投資公司、因該等收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認該票據毛收入項目的 個人、通過包括合夥企業和S分章 公司在內的實體或其中的任何投資者。此外，本摘要不討論任何替代的最低税收後果或美國聯邦税法規定的任何其他考慮因素

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與所得税有關，不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮因素。此外，本討論並未 討論根據2010年《醫療保健和教育調節法》在非勞動所得醫療保險繳費税項下產生的票據所有權和處置的税收後果。潛在投資者應就票據所有權和處置對其產生的特殊税收後果諮詢 他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方或 非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變更(或建議變更)。

某些或有付款

在某些 情況下，我們可以在早於最終到期日的時間贖回票據。參見上面的備註説明？可選贖回？和？備註説明？控制權變更？此類 贖回的可能性可能涉及財政部監管或有付款債務工具的特別規則。根據這些財政部法規，我們被要求對 票據進行或有付款的可能性不會影響持有者在付款前確認的收入金額，前提是截至票據發行之日，此類付款的可能性微乎其微。我們相信並打算採取這樣的立場，即這種 意外情況不會導致財政部條例中的或有付款債務工具規則適用於票據。我們的立場是，財政部條例的或有付款債務工具規則將不適用於票據 ，除非持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場，否則對持有人具有約束力。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰 這一立場，持有者可能被要求根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過聲明的利息)應計利息收入，並將票據應税處置所實現的任何收入視為普通收入，而不是 資本收益。如果票據上出現意外情況，可能會影響金額, 持有人確認收益或損失的時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，未來的持有者應該 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解税務後果。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

本摘要具有一般性，僅供參考。本摘要不打算也不應 解釋為法律或税務建議。對於票據對任何特定購買者的影響，沒有做出任何陳述。潛在買家應根據自己的具體情況諮詢自己的顧問。

美國持有者

利息

預計(且本摘要假設)票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額(如果 有的話)(根據本規範確定)。因此，票據上聲明的利息一般將按照利息應計或支付的普通收入向美國持有者徵税(根據美國持有者的税務會計方法)。

票據的處置

在票據的出售或其他應税處置(包括贖回或報廢)的情況下，美國持有者將確認等於收到金額(代表應計但未支付的 利息的任何金額除外，在以前未包括在收入中的程度將被視為普通收入)與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額(如果有)的損益。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人的 票據成本。美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認的收益或損失通常將構成資本收益或損失。資本利得

S-31

個人在出售或以其他方式應納税處置持有超過一年的票據時認可的票據，通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。在票據出售或其他應税處置時確認的資本損失的扣除 是有限制的。

信息報告 和備份扣留

一般來説，信息報告要求將適用於向美國持有人支付票據的本金和 利息，以及向美國持有人支付票據的任何應税處置收益。此外，如果美國持有人未能按照適用法律要求的方式提供正確的納税人識別號、未能證明其不受備用扣繳的約束或未能遵守適用的 備用扣繳規則，則該美國持有人可能需要對此類付款進行備用預扣，但必須進行 信息報告。 如果美國持有人未按照適用法律要求的方式提供正確的納税人識別碼，或未能證明其不受備用預扣的約束，則該美國持有人可能會受到備用預扣的約束。 信息報告。

根據備份預扣條款向美國持有人預扣的任何款項都可以從美國持有人的 美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有人就有權獲得退款。

非美國持有者

利息

在以下情況下，非美國持有人從票據 上賺取的利息將被視為投資組合利息，並且(取決於下面關於非美國持有者的討論)將不繳納美國聯邦所得税或預扣税(取決於下面關於非美國持有者的信息 報告和備份預扣的討論)：

•

非美國持有人既不是(I)守則第881(C)(3)(C)節所述與我們有關的受控外國 公司，也不是(Ii)直接或根據守則第871(H)(3)(C)節的歸屬規則擁有我們股權總投票權 10%或更多的人；(I)非美國持股人既不是守則第881(C)(3)(C)節所述與我們有關的受控外國公司，也不是直接或根據守則第871(H)(3)(C)條的歸屬規則擁有我們股權總投票權 的人；

•

符合下列認證要求；以及

•

該利益與 非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果是適用的所得税條約居民，則不能歸因於非美國持有者在美國的永久設立)。

為了滿足認證要求，非美國持有者 必須向扣繳義務人提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如適用(或替代表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據偽證處罰，提供非美國持有人的姓名和地址，並證明該非美國持有人不是美國人。或者，如果證券清算組織、銀行或 其他金融機構在其交易或業務的正常過程中代表非美國持有者持有票據，則被要求扣繳美國聯邦所得税的人必須 從金融機構獲得證明，證明正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，視情況而定(或替代IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，該公司或另一家此類金融機構已從非美國持有人處收到(視情況而定，或適當的繼承人表格)，必須向付款人提供 此類表格的副本。

向非美國利息持有人支付的任何款項，如果 沒有資格享受投資組合利息豁免，並且與貿易或業務的開展沒有有效聯繫(或者，如果美國所得税條約適用並有此規定，則不能歸因於 維持的在美國境內的常設機構)，將按30%的美國聯邦所得税税率(或適用所得税條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税和預扣税(或在適用的所得税條約下的較低税率)， 支付給非美國利息持有人的任何款項都不符合投資組合利息豁免的條件，並且與貿易或業務的開展沒有有效聯繫(或者，如果美國所得税條約有此規定，則不能歸因於 維持的美國境內的常設機構)。要根據適用的所得税條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須向否則將被要求扣繳美國税的人提交一份正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代表格)。

S-32

由非美國持有人在美國境內進行貿易或 業務(如果美國所得税條約適用並如此規定，可歸因於維持的常設機構)的票據所賺取的任何利息，將按照類似於非美國持有人是美國持有人的方式，按定期累進税率繳納美國聯邦所得税 税。(注：非美國持有者在美國境內從事貿易或 業務活動(如果美國所得税條約適用並有此規定，可歸因於維持的常設機構)，則非美國持有者在美國境內賺取的任何利息將按定期累進税率繳納美國聯邦所得税 税。如果非美國持有人出於美國聯邦 所得税的目的被歸類為公司，則在確定美國分支機構利潤税金額時也將考慮這些收入，美國分支機構利得税對有效關聯的 收益和利潤按30%的税率徵收(或根據適用的所得税條約以較低的税率徵收)，但需要進行某些調整。但是，這種有效關聯的收入將不受美國聯邦所得税扣繳的約束，前提是非美國持有者向需要扣繳美國税的人提供 正確填寫的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)。

票據的處置

根據 下面的討論，非美國持有者在出售或其他應納税處置(包括贖回 或報廢)票據時確認的任何收益(代表應計但未付利息的金額除外，將按上文第 條中所述處理)處理，一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，否則一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，但以下討論須遵守以下條款：非美國持有者在出售或其他應税處置(包括贖回 或報廢)時確認的任何收益(不包括應計但未付利息的金額，將按上文第 條中所述處理)處理，否則一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務(如果美國所得税條約 適用並如此規定，可歸因於維持的常設機構)有關；或

•

如果非美國持有者是個人，則該個人在銷售或其他處置的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

如果非美國持有人的收益在上面的第一個項目符號中描述，任何此類 收益將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，並且(如果該非美國持有人被歸類為美國聯邦所得税目的的公司)還可能繳納美國分公司 利潤税，該税率對本年度有效關聯的收入和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率徵收)，但需進行一定的調整。在此情況下， 收益將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，並且(如果該非美國持有人被歸類為美國聯邦所得税目的公司)，還可能繳納美國分公司利潤税，税率為30%(或根據適用的所得税條約的較低税率)，但需進行某些調整。

上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將按其美國來源資本收益超過其美國來源資本損失的金額繳納美國 聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的美國所得税條約降低税率)。

信息報告和備份扣繳

票據上支付給非美國持有人的任何利息通常都將報告給美國國税局和 非美國持有人，無論是否需要預扣。根據特定條約或協議的規定，還可以向收款人居住國的税務機關 提供這些信息申報表的副本。

支付給非美國持票人的票據利息一般不會受到備用扣繳和附加信息報告的約束，前提是(I)非美國持票人必須在正確填寫的IRS表格 W-8BEN、IRS表格上進行證明，並處以偽證罪處罰。 W-8BEN，IRS表格 W-8BEN，IRS表格 W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)，證明 非美國人且滿足某些其他條件，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立豁免。

由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持有人支付票據處置收益一般不受信息報告或備用扣繳的約束，前提是非美國持有人在偽證處罰下，以正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格進行證明W-8BEN-E，或

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美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)表明其不是美國人且滿足某些其他條件，或者 非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於由或通過外國經紀商的外國 辦事處(在適用的財政部法規範圍內)處置票據的收益的支付。但是，對於由或通過美國經紀人或與美國有一定 關係的外國經紀人的外國辦事處出售票據的收益的支付，信息報告要求通常適用，除非經紀人有文件證據表明持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式確立了 豁免。除非處置需要進行信息報告，並且經紀人實際知道或有理由知道持有人是美國人或不符合 豁免要求，否則不適用後備扣繳。

根據備份預扣條款從非美國持有人扣繳的任何金額 都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並且非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的 信息。

FATCA

根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，30%的美國聯邦預扣税將 適用於支付給非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體的票據利息 (在某些情況下，包括任何一種類型的實體充當中介)，這些實體未能履行某些信息報告義務。

要使非美國金融機構符合FATCA，它通常必須與美國政府 簽訂協議，每年報告有關某些美國人和某些非美國實體持有的 由美國人全資或部分擁有的機構的賬户或在該機構中的權益的某些信息，或者必須滿足美國與另一個國家之間的政府間協議(IGA)的類似要求。這些要求可能會因採用或實施特定的IGA或未來的美國財政部法規而修改。在某些情況下，相關的非美國金融機構或非美國非金融實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守這些規則。持有者為被視為符合FATCA而提供的文件可能會報告給美國國税局(IRS)和 其他税務機關，包括持有者的身份、其FATCA身份以及(如果適用)其直接和間接美國所有者的相關信息。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解信息申報和 根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們在票據上的投資。

根據FATCA的預扣通常 將適用於2018年12月31日之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付。然而，擬議中的財政部法規將取消FATCA對處置票據的毛收入預扣。在 這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。如果利息支付同時受到FATCA項下的 預扣和上述非美國持有者利息項下討論的預扣税的約束，則FATCA項下的預扣項可抵扣此類其他 預扣税。非美國持有者應就FATCA對票據投資的可能影響諮詢其税務顧問。

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承銷(利益衝突)

我們通過以下指定的承銷商發行票據，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是這些承銷商的代表(代表)。根據吾等與代表之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售下列票據的本金金額，各承銷商 已分別同意購買：

承銷商		校長 數量 2024年 備註				校長 數量 2027年 備註				校長 數量 2031年 備註
美國銀行證券公司		$	132,750,000			$	199,125,000			$	199,125,000
摩根大通證券有限責任公司			88,500,000				132,750,000				132,750,000
第一資本證券公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
三菱UFG證券美洲公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
PNC資本市場有限責任公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
道明證券(美國)有限責任公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
Truist證券公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
富國銀行證券有限責任公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			18,300,000				27,450,000				27,450,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)			18,300,000				27,450,000				27,450,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			12,900,000				19,350,000				19,350,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			10,650,000				15,975,000				15,975,000
地區證券有限責任公司			10,650,000				15,975,000				15,975,000
Synovus證券公司			9,750,000				14,625,000				14,625,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司			5,700,000				8,550,000				8,550,000
滙豐證券(美國)有限公司			5,700,000				8,550,000				8,550,000
瑞穗證券美國有限責任公司			5,700,000				8,550,000				8,550,000
公民資本市場公司			2,950,000				4,425,000				4,425,000
Scotia Capital(USA)Inc.			2,950,000				4,425,000				4,425,000
共計：		$	500,000,000			$	750,000,000			$	750,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何 票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止票據的發行。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄 封面上規定的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據均可低於適用的首次公開發行價格，最高折價為2024年票據本金的0.200、2027年票據本金的0.350和2031年票據本金的0.400。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可低於適用的首次公開發行價 2024年票據本金的0.150、2027年票據本金的0.250和2031年票據本金的0.250。

下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的 百分比表示)。

		由我們支付
2024年紙幣			0.350	%
2027年發行的鈔票			0.600	%
2031年發行的鈔票			0.650	%

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我們估計我們的 自掏腰包此次發行的費用(不包括承銷折扣)約為340萬美元，由我們支付。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。一家或多家承銷商打算為每個系列的票據進行 二級市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何票據的做市活動。不能保證票據的任何交易市場是否會發展，或者如果有的話，票據的交易市場的流動性如何，或者任何這樣的交易市場是否會持續下去。 不能保證票據的交易市場將會發展，或者如果有的話，票據的交易市場將會有多大的流動性，或者任何這樣的交易市場是否會持續下去。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法和交易法，或 支付承銷商可能被要求在這方面的付款。

關於此次發行，承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易和銀團回補交易。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的票據本金的票據，這將產生辛迪加空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

這些穩定交易、超額配售交易 和銀團回補交易可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的 價格。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

我們預期 票據將於本招股説明書增刊封面所指定的結算日期(即本招股説明書增刊日期後的第四個營業日)或大約當日交割。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在本招股説明書附錄封面上指定的本次發售截止日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者 將被要求在任何此類交易的 時間指定備用結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人士如欲在債券買賣當日或下一個營業日交易票據，應諮詢其顧問。

利益衝突

某些 承銷商和/或其各自的關聯公司在我們的無擔保循環信貸安排下擔任代理、安排人和/或貸款人，我們打算使用此次發行的部分淨收益償還未償還金額， 因此將獲得本次發行淨收益的應課税額部分，用於償還此類信貸安排。由於此次發行的淨收益的至少5%將由某些承銷商和/或其 各自的關聯公司收取，因此根據FINRA規則5121，此類承銷商被視為存在利益衝突。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。

S-36

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商 及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用 和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其 關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其 各自的關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其各自的關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其 各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的 研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc. 是受託人的附屬公司。

限售

根據適用的法律，這些鈔票正在美國和美國以外的司法管轄區出售。

加拿大投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售都必須 按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。

有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-37

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者 。就本條款而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第 (10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書副刊乃根據歐洲經濟區任何成員國的債券要約將根據 招股章程規例豁免刊登招股説明書的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

上述 銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户，根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)，(I)散户客户在(EU)2017/565號法規第2條第(8)點被定義為 其構成國內法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户 根據EUWA構成了國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵 信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程規例和FSMA的豁免，在英國對票據的任何要約都將根據刊登招股説明書的要求進行。就英國招股説明書法規或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書 。

關於此次發行，承銷商不代表 發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並且符合《2005年金融服務和市場法案》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)第19(5)條的資格 為投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人員，(Iii)在英國境外，或

S-38

與任何證券的發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)可以合法地 傳達或安排傳達(所有此等人員統稱為相關人員)。本文檔僅針對相關人員，不得由非相關人員 採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

香港投資者須知

各承銷商(I)未有亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售 (A)以外的任何票據。香港(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件 並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會在香港或其他地方為發行目的而發行或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目的是 ，或其內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但只出售給或打算出售給香港以外的 人或僅出售給證券及期貨條例和根據證券及期貨條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

致日本投資者的通知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或日本居民的利益而重新發售或轉售的其他人， 除非符合豁免登記要求，並以其他方式遵守的情況除外。 在日本，或為了日本居民的利益，不得直接或間接向任何日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益， 除非根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，否則不得直接或間接向在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，或向其他人提供或出售票據或其中的任何權益在有關時間 生效的日本法規和部級指導方針。

新加坡投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均未提供或出售任何票據或導致該票據成為認購或購買邀請函的標的，也不會提供或出售該票據或導致該票據成為 認購或購買邀請函的標的，也沒有直接或間接分發、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、 或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料， 也不會直接或間接散發、分發或分發本招股説明書、隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、 或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料。除(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(SFA)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條並按照第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據 並根據SFA的任何其他適用條款的條件向機構投資者外的新加坡人。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

S-39

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(5)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和 309b(1)(C)條承擔的義務，Global Payments已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，票據是規定的資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)，並特此通知所有相關人士：票據是規定的資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告

瑞士投資者須知

本文檔不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與票據有關的任何其他 發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士義務法典》第652A條或第1156條理解，且本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或 任何其他與發售、全球支付或票據相關的發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管，票據的投資者將不會從該機構的保護或監管中受益。

臺灣投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規意義上的要約的情況下出售、發行 或要約出售、發行或在臺灣境內出售、發行 或在可能構成要約的情況下向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構進行登記、備案或批准。 在臺灣證券交易法或相關法律法規要求經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下，不得出售、發行或在臺灣境內公開發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據發行和銷售的建議或以其他方式居中銷售 票據。

S-40

票據的有效性

特此提供的票據的有效性將由位於華盛頓特區的Alston&Bird LLP傳遞給我們。此處提供的票據 的有效性將由紐約Gibson，Dunn &Crutcher LLP傳遞給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

Global Payments Inc.及其子公司的合併財務報表和相關財務報表明細表 參考Global Payments截至2020年12月31日的年度10-K年報併入本招股説明書附錄，且Global Payments對財務報告的內部控制 的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，這些報告在此引用作為參考(這些報告(1)就財務報表及相關財務報表時間表表達無保留意見，幷包括一段關於Global Payments在2019年會計年度因採用會計準則編纂主題842，租賃而改變其租賃會計方法的説明性段落)，以及(2)就Global Payments對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。此類財務報表和財務報表明細表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而納入的。

S-41

招股説明書

全球支付公司

債務 證券

普通股

優先股

存托股份

以上列出的證券可能 由我們提供和出售，也可能不時由一個或多個出售證券持有人提供和出售，這些證券的身份將在未來確定。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。您在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入和視為已併入的文檔。 您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的證券 。

除非附有適用的招股説明書 附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁 、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月1日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
“公司”(The Company)			4
行業和市場數據			4
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券、普通股、優先股和存托股份説明			5
法律事項			5
專家			5

除非上下文另有要求，否則所指的Global Payments、？We、？We、？我們的？或類似術語是指Global Payments Inc.及其子公司。所指的美元和美元指的是美元。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們提交的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或 邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約， 在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的。

對於美國以外的投資者，我們和任何出售 證券持有人都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知自己 本招股説明書在美國境外的發售、持有或分發的相關限制，並遵守相關限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在表格S-3中通過擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時單獨或一起提供和出售債務證券、普通股、優先股或存托股份(一個或多個產品)。

每次我們提供和出售證券時，我們都將提供包含有關該發售條款的特定信息的招股説明書附錄或 其他類型的發售文件或附錄(本文統稱為招股説明書附錄)。任何適用的招股説明書副刊或自由寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中的信息所取代。 您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

本招股説明書包含本招股説明書描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都符合實際文檔的完整要求，您應該在做出投資決策之前查看這些文檔。本招股説明書所指的文件副本已經歸檔，或將作為證物存檔或合併到 註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中，您可以按照以下節中所述獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的、通過引用合併或視為合併的信息。我們沒有授權任何人提供除此之外的任何信息。

本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的內容，或我們可能已向您推薦的招股説明書。我們不對 承擔任何責任，也不能保證他人提供給您的任何其他信息的可靠性。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，我們也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區內提出出售證券的要約 。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期準確，或者，如果是通過引用合併或被視為在此納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間如何，均為截至招股説明書日期的準確信息 。自這些信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新，並在不一致的情況下取代此信息。SEC的規則和法規還允許我們向SEC提供某些報告和信息，而不是將其歸檔。我們 i提供或已經提供的任何此類報告或信息不應被視為通過引用併入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時提供給SEC。在本招股説明書發佈之日或之後，我們將以下列出的文件 以及根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件合併(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則歸檔的信息除外)，直至我們終止了與本招股説明書相關的所有證券的發售：

•

我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日和2019年6月30日的財政季度報告 ；

•

我們年度股東大會附表14A的最終委託書中的信息， 通過引用併入我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

•

我們於2019年4月26日、2019年5月28日、2019年5月31日、2019年7月16日和2019年8月1日提交的當前Form 8-K報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

•

？我們於2019年7月3日提交給證券交易委員會的S-4表格 註冊聲明中的全球支付資本股票説明部分和 股東權利比較部分(與全球支付相關)，經2019年7月23日提交給證券交易委員會的S-4表格 修正案1修訂，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂和報告。

在本招股説明書日期之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在 不一致的情況下替換本招股説明書中的信息和之前提交給SEC的信息。

-2-

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該 文件通過引用明確包含在該文件中)：

全球 支付公司

勒諾克斯路3550號

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326

(770) 829-8478

注意：投資者關係

我們的某些美國證券交易委員會申報文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告及其修正案，可以從我們網站www.globalpaymentsinc.com的投資者關係欄目免費查看和打印。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄(或本文或其中引用的任何文件)的一部分，您在做出投資決定時不應依賴這些信息，除非該信息也在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，或者 已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們的普通股在紐約證券交易所上市。您可以在紐約泛歐交易所紐約證交所辦公室 查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，郵編：NY 10005，紐約布羅德街20號。

前瞻性陳述

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的文件，包括符合修訂的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括本招股説明書中包含或引用的歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關我們的業務運營、經濟表現和財務狀況、我們的業務戰略和實施戰略的手段、未來資本支出金額、我們在 開發和推出新產品和擴大業務方面的成功程度、未來收購的成功整合以及推出新的和改進的產品或服務的時機的陳述。您有時可以通過我們使用的詞語來識別前瞻性陳述 ，例如，可能、可能、應該、將、相信、預期、估計、預期、意圖、計劃、預測、指導和/或類似的術語和/或表述。對於這些陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃和預期是合理的，但這些 陳述基於許多假設、估計、預測或計劃，這些假設、估計、預測或計劃本身就會受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，無法預見，並反映了可能發生變化的未來業務決策。 因此，我們不能保證我們的計劃和期望一定會實現。由於許多已知和未知因素的影響，我們的實際收入、收入增長率和利潤率、其他運營結果和股東價值可能與前瞻性陳述中預期的大不相同 ，其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。

許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同， 包括但不限於我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述的風險因素，以及我們截至2019年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中描述的風險因素。這些警告性聲明符合我們所有的前瞻性聲明，敬請您不要過度依賴 這些前瞻性聲明。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些 所指示或預期的結果大不相同

-3-

前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表發佈之日的情況，不應被視為代表我們截至任何後續 日期的計劃和期望。除法律要求的範圍外，我們不承擔、也明確不承擔在陳述發表之日後公開更新任何前瞻性陳述的任何義務或義務，無論是由於新信息、未來 事件、假設的變化或其他原因。

該公司

Global Payments是全球領先的支付技術和軟件解決方案提供商，為全球客户提供創新服務 。我們的技術、服務和員工專業知識使我們能夠提供廣泛的解決方案，使我們的客户能夠接受各種支付類型，並更有效地運營他們的業務。

我們於2000年註冊成立，並於2001年從前母公司剝離出來。包括作為前母公司一部分的Time ，我們自1967年以來一直從事支付技術服務業務。

我們是根據佐治亞州的 法律組織的。我們行政辦公室的地址和電話是佐治亞州亞特蘭大勒諾克斯路3550號，郵編是30326，電話是(7708298000)。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為 gpn？

行業和市場數據

我們可能會在本招股説明書中使用或引用我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的數據和行業預測。行業出版物通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類 信息的準確性和完整性。同樣，我們相信我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告、本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部 或部分投資損失。另見前瞻性陳述。

使用 收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券銷售淨收益。

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債務證券、普通股、優先股和存托股份説明

我們的債務證券、普通股、優先股或存托股份(視情況而定)的説明將在招股説明書附錄中 提供。每當我們通過本招股説明書提供證券時，此次發售的條款，包括所發售證券的具體金額、價格和條款，以及(如果適用)有關出售證券持有人的信息，將包含在適用的招股説明書附錄和與此類發售相關的其他發售材料中，或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的其他文件中，這些內容在此作為參考併入本文。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將提供的任何證券的有效性將由 David L.Green(關於我們的某些證券)或我們的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(關於我們的某些證券)傳遞給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

專家

全球支付。Global Payments Inc.及其 子公司的合併財務報表和相關財務報表明細表參考了截至2018年12月31日年度的Global Payments Form 10-K年報，並已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計，其中包括截至2018年12月31日的Form 10-K年報，以及Global Payments對財務報告的內部控制的有效性。這些報告通過引用併入本文(報告(1)對財務報表和相關財務報表明細表表達無保留意見，並重點介紹了關於2016年5月31日至12月31日的財政年度全球付款變更的事項段落，以及關於由於採用ASU 2014-09財年而導致2018財年全球付款與客户合同收入核算方法變更的説明性段落 )。 在此引用的內容包括：(1)表達對財務報表和相關財務報表明細表的無保留意見，並重點介紹全球付款在其截至2016年5月31日至12月31日的會計年度中的變化，以及關於2018財年由於採用ASU 2014-09而改變其與客户的合同收入核算方法的説明性段落。與客户簽訂合同的收入(2)對Global Payments財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。此類財務報表和財務報表 明細表是根據該公司的報告合併而成的，因為它們擁有會計和審計方面的權威。

TSYS.Total System Services，Inc.(TSYS)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表 以及截至2018年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並以會計和審計專家的身份將其納入本文作為參考。

關於截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一段説明性 段落，説明TSYS在2018年收購了Cayan Holdings LLC和iMobile3，LLC(IMobile3)，並將管理層排除在對截至2018年12月31日TSYS財務報告內部控制有效性的評估之外 Cayan和iMobile3對與總資產12億美元相關的財務報告進行內部控制對TSYS財務報告內部控制的審計也排除了對Cayan和iMobile3財務報告內部控制的評價。

審計報告中有一段説明指出，如合併財務報表附註1所述，由於採用會計準則彙編606(ASC 606)，TSYS已 於2018年改變了收入確認的會計處理方法。與客户簽訂合同的收入.

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$2,000,000,000

$5億，000，1.500釐優先債券，2024年到期

$750,000,000 2.150釐優先債券，2027年到期

$750,000,000 2.900釐優先債券，2031年到期

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		摩根大通

第一資本證券		MUFG		PNC資本市場有限責任公司

道明證券		Truist證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

高級聯席經理

巴克萊		五三證券

聯席經理

美國銀行(US Bancorp)		蒙特利爾銀行資本市場		地區證券有限責任公司		Synovus證券公司

加拿大帝國商業銀行資本市場		滙豐銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)		公民資本市場		加拿大豐業銀行

2021年11月16日