注：1.組織機構和業務運作情況説明

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)於2020年10月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。

本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月11日宣佈生效。2021年2月17日，本公司完成首次公開發行138,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，包括髮行18,000,000承銷商全面行使其超額配售選擇權所致的單位，詳情見附註4。該等單位以#元的價格出售。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$1,380,000,000.

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了出售32,600,000認股權證(“私人配售認股權證”)，收購價為$1.00根據私募認股權證，授予公司保薦人丘吉爾保薦人VII LLC(“保薦人”)，為公司帶來總收益$32,600,000.

交易成本總計為$73,525,223由$組成24,500,000承保折扣淨額為$3,100,000從承銷商處報銷，$48,300,000遞延承保折扣和$725,223其他發行成本。

在2021年2月17日首次公開募股(IPO)結束後，1,380,000,000 ($10.00首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益)存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或以下，或任何符合投資公司法第2a-7條條件的不限成員名額投資公司，由本公司決定，直至(I)完成企業合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)為止，但信託賬户賺取的利息可撥歸本公司，以滿足營運資金需求，但每年的上限為 $1,000,000並支付其納税義務。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80信託賬户餘額的百分比(不包括為營運資金目的而支付給管理層的款項(如適用，信託賬户利息收入和遞延承銷佣金的應付税款)在達成初始業務合併協議時。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。

附註2.重報以前發佈的財務報表

在編制公司截至2021年9月30日的簡明財務報表方面，根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，ASC 480第10-S99段規定，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。因此，管理層決定應該重述之前報告的簡明財務報表。該公司此前已確定A類普通股的股票可能需要贖回，相當於贖回價值$10.00每股A類普通股，同時也考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於$5,000,001。管理層還決定，在公司認為不受公司控制的未來事件發生的情況下，與首次公開發行相關發行的A類普通股可以贖回或可贖回。

因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股的股份等於其贖回價值。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號《重要性》和美國證券交易委員會員工會計公告第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》，公司對這些變化進行了評估，並確定相關影響對以前呈報的財務報表具有實質性影響。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本相關的重述調整。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能需要贖回，抵銷記錄為額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

該公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。

注：3.重要會計政策摘要

注：4.公開發行

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了138,000,000單位，購買價格為$10.00每單位，其中包括承銷商充分行使其購買額外18,000,000單位為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一個A類普通股股份和一個-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的五分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股收益，可予調整(見附註9)。

注5.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了32,600,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$32,600,000。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證所得款項與信託户口內首次公開發售所得款項相加。若本公司未能在合併窗內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。信託户口將不會就私人配售認股權證而設贖回權或清算分派(見附註9)。

附註：6.關聯方交易

方正股份

2020年12月，贊助商購買了8,625,000公司B類普通股，一位創始人的總股價為$25,000(“創始人股份”或單獨的“創始人股份”)。2021年2月11日，公司實施股票分紅一-每股已發行的方正股份換一股方正股份五分之一，導致我們的初始股東總共持有34,500,000方正股份。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。創始人的股票包括總計高達4,500,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，保薦人將在折算後的基礎上擁有20%(20首次公開發售完成後(假設保薦人在首次公開發售中沒有購買任何公開發行的普通股)，公司已發行和已發行普通股的比例為1%(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的股票)。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，不是方正股份目前被沒收。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份：(A)1)企業合併完成後一年，以及(B)企業合併後本公司完成清算、合併、換股、重組或類似交易之日，導致本公司全體股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。(B)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股、重組或類似交易的日期，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20)任何30天內的交易日(30)-開始交易日至少150(150)在企業合併幾天後，創始人的股票將被解除鎖定。

行政支持協議

本公司於2021年2月11日通過本公司完成業務合併及清盤之前訂立一項協議，根據該協議，本公司將向保薦人的一間聯屬公司支付合共$50,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司發生並支付了$150,000及$369,643這些費用分別是多少。

附註：7.承諾和或有事項

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換後發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於首次公開發售(IPO)生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，這些證券的持有者將有權彌補三要求本公司對此類證券進行登記的要求，但不包括簡短的登記要求。此外，這些證券的持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

附註：8.股東赤字

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行240,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在2021年9月30日，有138,000,000發行和發行的A類普通股傑出的，包括可能需要贖回的A類普通股，這些普通股作為臨時股本列報。在2020年12月31日，有不是A類普通股股份已發佈或者是傑出的。

B類普通股-本公司獲授權發行60,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，34,500,000已發行和已發行的B類普通股。

B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律另有要求外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股份將在業務合併完成時一對一自動轉換為A類普通股股份，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股(IPO)中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便在所有A類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整。在折算後的基礎上，20首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除與企業合併相關贖回的A類普通股股數)，不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何私募等價權證。

注9.認股權證法律責任

截至2021年9月30日，有27,600,000未執行的公共授權證。有幾個不是截至2020年12月31日，未償還的公有權證。公開認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公募認股權證將於(A)30(30)企業合併完成後或(B)十二(12)首次公開募股(IPO)結束後的幾個月。公開認股權證將於五年內到期(5)企業合併完成後數年或更早於贖回或清算時。

根據認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務就該行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，並且有與A類普通股有關的當前招股説明書，但公司必須履行其註冊義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15業務在業務合併結束後的幾天內，公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交文件，並在60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股股票發行的登記説明書，以及一份與該等A類普通股股票有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要要求本公司這樣做。如果A類普通股在行使認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的持股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不會被要求這樣做但將盡其合理最大努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使A類普通股符合資格。

一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：

如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

附註10.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：