美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格310-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度報告
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。 中國將從中國轉向中國。 中國從中國到中國的過渡時期，中國和中國之間的過渡期。
委託檔案編號：000-27039
美國大麻公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888) 777-4362
(註冊人電話號碼，含區號 )
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改， )
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。*是☒編號： ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒編號： ☐
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的 對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐- -否☒
截至2021年11月16日，發行人普通股發行數量為6621,939,591股，每股面值0.001美元。
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| 首頁 | |||||
| 第一部分財務信息 | |||||
| 第1項。 | 財務報表 | 3 | |||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的精簡合併資產負債表 | 3 | ||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | ||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月股東權益赤字簡明綜合報表(未經審計) | 5 | ||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | ||||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | ||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 | |||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |||
| 第四項。 | 管制和程序 | 45 | |||
| 第二部分：其他信息 | |||||
| 第1項。 | 法律程序 | 46 | |||
| 第1A項。 | 風險因素 | 46 | |||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 | |||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 46 | |||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 | |||
| 第五項。 | 其他信息 | 46 | |||
| 第六項。 | 陳列品 | 47 | |||
| 簽名 | 48 | ||||
| 1 |
有關 前瞻性陳述和行業數據的注意事項
本季度報告中的10-Q表 包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的某些前瞻性陳述。本季度報告10-Q表中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過 使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關我們普通股的財務狀況、可能或 假設的未來經營結果、增長機會、管理計劃和目標以及市場的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性 以及可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同的假設。
任何前瞻性聲明 都是參考我們最近的Form 10-K年度報告中討論的風險因素以及我們關於Form 10-Q的季度報告和當前的Form 8-K報告中描述的任何 更新來進行整體限定的，這些報告可能會經過修訂、補充 或被我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告所取代。您 應閲讀此10-Q表季度報告以及我們在此引用並已作為證物提交給SEC的 報告中的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設此10-Q表季度報告中顯示的信息截至 本報告日期是準確的。因為我們SEC報告中的風險因素可能會導致實際結果或結果的出現。*因為我們SEC報告中的風險因素可能會導致實際結果或結果。*您應該假設此10-Q表季度報告中顯示的信息是準確的。因為我們SEC報告中的風險因素可能會導致實際結果或結果。*您應該假設此10-Q表季度報告中顯示的信息是準確的。因為我們SEC報告中的風險因素可能會導致實際結果或結果此外，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外， 任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日為止的情況，除非法律另有要求，否則我們不承擔義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。*新因素時有出現，我們無法預測 會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們鑑定本季度報告中以10-Q表格形式提供的所有 信息, 特別是我們的前瞻性聲明，這些警示性的 聲明。
| 2 |
第一部分-財務信息
美國大麻公司。和子公司
壓縮
合併資產負債表：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| *流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應付貸款購買力平價刺激 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 或有負債--購置 | ||||||||
| 使用權負債--流動部分 | ||||||||
| 應付訂閲費 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| *流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份 | ||||||||
| A類優先股，$面值，指定股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| B類優先股，$面值，指定股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 將發行的普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *股東權益總額(赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額(赤字) | $ | $ |
請參閲這些 未經審計的簡明合併財務報表的附註
| 3 |
美國公司的大麻公司。和子公司
精簡合併操作報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
未審核
| 在截至的三個月內 | 在過去的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 關聯方銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| *總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合資企業減值損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股權投資收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 換股虧損協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 買賣證券的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 清償債務的(損失)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數(股票拆分後) | ||||||||||||||||
請參閲這些 未經審計的簡明合併財務報表的附註
| 4 |
美國大麻公司。和
個子公司
股東虧損簡明合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
未經審計的成本
| A類優先股 | B類優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 庫存 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以結清以前應計的金額 | — | — | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算可轉換票據發行的普通股 應付和應計利息 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換關聯方應付票據 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為解決法律案件而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外的實收資本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| A類優先股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 庫存 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償以前應計的金額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向高級人員發行優先股 | — | — | $ | — | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算可轉換票據發行的普通股 應付和應計利息 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付票據和應付帳款的折算 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於投資的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外的實收資本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據發行的權證債務貼現 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購業務而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的修改 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲這些 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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美國大麻公司及其子公司
簡明合併現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
未審核
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 股權投資減值損失 | ||||||||
| 股權投資虧損 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變動損益 | ||||||||
| 衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出 | ||||||||
| 股份誘因損失與權證責任的清償 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 證券交易的未實現(收益)損失 | ||||||||
| 合資企業結算收益 | ( | ) | ||||||
| 清償債務損失 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 使用權負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付設立合資企業的費用 | ( | ) | ||||||
| 出售投資所得收益 | ||||||||
| 對合資企業的投資 | ||||||||
| 收購業務 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付購買力平價貸款收益 | ||||||||
| 出售交易性證券所得收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| — | ||||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 繳税現金 | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算關聯方應付票據和應計賠償而發行的普通股 | $ | |||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 合資企業投資結算收益 | $ | $ | ||||||
| 為投資而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購業務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為解決法律案件而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
請參閲這些 未經審計的簡明合併財務報表的附註
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1-業務性質和列報依據
美國大麻公司( “公司”)於1985年10月根據猶他州法律成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，貝卡姆投資有限公司收購了公司100%的普通股，並將公司 剝離出來，更名為Converge Global，Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和 實施。2009年10月，該公司以30比1的價格與Sparrowtech，Inc.合併，以勘探和開發商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年，我們主要經營 採礦勘探業務。
2015年，該公司將其業務模式 改為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着變更，該公司更名為大麻 美國公司。在2015年過渡時，採礦業務沒有剩餘的資產、負債或經營活動 。
2015年9月21日，公司成立了特拉華州的H智能公司，作為全資子公司，目的是運營hempSMART™品牌。
2016年2月1日，本公司成立了 MCOA CA，Inc.，這是一家加州公司，作為全資子公司，以促進合併、收購以及向本公司提供投資或貸款 。
2017年5月3日，本公司成立了HempSmart Limited，這是一家英國公司，是一家全資子公司，目的是未來向歐洲市場擴張。
簡明合併財務報表 包括本公司及其全資子公司H Smart，Inc.、CDEdio、HempSmart Limited和MCOA CA，Inc.的賬户。所有 重大公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 來源於公司於2021年4月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2021年9月27日修訂的Form 10-K 年度報告(“年度 報告”)中的經審計財務報表。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。 這些簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。
注2-持續經營和管理層的 流動性計劃
隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。如所附財務報表所示，在截至2021年9月30日的9個月內，公司運營淨虧損7,250,6997,250,698美元，運營中使用現金2838,907美元。除其他因素外，這些因素可能 表明本公司可能無法在合理的一段時間內繼續經營下去。
本公司截至2021年9月30日的9個月的運營資金的主要來源是發行可轉換和不可轉換債券產生的收入。 本公司自成立以來在運營中出現淨虧損，但隨着 繼續發展其直銷和營銷計劃，預計2021年及以後這些情況將有所改善；然而，不能保證 本公司未來不會繼續虧損。截至2021年9月30日，公司存在股東缺陷，需要額外融資才能為未來運營提供資金。
本公司的存在取決於 管理層開發盈利業務和獲得額外資金的能力；但是， 不能保證本公司將成功開展盈利業務，或者不能保證它能夠以優惠條款獲得融資 (如果有的話)。如果公司 無法繼續經營下去，隨附的聲明不包括任何可能導致的調整。
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備註3 -重要會計政策摘要
中期財務報表
本公司未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 (“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此， 它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為， 所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)制定了有效的會計準則更新(ASU) 2014-09“與客户簽訂合同的收入”，以取代當前GAAP下以前的收入確認指導。收入 現在根據FASB會計準則編碼(“ASC”)主題606，收入確認(“ASC 主題606”)確認。本指南的目標是確立實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息 的原則。核心原則是確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為標準的實施提供了兩個選項：完全追溯方法或修改後的追溯方法。該指南從2017年12月15日之後的年度報告期開始 生效，包括該報告期內的過渡期，並允許 提前採用。本公司在截至2017年12月31日的報告期間採用了ASC主題606，這使得 其ASC主題606的實施在2018年第一季度生效。該公司決定實施修改後的追溯 過渡方法來實施ASC主題606，不重述提供的比較期間。使用此過渡方法, 公司將新標準應用於生效日期或之後啟動的所有新合同。該公司還決定將 此方法應用於其確定為受ASC主題606影響的任何未完成合同。截至2021年9月30日的季度，沒有未完成的合同。如下文更全面討論的那樣，公司認為，其 服務或產品合同均未包含需要根據ASC主題606進行收入調整的重大融資部分。
我們與客户的合同標識
本公司在截至2021年9月30日的季度中申請的ASC606主題中包括的合同包括本公司的hempSMART™產品的銷售 以及其新子公司cdireo的產品。關於公司的財務會計、簿記和/或房地產 物業管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同，因此 截至2020年12月31日或2019年12月31日的財年或截至2021年9月30日的季度沒有可報告的收入。
根據ASC主題606，公司 認為其部分產品銷售具有重要的融資成分。本公司的意見基於其產品銷售的 交易基礎，收入在客户付款和/或發貨時確認。公司對一些客户訂單、付款和發貨之間的時間間隔的評估 是一個重要的融資組成部分，而其他發貨 發生在客户下單和付款的同一天。本公司對其諮詢服務的評估 基於確認每小時可確定價格提供服務的收入。該公司僅將收入 確認為已發生，並收取計費小時數。由於本公司的服務每小時費用是固定和可確定的，並且僅賺取 並根據實際業績確認為收入，因此本公司認為，此類安排不能作為供應商 或基於客户的重大融資的指標，因為此類融資會大幅改變本公司根據合同確認的收入金額，或者 將在ASC主題606下包含重大融資成分。
| 9 |
我們 銷售合同中價格的確定
公司 銷售合同中的交易價格是公司預期有權轉讓承諾產品的對價金額。對價 金額是固定的，不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務。這些 分配金額在履行履行義務時確認為收入，同時在收到 發貨和/或付款時確認。在考慮和確定交易價格時，合約沒有未來的選擇權。在確定交易價格時，公司 不包括第三方最終將收取的金額，例如銷售税。由於某些產品的 收到對價和轉讓商品或服務之間的時間不是即時的，因此公司的銷售合同 有一個重要的融資部分，即按客户在向其轉讓商品或服務時應支付的發票和/或現金付款(現金或發票銷售價格)的金額確認收入。
我們銷售合同的成交價分配
本公司的銷售合同 不被視為需要履行多項履約義務的多要素安排。相反，公司的 銷售合同在每份合同中都包含一項履約義務。因此，公司從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價 分配給每項履約義務，公司認為這是每筆交易價格的準確 表示。
履行義務時的收入確認
當 或貨物或服務的控制權移交給客户時，履行義務即已履行。ASC 606-10-20將控制定義為“指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。對於在某個時間點履行的績效義務 ，收入在履行績效義務時確認。如上所述，本公司履行義務銷售合同與其承諾在交付和/或收到付款時向客户提供產品有關， 完成後，允許本公司根據其收入確認政策實現收入。
關於本公司提供的 財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同， 因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年或截至2021年9月30日的季度沒有產生可報告的收入。
確定我們 銷售合同中的履約義務
在分析本公司的銷售合同時，本公司的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定 本公司在其銷售合同下的履約義務時，本公司認為銷售條款和條件在其銷售合同中已明確列出，並且在每個銷售合同中都是如此明確和可識別的，因此 不與其他商品集成，或構成對本公司合同中其他商品的修改或定製，或者 與本公司銷售合同中的其他商品高度依賴或高度集成。因此，公司的履行義務 與其承諾在交付和/或收到付款時提供產品有特殊關係。該公司為其產品提供 保修，如果客户因任何原因不滿意，可以在30天內退回任何產品。保證 保修不是可識別的履約義務，因為客户可以出於任何原因隨意選擇保修。但是， 如果進行了採購價格退還，本公司會將其計算在內。
租賃收入
2021年5月20日，該公司購買了一臺新的大麻提取機 ，將出租給一家名為Lynwood-MCoA合資企業的大麻經銷商和製造商。該合資企業是大麻環球公司和該公司之間的合資企業，屬於加州林伍德市的加州天然植物提取物公司獲得許可的大麻業務。公司保留了對機器所有權的控制權。設備從2021年5月20日生效後九十(90)天開始以每月7500美元的費用租賃給Lynwood-MCOA合資企業，租期為兩(2)年。在此兩年 期限之後，所有此類設備的所有權應按商定的設備剩餘價值返還給合資企業。根據ASC 842，公司 在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得設備租賃收入12,581美元和0美元。
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產品銷售
產品銷售收入，包括 運費，在以下情況下確認：(1)客户下訂單；(2)下訂單時價格是固定和可確定的； (3)客户需要在訂購時同時支付產品費用；以及(4)產品發貨。 在採用ASC主題606之後對公司收入確認的評估不包括 影響公司收入報告的任何判斷或更改，因為公司的產品銷售，採用ASC主題606之前和之後 都使用與上述相同的標準進行評估，反映了訂單、付款和發貨時的收入確認，所有這些都在客户下單、付款和發貨時同時進行 。此外，鑑於以下事實：(1)本公司的客户可酌情決定他們下產品訂單的時間，以及(2)本公司產品銷售中協商的價格 在客户下訂單時是固定和可確定的，且發貨不會延遲， 本公司認為，其產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資，這將使銷售交易中確認的收入發生重大變化，或將包含重大融資成分
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的金額 。重大估計包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債相關的公允 價值、債務折扣以及與遞延税項資產相關的估值津貼。實際結果可能與這些估計值 不同。
現金
本公司認為現金包括 手頭現金和原始到期日為90天或更短、可隨時轉換為現金的臨時投資。
信用風險集中
本公司的 面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。偶爾，公司的 現金 計息賬户中的存款可能超過FDIC 保險限額。高級管理層會定期檢討這些機構的財務穩定性。
應收賬款
應收貿易賬款按其 預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的。因此，應收貿易賬款不計息。 應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的收款情況。
壞賬準備
應收賬款的壞賬準備
的任何費用都計入運營，金額足以將壞賬準備維持在
管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備的充分性。當應收賬款被確定為永久減值時，應收賬款將從備抵中註銷
。截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬撥備為37,632美元
和$
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盤存
庫存以 成本或市場中的較低者表示，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。根據對未來需求和市場狀況的假設 ，本公司減記其存貨中的估計陳舊 或滯銷存貨，該存貨等於存貨成本與基於未來需求和市場狀況的估計市場價值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，則可能需要額外的 庫存減記。在本報告所述期間，沒有發生庫存減記。
銷售成本：
銷售成本包括產品銷售成本 、包裝成本和運輸成本。
公司根據ASC 718-10-30公允價值確認條款的確認和計量原則，對公司在股票支付交易中獲得員工服務的股票薪酬進行核算。根據ASC 718-10-30-6，所有以貨物或服務作為發行股本工具的對價的 交易均根據收到的對價的公允價值或已發行的股本工具的公允價值(以更可靠的可計量者為準)進行會計處理。
用於確定已發行權益工具公允價值的 計量日期是完成履約的日期 或很可能發生履約的日期中較早的日期。
如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近一次定向增發(基於對第三方的銷售或每週或每月的價格觀察)確定的股價通常比使用每日價格觀察更合適 ，因為由於出價和要價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易，此類股票可能被人為誇大。
股票期權 和類似工具的公允價值是在授予之日使用二項式期權模型期權定價估值模型估計的。 投入的假設範圍如下：
| • | 股票期權及類似工具的預期期限。期權和類似工具的預期壽命代表期權和/或類似工具預計未償還的時間段。根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(I)，股票期權和類似工具的預期期限代表期權和類似工具預期未償還的時間段，考慮到工具的合同條款以及員工的預期行使和授予後的僱傭終止行為計入工具的公允價值(或計算價值)。根據ASC 718-10-S99-1，使用最簡單的方法可能是合適的，即，預期期限等於歸屬期限加上原合同期限的商數除以二，條件是：(I)公司由於其股權公開交易的時間有限，沒有足夠的歷史行使數據提供合理的基礎來估計預期期限；(Ii)公司重大改變其購股權授出條款或獲授購股權的僱員類別，以致其歷史行使數據可能不再提供用以估計預期年期的合理基準；或(Iii)公司業務已發生或預期發生重大結構性轉變，以致其歷史行使數據可能不再提供用以估計預期期限的合理基準。本公司採用簡化方法計算購股權及類似工具的預期期限，因其並無足夠的歷史行使數據以提供合理的基礎以估計預期期限。 |
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| • | 實體股票的預期波動率及其估算方法根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(Ii)，使用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露其估計其股價預期波動率不切實際的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因、以及它是如何使用該指數計算曆史波動率的。*該公司使用可比公司在股票期權或類似工具的預期合同期限內的平均歷史波動率作為其預期波動率。*如果一家公司的股票交易清淡，使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為使用每日觀察計算此類股票的波動率可能會被人為誇大，因為出價和要價之間的價差更大，以及市場缺乏一致的交易。 | |
| • | 預期季度股息年率合同期內採用不同股息率方法的單位，應披露使用的預期股息範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當期股息率為基礎，作為股票期權和類似工具預期期限內預計股息率的最佳估計值。 | |
| • | 無風險利率。使用不同無風險利率方法的實體應披露使用的無風險利率範圍。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限在股票期權和類似工具的預期期限內。 |
通常，所有形式的股票支付，包括股票期權、認股權證、限制性股票和股票增值權，都是根據最終預期授予的估計獎勵數量，在獎勵授予日按其 公允價值計量的。
基於股份支付產生的費用 在營業報表中記入一般費用和行政費用。
股票薪酬 -非員工
為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的股權工具
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬：非員工股票薪酬的改進 會計(主題718)。ASU取代了ASC 505-50，基於股權的非僱傭支付，並將 主題718的範圍擴大到包括授予非員工的股票薪酬。在新的指導下，向非員工支付股票的衡量日期和績效 以及授予條件與員工一致，最顯著的是將 獎勵衡量日期與獎勵授予日期保持一致。新指南需要採用修改後的追溯過渡方法 。本公司採納了2019年1月1日生效的新指引，並未對其財務報表和相關披露產生實質性影響 。
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股票期權和類似工具的公允價值 是在授予日使用二項式期權定價估值模型估計的。 投入的假設範圍如下：
| • | 股票期權及類似工具的預期期限：根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(I)，股票期權和類似工具的預期期限代表期權和類似工具預期未償還的時間段，考慮到工具的合同條款和持有人在工具的公允價值(或計算價值)中的預期行使行為。*公司使用歷史數據估計持有人的預期行使行為。*如果一家公司是新成立的公司或該公司的股票交易清淡，購股權及類似工具的合約期限被用作購股權及類似工具的預期期限，因為該公司並無足夠的歷史行使數據，以提供合理的基礎以估計預期期限。 | |
| • | 實體股票的預期波動率及其估算方法根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(Ii)，使用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露公司估計其股價預期波動率不切實際的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因、以及它是如何使用該指數計算曆史波動率的。*該公司使用可比公司在股票期權或類似工具的預期合同期限內的平均歷史波動率作為其預期波動率。*如果一家公司的股票交易清淡，使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為使用每日觀察計算此類股票的波動率可能會被人為誇大，因為出價和要價之間的價差更大，以及市場缺乏一致的交易。 | |
| • | 預期季度股息年率合同期內採用不同股息率方法的單位，應披露使用的預期股息範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當期股息率為基礎，作為股票期權和類似工具預期期限內預計股息率的最佳估計值。 | |
| • | 無風險利率。使用採用不同無風險利率方法的實體應披露所使用的無風險利率區間，無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限在股票期權和類似工具的預期期限內。 |
每股基本收益是通過淨收益(虧損)除以期內公司已發行普通股的加權平均股數來計算的。 “稀釋每股收益”反映瞭如果公司的基於股票的獎勵和 可轉換證券被行使或轉換為普通股，可能發生的稀釋。本公司以股份為基礎的獎勵的攤薄效應是採用庫存股方法計算的，該方法假設所有以股票為基礎的獎勵均已行使，行使 的假設收益將用於按期內平均市場價格購買普通股。增量股份(假設 將發行的股份與購買的股份之間的差額)將在稀釋程度上計入稀釋後每股收益計算的分母中。本公司可轉換優先股和可轉換債券的攤薄效應採用 IF-CONVERTED方法計算，該方法假定在年初進行轉換。
財產和設備
物業和設備按成本列報。
當退役或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊從各自的賬户中扣除，
淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。出於財務報表的目的，財產和
設備按成本記錄，並在其估計使用年限內使用直線法折舊。
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投資：
本公司遵循美國會計準則第321-10分主題， 投資-股權證券，該主題要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變化計入本期業務。如果股權證券沒有可隨時確定的 公允價值，本公司可選擇按成本減去減值加上或減去可觀察到的 價格變動引起的變化來估計其公允價值(見附註6)。
衍生金融工具
本公司將(I)需要實物結算或淨股份結算或(Ii)向公司提供自己股票的淨現金結算(實物結算或淨股份結算)選擇的任何合同歸類為股權 ，前提是這些合同與本公司自己的股票掛鈎。 本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算)的任何合同 在發生事件時以及如果該事件不在本公司股票範圍內的情況下，以淨現金結算合同。 本公司將(I)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算)的任何合同歸類為資產或負債(Ii)向交易對手提供現金淨結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇 。本公司在每個報告日期評估其 普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類 。
該公司的獨立衍生品 由嵌入其已發行可轉換債券的轉換期權和帶有反攤薄(重置)條款的認股權證組成。公司 使用GAAP列舉的適用分類標準 對這些衍生品進行評估，以評估其在資產負債表中的正確分類。*公司確定某些轉換和行使期權不包含固定結算條款。( 可轉換票據包含轉換功能，認股權證具有重置條款，因此公司無法確保其 擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換需求。因此，本公司被要求將轉換特徵 和沒有固定結算準備金的重置撥備記錄為負債，並在每個報告期結束時將所有此類衍生品按市價計價 。
公司採用了排序政策 ，將合同重新分類(從股權到資產或負債)，將最新的開始日期排在第一位。因此，任何可用的股票 都會首先分配給最近開始日期的合同。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年9月30日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金和應付帳款。公允價值被假設為現金、應付賬款和短期票據的賬面價值近似值，因為它們本質上是短期的。
廣告
公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。該公司將運營費用計入$
段信息
ASC分項報告280-10(“ASC 280-10”)確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準，並要求 選定的分部信息在發佈給股東的中期財務報告中列報。ASC 280-10還為有關產品和服務以及地理區域的相關披露建立了 標準。運營部門被確定為 企業的組成部分，有關該企業的獨立財務信息可供首席運營決策者或 決策小組在決策如何分配資源和評估績效時進行評估。本文披露的信息實質上代表了與本公司主要運營部門cDireo和hempSMART相關的所有財務信息。
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下表代表了 公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的hempSMART業務部門：
HempSMART
操作報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| 在截至的三個月內 | 在過去的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表為公司截至2021年9月30日的cdio業務部門
| 在截至的三個月內 | 在過去的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
所得税 税
遞延 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響 以及資產和負債的計税基準與各自按當前制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異來確定的。如果該等遞延所得税資產變現的可能性不大於 ，則本公司就其遞延所得税資產計入估計估值免税額。
本公司只有在税務機關根據 税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才會確認來自 不確定税收狀況的税收優惠。在簡明合併財務報表中確認的此類 a頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大福利來衡量的。 截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司沒有記錄任何未確認的税收優惠。
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近期會計公告
最近發佈的會計公告 尚未採用
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-06號文件，其中包括“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理 ，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年 年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
最近發佈的 通過的會計公告
所得税會計 2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(主題740)。 ASU 2019-12中的修正案通過刪除ASC 主題740，所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税會計。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進並簡化了美國公認會計準則在ASC主題740的其他領域的應用 。ASU 2019-12於2021財年第一季度對本公司生效。 本準則的採用對本公司的簡明合併財務報表沒有任何影響。
權益證券， 權益法投資和某些衍生產品2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股票 證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動。該指南澄清了股權證券規則、會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買選擇權之間的相互作用。ASU 2020-01 於2021年第一季度對本公司生效。該準則的採用對公司的 精簡合併財務報表沒有任何影響。
附註4-經營租約
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU要求承租人在折扣的 基礎上確認幾乎所有租賃的租賃負債和使用權資產，以及有關租賃安排的其他披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)，其中提供了應用新租賃標準的可選過渡方法。 ASU 2018-11，主題842 可在提交的最早期間開始時使用 修改後的追溯方法，或在採用該方法的期間開始時使用ASU 2018-11允許的 方法。
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本公司於2019年1月1日採用修改後的追溯法採用本標準。經修訂的追溯法包括多項可選的實際權宜之計，涉及識別和分類在採用日期之前開始的租賃； 在採用日期之前開始的租賃的初始直接成本；以及在評估承租人 延長或終止租賃或購買標的資產的選項時使用事後評估的能力。
公司選擇了ASU 2018-11租賃允許的一攬子實際權宜之計，使其能夠根據新指南將其在通過日期之前開始的現有運營 租賃核算為新指導下的運營租賃，而無需重新評估(I)合同 是否包含租賃；(Ii)租賃的分類；或(Iii)ASC 842中定義的間接成本的核算。
2021年5月31日，公司位於加利福尼亞州埃斯孔迪多市西谷公園大道1340號，郵編92029,205Suite205的辦公空間的運營租約到期，當時，公司將其使用權資產全額攤銷。於2021年6月1日，本公司簽訂辦公住宿協議 ，根據該協議，本公司可按月使用位於加利福尼亞州洛杉磯90071號西五街633號Suite2826的共享辦公空間 ，為期一年，每月收費2,349美元。在考慮ASC 842-20-50-3項下的定性披露義務時，公司 審查了其辦公空間辦公住宿協議，該協議有固定的月費，沒有可變付款，也沒有 延期的選項。辦公用房協議不產生租賃、租賃或其他不動產權益，但共享使用權除外。 辦公用房協議不規定授予公司剩餘價值擔保的條款和條件，也不規定公司為派息或產生額外財務義務而施加的任何 限制或契諾。
本公司根據 ASC 2018-11租賃(主題842)確定，由於辦公住宿協議的短期性質，該協議符合ASC 842-20-25-2的標準 ，因此不需要將辦公住宿協議資本化，費用將按月 直線確認。採用本指導原則不會對公司的運營業績或現金流造成重大影響 。
附註5--財產、機器和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日的財產和設備摘要如下：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械設備 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、機器和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
財產、機器和設備
按成本列報，並在其預計使用年限3年內採用直線法折舊。當註銷或以其他方式處置
時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除，淨差額減去從處置中變現的任何金額後的淨差額將反映在收益中。2021年5月20日，該公司購買了一臺新的大麻提取機
，將出租給一家名為Lynwood-MCoA合資企業的大麻經銷商和製造商。該合資企業是大麻環球公司和該公司之間的合資企業，屬於加州林伍德市的加州天然植物提取物公司獲得許可的大麻業務。該公司記錄了$
折舊費用為
$5,7536,350美元和$
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注6-投資計劃
布幹維爾(布幹維爾)合資企業
2017年3月16日，該公司與加拿大布幹維爾風險投資公司(“布幹維爾”)簽訂了一項合資協議，(I)共同從事華盛頓州合法化大麻產業產品的開發和推廣； (Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的優質大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化的不動產的所有權權益。提供技術和管理服務和資源，包括但不限於銷售和 營銷、農業流程、運營、安全和監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務 管理；以及(Iv)優化協作商機。本公司和布幹維爾同意通過BV-MCOA Management，LLC進行運營，BV-MCOA Management， LLC是一家有限責任公司，於2017年5月17日在華盛頓州成立。
根據 合資協議，本公司承諾根據 融資時間表籌集不少於1,000,000美元的資金用於合資經營。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統， 衍生品由管理、營銷和直接為大麻行業量身定做的各種專有方法組成。
合資協議規定，本公司提供的資金將用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營。
正如公司在2017年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司沒有遵守合資企業的 融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額 從100萬美元降至80萬美元，並要求本公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股 。該公司於2017年11月7日完成了根據修訂後的協議支付的款項，並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾 將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
此後， 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反違約合同的不動產購買 協議的一方。布幹維爾也沒有與Tier 3I-502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。然而，由於公司安排的資金，布幹維爾 和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將不動產轉讓給合資企業。 布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣支付拖欠的財產税，因此，正如下面進一步討論的那樣，到目前為止， 財產還沒有轉讓給合資企業。
為了 澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司提出與布幹維爾進行真誠談判，以修改和 重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾進行溝通，以簽訂經修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對該土地的分割 。然而，布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通，並未能 繳納允許分拆和將房地產轉讓給合資企業的房地產拖欠税款。
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2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有與本公司就 要求提供有關本公司向合資企業提供800,000美元的布幹維爾收支審計信息的要求進行合作或溝通。 根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金 被挪用，這些資金存在自我交易。此外， 公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益； (2)它與第3層I-502級大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；以及(Iii)與Tier 3 I-502許可證相關的不動產的明確所有權 將在本公司作出最後出資 後30天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾、BV-MCOA Management、 LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。根據消費者保護法，本公司尋求法律和公平救濟，以解決違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資協議的衰退、 會計、以本公司名義擁有不動產的安靜所有權、任命接管人、歸還本公司向布幹維爾發行的1500萬股限制性普通股 股票的庫房，以及三倍損害賠償。 公司已就該不動產提交了待決清單。此案目前正在訴訟中。
關於合資協議，本公司於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這 由BV-MCOA Management，LLC 49.5%的所有權組成，並使用權益會計方法核算。公司 在2017年記錄了792,500美元的年度減值，反映了公司在 投資的賬面淨值中所佔的所有權百分比。2018年，公司在截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損 ，截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值，如上文所述。
天然 植物提取物
於2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其 子公司(統稱為“NPE”)在加利福尼亞州經營特許精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂用途的精神活性大麻合法化。 2020年2月3日，雙方終止了合資企業，並簽訂了和解和釋放協議(“和解 協議”)。作為完全解除所有索賠的交換，本公司和NPE(1)同意本公司將其在NPE的 權益從20%降至5%；(2)本公司同意向NPE支付總計85,000美元，如下：在簽署和解協議的同時支付35,000美元，並在簽署和解協議後的兩個月內每月不遲於第五個歷日支付25,000美元；以及(3)從重大最終協議中註銷本公司原始估值義務的餘額 ，即短缺56,085美元的可轉換本票，條款允許NPE以較本公司普通股截至到期日收盤價50%的折扣價將該票據轉換為 公司普通股的股份。在截至2020年12月31日的年度內， 票據已全部兑現。
截至本申請日期
，本公司不欠任何款項，並遵守和解協議的條款 。
2020年2月3日，公司向NPE發行了本金為56,085美元的可轉換本票。
此外，根據和解協議，本公司有責任向NPE支付其5%的部分 等於
等於$
截至本文件提交之日，本公司就NPE合資協議到期應付的總金額中，本公司欠款75,000美元，違反了與NPE達成的所有索賠協議的和解和解除。
本公司與NPE合資協議到期應付的總金額中，本公司欠款75,000美元，且違反了與NPE達成的所有索賠協議的和解和解除協議。2020年2月3日，公司發行了本金為$的
可轉換本票
| 20 |
巴西合資企業
2020年9月30日，公司與公司(“格雷羅”)董事馬爾科·格雷羅及關聯方簽訂了兩項合資協議(“合資協議”)，在巴西和烏拉圭成立合資企業，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™ 產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含在烏拉圭和巴西組建合資實體的同等條款 。巴西合資企業HempSmart Produtos Naturais Ltd. (“HempSmart巴西”)總部將設在巴西聖保羅。烏拉圭合資企業HempSmart烏拉圭S.A.S. (“HempSmart烏拉圭”)總部將設在烏拉圭蒙得維的亞。
根據合資協議，
本公司收購了HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭70%的股權，HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的少數股權均由格雷羅控制的新成立實體持有。
HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的少數股權由格雷羅控制的新成立的實體持有。根據合資協議，
公司同意向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司提供50,000美元的資本，資本支出總額為
美元。
HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的董事會將由合資夥伴選舉產生的三名董事組成。根據合資協議，公司同意將其現有產品的某些知識產權 免版税許可給HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭，以使合資企業能夠根據合資協議的條款在巴西、烏拉圭製造和銷售其產品，並 出口到其他拉丁美洲國家和美國，並出口到全球。 根據合資協議的條款，該公司同意將其現有產品的某些知識產權 授予HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭，使其能夠在巴西和烏拉圭製造和銷售其產品，並向其他拉丁美洲國家、美國和全球出口。
此外，作為多數合夥人，如果合資企業的意圖或目的受挫，公司可能會啟動強制買賣程序 ，根據該程序，公司可以尋求出售全部或幾乎全部合資企業。除某些 例外情況外，合資夥伴不得轉讓其在HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的權益。
大麻 全球， 公司
合資企業
2021年5月12日，本公司與Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)簽訂了一項合資協議，根據該協議，本公司將通過加州天然植物提取物公司(“Natural
Plant”)向一家新成立的實體(“MCOA Lynwood”)和Cannabis Global，Inc.(“Natural
Plant”)投資最多250,000美元
，該公司將運營一個受監管並獲得許可的實驗室，以生產大麻
。截至2021年9月30日，該公司已投資$
股票交易所
於2020年9月30日，本公司與Cannabis Global訂立證券交換協議，據此，本公司向Cannabis Global發行650,000,000股普通股
，以換取
| 21 |
生態創新集團股份有限公司-股票交易所
2021年2月26日，公司
與生態創新集團公司(一家內華達州公司，於2021年2月26日在場外交易市場(OTC Markets Pink)上市)簽訂換股協議，收購EcoX的普通股數量，面值0.001美元，相當於$
作為對股份交換
協議的補充，本公司與EcoX於2021年2月26日訂立了禁售協議(“禁售協議”)，規定根據股份交換協議收購的普通股股份在發行後12個月內受禁售期的限制，並將隨後的出售限制在每週最高銷售價值20,000美元、
或1,000美元。
、
、
在生效日期後的兩年內，在每個會計季度結束時，如果與股票或交易所股票相同類別的普通股 的每股收盤價， 由於 場外交易市場對相關會計季度最後一天的報價低於原始發行價值，即 股票或交易所股票在會計季度結束時的總價值將低於650,000美元，則本公司(如果是股票)或EcoX(如果是交易所股票)將向另一方發行導致股票或交易所股票總價值(視情況而定)所需的普通股數量 。雙方應不可撤銷地指示各自的轉讓代理將授權和未發行的普通股保留和保存在根據本股份交換調整條款指定的用於發行該等股票的儲備賬户中。 該等股票儲備賬户的授權和未發行的普通股數量應不少於根據股票交易所收盤發行的股票或交易所股票數量 的三倍。
2021年2月24日，本公司普通股收盤價為0.0155美元，根據換股協議可向艾科發行的公司普通股數量為 。作為根據股份交換協議進行的交易的結果，本公司有4,179,073,945股已發行普通股，根據股份交換協議向EcoX發行的股份佔本公司已發行股份的1.00% 。
在截至2021年9月30日的季度，公司錄得股權投資虧損和相應的應付認購增加 735,178美元，以應對公司股票價格從最初的0.0155美元下跌。
| 22 |
附註7-應付票據，相關 方
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司高級管理人員和董事代表本公司提供了墊款和已發生的費用，
向該等高級管理人員和董事發出説明證明瞭這一點。票據是無抵押的，按需到期，按年利率
5%計息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付關聯方應付票據餘額分別為20,000美元和20,000美元。
附註8-可轉換應付票據
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了總計905,667,530股普通股，以結算已發行的 應付可轉換票據和應計利息。
截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月，本公司分別錄得1,232,641美元和1,232,641美元的債務折價攤銷
可轉換應付票據包括 以下內容：
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 貸款人 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 可轉換 應付票據-加電借貸集團 | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-Crown Bridge Partners | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-Labrys | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-GS Capital Partners LLC | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-日內瓦羅斯 | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-羅伯特·L·海默斯III | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-達奇斯資本 | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-Redstart Holdings | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-GW控股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換 應付票據-FF全球機遇基金 | ||||||||
| 可轉換 應付票據-聖喬治/巴克敦 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 減少 債務折扣 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 網絡 | $ | $ | ||||||
| 減去 當前部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
可轉換應付票據-FirstFire
2021年7月，公司向Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“Firstfire”)發行了本金總額為268,750美元的可轉換
期票。
本票的利息為
本公司不得對票據進行
轉換，條件是該等轉換令投資者連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數的4.99%以上
。本公司不得行使認股權證，條件是
由於行使認股權證，投資者連同其聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行普通股
股數的4.99%，而該等認股權證將於
行使票據後立即生效發行普通股。這張票據的累計利息為$。
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可轉換應付票據-Labrys
2021年6月，公司向Labrys Funds，LP(“Labrys”)發行了本金總額為537,500美元的可轉換
期票。本票應計利息為
本公司不得對票據進行
轉換，條件是該等轉換令投資者連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數的4.99%以上
。本公司不得行使認股權證，條件是
由於行使認股權證，投資者連同其聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行普通股
股數的4.99%，而該等認股權證將於
行使票據後立即生效發行普通股。這張票據的累計利息為$。
可轉換應付票據-助力借貸
2020年6月25日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”)簽訂了
可轉換本票。應計息為
年利率為10%的承付票應在各自發行日期起一年到期。票據可轉換價格相當於本公司普通股市場價格的61%，即轉換日期
前15個交易日內的最低交易價。在截至2021年9月30日的9個月內，本金和應計利息為$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的欠款總額為0美元和1美元。
可轉換應付票據-Redstart Holdings
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與Redstart Holdings(“Redstart Holdings”)訂立各種可轉換本票，本金總額
為109,000美元。本票的應計利息利率為
本公司有權預付
票據，金額從125%至140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息)，具體取決於
預付期(發行日期後1至180天)。本公司不得對任何票據進行轉換
，條件是轉換後，投資者及其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於票據轉換後發行
股普通股)。在截至2021年3月31日的三個月內，公司償還了10.9萬美元的本金
和$
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司另外簽訂了三張本金為226,250美元的可轉換本票，這些票據按8%的年利率計息，並可按前15天交易期內兩個最低交易價平均值的65%進行兑換。
這些票據連同應計利息和提前償還罰金為#美元。
該等票據的本金為226,250美元，年利率為8%，可按前15個交易日內兩個最低交易價的平均值的65%進行兑換。
這些票據連同應計利息和提前償還罰款$
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可轉換應付票據-Crown Bridge合作伙伴
自2019年10月1日至12月31日，公司向Crown Bridge Partners LLC(“Crown
Bridge”)發行本金總額為225,000美元的可轉換本票。本票的應計利息利率為
本公司有權預付 票據，金額從125%至140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息)，具體取決於 預付期(發行日期後1至180天)。本公司不得對任何票據進行轉換 ，條件是轉換後，投資者及其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於票據轉換後發行 股普通股)。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠款總額分別為35,000美元和35,000美元
可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC
2019年12月19日，公司向GS Capital Partners LLC(簡稱GS Capital)發行了本金總額為173,000美元的
可轉換本票。
本票的應計利息利率為
截至每張票據的融資日期，
公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入的
衍生工具的公允價值已計入債務折扣(總債務折扣僅限於債務面值)，衍生工具
負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計166,193美元的債務貼現被攤銷為票據各自
條款的利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠款$
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可轉換應付票據-聖彼得堡喬治 投資
2017年11月1日，公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了本金為601,420美元的有擔保可轉換本票
。
本票的應計利息利率為
2019年3月25日，公司向聖喬治發行了本金為58萬美元的有擔保可轉換本票。本票的應計利息利率為
在2020財年和截至2021年9月30日的9個月內，本公司與聖喬治的附屬實體巴克敦資本有限責任公司簽訂了五項可轉換
票據協議。這些債券的本金總額為727,500美元，年息為8%。票據在2021年12月至2022年3月期間到期。這些票據可按固定價格兑換，面值為1美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司欠這些票據本金727,500美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司分別欠上述票據應計利息27,031美元。
可轉換應付票據-羅伯特·L·赫默斯III
2020年9月8日，本公司向羅伯特·L·赫默斯 III(“赫默斯”)發行了本金總額為70,000美元的可轉換本票。本票年利率為10%，於2021年9月8日到期。 HMERS 有權將票據的全部或部分未付本金加上應計利息轉換為 公司普通股股票，轉換價格相當於轉換日期前15天交易期內公司 普通股最低收盤價的50%折扣。總計70,000美元的債務折扣將 攤銷為票據各自條款的利息支出。
2021年2月4日，本金7萬美元
和$
2021年2月4日，該公司向Hmers發行了本金總額為75,000美元的可轉換本票。本票年利率為
10%，於2022年2月4日到期。海默斯有權將
票據的全部或任何部分未付本金加上應計利息轉換為公司普通股，轉換價格為#美元。
2021年8月11日，本公司和Hmer
修改了2021年2月4日的票據，使轉換價格等於0.002美元。作為修改的結果，公司記錄了一筆舊債務清償損失
#美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的欠款總額分別為0美元和1美元。
可轉換應付票據-GW 控股集團
截至2020年12月31日，本公司向GW Holdings Group，LLC發行的可轉換本票本金為98,175美元。 GW有權從發行日期的六個月週年日起，將當時發行的票據的全部或任何金額轉換為公司普通股，轉換價格相當於#年12個交易日前15個交易日最低交易價的40%折扣。 GW有權將當時發行的票據的全部或任何金額轉換為公司普通股，轉換價格相當於#年12個交易日之前15個交易日的最低交易價的40%折扣。 GW有權從發行之日起6個月內將當時發行的票據的全部或任意金額轉換為公司普通股股票這些票據的利息為年息10%。在截至2021年9月30日的9個月內，GW將所有本金和5,045美元的應計利息轉換為35,840,446股公司普通股，從而清償了170,358美元的衍生債務。
2021年6月3日，本公司發行了一張金額為120,750美元的可轉換本票。持有人有權將當時已發行票據的全部或任何金額的主要面值
轉換為公司普通股，轉換價格相當於$
2021年8月24日，公司進入
向GW發行了一張金額為120,750美元的可轉換本票。GW有權將當時已發行票據的本金
面值的全部或任何金額轉換為公司普通股，轉換價格相當於$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠款120,750美元和
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可轉債摘要：路透社
本公司已確定與上述票據和認股權證相關的嵌入式 衍生品。這些嵌入式衍生品包括某些轉換和重置功能。 衍生品金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生品的公允價值，截至票據發行日期 ，並記錄到隨後每個報告日期的公允價值。
於2021年9月30日，本公司確定嵌入衍生品的公允價值合計為432,024美元。公允價值是根據以下假設使用二項式期權定價模型
確定的：(1)股息收益率%；(2)預期波動率為95.1%至%，(3)加權平均無風險利率
利率0.05%至%，(4)預期壽命為0.05至年，(5)轉換價格為$0.0004至$
截至2021年9月30日止九個月，本公司錄得衍生負債公允價值變動虧損1,101,640美元及虧損1,101,640美元。
注9.其他債務
工資保障計劃貸款
在截至2020年6月30日的季度中，公司的全資子公司H Smart Inc.獲得了一筆35500美元的貸款，這是美國小企業管理局(Small Business Administration)提供的Paycheck Protection Program(PPP)的一部分。
根據FASB ASC 470，公司已選擇對PPP貸款進行會計處理 。債務，或類似於國際會計準則20的政府撥款。政府補助和政府援助披露的會計 .
根據ASC 470中的指導，公司 已將全部貸款金額確認為資產負債表上的負債，並在貸款期限內計入利息和支出。 公司不會按市場利率計入額外利息，因為由政府 機構規定利率的交易不在ASC 835-30的範圍內。
為解除對責任的確認， ASC 470參考ASC 405中的滅火指南。負債.
根據該指導，貸款將一直記錄為負債 ，直到滿足以下任一標準：
| · | 本公司已在法律上免除了作為該責任的主要義務人的責任。 |
| · | 本公司向貸款人付款，免除其責任。 |
由於在實際獲得寬恕之前，公司不會被合法解除 作為PPP貸款的主要義務人的身份，因此只有在公司的寬恕申請獲得批准後，才會確認取消貸款的收入 。如果寬恕申請獲得批准，任何由此產生的免責金額 都將被確認並在損益表中單獨披露為清償收益。截至2021年9月30日，PPP貸款的 餘額為0美元，因為小企業管理局正式免除了這筆貸款。
附註10. 應付訂閲
應付訂閲費
2020年9月30日，本公司入股 Cannabis Global Exchange 與Cannabis Global簽訂協議(“Cannabis Global Exchange Agreement”)，根據緊接Cannabis Global Exchange Agreement生效日期前一個交易日的收盤價，收購價值相當於650,000美元的Cannabis Global普通股股份，以換取基於緊接Cannabis Global生效日期前一個交易日收盤價的價值相當於650,000美元的公司普通股股份對於雙方來説， 大麻交換協議包含一項要求在任何一方普通股市值下降導致根據大麻全球交換協議 收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下額外發行普通股的條款。 大麻全球交換協議要求發行額外的普通股。 如果任何一方的普通股市值下降，將導致根據大麻全球交換協議收購的股票的總價值降至650,000美元以下的情況下， 大麻交換協議要求發行額外的普通股。
2021年2月26日，本公司與EcoX簽訂了日期為2021年2月26日的換股協議，以收購EcoX的普通股數量，按每股價格$#計算，
價值相當於65萬美元。，以換股協議生效日期前一個交易日的收盤價計算，換取價值相等的公司普通股數量
至650,000美元。對於
雙方而言，換股協議包含一項要求在任何一方普通股市值下降導致根據換股協議收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下增發普通股
的條款。基於EcoX股票於2021年9月30日的市場價值，
本公司根據換股協議記錄了欠EcoX的額外股份價值754,961美元作為認購
協議，以及股權投資虧損$。
本公司記錄了根據換股協議欠EcoX的額外股份價值754,961美元作為認購
協議以及股權投資虧損$
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注 11-股東赤字
優先股
本公司獲授權發行50,000,000股
股，面值$截至2021年9月30日和2020年12月31日的面值優先股(“A系列優先股”)
，其中截至2021年9月30日已發行1,000,000股。A類優先股每股有權
自2021年9月30日至2020年12月31日， 公司被授權發行500萬股B類優先股，其中股票於2021年9月30日發行併發行。B類優先股每股有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票 ，且在清算權時不享有轉換、派息或分派。
普通股
截至2021年9月30日，本公司獲授權發行面值0.001美元的15億股普通股。2021年10月21日， 公司將其法定普通股增加到220億股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為6,373,157,821股和3,136,774,861股。截至2021年11月15日，本公司已發行和已發行普通股共6,621,939,591股。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司共發行142,946,860股普通股用於服務，估計公允價值為$。
截至2021年9月30日的9個月內，公司共發行普通股905,667,530股，包括
截至2021年9月30日止九個月內，本公司為清償負債，淨髮行普通股3,027,031股，估計公允價值為
美元。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司於結算應付關聯方票據及應付帳款後發行22,500,000股普通股，估計公允價值為$
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司按現金基準行使認股權證發行了462,844,406股普通股，包括認股權證負債
，估計價值為$
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司出售了742,297,599股普通股，總價值為$
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發行了41,935,484股普通股，價值1,935,484美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了6.5億股普通股，價值$
本公司獲授權發行15,000,000,000股 股，面值$截至2021年9月30日和2021年10月21日的面值普通股被授權發行220億股普通股 。自2020年12月31日起，本公司獲授權發行面值0.001美元的普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有和77,958,081股已發行和已發行普通股，
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在截至2020年9月30日的9個月內，本公司共發行了8,333股普通股，以清償之前應計的金額，估計公允價值為
美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司共發行156,444,047股普通股用於服務，估計公允價值為$
於截至2020年9月30日止九個月內，本公司共發行1,469,725,298股普通股，以結算應付可換股票據、應計利息及內含衍生負債共1,469,725,298股。
於截至2020年9月30日止九個月內，本公司於轉換關聯方應付票據時發行21,384,103股普通股，估計公允價值為
美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司在無現金基礎上行使認股權證時發行了51,054,214股普通股。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司發行了10,293,843股普通股，以了結一起估計公允價值為美元的法律案件。
2020年1月17日，本公司對發行給Paladin的現有可轉換本票進行了 修改。本公司授權發行認股權證 購買最多5,750,000股本公司普通股，認股權證可在無現金基礎上行使。本認股權證是在截至2020年6月30日的三個月內行使的 。
選項
截至2021年9月30日，公司 沒有未償還的股票期權。
認股權證
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的股票 認股權證活動：
| 股票 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 因重置撥備而增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
向債券持有人發行的某些權證 有重置條款，在隨後以低於當前行權價的價格發行普通股時，認股權證數量 增加，行權價降至新價格。上表中的內在價值合計代表了總的税前內在價值，基於截至2021年9月30日行權價低於公司股價0.0029美元的期權，如果期權持有人在該日行使期權，期權持有人將收到這些期權。 如果期權持有人在2021年9月30日行使了期權，那麼期權持有人將收到這些期權的税前內在價值總額。 如果期權持有人在2021年9月30日行使了期權，期權持有人本應收到的期權。
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附註12-公允價值計量
ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期 出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時， 公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10確定了可用於計量公允價值的三個輸入級別：
級別1- 相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別2-除級別 1價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁的市場的報價 (市場不太活躍)；或模型導出的估值，其中所有重要輸入均可觀察到或主要源自 ，或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實。
第3級-對資產或負債公允價值計量有重要意義的估值方法的不可觀察的輸入 。
所有需要定期記錄或測量的項目均基於級別3輸入。
在某種程度上，估值是基於在市場上不太容易觀察到或 無法觀察到的模型或投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於衡量公允 價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平 是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的 。
採用ASC 825-10後， 期初留存收益沒有累計效果調整，對財務報表也沒有影響。
本公司的 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括應付可轉換票據)以及其他 流動資產和負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
本公司確認其衍生負債 為3級，並使用附註3討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法 適當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到使用不同的方法或假設來確定 某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值估計有所不同。使用附註3中討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要 假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格 。
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
截至2021年9月30日
和2020年12月31日的衍生負債，金額為432,024美元和
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月公司3級金融負債的公允價值變動情況：
| 債務 衍生品 | |||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | ||||
| 首次發行額外的可轉換應付票據帶來的增加 | |||||
| 轉換可轉換應付票據導致的減少額 | ( | ) | |||
| 因償還可轉換應付票據而導致的減少額 | ( | ) | |||
| 計入收益的公允價值變動損失 | |||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | ||||
在截至2021年9月30日的9個月中，對淨虧損的總影響是公允價值變化的淨影響損失451,679美元，以及應付可轉換票據支付的減少 。公司股票價格的波動是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素 。在截至2021年9月30日的期間內，該公司的股票價格較初始估值大幅下跌 。隨着每種相關衍生工具的股價下跌，該工具持有人的價值通常會下降 。股票價格是本公司每種 衍生工具的公允價值計量中使用的一項重要的不可觀察的投入。
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附註13-關聯方交易
公司現任高級管理人員和 股東向公司預付資金，用於與商務會議相關的差旅以及對收購目標和營運資金的盡職調查 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有應支付給官員的差旅和營運資金餘額。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，計入應計薪酬的高級管理人員和高管的應計薪酬分別為0美元和1美元。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，關聯方 銷售額分別貢獻了0美元和3262美元的收入，而截至2021年和2020年9月30日的9個月，關聯方 銷售額分別貢獻了0美元和11,565美元的收入。關聯方銷售 包括向公司董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售公司的hempSMART產品 。沒有關聯方銷售是為了服務。所有的銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
附註14-收購計劃
於二零二一年六月二十九日，本公司、內華達州公司及本公司全資附屬公司(“合併子公司”)與內華達州一家從事大麻及CBD產品分銷業務的私人公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此(其中包括)合併子公司於九月 日與合併子公司合併並併入合併子公司(“合併子公司”)。隨着CDEADO成為本公司的全資子公司和合並中倖存的公司(“合併”)。 根據修訂後的1986年美國國税法第368(A) 條的規定，此次合併旨在符合聯邦所得税的要求，是一項免税的重組。 該合併旨在符合聯邦所得税的要求，即根據修訂後的1986年美國國税法第368(A) 條的規定進行免税重組。
或有對價-分紅協議
關於合併，本公司與cdireo的證券持有人
訂立了日期為2021年6月29日的溢價協議(“溢價協議”)，
據此，本公司同意向cdireo股東增發普通股，作為對合並的補償，條件為實現若干毛收入里程碑
。如果cdio達到每季度600,000美元的收入目標，則總計可達600,000美元
泄漏協議
於二零二一年六月二十九日，關於合併及 溢價協議，cdiso股東與本公司訂立鎖定及滲漏協議，根據該協議(其中包括 )，該股東同意在 合併日期起計六個月內轉售根據合併而發行的普通股的若干限制。(B)本公司於二零二一年六月二十九日就合併及 溢價協議與本公司訂立鎖定及滲漏協議，據此，該股東同意在 自合併日期起計六個月內轉售根據合併而發行的普通股的若干限制。
僱傭協議
2021年6月29日，關於合併， 公司與cdireo首席執行官簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，該員工將擔任cdio的首席執行官，任期三年。
根據ASC 805，對CDEADO的收購 將作為一項業務合併入賬。公司正在繼續收集證據，評估收購了哪些 可識別的無形資產，如客户名單，以及每項資產的公允價值，預計將在收購之日起一年內確定收購資產的公允價值 。
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收購cdio的合計初步公允對價價值 如下：
| 金額 | ||||
| 現金，扣除獲得的現金淨額94450美元 | $ | |||
| 或有對價-分紅協議 | ||||
| 265,164,070股普通股 | ||||
| 已轉移的初步對價總額 | $ | |||
在截至2021年9月30日的9個月內， 公司支付了250,000美元的現金對價。
以下信息彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值的初步 分配：
| 應收帳款 | $ | |||
| 庫存情況： | ||||
| *其他資產 | ||||
| *商譽 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| *其他應計負債 | ( | ) | ||
| *收購的淨資產 | $ | |||
未經審計的備考財務信息
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的預計綜合運營業績 ，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。 運營的預計結果僅供參考，並不代表如果收購發生在上述日期將實現的運營結果 或未來可能發生的結果。
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *普通股每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
注 15-後續事件。
禁售協議修正案。
2021年10月1日，本公司與EcoX簽訂了日期為2021年10月1日並生效的第一份 本公司與EcoX之間的鎖定協議修正案，修訂了本公司與EcoX於2021年2月26日簽訂的特定鎖定協議 。
禁售協議是本公司與EcoX於2021年2月26日訂立的換股
協議的附屬協議，根據該協議，雙方交換價值相當於650,000美元的普通股，
須受禁售協議的限制。禁售期協議規定，最初的禁售期為生效日期後12個月，以及隨後的股票數量限制，相當於總最高銷售價值為#美元。
修訂後的禁售協議修改了禁售協議，將最初的禁售期從生效日期後的12個月修改為生效日期後的6個月。禁售協議的所有其他條款和條件不受影響。
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薩利納斯多元化風險投資公司(Salinas Diversified Ventures)
2021年10月6日，本公司通過其全資子公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.，分別與VBF Brands，Inc.、加州公司VBF、日落島集團的全資子公司、科羅拉多州公司(SIGO)和Lori Livacich女士簽訂了資產購買協議、管理服務協議、合作協議和僱傭協議雙方之間不存在實質性關係，除了與重大最終協議有關的 關係。
VBF 和Sigo同意將VBF的所有已發行股票出售和轉讓給公司，並根據管理服務協議， 任命Jesse Quintero先生為VBF總裁，將VBF特許大麻業務的管理權和控制權授予公司。 同時，VBF和Livacich簽訂了一項合作協議，VBF和Livacich同意合作促進VBF所有權的轉讓 種植設施及製造和分銷業務給本公司。公司還同意留任利瓦維奇擔任首席執行官，任期兩年，並同意向她支付工資，包括25萬美元的簽約現金獎金 ，以及在生效日期後6個月後支付的25萬美元績效現金獎金。 獎金的條件是Livacich在資產購買 協議結束後的六個月期間，從VBF的運營中獲得1,000,000美元的商定“淨收入”目標，並且她遵守本資產購買協議、管理服務協議和 合作協議的條款和條件。 Livacich必須達到約定的1,000,000美元的“淨收入”目標，並遵守本資產購買協議、管理服務協議和 合作協議的條款和條件。
作為交易的對價，公司
同意承擔Sigo與聖喬治發行的兩張有擔保的可轉換本票。第一張票據於2017年12月8日發行，原本金17萬美元(“注1”)；第二張票據於2018年2月13日發行，本金原金額
美元。
法定普通股增加
2021年10月21日，公司提交了公司章程修正案 ，將公司的法定普通股從15億股增加到股份。
規則A要約
2021年10月1日，本公司就2021年10月20日經美國證券交易委員會合格的5,000,000,000股 普通股向美國證券交易委員會提交了1-A表 (檔號024-11668)(以下簡稱A規發行)發售説明書。
以現金形式發行的普通股
2021年10月，該公司共出售了130,000,000股其
普通股，總金額為$
2021年10月6日，公司發行了29,226,275股普通股
，全部轉換為$
2021年10月22日，公司發行了34,555,495股普通股，轉換為$
2021年10月，該公司出售了總計1.85億股普通股，現金收益為#美元。
2021年9月30日之後，公司 向Labrys償還了約43.5萬美元的應付可轉換票據。
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項目2.管理層討論 並分析財務狀況和經營結果。
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本季度報告中10-Q表其他部分的相關注釋。除歷史信息外，本 討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 以下確定的因素，以及我們在截至2020年12月31日的財年的 10-K表格年度報告中標題為“風險因素”一節中討論的那些因素，這些因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告 修訂、補充或取代。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
概述
通過我們的零售中心商務區產品部門hempSMART™， 我們通過我們的全資子公司H Smart，以“hempSMART™”品牌開發和銷售含有工業大麻衍生的非精神活性中心商標區的消費品。此外，我們還為持牌的大麻和/或大麻運營商提供財務會計、簿記和房地產管理方面的諮詢服務。我們的業務還包括精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。
通過我們全資擁有的CBD產品分銷業務cDireo，我們在全美分銷大麻和CBD產品。通過cdireo，我們經銷高質量的大麻類大麻產品，詳情請參見我們的cdireo網站。Www.cdistro.com。CDireo向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及Smoke和Vape 商店相關產品。通過cdedio，我們與選定的製造商 獨家合作，以批發價提供零售服務和產品
我們的產品
HempSMART™
我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們目前的hempSMART™產品產品 包括以下內容：
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我們的諮詢服務
除了銷售我們的hempSMART™產品外， 我們還向有執照的大麻和/或大麻運營商提供某些服務。我們的服務包括：
財務會計與簿記
我們提供財務會計、簿記和報告 協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州，允許持有執照的大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計 戰略。
房地產管理諮詢公司
我們的物業管理諮詢服務包括 為那些大麻和/或大麻已合法化用於醫療和/或娛樂用途並正在尋找不動產進行運營的 州的持牌大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。 在這些州，大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途，我們的物業管理諮詢服務包括向持有許可證的大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。
我們尚未與此類 服務簽訂任何合約，也未產生任何與此類服務相關的收入。
CDEADIO
2021年6月29日，我們收購了從事大麻和CBD產品分銷業務的cdireo，Inc.具體地説，CDEADO在其網站上分銷高質量的大麻類大麻產品 。Www.cdistro.com。CDireo向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。通過cDireo，我們專門與選定的製造商合作，以批發價交付 零售產品。
當前的合資企業和投資
巴西和烏拉圭的合資企業
2020年9月30日，我們與我們的董事Marco Guerrero 簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。
大麻*Global，Inc.
合資企業
2021年5月12日，我們與Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)簽訂了一項合資協議 ，根據該協議，我們將向一個新成立的實體 (“MCOA Lynwood”)投資最多250,000美元，並通過Cannabis Global持有多數股權的實體加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extracts of California，Inc.)運營一個受監管和獲得許可的實驗室，在加利福尼亞州生產各種大麻產品。
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股票交易所
2020年9月30日，我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議 ，根據該協議，我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外，我們和Cannabis Global簽訂了鎖定泄密協議，其中 包含對此類證券銷售的某些限制。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司根據證券交換協議的真實價值條款向Cannabis Global發行了6.5億股股票。
持續存在爭議的合資企業
2017年3月16日，我們與布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)簽訂了一項合資協議，其中包括 在華盛頓州從事大麻合法化行業產品的開發和推廣。我們認為，我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易，布幹維爾在合資協議中歪曲了 某些重要事實。由於上述原因，2018年9月20日，我們對 布幹維爾、安迪·賈格帕爾、理查德·辛德里奇等人提起訴訟。在奧卡諾根縣華盛頓高等法院。見第二部分，第1項--法律訴訟。
最新發展動態
薩利納斯多元化風險投資公司(Salinas Diversified Ventures)
2021年10月6日，本公司通過其全資子公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.分別與加州公司VBF Brands，Inc.、科羅拉多州公司日落島集團(Sunset Island Group，Inc.)的全資子公司 和Lori Livacich女士簽訂了資產購買協議、管理服務協議、合作協議和僱傭協議。除了與重大最終協議有關的 關係外，雙方之間不存在任何實質性關係。
VBF 和Sigo同意將VBF的所有已發行股票出售和轉讓給公司，並根據管理服務協議， 任命Jesse Quintero先生為VBF總裁，將VBF特許大麻業務的管理權和控制權授予公司。 同時，VBF和Livacich簽訂了一項合作協議，VBF和Livacich同意合作促進VBF所有權的轉讓 種植設施及製造和分銷業務給本公司。公司還同意留任利瓦維奇擔任首席執行官，任期兩年，並同意向她支付工資，包括25萬美元的簽約現金獎金 ，以及在生效日期後6個月後支付的25萬美元績效現金獎金。 獎金的條件是Livacich在資產購買 協議結束後的六個月期間，從VBF的運營中獲得1,000,000美元的商定“淨收入”目標，並且她遵守本資產購買協議、管理服務協議和 合作協議的條款和條件。 Livacich必須達到約定的1,000,000美元的“淨收入”目標，並遵守本資產購買協議、管理服務協議和 合作協議的條款和條件。
作為交易的對價， 公司同意承擔SIGO與聖喬治發行的兩張有擔保的可轉換本票。第一張票據於2017年12月8日發行，本金原值為170,000美元(“附註1”)；第二張票據於2018年2月13日發行，本金原值為4,245,000美元(“附註2”)。作為附註2的一部分，SIGO還向聖喬治發行了認股權證，以購買SIGO的 股票，以及SIGO的50股A系列優先股。聖喬治同意取消認股權證及優先股 本公司承擔附註1及2(統稱為“SIGO附註”)。2021年10月6日，公司向聖喬治發行並出售了本金為3,455,178美元的可轉換本票。作為購買證券的部分代價，聖喬治將價值1770982美元的Sigo票據轉讓和轉讓給公司，公司同意接受價值1770982美元的Sigo票據。 公司同意支付574,196美元的原始發行折扣和10,000美元的法律費用。聖喬治向該公司支付了1,100,000美元的現金收購價 。
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經營成果
截至2021年9月30日的三個月 與截至2020年9月30日的三個月
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的總收入分別為442,178美元和53,195美元，增加了388,983美元。 這一增長主要歸功於我們新收購的cDireo帶來的407,246美元的產品銷售額，該公司在截至2021年9月30日的季度開始全面運營 。此外，我們還向一家大麻經銷商和製造商Lynwood-MCoA合資企業記錄了12581美元的設備租賃收入。這家合資公司是我們和大麻環球公司之間的合資企業，屬於加州林伍德市的加州天然植物提取物公司的特許大麻業務。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們 還銷售了價值22,351美元的hempSMART產品，這要歸功於我們的新銷售平臺以及 c支持我們的銷售戰略，包括hempSMART產品的品牌重塑。
以下 表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內產品和服務的銷售額：
| 產品 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
| 沐浴露-hempSMART | $ | 184 | $ | 679 | ||||
| Brain-hempSMART | 1,153 | 4,610 | ||||||
| 飲料混合-hempSMART | — | 563 | ||||||
| Drops-hempSMART | 11,533 | 25,541 | ||||||
| 面霜-hempSMART | — | 1,606 | ||||||
| 止痛膠囊-hempSMART | — | 2,714 | ||||||
| 止痛膏-hempSMART | 8,379 | 14,911 | ||||||
| 寵物滴水-hempSMART | 2,939 | 2,571 | ||||||
| 配件和五金-cdiso產品 | 21,844 | — | ||||||
| 中央商務區產品-中央商務區產品 | 485 | — | ||||||
| E-Liques-cDistribuo | 75,531 | — | ||||||
| KrATOM-cdiso | 306,256 | — | ||||||
| 保健品-cdiso | 441 | — | ||||||
| 其他產品-cdireo | 852 | — | ||||||
| 租賃設備收入-美國大麻公司 | 12,581 | — | ||||||
| 總計 | $ | 442,178 | $ | 82,958 | ||||
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關聯方銷售部
關聯方銷售分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月貢獻了0美元和3262美元的收入。關聯方銷售 包括向我們的董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有相關方 銷售是針對服務的。所有的銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
銷售成本
銷售成本主要包括庫存成本 和間接費用、製造成本、包裝成本、倉儲成本、運輸成本和直接歸因於我們所有產品的人工成本。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的總銷售成本分別為378,491美元和37,170美元，增加了341,321美元。 銷售成本的增加歸因於我們收購了在截至2021年9月30日的三個月內與我們開始全面運營的cDireo的數量。(br}截至2021年9月30日的三個月，我們的總銷售成本分別為378,491美元和37,170美元，增加了341,321美元。
毛利
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，毛利潤分別為63,687美元和16,025美元，增長47,662美元。這一增長主要歸功於我們收購cdireo的毛利潤 ，該公司在截至2021年9月30日的三個月內開始與我們全面運營。此外，在截至2021年9月30日的三個月裏，由於與我們的銷售重組和新銷售策略相關的新定價和促銷，以及新冠肺炎疫情的影響，我們的hempSMART業務提高了毛利潤。因此，截至2021年和2020年9月30日的三個月，合併毛利率 分別為14.4%和30.1%。
銷售和營銷費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為167,664美元和125,942美元，增加了41,722美元。增加的主要原因是 我們收購了在截至2021年9月30日的三個月內與我們一起開始運營的cdio的銷售和營銷費用。 這些費用包括期內的廣告、促銷和數字媒體費用。此外，hempSMART增加了 名營銷人員以獲得促銷機會，並增加了新的市場分析師來協助市場趨勢。
工資單及相關費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，工資總額和相關費用分別為142,830美元和62,000美元，增加了80,830美元。在這一增長中，45,000美元 歸因於我們在此期間開始與我們合作的收購cdio的工資單。此外，與2020年9月30日相比，在截至2021年9月30日的三個月中，我們的首席執行官薪酬和員工人數都有所增加。
基於股票的薪酬
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，股票薪酬分別為529,393美元和123,000美元，增加了406,393美元。這一增長是由於在截至2021年9月30日的三個月中， 根據股票激勵計劃向高級管理人員、員工和供應商發行了股票，而不是2020年9月30日。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加 至639,767美元，而截至2020年9月30日的三個月為294,821美元。一般 和管理費用包括研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和 辦公設備。在截至2021年9月30日的三個月中，增加了344,946美元，主要歸因於 下列費用的增加-與收購成本和美國證券交易委員會備案有關的法律費用約88,000美元，與差旅相關的費用約67,000美元，我們擴大投資者/股東溝通所需的投資者關係67,000美元，壞賬費用 34,000美元，其餘費用歸因於我們收購CDreo的運營費用，該公司在截至9月}的三個月內開始與我們合作。 他説：
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衍生負債公允價值變動收益
在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證，所有這些都要求我們進行調整，以反映每個報告期衍生品的公允價值，並按市值計價，對本期業務進行非現金調整。 這導致截至 9月30日、2021年和2020年的三個月衍生品負債公允價值變動收益1,177,610美元，虧損1,454,903美元。
股權損失/收益 換股協議投資和虧損
在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的三個月內，我們分別調整了按比例分攤的股權投資虧損為0美元和股權投資收入為240,198美元的投資賬面價值。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司還確認了其與生態創新集團的換股協議虧損340,984美元 。
清償債務損益
在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，我們分別實現了88,990美元的債務清償虧損和383,440美元的收益。
買賣證券的損失
在截至 30、2021年和2020年9月30日的三個月中，我們分別實現了543,200美元和0美元的交易證券銷售虧損。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月的利息支出為549,363美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為688,090美元。利息支出主要由我們的可轉換和不可轉換債務產生的利息 組成。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內產生的債務貼現攤銷分別為525,358美元和344,644美元。
淨虧損
截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,764,591美元和1,872,171美元，減少了107,580美元。截至2021年9月30日的三個月淨虧損1,764,591美元，佔同期總收入的399.1%。截至2020年9月30日的三個月淨虧損1,872,171美元，佔同期總收入的3519.4%。
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截至2021年9月30日的9個月 與截至2020年9月30日的9個月相比
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的總收入分別為493,988美元和217,972美元，增加了276,016美元。 這主要歸功於我們從2021年6月30日起收購cDireo帶來的407589美元的產品銷售額，因此，在截至2021年9月30日的這段時間內，我們開始貢獻收入。 此外，我們還將設備租賃收入記錄為12,581美元大麻 經銷商和製造商，隸屬於Lynwood合資企業。這家合資公司是我們和大麻環球公司之間的合資企業，屬於加州林伍德市的加州天然植物提取物公司的特許大麻業務。在截至2021年9月30日的9個月中，我們 還銷售了73,818美元的hempSMART產品，這要歸功於我們的新銷售平臺以及 c與我們的銷售戰略保持一致，包括對我們的hempSMART產品線進行品牌重塑。
以下 表列出了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月內的產品和服務銷售額：
| 產品 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
| 沐浴露-hempSMART | $ | 1,251 | $ | 3,131 | ||||
| Brain-hempSMART | 1,514 | 24,284 | ||||||
| 飲料混合-hempSMART | 167 | 2,615 | ||||||
| Drops-hempSMART | 41,249 | 111,673 | ||||||
| 面霜-hempSMART | 2,793 | 8,915 | ||||||
| 止痛膠囊-hempSMART | — | 6,360 | ||||||
| 止痛膏-hempSMART | 24,802 | 46,817 | ||||||
| 寵物滴水-hempSMART | 3,879 | 14,177 | ||||||
| 配件和五金-cdiso產品 | 22,187 | — | ||||||
| 中央商務區產品-中央商務區產品 | 485 | — | ||||||
| E-Liques-cDistribuo | 75,531 | — | ||||||
| KrATOM-cdiso | 306,256 | — | ||||||
| 保健品-cdiso | 441 | — | ||||||
| 其他產品-cdireo | 852 | — | ||||||
| 租賃設備收入-美國大麻公司 | 12,581 | — | ||||||
| 總計 | $ | 493,988 | $ | 217,972 | ||||
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關聯方銷售部
關聯方 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別為收入貢獻了0美元和11,565美元。關聯方銷售 包括向我們的董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。無關聯方銷售 用於服務。所有的銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
銷售成本
銷售成本 主要包括庫存成本和管理費用、製造、包裝、倉儲、運輸和直接歸因於我們所有產品的直接人工成本 。截至2021年9月和2020年9月的9個月，我們的總銷售成本分別為406,972美元和110,563美元， ，增加了296,409美元。銷售成本的增加主要歸因於我們於2021年6月30日收購了cdido，並在截至2021年9月30日的 三個月初開始作為本公司的全資子公司運營，從而產生了銷售商品的成本。(br}我們於2021年6月30日收購了cdio，並於截至2021年9月30日的 三個月初開始作為本公司的全資子公司運營)。
毛利
截至2021年和2020年9月30日的9個月，毛利潤分別為87,016美元和107,409美元，減少了20,393美元。這一下降主要歸因於我們新收購的cdireo在截至2021年9月30日的三個月內與公司全面運營的毛利 ，因為它們的利潤率反映了與hempSMART零售利潤率相比的批發利潤率。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，由於與我們的銷售結構調整和新的銷售策略相關的持續新定價和促銷，以及 新冠肺炎疫情的持續影響，hempSMART產品的毛利潤下降。因此，截至2021年和2020年9月30日止九個月的合併毛利率分別為17.6%和49.3%。
銷售和營銷費用
在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用分別為430,425美元和326,608美元，增加了103,817美元。這一增長 歸因於我們在產品營銷和社交媒體廣告方面的投資，以支持我們新的電子商務計劃，以推廣我們更名的hempSMART產品，以及我們收購於 2021年6月30日之後開始運營的cDireo所產生的營銷費用。
工資單及相關 費用
截至2021年和2020年9個月的9個月，工資總額和相關費用分別為413,232美元和258,842美元，增加了 154,390美元。這一增長主要是由於我們首席執行官的薪酬和我們收購cDireo的工資支出 增加了，與截至2020年9月30日的9個月相比，該公司在截至2021年9月30日的9個月內開始與我們合作。
基於股票的薪酬
截至 2021年和2020年9月30日的9個月，基於股票的薪酬分別為688,293美元和665,767美元，增加了22,526美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的3.4%的增長 被認為是合理的，因為這些 費用與根據我們的股票激勵計劃向高級管理人員、員工和供應商發行股票有關。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加 至1,777,419美元，而截至2020年9月30日的9個月為710,094美元。一般 和管理費用包括研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和 辦公設備。在截至2021年9月30日的9個月中，增加了1,067,326美元，主要是由於以下費用的增加： 與收購成本、訴訟、公開發行和美國證券交易委員會備案有關的律師費約360,000美元， 由於大麻行業風險評估導致董事和高級管理人員責任保險保費增加約48,000美元，與收購訪問、各種商業和公司活動以及參加商展有關的差旅費135,000美元， $225,00095000美元的運營費用 與我們收購於2021年6月30日開始運營的cDireo相關的費用，我們新的hempSMART巴西子公司在截至2021年9月30日的9個月期間開始運營的運營費用7.2萬美元，我們的 醫療顧問委員會的費用3.8萬美元，根據2021年期間達成的新協議支付的董事會費用3萬美元，作為停止運營的一部分產生的卡車租賃費 $17,000。在截至2021年9月30日的九年中，與在烏拉圭設立新子公司以銷售hempSMART產品有關的服務相關的諮詢費為63,000美元 ，與2020年9月30日相比發生的其他運營和管理費用為56,000美元。他説：
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衍生負債公允價值變動收益
在截至 30、2021年和2020年9月30日的9個月內，我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證，所有這些都要求我們在每個報告期進行調整以反映衍生品的公允價值，並按市值計價，對本期業務進行非現金調整。 這導致截至2021年和2020年9月30日的9個月衍生品負債公允價值變動分別虧損451,679美元和312,631美元。 這導致截至2021年和2020年9月30日的9個月衍生品負債公允價值變動分別虧損451,679美元和312,631美元。
股權投資虧損/收益 和換股協議虧損
在截至 30、2021和2020年9個月的9個月中，我們調整了按比例分攤的股權投資虧損為0美元和股權投資收益為106,305美元的投資賬面價值。在截至2021年9月30日的9個月中，公司還確認了與生態創新集團的換股協議虧損735,178美元。
清償債務損益
在截至 2021年和2020年9月30日的9個月內，我們實現了253,967美元的債務清償虧損和386,930美元的收益。
買賣證券未實現損益
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的證券交易未實現收益為504,137美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的證券交易未實現虧損為13,945美元。
買賣證券的損失
在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別實現了543,200美元和2,603美元的交易證券銷售虧損。
利息支出
截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2,542,108美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為2,460,185美元。利息支出主要 包括我們的可轉換債務和不可轉換債務產生的利息。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內產生的債務貼現攤銷分別為1,232,641美元和1,373,575美元。
淨虧損
截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為7,250,698美元和4,177,391美元，增加了3,073,307美元。截至2021年9月30日的9個月淨虧損7,250,698美元，佔同期總收入的1468%。截至2020年9月30日的9個月中，淨虧損4,177,391美元 ，佔同期總收入的1,917%。
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流動性與資本資源
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的持續運營產生了淨虧損7,250,699美元，運營使用了2,693,632美元的現金 ，我們的營運資金赤字為3,634,622美元。截至2021年9月30日，我們的總資產為6,087,167美元，其中包括應收賬款151,927美元，庫存201,860美元，預付保險86,250美元和其他流動資產187,200美元。其他流動資產 包括一家經紀和投資公司到期的非貿易應收賬款157,775美元以及向供應商預付款。
在截至 30、2021和2020年9個月的9個月中，我們通過貸款、出售股權和可轉換債務工具滿足了我們的資本要求；然而， 我們需要獲得額外的外部資金才能繼續運營。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的主要內部流動資金來源 來自發行應付票據的收益增加2,065,863美元和出售我們的普通股以獲得毛收入 1,638,126美元，相比之下，發行應付票據的收益增加了876,302美元， 出售我們的普通股的毛收入為153,685美元，欠新冠肺炎的政府貸款為35,500美元，銷售毛收入為 。 我們的主要內部流動性來源是：發行應付票據的收益增加2,065,863美元，出售普通股的毛收入增加 1,638,126美元，而發行應付票據的收益增加876,302美元，毛收入增加153,685美元我們依賴外部融資安排 為運營提供資金的能力尚不確定，這可能會限制我們在不更改交易對手要求的條款 、抵押品估值變化以及相關風險的情況下從外部來源獲得未來資金的能力，這些風險中的每一項都可能導致我們的流動性大幅下降 。我們打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並進行戰略性業務 總體上開發和實施我們的業務計劃。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款籌集 額外資金，或者根本無法籌集額外資金，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使 我們縮減或停止運營。
經營活動現金流
截至2021年9月30日的9個月，我們在運營活動中使用的現金為2,693,632美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了現金 1,262,358美元。減少1,431,274美元的主要原因是當期虧損，被股權投資虧損、衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出以及繼續執行我們的業務計劃、運營、管理、人事和專業服務所抵消。
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月內，我們將185,850美元用於購買設備和財產相關的投資活動，121,603美元用於建立合資企業，99,098美元用於建立合資企業，155,550美元用於收購新企業，這些金額被190,401美元的投資銷售收益抵消。 在截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為123,729美元，主要來自 歸因於的收益
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為2,912,709美元，原因是我們收到了發行 2,065,863美元應付票據和出售1,492,851美元普通股的資金，以及償還626,005美元的應付票據和 償還20,000美元的關聯方票據。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為 1,076,341美元，原因是我們收到了發行876,302美元的應付票據的資金，出售了我們的普通股，毛收入 為153,685美元，欠新冠肺炎的政府貸款35,500美元，以及出售交易證券的收益10,854美元。
我們的業務 計劃尚未產生大量收入，截至本申請日期，不足以產生足夠的現金 來滿足我們對現金的需求。我們2021年和2020年的主要運營資金來源是出售普通股以及發行可轉換債券和不可轉換債券的收益 。自成立以來，我們經歷了運營淨虧損，但隨着我們制定直銷和營銷計劃，預計 這些情況將在2021年及以後有所改善。我們在2021年9月30日存在股東缺陷，需要額外融資來為未來運營提供資金。截至本文件提交之日，由於運營的早期階段 ，我們沒有足夠的銷售數據來評估現金流的數量和確定性，以及歷史現金流是否存在重大變化 。
我們 目前沒有足夠的現金和流動性來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看， 我們主要通過私下出售普通股和債務來為我們的運營提供資金。如果我們的hempSMART™產品的銷售目標沒有按計劃實現 ，並且我們在未來某個時候無法實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和 產品開發計劃提供資金。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。
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表外安排；承付款 和合同義務
截至2021年9月30日，我們 沒有任何表外安排對我們的財務 狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來影響，我們也沒有任何承諾或合同義務。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表的 日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。精簡 合併財務報表附註1描述了編制精簡合併 財務報表時使用的重要會計政策和方法。除其他事項外，估算值還用於或有事項和税收。實際結果可能與這些估計值大不相同 。以下關鍵會計政策受到編制簡明合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。 編制簡明合併財務報表時使用的判斷、假設和估計會對以下關鍵會計政策產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會的會計準則彙編718-10-30核算員工和非員工薪酬 。請參閲附註3-《重要會計政策摘要 》，該簡明合併財務報表包含在本季度報告(br}Form 10-Q)的其他部分。
近期會計公告
簡明合併財務報表附註3對可能影響我們財務狀況和經營結果的最近發佈的會計聲明進行了 説明 包括在本季度報告中的其他位置 。
就業法案
2012年4月5日，頒佈了2012年Jumpstart Our Business 初創企業法案(JOBS Act)。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第A7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇退出《就業法案》規定的新興成長型公司遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期 。-《就業法案》的第 107節規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
在符合《就業法案》(JOBS Act)中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴某些豁免，包括但不限於：(I)根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B) 節，就財務報告提供關於我們內部控制系統的審計師證明報告，但不限於：(I)根據修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求，提供有關審計和財務報表的額外 信息，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直至(I)本財年總收入達到10.7億美元或更高的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的 日期；或(Iv)我們所在的 日期。
新冠肺炎：
新冠肺炎全球大流行是史無前例的 不可預測的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務造成不利影響 。然而，根據公司目前的評估，公司預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、運營或流動性產生任何實質性影響。但是，公司正在積極監測 這一情況及其對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
本公司不需要提供 本項目所需的信息，因為它是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們必須遵守交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制 和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於 )旨在確保公司根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給其管理層(包括其主要高管和主要財務 管理人員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們 披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於下面描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序 無效。管理層發現了以下重大弱點：我們及時編制財務報表的能力，以及與控制目標相一致的職責分工不充分。為了彌補已發現的重大弱點和其他不足並加強內部控制，我們計劃設立一個新的 財務總監職位，並聘請一名財務總監，以便在會計部門內按照控制目標分離職責。 此外，我們還打算在 資金可用且我們能夠找到合格的人員填補這一空缺時，在會計職能部門增加我們的人力資源和技術會計專業知識。*這包括聘請一名稱職的公司報告總監 ，以幫助確保會計職能部門的人力資源和技術會計專業知識能夠填補這一空缺。*這包括聘請一名稱職的公司報告總監 ，以幫助確保在會計職能部門內增加我們的人力資源和技術會計專業知識
淺談內部控制的變化
我們的財務報告內部控制 在最近一個財季沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對 保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用判斷 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
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第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時地捲入各種 訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果 ，這可能會損害我們的業務。除本文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或 索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。 單獨或總體上會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2018年9月20日，我們對布幹維爾風險投資公司(“布幹維爾”)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。華盛頓州奧卡諾甘縣高等法院。我們曾於2017年3月16日與布幹維爾簽署合資協議，並於2017年11月6日修訂。
我們和布幹維爾最初同意成立一家合資企業，目標是參與華盛頓州合法化的大麻業務。我們打算在華盛頓州奧羅維爾布幹維爾擁有的土地上組織和經營大麻種植業務。此外，我們同意以80萬美元的現金支付合資企業 ，併發行了1500萬股布幹維爾普通股。布幹維爾表示，它將 為合資企業提供不動產、電腦控制的温室和農業設施，並作為業主監督持有I-502大麻許可證的大麻持有者的業務。Bougainville稱，該地產符合I-502標準， 它與I-502許可證持有者簽訂了在該土地上作業的租賃付款安排。布幹維爾同意在我們最後付款後30天內將與I-502被許可人相關的房地產的明確所有權出售給合資企業。儘管我們遵守了 我們的財務義務，但布幹維爾沒有也沒有將不動產轉讓給合資企業。 我們確定布幹維爾不擁有不動產，挪用支付給合資企業的資金用於自己的目的 並且沒有與獲得許可的I-502運營商達成協議。
根據我們的申訴，我們正在尋求法律和 衡平法救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、登記人名下不動產的安靜所有權、指定接管人、歸還向布幹維爾發行的1500萬股普通股 股票，以及華盛頓州消費者保護法規定的三倍損害賠償。我們 已經提交了不動產的待決清單。
我們最近向被告送達了傳票 ，此案目前正在訴訟中。此案目前定於2022年1月22日開庭審理。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
影響我們業務和財務業績的風險因素 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與之前在我們的年度報告 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、 和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到 負面影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了以下證券:
公司於2021年9月14日以每股0.0025美元的價格發行了54，70萬股股票，現金收益為134,084美元。
公司於2021年9月28日以每股0.0026美元的價格發行了5500萬股股票，總收益為145,275美元。該公司反映了截至2021年9月30日收購總價的應收賬款，現金收益於2021年10月7日收到。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
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| 第六項。 | 展品。 |
| 附件 編號： | 描述 | ||
| 2.1 | 協議 和合並計劃，日期為2021年6月29日，由美國大麻公司、美國大麻合併子公司公司和美國大麻公司之間的協議和合並計劃 (合併內容參考公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.1) | ||
| 3.1* | 公司章程修正案，日期為2021年10月21日 | ||
| 10.1+ | 本公司與Jesse Quintero(由 參考附件10.1於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的附件10.1合併而成)於2021年4月27日對高管聘用協議進行了首次 修訂。 | ||
| 10.2 | 合資協議(參照本公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件10.1合併 ) | ||
| 10.3 | 溢價協議表格 (參照公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1合併 )。 | ||
| 10.4 | 鎖定和泄漏協議表格 (參照公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2合併 ) | ||
| 10.5 | 股票購買協議表格 (參照公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.4合併) | ||
| 10.6+ | 僱傭協議表格(參照公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.5成立為公司) | ||
| 10.7† | 資產 公司與Salinas Diversified Ventures，Inc.，VBF Brands，Inc.，Sunset Island Group，Inc.，Lori Livacich和St.George Investments，LLC之間簽訂的日期為2021年10月6日的購買協議(通過參考本公司2021年10月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 | ||
| 10.8 | Salinas Diversified Ventures，Inc.、VBF Brands，Inc.、Sunset Island Group，Inc.和Lori Livacich之間於2021年10月6日簽署的合作協議 和Lori Livacich(合併於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.2 ) | ||
| 10.9 | 薩利納斯多元化風險投資公司(Salinas Diversified Ventures，Inc.)和洛裏·利瓦維奇(Lori Livacich)於2021年10月6日簽署的僱傭協議(通過引用合併，見2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.3) | ||
| 10.10 | 本公司與Salinas Diversified Ventures，Inc.、VBF Brands，Inc.和 日落島集團 於2021年10月6日簽訂的管理服務協議(通過引用本公司於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4而併入本公司的當前報告中，該協議日期為2021年10月6日。 本公司與Salinas Diversified Ventures，Inc.、VBF Brands，Inc.和 Sunset Island Group，Inc.簽訂了管理服務協議。) | ||
| 10.11 | 本公司與聖喬治投資有限責任公司之間於2021年10月6日簽訂的證券購買協議(註冊成立於2021年10月13日向美國證券交易委員會提交的本公司當前8-K表格報告附件10.5) | ||
| 10.12 | 可轉換本票，日期為2021年10月6日，由公司和聖喬治投資有限責任公司之間發行(根據2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件 10.6合併) | ||
| 10.13 | 本票轉讓日期為2021年10月6日，由公司與聖喬治投資有限責任公司之間轉讓 (通過參考2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.7成立為法人公司)，日期為2021年10月6日的期票由本公司與聖喬治投資有限責任公司之間轉讓(參照本公司於2021年10月13日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件10.7成立) | ||
| 10.14 | 禁售協議，日期為2021年2月26日，由美國大麻公司和生態創新集團公司簽訂(該公司於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告附件10.2中引用了 ) | ||
| 10.15 | 美國大麻公司和生態創新集團公司於2021年10月1日簽署的第一份《禁售協議修正案》(該公司於2021年10月7日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告中引用了附件10.2) | ||
| 31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 | ||
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 | ||
| 32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | ||
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | ||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | ||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | ||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件-註冊人截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式 | ||
| * | 謹此提交。 |
| + | 表示管理 合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| † | 根據S-K條例第601(B)(2)項， 附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏時間表的補充 副本。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國大麻公司。 | ||
| 日期：2021年11月16日 | 由以下人員提供： | /s/耶穌·昆特羅 |
| 耶穌·昆特羅 首席執行官兼首席財務官 (首席執行官和首席財務會計官) | ||
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