這份註冊聲明草案還沒有公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，

這裏的所有信息都是嚴格保密的。

該報告於2021年9月22日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

註冊號：333-11：00-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

SEMRUSH控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

博伊爾斯頓街800號，2475套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

(800) 851-9959

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括

註冊人主要執行辦事處的區號)

奧列格·什切戈列夫

首席執行官

SEMRUSH控股公司

博伊爾斯頓街800號，2475套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

(800) 851-9959

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

服務代理的區號)

建議向公眾出售的大概開始日期：

於本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條規則，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框：*☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。*☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

註冊費的計算

(1)包括股A類普通股，如果註冊人授予承銷商購買額外A類普通股的選擇權被行使，則可能出售的A類普通股。請參閲標題為“承保”的部分。

(2)僅為依據經修訂的“1933年證券法”第457(C)條計算註冊費的目的而估計的。建議的每股最高發行價和建議的最高合計發行價是根據我們的A類普通股在2021年2月2日紐約證券交易所的報告中的高低銷售價格的平均值計算的。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售證券。這份初步招股説明書不是出售要約，我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準。日期是2021年3月1日。

*股票

SEMRUSH控股公司。

A類普通股

SEMRush Holdings，Inc.將發行我們A類普通股的股，本招股説明書中確定的出售股東(包括我們的某些附屬公司)將額外出售我們A類普通股的股。我們不會收到出售股東出售A類普通股的收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SEMR”。2021年2月2日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股美元。

我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股有10票投票權，可隨時轉換為一股A類普通股。本次發行完成後，我們已發行B類普通股的持有者將持有我們已發行股本投票權的約30%，我們的董事、高管及其關聯公司將持有約30%的投票權。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書降低的報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

請參閲從第16頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們A類普通股股票前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________

(1)有關須支付給承保人的補償的額外資料，請參閲第146頁開始的標題為“承保”的一節。

承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買至多股A類普通股。

承銷商預計將於2021年8月1日左右向投資者交割A類普通股的股票。

招股説明書日期為2021年8月1日。

目錄

招股説明書

您只應依賴本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。

您必須告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

我們面臨的大多數重大風險

我們幾乎所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到損害，我們預計將繼續從我們的付費客户那裏獲得幾乎所有的收入和現金流。

我們基本上所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，而且我們預計將繼續獲得這些收入和現金流。我們的業務和財務業績取決於我們的付費客户在現有合同條款到期時續訂我們的產品。雖然我們的客户協議規定了訂閲的自動續訂，但如果我們的付費客户提供了不想續訂的適當通知，則他們沒有義務續訂高級訂閲，並且我們不能保證他們將續訂相同或更長的期限、相同或更多數量的用户許可證、產品和附加組件，或者根本不能保證他們將續訂相同或更長的用户許可證或產品和附加組件，或者根本不能保證他們會續訂相同或更長的期限、相同或更多的用户許可證或產品和附加組件。我們按月或按年提供高級訂閲，我們的年度訂閲可享受長期承諾的折扣。我們的付費客户主要選擇月度訂閲條款，這使得他們可以根據外部因素的變化每月終止或調整他們與我們的高級訂閲，並可能導致我們的運營業績在每個季度大幅波動。我們的續約率，包括我們以美元計算的淨收入留存率，可能會因為一系列因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們的平臺和產品的滿意度、我們產品的可靠性、我們的客户成功和支持體驗、我們的平臺、產品和附加組件相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户基礎的併購、全球經濟狀況和其他外部因素的影響，或者我們客户支出水平的降低。如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們的付費客户不升級他們的高級訂閲，或者如果他們不購買額外的產品，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們未來的財務業績在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續將付費客户升級到更高價位的訂閲，並銷售額外的用户許可證、產品和附加組件，如Prowly、Sellzone和我們的競爭情報工具。相反，如果我們的付費客户沒有意識到購買我們的高價位訂閲的價值，他們可能會轉換為低成本或免費訂閲，從而影響我們增加收入的能力。例如，通過“商務”訂閲我們的核心產品的付費客户，如果他們認為額外的特性和功能不值得增加成本，則可能會降級為“Guru”訂閲。為了擴大我們與客户的關係，我們必須向現有的付費和免費客户證明，與升級訂閲相關的附加功能超過了增加的成本。我們的客户決定是否升級他們的訂閲取決於許多因素，包括客户對我們的平臺和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、總體經濟狀況、我們的平臺和產品相對於競爭對手的價格和功能，以及客户對額外產品價格的反應。如果我們擴大與現有付費和免費客户關係的努力不成功，我們的收入增長率可能會下降，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

如果我們不能通過無償和有償營銷努力吸引新的潛在客户，註冊他們進行試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到損害。

我們吸引的新客户的數量，無論是作為免費客户還是付費客户，是擴大我們的客户和高級訂閲基礎的關鍵因素，這推動了我們的收入和收藏。我們利用各種免費內容營銷策略，包括博客、網絡研討會、思想領導力、社交媒體參與度以及付費廣告來吸引訪問者訪問我們的網站。我們不能保證這些無償或有償的營銷努力將繼續吸引相同數量和質量的流量到我們的網站，或者將繼續導致與過去相同的高級訂閲註冊水平。未來，我們可能會被要求增加營銷支出，以保持相同的流量和質量。此外，在不增加每個付費客户的客户獲取成本的情況下，我們不能確定增加銷售和營銷支出是否會產生更多付費客户。我們為潛在客户提供多個在線可見性管理平臺的分級訂閲選項，包括免費訂閲功能有限的產品，以及為我們的核心產品提供“Pro”、“Guru”或“Business”產品的高級訂閲，具體取決於他們尋求的功能級別。我們通過提供免費訂閲和試用我們的在線知名度和營銷洞察力產品的高級版本，大幅增加了付費客户的數量。如果客户在試用期結束後沒有選擇退出試用訂閲，試用訂閲將自動成為高級訂閲，並且可以升級此類試用訂閲以獲得其他特性、功能以及不同級別的訪問和報告生成功能。在未來, 我們可能需要為我們的免費訂閲提供額外的功能，以吸引訪問者訪問我們的網站，並鼓勵訪問者註冊免費訂閲。此外，我們鼓勵我們的免費客户通過產品內提示和通知、推薦附加特性和功能以及提供客户支持來解釋這些附加特性和功能，從而升級到高級訂閲。我們未能吸引新的免費客户並將他們轉化為付費客户，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，因為我們的業務可能會受到免費提供某些產品的成本和銷售損失的不利影響。雖然我們沒有從免費使用我們平臺的客户那裏獲得任何收入，但我們承擔了由於他們繼續免費訪問我們的平臺和某些產品而增加的費用。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們產品的市場是分散的，發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的一體式軟件即服務(“SaaS”)平臺與專注於特定客户需求或點解決方案的軟件產品和解決方案競爭。例如，我們在搜索廣告和搜索引擎優化(“SEO”)、營銷分析和社交媒體管理(“SMM”)、市場情報和數字公關軟件方面與Point解決方案競爭。我們吸引和留住免費和付費客户的能力在一定程度上取決於我們的平臺、產品和附加組件的實際和感知質量和設計，而不是競爭對手的解決方案，以及市場對我們的平臺、產品和現有和新用例的附加組件的持續接受程度。為了保持競爭力並獲得新客户，我們必須提供特性和功能，以增強我們的平臺、產品和附加組件對潛在客户和現有客户的效用和感知價值。我們的平臺、產品和附加組件必須(I)在不存在實際或感知的重大軟件缺陷的情況下運行，(Ii)保持深度和豐富的數據源，(Iii)適應我們當前和潛在客户不斷變化的需求，包括開發新技術，(Iv)適應不斷變化的功能並提供與第三方應用程序編程接口(API)的互操作性，(V)維護和開發與為我們的客户提供價值的互補第三方服務的集成，(Vi)易於使用和視覺上令人愉悦，(Vii)跨組織內的多個職能為客户提供快速的投資回報, 以及(Viii)提供卓越的客户支持體驗。我們可能無法成功實現上述部分或全部目標，也可能無法在保持競爭力的同時做到這一點

這可能會導致客户不滿，從而導致高級訂閲終止或降級、新的免費客户減少、訂閲升級減少或基於美元的淨收入保留率降低、潛在客户選擇我們競爭對手的產品而不是我們自己的產品，以及對我們業務的其他不利影響。

我們當前和未來的許多競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、針對特定用例的更有針對性的產品、更大的銷售額和更建立的關係，或者與第三方數據提供商、搜索引擎、在線零售平臺和社交媒體網絡網站的集成，以及與市場上更多客户建立的關係。此外，我們的許多競爭對手可能會在他們的研發工作上花費相當多的資金，而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。具體地説，與我們在整個平臺上分配的研發支出相比，我們專注於單點解決方案的競爭對手可能有能力以更有針對性的方式投入更多資金來開發滿足特定需求的卓越解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能會建立戰略關係或完善戰略收購，以提供比我們更廣泛的功能、更具競爭力的多點解決方案，或者滿足我們的平臺所沒有的需求。這些類型的業務組合可能會使我們更難獲得新的免費客户，或者維護或升級我們的免費和付費客户，任何這些都可能最終影響我們有效競爭的能力。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，以及新的競爭對手進入市場，這些競爭壓力將繼續存在。

對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、銷售和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。某些競爭對手提供或將來可能提供與我們的平臺、產品和/或附加組件競爭的低價或免費產品，或者可能將其解決方案與其他公司的產品捆綁在一起，以減少批量定價來提供更廣泛的功能。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使此類競爭產品不包括我們平臺提供的所有特性和功能，我們也可能面臨定價壓力，因為客户發現此類替代產品足以滿足他們的需求，或者無法從購買我們的平臺獲得的附加特性和功能(相對於競爭點解決方案)中獲得實質性的投資回報。此外，我們的競爭對手可能會通過戰略業務合併進一步壓低價格。面對競爭壓力，我們可能被迫採取降價措施，提供其他折扣，或增加我們的銷售、營銷和其他費用，以吸引和留住免費和付費客户，任何這些都會損害我們的業務和經營業績。

我們過去曾虧損，未來可能不會持續盈利。

我們有淨虧損的歷史，雖然我們在某些時期實現了盈利，但我們預計未來將繼續出現淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損1020萬美元和700萬美元。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們分別產生了400萬美元和120萬美元的淨收益(虧損)。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為3460萬美元。我們不知道未來我們是否能夠實現或維持盈利。我們計劃繼續投資於我們的研發、銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用將會增加。我們實現和維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的產品依賴於公開的和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

我們開發的平臺、產品和附加組件在一定程度上依賴於對來自第三方來源的數據的訪問。第三方數據的主要來源包括通過我們專有的數據收集技術(包括對第三方網站的網絡爬行)以算法方式從第三方網站收集的數據、從獨立第三方數據提供商購買的數據(包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體源的數據)，以及我們的客户授予我們訪問權限的參考數據(包括我們客户的網站和社交媒體數據)。我們通過與社交媒體平臺運營商(包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn)連接的API獲取社交媒體數據。我們還從客户那裏收集與他們使用我們平臺相關的數據。

到目前為止，我們與大多數數據提供商(包括社交媒體平臺)的關係受這些數據提供商各自的標準條款和條件管轄，這些條款和條件規範了此類數據的可用性和訪問以及允許的使用(包括通過API)，這些條款和條件可能會由此類提供商不時更改，很少或根本沒有通知，也幾乎沒有或根本沒有獲得賠償的權利。同樣，我們對公開數據的獲取可能取決於網站所有者可能通過技術措施或其他方式施加的限制，包括對自動數據收集的限制。我們無法準確預測數據提供商條款的變化可能會阻礙我們訪問數據的影響。如果這些數據提供商或網站選擇不以相同的條款或根本不提供他們的數據，我們將不得不尋找其他來源，這可能被證明是昂貴和耗時的，而且可能效率或效果較低。這些變化可能會影響我們及時提供服務的能力(如果有的話)，並可能對我們平臺和業務的感知價值產生負面影響。不能保證在任何此類條款修改或終止後，我們將能夠在這種情況下保持我們平臺的當前功能水平，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們還依賴與其他數據提供商協商達成的協議，我們從這些提供商購買獨立來源的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據、社交媒體數據以及其他來源的數據。這些協商達成的協議提供了對更多數據的訪問，使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議在某些情況下可能會終止，不能保證我們將能夠續簽這些協議，也不能保證任何此類續簽的條款(包括價格和服務級別)將是有利的。此外，不能保證我們將來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，也不能保證此類協議的條款和條件(包括定價和服務水平)不會變得更優惠，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，第三方數據提供商以前已停止運營或特定業務線，或停止向包括我們在內的客户提供產品或數據，並且可能再次停止運營或特定業務線。如果我們不能以商業合理的條款獲得第三方數據，如果這些數據提供商停止向我們提供他們的數據，或者如果我們的競爭對手能夠以更優惠的條件購買這些數據，我們平臺的功能和我們的競爭能力可能會受到損害。

在我們許可或從第三方獲取數據的範圍內，我們可能受到合同義務的約束，以滿足適用法律下的某些要求，包括但不限於，就我們的數據處理活動提供公開通知，並在需要時獲得適當的同意。如果這些第三方數據提供商中的一個或多個認為我們未能滿足這些要求，則該第三方數據提供商可能會向我們提出索賠，要求我們賠償損失，和/或阻止我們未來使用已經提供的任何數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的任何數據源出現以下情況，我們的業務可能會受到損害：

·更改、限制或中斷我們對他們數據的訪問；

·修改其服務條款或其他政策，包括對我們使用他們的數據或我們訪問這些數據的能力征收高額費用或限制；

·更改或限制我們或我們的客户及其用户訪問客户信息的方式；

·改變或限制我們如何使用這些數據；

·與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

·通常會遇到技術、服務或業務中斷的情況。

與我們的業務相關的風險

我們引入新產品、工具和附加組件的能力依賴於充足的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地利用產品和開發團隊，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品，以及我們現有平臺和產品的功能和增強功能。保持充足的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們的產品和開發人員流失率很高，缺乏管理能力來指導我們的研發，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯失或未能執行新產品開發和戰略機遇，從而失去潛在和實際的市場份額。我們業務的成功有賴於我們的產品和開發團隊制定和執行產品路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出，吸引新客户，並將我們的免費客户升級為高級訂閲。如果我們不能保持足夠的研發資源，不能有效地利用我們的研發資源，或者不能滿足我們潛在和實際客户的需求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

維護、推廣和提升我們的品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。我們尋求通過免費和付費相結合的舉措來打造我們的品牌。我們通過網站上的免費信息資源營銷我們的平臺和產品，包括我們的博客和在線數字營銷課程(包括通過我們的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交網站上的按點擊付費廣告、參與社交網站以及其他網站上的免費和付費橫幅廣告。我們品牌的力量進一步推動了免費的流量來源，包括客户推薦、口碑傳播和在搜索引擎中直接搜索我們的“SEMRUSH”名稱或網絡展示解決方案。此外，我們與代理機構和附屬公司保持關係，以進一步提高品牌知名度和創造客户需求。在一定程度上，新客户越來越多地來自付費而不是免費營銷活動，我們的客户獲取成本將會增加。

除了直接銷售和營銷努力之外，維護和提升我們的品牌在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續提供精心設計、有用、可靠和創新的平臺、高效的銷售流程和高質量的客户服務，而這一點我們可能做不到。有關影響我們品牌認知度的其他因素的討論，請參閲

包括但不限於，那些題為“我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費客户和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響”的風險因素。；“如果我們不能提供高質量的客户服務和提供積極的客户體驗，可能更難增加和留住付費客户，並增加每個付費客户的用户許可證數量，特別是來自大企業的用户許可證數量”；；“如果我們不能提供高質量的客户服務和積極的客户體驗，可能更難增加和留住付費客户，並增加每個付費客户的用户許可證數量，特別是來自大企業的用户許可證數量。”；“如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們不能與客户希望與我們的產品一起使用的第三方應用程序集成或提供這些應用程序，對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。”；“我們依賴搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的客户，如果這些搜索引擎或社交網站改變它們的廣告列表或廣告政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新客户的能力。”；“如果我們不能預測和適應新的、日益流行的社交媒體平臺，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超越我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。”

我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工，而這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户服務以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊，在研發和運營方面依靠個人貢獻者和團隊負責人。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

我們由我們的首席執行官兼聯合創始人Oleg Shchegolev、我們的首席運營官兼聯合創始人Dmitry Melnikov和我們的首席產品官Vitalii Obishchenko領導，他們每個人都在推動我們的文化、確定我們的戰略以及在整個公司執行這一戰略方面發揮着重要作用。如果Shchegolev先生、Melnikov先生和/或Obishchenko先生的服務因任何原因無法提供給我們，我們可能很難或不可能找到足夠和及時的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行我們的戰略和倡議方面不太成功。

無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的馬薩諸塞州波士頓、賓夕法尼亞州特雷沃斯、得克薩斯州達拉斯、捷克布拉格、塞浦路斯利馬索爾、俄羅斯聖彼得堡和波蘭華沙設有辦事處。這些地區的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件和SaaS應用方面經驗豐富的軟件工程師，以及瞭解我們的產品和所在市場的經驗豐富的銷售專業人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，在我們設有辦事處和業務的地方，移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。適用於我們設有辦事處和業務的地點的移民政策的任何變化，都會限制技術和專業人才的流動，這可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。許多與我們競爭有經驗的人才的公司，可能會為潛在的應聘者提供更有吸引力的聘用條件。如果我們聘用競爭對手或其他公司的僱員，他們的前僱主可能會斷言這些僱員違反了他們對該等前僱主的法律責任，因而分流了我們的時間和資源。

此外，求職者和現有員工通常會將他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值作為整體薪酬方案的一部分。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者不能與競爭相同人力資源的其他公司提供的股權價值相比，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。例如，我們的軟件開發人員在數據分析、機器學習和搜索優化方面獲得了深刻而直接的經驗，使他們對我們的競爭對手和其他類似業務越來越有吸引力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

搜索引擎、社交網站和其他第三方服務對其基礎技術配置或將其平臺和/或技術用於商業目的的策略(包括反垃圾郵件策略)的更改，可能會限制我們某些產品、工具和加載項的有效性，因此，我們的業務可能會受到影響。

我們的在線可見性平臺旨在幫助我們的客户通過各種數字渠道、搜索引擎、社交網站和其他第三方服務與消費者建立聯繫。隨着時間的推移，這些服務可能會調整和改變其戰略和政策。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，有機的(即，非付費的)和購買的列表。有機搜索結果完全由搜索引擎設置的自動標準來確定和組織，並且不能購買排名級別。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。對搜索引擎算法的更改可能會降低我們某些產品、工具和附加組件的效率，並有可能使它們過時。例如，如果給定的搜索引擎在其排名算法中停止使用反向鏈接，我們的客户對我們的反向鏈接分析工具的看法可能會受到不利影響，該工具使客户能夠分析和監控他們自己和其他網站的反向鏈接配置文件。同樣，如果搜索引擎停止手動懲罰或對網頁的非自然反向鏈接採取行動，那麼我們的客户可能會認為沒有必要審核他們的反向鏈接，這可能會導致他們貶低我們的反向鏈接審核工具的價值，該工具使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，或者完全停止使用該工具。為了應對這些類型的變化，我們可能需要通過降價、停產受影響的產品或其他方式來重新調整我們的產品供應。這些應對措施可能代價高昂，可能無效，我們的業務可能會受到影響。

此外，搜索引擎、社交網站和其他第三方服務通常都有服務條款、指導方針和其他政策，根據合同，用户必須遵守這些條款、指導方針和其他政策。例如，谷歌的Gmail服務有一個垃圾郵件和濫用政策，禁止發送垃圾郵件、傳播病毒或以其他方式濫用這項服務。Prowly和我們的電子郵件分發工具使我們的客户能夠向他們想要的收件人(如記者和博客作者)發送電子郵件。我們的電子郵件分發工具依賴於DMARC集成，使我們的客户能夠使用我們的平臺發送電子郵件，就像他們直接從電子郵件提供商那裏發送電子郵件一樣，而我們的Prowly產品涉及客户通過Prowly服務器發起的電子郵件。我們的客户使用鏈接構建工具或Prowly的行為可能會被標記為谷歌的垃圾郵件和濫用政策，或者在未來，這樣的行為可能會被谷歌政策的後續變化所禁止。我們的產品、工具和加載項與之集成或交互的第三方服務的任何策略(包括任何反垃圾郵件策略)或這些第三方服務提供商根據其策略採取的任何行動的任何更改都可能對我們的產品、工具和加載項的有效性和感知價值產生不利影響，因此，我們的業務可能會受到損害。

如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法與客户希望與我們的產品一起使用的第三方應用程序集成或提供這些應用程序，則對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。

我們平臺的吸引力在一定程度上取決於我們通過API與第三方應用程序(如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等)集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能(包括其API)，或以不利的方式更改其應用程序和平臺的使用條款。此外，第三方應用程序提供商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的應用程序和平臺。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方應用程序的能力，這可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並最終損害我們的業務。如果我們不能將我們的平臺與客户希望的新的第三方應用程序集成在一起，或者不能適應這些第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。此外，如果我們的客户在使用我們提供的第三方集成時有負面體驗，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能保持和改進我們的方法和技術，或者不能預見用於數據收集和分析、硬件、軟件和軟件相關技術的新方法或技術，競爭產品和服務可能會在我們數據的深度、廣度或準確性、我們提供的洞察力或其他方面超過我們。

我們期待市場在數據匹配、數據過濾、數據預測、算法、機器學習以及其他相關技術和方法方面不斷髮展，這些技術和方法用於收集、編目、更新、處理、分析和交流有關消費者如何查找、交互和消化數字內容的數據和其他信息。同樣，我們預計計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、互聯網的使用以及各種網絡、硬件、瀏覽器、移動和瀏覽器端平臺以及我們的平臺和產品必須集成的相關技術都將不斷變化。此外，客户偏好或法規要求的變化可能需要更改用於收集和處理必要數據的技術，以便向我們的客户提供他們期望的洞察力。任何這些發展和變化都可能為競爭對手創造機會，創造出可與我們比肩或優於我們的產品或平臺，或者奪走我們在一個或多個產品類別中的實質性市場份額，如果我們不能成功地修改和增強我們的產品以進行相應的適應，就會給我們帶來挑戰和風險。

如果我們不能預測和適應新的和日益流行的社交媒體平臺，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超越我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。

社交媒體在世界各地的使用無處不在，而且還在不斷增長。根據GlobalWebIndex對16歲至64歲個人的調查，97%的數字消費者在2020年第一季度使用過社交媒體，2020年1月至3月期間，數字消費者平均每天在社交網絡和即時通訊應用上花費2小時22分鐘。由於用户不斷變化的趨勢、品味和偏好，社交媒體行業已經經歷了快速變化，而且很可能還會繼續經歷這種變化。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和平臺，我們將需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這一開發工作可能需要大量的研發、銷售和營銷資源，以及許可費，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和平臺可能無法讓我們充分訪問其平臺上的數據，使我們無法與我們的平臺和產品建立有效的集成。不斷變化的消費者品味也可能使我們當前的集成或功能過時，

我們將獲得集成或功能的財務條款(如果有的話)是不利的。如果我們的產品在消費者使用最頻繁的社交媒體網絡上無法有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和我們平臺的各個方面可能會變得不那麼暢銷，競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務和積極的客户體驗，那麼增加和留住付費客户、確保升級、銷售附加組件以及增加每個付費客户的用户許可證數量可能會更加困難。

我們增加和留住付費客户、確保訂閲升級和銷售附加組件的能力在一定程度上取決於我們的客户服務。我們的銷售和客户成功團隊與客户接洽，讓他們加入我們的平臺，響應支持請求和其他一般詢問，並協助處理其他帳户管理事務。客户服務的感知質量是潛在客户在選擇競爭產品時評估的關鍵方面之一，如果我們的客户服務不被看好，潛在客户可能會選擇我們競爭對手的產品，而不是我們自己的產品。此外，我們的大型企業客户經常需要定製解決方案，例如定製API、定製報告和客户支持，而這些解決方案不符合我們預打包的高級訂閲，滿足這些需求通常需要與我們的銷售和客户成功團隊成員進行額外的一對一接觸，以便最終確定和服務商業關係。隨着我們增加更多的大型企業客户並增加每個付費客户的用户許可證數量，我們可能需要投入更多的資源來提供客户服務，我們可能會發現要有效地進行擴展既困難又成本高昂。如果我們沒有充分擴展客户成功團隊以滿足新客户和現有客户的需求，或者如果我們在入職期間或客户關係的任何其他階段未能提供高質量的客户服務，或者沒有提供積極的客户體驗，我們可能會在競爭中失去這些客户，更少的客户可以續訂或升級他們的訂閲和購買附加服務，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施(包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道)的故障、丟失或重大更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴租賃和第三方擁有的硬件、軟件和基礎設施，包括第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道來支持我們的運營。我們主要使用美國的三個數據中心，兩個位於弗吉尼亞州，一個位於佐治亞州，以及位於弗吉尼亞州和南卡羅來納州的兩個Google Cloud位置。我們將我們的每個產品和通過此類產品處理的數據託管在上述兩個位置的組合中，以實現宂餘。如果我們的任何數據中心供應商遇到中斷或故障，適用的備份數據中心將需要一段時間才能完全正常運行，我們可能會在交付受影響的產品和平臺部分時遇到延遲，這可能會產生大量額外費用。

此外，我們數據中心設施的所有者和運營者不能保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們不控制這些第三方提供商的設施的運營，這些設施可能會遭到闖入、計算機病毒、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響。此外，我們租用的服務器和數據中心很容易受到自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件的破壞或中斷。新冠肺炎疫情的持續或不確定性可能會導致我們的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商(對我們的基礎設施至關重要)關閉運營，遇到延遲或中斷向我們提供服務或性能或服務的技術或安全事件，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，這些情況中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性不利影響。例如，由於供應鏈延遲導致某些所需硬件組件的可用性有限，我們在遷移到弗吉尼亞州的新數據中心時遇到了延遲

由新冠肺炎大流行引起的。如果發生重大停機或災難，導致我們的某個服務器或數據中心在任何時間內都無法運行，我們將不得不對受影響的產品進行恢復操作，這可能會中斷我們平臺的可用性。如果我們不能在合理的時間內恢復平臺和產品的可用性，我們的客户滿意度可能會受到影響，從而損害我們的聲譽，我們可能會在競爭中失去客户，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，第三方數據託管和傳輸服務佔我們運營成本的很大一部分。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法提高我們平臺或產品的費用來彌補這些變化，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們平臺的任何客户的機密信息或個人信息的安全被破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

經客户同意，我們從客户的網站、社交媒體帳户和Google Analytics帳户獲取機密和其他客户數據，以便在我們的平臺上運行某些功能。我們依賴信用卡購買作為收取額外訂閲費的主要手段。此外，經客户同意，我們收集和存儲某些個人身份信息(“個人數據”)、信用卡信息以及創建、支持和管理客户帳户、開展業務以及遵守法律義務(包括支付卡行業網絡實施的規則)所需的其他數據。

我們相信，我們會採取合理措施保護我們和我們的第三方服務提供商持有的信息的安全性、完整性、可用性和機密性，但不能保證儘管我們做出了努力，但不會發生意外披露(例如，可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素引起)或未經授權披露或丟失個人或其他機密信息，也不保證第三方不會未經授權訪問這些信息。我們已經並可能在未來經歷由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而對我們的安全造成的破壞。例如，我們一直是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們系統的未經授權訪問的目標，包括導致訪問我們的附屬計劃合作伙伴聯繫信息的暴力攻擊。由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，從而導致第三方未經授權訪問任何客户的數據，我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會招致責任。此外，有年度訂閲條款的客户可能有權在訂閲期限結束前終止訂閲，原因是我們未治癒的重大違約行為。, 包括我們的數據安全義務。客户、供應商或其他供應商未充分使用安全控制，也可能導致未經授權訪問客户數據。雖然我們目前沒有意識到SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但這是最近發生的事件，攻擊的範圍尚不清楚。因此，我們仍有可能遭遇SolarWinds供應鏈攻擊導致的安全漏洞。我們還可能因未能根據州數據泄露通知法或根據某些數據隱私法授予個人因某些數據安全事件(如“加州消費者隱私法”(CCPA))而採取的行動的私人訴訟權披露數據泄露或其他安全事件而承擔額外的責任風險(該風險因素將在下文的“風險因素”部分進一步討論)。此外，一些地區，例如歐盟、英國(下稱“英國”)和美國，已制定強制性的資料泄露通知規定，規定公司須就資料保安事故或個人資料泄露事件通知資料保護當局、州和聯邦機構或個人。我們也可能

根據適用的客户協議，合同要求在發生安全事件時通知某些客户。這些關於安全漏洞的強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。

聯邦、州和省的監管機構和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們業務的新隱私和安全要求，例如制定已久的馬薩諸塞州數據安全法和最近頒佈的紐約州阻止黑客和改進電子數據法案，這兩項法律都對公司建立了規定的行政、技術和物理數據安全要求，並允許對每一項違規行為進行民事處罰。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會因必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用保存在我們或我們供應商的數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的客户及其用户以及根據我們與他們達成的協議的供應商承擔損失的責任，這樣我們可能會受到罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管行動，我們的客户和供應商可能會終止與我們的關係，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。任何故意或意外的安全漏洞或對個人數據的其他未經授權的訪問或披露都可能使我們面臨執法行動、監管或政府審計、調查、訴訟、罰款、處罰、負面宣傳、我們的系統停機以及其他可能的責任。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外, 我們的網絡安全保險覆蓋範圍可能不足以支付與未來可能發生的安全漏洞相關的所有成本和費用。

最近一段時間，我們經歷了並預計將繼續經歷快速增長和組織變革。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法吸引新員工和客户。

我們已經經歷並預計將繼續經歷客户數量、銷售額、收入、地點和員工人數的快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們在144多個國家和地區擁有付費客户，我們的付費客户數量從2020年6月30日的59,000多人增長到2021年6月30日的77,000多人。我們在全球有七個辦事處，員工分散在其他不同的地方，我們預計國內和國際的持續增長將要求我們繼續擴大我們的全球員工人數。我們可能很難找到、招聘、培訓和管理足夠的人員來有效地擴大我們的運營規模，有效地管理我們的產品開發，並與我們客户羣的增長相匹配。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵快速增長且日益分散的員工基礎的挑戰。我們在整合新員工和管理跨地域團隊方面面臨着新的挑戰，因為新冠肺炎阻止我們的某些入職人員在我們的辦公室之間奔波，以協助進行此類整合和培訓。我們執行管理團隊的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，這可能會損害我們吸引員工和客户的能力。

為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續擴大和改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這將需要大量的資本支出，增加我們的運營成本，並重新分配寶貴的管理資源。隨着我們的擴展，這可能會變得更加困難，並且需要額外的

資本支出用於維持和提高我們員工的生產力，滿足我們實際和潛在客户的需求，並提供高質量的客户服務，以進一步開發和改進我們的產品，並保持相對於我們競爭對手的產品的競爭力。此外，我們的擴張已經給我們的管理層、客户服務團隊、產品和開發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

技術問題或中斷會影響我們的客户(及其用户)訪問我們的平臺和產品的能力，或者影響我們平臺和產品背後的軟件、內部應用程序、數據庫和網絡系統，可能會損害我們的聲譽和品牌，導致對我們平臺和產品的需求減少、收入下降和成本增加。

我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這又取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、物理或電子入侵、惡意黑客攻擊或對我們系統的攻擊(如拒絕服務攻擊)，還是不可抗力事件，都可能影響我們產品的安全性和可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們的產品和平臺背後的軟件、內部應用程序和系統都很複雜，可能不是沒有錯誤。當我們嘗試執行日常維護或增強軟件、內部應用程序和系統時，可能會遇到技術問題。此外，我們的平臺可能會受到我們第三方服務提供商遇到的技術問題的負面影響。我們的軟件、內部應用程序和系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能降低我們平臺和產品的質量，或幹擾我們的客户(和他們的用户)使用我們的平臺和產品，這可能會對我們的品牌造成負面影響，減少需求，降低我們的收入，增加我們的成本。

我們面臨與高級訂閲和支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠我們自己的計費系統來管理我們的訂閲和計費頻率，我們的一些產品使用第三方訂閲管理和支付處理平臺。如果我們或我們的任何第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新訂閲和續訂，當我們激活替代計費平臺時，我們處理此類訂閲和信用卡付款的能力將會延遲。雖然我們可能可以使用替代的第三方供應商，但我們部署任何替代供應商可能會產生鉅額費用和研發工作。如果我們的計費系統或第三方訂閲和支付處理系統出現中斷，我們可能會遇到收入損失、會計問題，並損害我們的聲譽和客户關係，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨許多與信用卡和借記卡支付相關的風險，包括：

·我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們提高產品價格，或者經歷運營費用的增加；

·如果我們的計費系統不能正常工作，並對我們的客户滿意度產生不利影響，導致信用卡和借記卡發行商不允許我們繼續使用他們的支付產品，或者不允許我們及時自動向付費客户的信用卡和借記卡收費，或者根本不允許，我們可能會損失或延遲收取客户付款；

·如果我們無法將退款率維持在可接受的水平，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們的安全措施和信用卡退款交易費用的看法可能會下降，或者我們對其他信用卡和借記卡交易或髮卡機構的費用可能會增加，或者髮卡機構可能會終止與我們的關係；以及

·如果我們失去了處理任何主要信用卡或借記卡支付的能力，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。

我們很大一部分業務位於美國以外，這使我們面臨額外的風險，包括複雜性增加、管理國際業務的成本、地緣政治不穩定以及貨幣匯率波動。

我們產品的設計和開發主要由我們在俄羅斯、捷克、塞浦路斯和波蘭的子公司進行。我們在同一司法管轄區也有營銷和行政業務。此外，我們的銷售人員分佈在俄羅斯、歐洲、英國和澳大利亞。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年以及截至2021年6月30日的六個月裏，我們大約54%的收入來自對美國以外的付費客户的銷售，包括通過我們美國以外的經銷商的間接銷售。由於我們的國際業務和銷售努力，我們面臨着許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，阻礙我們增長和發現我們業務和業務的潛在趨勢的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

·在俄羅斯等我們有外國業務的地方，地緣政治和經濟不穩定，並對其產生影響；

·軍事衝突影響到我們開展對外行動的地方；

·對我們的知識產權(包括我們的商業祕密)的保護有限，容易被竊取；

·遵守當地法律和法規，以及當地法律和法規(包括税收法律和法規)發生意想不到的變化；

·貿易和外匯限制以及更高的關税；

·管理我們在海外開展業務的司法管轄區的國際貿易制裁和出口限制的複雜性；

·外幣匯率波動，這可能會使我們的保費訂閲對國際付費客户來説更加昂貴，並可能增加我們的員工薪酬和其他以美元以外貨幣支付的運營費用；

·美國政府對其他國家施加的限制，或外國政府對美國施加的限制，影響了我們與某些公司或某些國家做生意的能力，以及遵守這些限制的複雜性；

·停電、自然災害和其他可能影響互聯網可用性和中斷後果的當地事件，如大規模停電或公用事業或電信供應商的服務中斷；

·國際業務人員配備困難；

·移民政策的變化可能會影響我們招聘人員的能力；

·不同的就業做法、法律和勞動關係；

·區域健康問題以及公共衞生流行病和流行病對員工和全球經濟的影響，如新冠肺炎大流行；以及

·旅行、在家工作或其他限制或停工，比如目前世界各國政府因新冠肺炎疫情而實施的限制或停工。

此外，一個或多個外國政府可能尋求在其本國限制對互聯網或我們的平臺、產品或某些功能的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的平臺、產品或某些功能在其國家的可用性。例如，俄羅斯和中國等多個國家最近屏蔽了包括亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)在內的某些在線服務，使此類服務難以進入這些市場。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律(包括隱私法)，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會尋求限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見到法律的發展或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。如果我們的平臺在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們獲得新客户或續訂或增加現有付費客户的高級訂閲的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行的影響仍然不確定，可能會對我們的客户或潛在客户以及我們的業務運營方式產生實質性影響，而且這場大流行繼續威脅我們未來運營業績的持續時間和程度仍不確定。

日益嚴重的全球新冠肺炎大流行擾亂了經濟，給世界各地的政府、醫療保健系統、教育機構、公司和個人帶來了前所未有的壓力。新冠肺炎大流行的影響和持續時間很難評估或預測，部分取決於政府、公司和其他企業應對大流行所採取的行動。這場大流行已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。新冠肺炎大流行造成的不利市場狀況可能會對我們的收入、業務和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的客户，特別是專注於中小企業的營銷機構，尤其是受到新冠肺炎疫情特別影響的中小企業，已經減少，並可能進一步減少他們的技術或銷售和營銷支出，或者推遲購買決定，這可能導致增長放緩，新的和現有的中小企業客户的需求減少，和/或基於美元的淨收入保留率下降，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。2020年3月，與2020年2月的付費客户增長率相比，我們的付費客户增長率相對持平。然而，在2020年4月，我們的付費客户增長率下降，我們認為這主要是新冠肺炎疫情及其相關社會經濟影響的結果。作為迴應，我們向考慮取消高級訂閲的某些付費客户提供免費或折扣定價，以此作為留住他們的補救措施。到2020年5月，我們的付費客户增長率再次開始上升。根據新冠肺炎疫情的持續時間，我們未來可能會被要求採取進一步的補救措施，包括更改條款或提供進一步的折扣，這可能會對我們未來的收入和業務產生實質性的不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有辦事處(包括我們在馬薩諸塞州波士頓的總部，以及在德克薩斯州特雷沃斯、捷克共和國布拉格、塞浦路斯利馬索爾和俄羅斯聖彼得堡的辦事處)，隨後重新開放了某些辦事處，減少了容量，使我們的員工能夠遠程工作，對所有非必要的業務實施了臨時旅行限制，並將公司活動轉移到僅限虛擬體驗。我們可能認為今後類似地更改、推遲或取消更多活動是可取的。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處的地區，我們在這些辦事處開展的業務活動可能會受到不利影響，我們可能不得不投資更多資本來提高我們的技術和遠程工作能力，並將這些活動遷往我們運營的替代地點。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

此外，新冠肺炎疫情已導致我們的員工以及我們許多客户和供應商的員工遠程工作。如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，我們的員工、我們的客户和供應商的員工訪問互聯網以及開展業務的能力可能會受到負面影響。截至2021年6月30日，我們已經看到並預計將繼續看到受新冠肺炎大流行導致的半導體短缺影響的硬件交付期較長，這可能會影響我們在數據中心內全面提供基礎設施的能力。此外，我們和我們的供應商可能會遇到企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動的增加，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工。這些因素中的任何一個都可能中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產力，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在銷售和營銷技術和信息方面的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於銷售和營銷對技術和信息的總體需求和使用，這在一定程度上取決於我們的付費客户或潛在付費客户在銷售和營銷技術和信息上分配的支出金額。除了我們付費客户的內部戰略(這是不可預測的，可能會發生變化)外，這種支出還取決於全球經濟和地緣政治條件。美國、歐盟和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、公共衞生危機和新冠肺炎等流行病以及整體經濟不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，可能會對構成我們付費客户基礎的重要部分的中小企業造成不成比例的影響，而且這種狀況的全部影響在很長一段時間內往往仍不確定。美國或其他主要國家政府的進一步行動或不作為，包括英國2016年公投贊成英國退出歐盟，也可能影響經濟狀況，這可能導致金融市場混亂或經濟下滑。

對經濟衰退、能源成本、地緣政治問題或信貸可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和國外的增長預期減弱，這可能會影響信息技術支出的速度，對我們付費客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響，推遲潛在付費客户的購買決定，降低價值或

他們的高級訂閲合同的期限，或影響保留率。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響，因為我們的大多數付費客户都是按月付費訂閲的，這些訂閲可以隨時取消。此外，我們的一些付費客户可能會將我們平臺的高級訂閲視為一種可自由支配的購買，我們的付費客户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出，從而減少或終止他們的高級訂閲，或者決定不升級到另一個高級訂閲。特別值得一提的是，佔我們付費客户羣很大一部分的中小企業的消費模式很難預測，而且對一般經濟氣候、小企業特有的經濟前景、中小企業當時的盈利水平以及整體消費者信心都很敏感。此外，疲軟的經濟狀況可能會導致付費客户尋求從其他來源獲得免費或更低成本的解決方案。長期的經濟放緩可能會導致要求重新談判對我們有利的現有合同條款，現有合同的付款違約，或合同期限結束時不續簽。

如果我們的商業責任保險單未能承保索賠，以及現有保險單中可用性或承保金額的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們現有的一般責任保險和產品中的錯誤和遺漏保險將完全由我們現有的保單承保，並將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當我們收購和投資公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，收購或投資可能被證明難以整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們評估並可能對互補的公司、服務、數據庫和技術進行投資或收購，我們預計未來將繼續評估和追求此類投資和收購，以進一步發展和擴大我們的業務、我們的平臺和產品供應。例如，2020年8月，我們收購了波蘭的廣告和公關技術公司Prowly。我們已經並將繼續承擔將Prowly的業務和銷售流程整合到我們的業務中以及將Prowly的產品整合到我們的平臺中的成本，例如軟件集成費用和與重新談判宂餘供應商協議相關的成本，我們預計在整合未來的收購時也會產生類似的成本。我們可能難以有效地將這些收購的人員、業務和技術整合到我們的公司和平臺中，並實現這些收購的戰略目標。

我們進行選擇性收購以補充我們平臺的戰略在一定程度上取決於可獲得性，我們識別合適收購候選人的能力，以及我們參與和追逐合適收購候選人的能力。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。收購的資產、數據或公司可能無法成功整合到我們的運營中，與收購和整合相關的成本可能高於預期，我們還可能產生意想不到的收購相關成本。這些成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。我們完成的任何收購都可能受到客户、用户、開發人員和其他員工、合作伙伴或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係和公司文化產生不利影響。

收購和其他交易、安排和投資涉及許多風險，並可能造成不可預見的經營困難和支出，包括：

·整合人員和文化、業務、技術、產品、服務和平臺的困難和成本，可能導致無法及時或根本不能實現預期效益；

·轉移現有業務的財務和管理資源；

·可能進入我們幾乎沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場；

·收購資產或投資的潛在核銷，以及與收購客户相關的潛在財務和信貸風險；

·額外的基於股票的薪酬以及解決與我們的薪酬結構不一致的收購薪酬結構的困難和財務成本；

·無法產生足夠的收入來抵消收購和/或投資成本；

·無法維持或改變與被收購企業的客户和合作夥伴的關係；

·挑戰轉換我們可能收購的公司的收入確認政策，並預測對其收入的確認，包括基於訂閲的收入和基於控制權轉移的收入，以及將客户對價適當分配給個別可交付成果；

·將收購的技術轉移到我們現有的平臺上的困難和相關成本，將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和聲譽一致的水平，增強或保持收購技術的安全標準與我們的平臺和其他產品一致，以及客户臨時或永久地接受多個平臺；

·與被收購公司相關的潛在未知負債，包括與被收購知識產權和/或技術相關的風險；

·與投資結構有關的挑戰，如治理、問責和決策衝突；

·由於與收購的無形資產、固定資產和遞延補償相關的金額折舊和攤銷，對我們的運營結果產生了負面影響；

·已獲得的未賺取收入和未開具帳單的未賺取收入的損失；

·由於與任何收購相關的不確定性，客户購買延遲；

·被收購公司的控制、程序和政策無效或不充分；

·遠距離、跨不同語言、文化和政治環境整合行動帶來的挑戰；

·與在外國開展業務相關的貨幣和監管風險，以及進入新市場可能帶來的額外網絡安全和合規風險；

·任何此類收購的税收影響和成本，包括與我們的税收結構相關的整合，以及評估對我們未來税收資產或負債變現的影響；以及

·政府當局因反競爭或其他原因可能面臨的挑戰。

這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。此外，為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以對我們有利的條款或根本無法獲得，可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有我們A類普通股的風險。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款來為收購融資，我們現有的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與債務相關的條款和償還義務的限制，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。

我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。

2021年1月12日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一項循環信貸安排形式的信貸協議，其中包括4500萬美元的循環信貸安排和一個信用證子安排，總限額等於500萬美元和當時有效的循環承諾的未使用總額(以較小者為準)。根據循環信貸安排，任何時候允許的借款金額以400%的預付款利率乘以適用於每月經常性收入的年化保留額為借款基數。因此，我們對循環信貸安排的使用可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的借款基數的價值。

管理我們循環信貸安排(統稱為我們的“信貸安排”)的信貸協議(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)包含各種契諾，只要我們的信貸安排仍未清償，這些契諾即可生效。這些契約除其他事項外，將我們和我們的某些子公司的能力限制為：

·招致其他國家的額外債務或擔保債務；

·對我們的資產設立額外的留置權；

·對我們的股本支付股息和進行其他分配，並贖回和回購我們的股本；

·進行投資，包括收購；

·進行資本支出；

·進行合併或合併或出售資產；

·出售我們的子公司；或

·與附屬公司進行交易。

我們的信貸安排還包含許多肯定契約和最低流動資金或最高槓杆率的金融契約。

如果我們因本“風險因素”一節中描述的任何因素或其他原因而出現現金流下降，我們可能難以支付債務的到期利息，也難以履行我們的信貸安排中規定的財務契約。如果我們不能遵守我們的各項要求

如果我們欠債，我們可能會在我們的信貸安排下違約。任何此類違約如未得到補救或豁免，可能導致我們信貸安排下當時未償還的債務加速，我們信貸安排下的適用利率增加，並要求我們的子公司、特拉華州的一家公司-特拉華州的一家公司(“SEMrush US Sub”)全額支付債務，並將允許貸款人對擔保我們的信貸安排的所有抵押品行使補救措施，包括基本上我們和SEMrush US Sub的所有資產。因此，任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度、創新性、創造性和接受挑戰和主動行動的個人自主權的基礎上。我們投入了大量的時間和資源，在整個辦公室的這種公司文化中建立我們的團隊。如果不能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的企業目標的能力產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些基本方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們可能無法招聘到合格的員工，我們現有的員工可能會解僱他們，我們執行營銷、銷售、產品和開發以及其他計劃的能力可能會受到影響，我們的業務可能會在其他方面受到不利影響。

購買我們平臺或產品的高級訂閲的付費客户的規模或類型的變化可能會影響我們的業務，我們的財務結果可能會因為我們銷售週期中的變化無常而波動。

我們的戰略是將我們平臺的高級訂閲銷售給各種規模的付費客户，從獨資企業到中小企業，再到大型企業客户。向中小型企業銷售每月高級訂閲通常涉及較低或處於停滯狀態的高級訂閲升級潛力、較低的保留率(特別是在營銷和銷售預算受到更嚴格的審查和削減的經濟不確定時期)，以及與我們的銷售人員和其他人員的互動比對大型企業的銷售更有限。相反，與面向中小企業的銷售相比，面向大型企業的銷售通常需要更長的銷售週期、更重大且成本更高的銷售和支持工作，以及完成銷售的更大不確定性。我們根據與現有付費客户相關的銷售額和轉換率的歷史趨勢，對銷售週期的長度和變化性做出某些假設，從而計劃我們的費用。如果我們的付費客户羣擴大到包括更多大型企業客户，我們的銷售費用可能會增加，銷售週期可能會延長，變得更難預測，我們可能會看到更多的付費客户具有更長的期限和更長的付款期限，這反過來可能會增加我們的付費客户獲取成本，增加我們的信用風險，並可能在其他方面對我們的財務業績產生不利影響。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

·有必要讓潛在客户瞭解我們平臺上提供的不同產品，以及它們的用途和好處；

·採購和預算週期和決定的自由裁量性；

·評估和採購過程的競爭性；

·經濟和政治穩定以及其他外部因素；

·不斷變化的功能需求；

·宣佈我們或我們的競爭對手計劃推出新產品、特性或功能；以及

·我們的客户，特別是大型企業客户需要宂長而多方面的採購審批流程。

如果購買我們平臺高級訂閲的付費客户組合發生變化，或我們無法充分預測，我們的毛利率和經營業績可能會受到不利影響，而波動增加了我們銷售週期的可變性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

本招股説明書中包括的有關我們的市場機會及其預期增長的增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場以預測的速度增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式運用淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於進一步投資於我們的銷售和營銷活動，以擴大我們的客户基礎，為我們的研究和開發努力提供資金，以增強我們的技術平臺和產品功能，支付一般和行政費用，併為本招股説明書中其他部分描述的我們的其他增長戰略提供資金。我們還可以將淨收益用於收購互補性公司、技術或其他資產，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、所得税、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、知識產權和其他權利，包括收取付款和費用。為了強制執行這些權利，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或損害我們的聲譽。

如果我們不能籌集更多資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營業績。

我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們通過進一步發行股本、可轉換債務證券或其他可轉換為股本的證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。任何債務融資的條款可能包括流動性要求，限制我們支付股息的能力，並要求我們遵守其他公約的限制。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

·開發新功能、集成、功能和增強功能；

·繼續擴大我們的產品和開發、銷售和營銷團隊；

·聘用、培訓和留住員工；

·應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

·尋求收購機會。

我們的推薦合作伙伴和經銷商為我們的業務提供收入，我們從與他們的合作中受益。如果我們不能與這些合作伙伴保持成功的關係，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的推薦合作伙伴和經銷商為我們的業務帶來收入，我們與這些合作伙伴和經銷商的協議是非獨家的，但在日本的一個獨家經銷商協議除外。雖然大多數合作伙伴和經銷商提供的產品或服務與我們的平臺和產品相輔相成，但有些合作伙伴和經銷商提供的單點解決方案與我們平臺的某些功能相競爭。這些推薦合作伙伴和經銷商未來可能決定終止與我們的協議和/或營銷和銷售競爭對手或他們自己的產品或服務，而不是我們的產品或服務，這可能會導致我們的收入下降。在某些情況下，我們的競爭對手可能會有效地促使我們的推薦合作伙伴和經銷商，或潛在的推薦和經銷商，偏愛他們的產品和服務，或者阻止或減少我們平臺和產品的銷售。此外，我們從與我們的一些推薦合作伙伴和我們附屬網絡計劃的成員的合作中獲得了有形和無形的好處，特別是通過互聯網接觸到大量公司的知名合作伙伴。如果這些合作伙伴或網絡附屬公司中有相當一部分減少或終止與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，我們將需要繼續擴大和維持轉介合作伙伴和轉售商網絡，以便向某些國際市場擴張。銷售的損失或減少

這些第三方可能會減少我們的收入。在我們的網絡中招募和留住合格的經銷商，並對他們進行我們的技術和產品培訓，需要大量的時間和資源。如果我們決定進一步發展和擴大我們的間接銷售渠道，我們必須繼續擴大和改進我們的流程和程序，以支持這些渠道，包括對系統和培訓的投資。許多經銷商可能不願意投入培訓員工所需的時間和資源來有效地銷售我們的平臺。如果我們未能與我們的推薦合作伙伴和經銷商保持關係，未能在新市場與新的推薦合作伙伴和經銷商發展關係或在現有市場擴大關係，或未能管理、培訓或向我們現有的推薦合作伙伴和經銷商提供適當的激勵措施，我們增加新付費客户數量和增加對現有付費客户的銷售額的能力可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨營業虧損分別約為2,800萬美元和1,410萬美元。我們利用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能受到1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382節的限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，並因此受到守則第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前營業虧損結轉淨額抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們可能被要求收取額外的銷售税和其他類似的税款，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的訂閲支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值、商品和服務，以及類似的税法和税率都很複雜，而且在不同司法管轄區之間差異很大。對於什麼構成國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫，以及我們的訂閲是否在各個司法管轄區徵税，都存在很大的不確定性。某些國家和絕大多數州已經考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。此外，在美國，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等案中做出了裁決。艾爾(“Wayfair”)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair案件的迴應，國家、州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。我們並不總是在要求我們徵收的所有司法管轄區徵收銷售税和其他類似的税。我們可能有義務在我們以前沒有徵收和減免銷售税的司法管轄區徵收和減免銷售税。我們還可能在沒有應計納税義務的州和非美國司法管轄區接受審計。如果一個或多個國家或州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。國家、州或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與管理我們的監管框架相關的風險

如果cookie或其他跟蹤技術的使用受到不利的法律或法規的約束，被互聯網用户或其他第三方限制，或被用户或

由於終端用户設備上的技術變化，我們吸引新客户、將流量轉化為付費客户以及開發和提供某些產品的能力可能會減弱或消除。

我們依賴Cookie和其他技術，例如放置在互聯網瀏覽器上的Web信標(統稱為“Cookie”)，以收集有關用户Web瀏覽活動內容的數據。我們使用Cookie來存儲用户在會話之間的設置，並使我們網站的訪問者能夠使用某些功能，例如訪問網站的安全區域。我們還使用Cookie，包括我們與之集成的第三方服務放置的Cookie，使我們能夠收集訪客使用我們網站的統計數據，並允許我們的網站訪問者將我們的平臺連接到他們的社交網站，從而使我們能夠使用重定向方法向他們宣傳我們的產品。這些數據的可獲得性可能受到許多潛在因素的限制，包括政府立法或法規限制將Cookie用於特定目的，例如重定位、瀏覽器對收集或使用Cookie的限制，或者互聯網用户在其網絡瀏覽器或我們的網站上刪除或阻止Cookie。

我們與其他科技公司一樣，收集、擴充、分析、使用和共享通過使用第三方Cookie進行在線行為廣告所收集的信息的能力受到美國和外國法律法規的約束，這些法規會不斷變化，例如那些規定公司在使用Cookie收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別的法律和法規。在美國，州和聯邦立法都管理數據收集和使用等活動，廣告技術行業的隱私經常受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和個別州的審查，有時還會強制執行。

由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國立法和監管的約束。在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私指令，以及歐盟成員國的相關執行立法，以及英國的2003年隱私和電子通信(EC指令)法規，要求只有在互聯網用户被告知並事先明確、具體和知情地同意放置Cookie時，才允許訪問或存儲互聯網用户設備上的信息，例如通過cookie歐盟成員國目前正在討論一項新的電子隱私條例，以取代電子隱私指令。雖然這項擬議的電子私隱規例仍在辯論中，但它將修訂有關第三方cookie的規則，並大幅提高對不遵守規定的處罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們使用第三方Cookie產生什麼影響。此外，在數字廣告生態系統中使用第三方cookie，特別是在實時競價廣告拍賣的背景下，在歐盟和英國受到更嚴格的監管審查。幾個歐洲數據保護機構(包括比利時、愛爾蘭、英國、波蘭、西班牙、盧森堡和荷蘭)已對谷歌和其他AdTech公司通過Cookie收集和共享消費者數據的做法展開調查或詢問，調查結果仍不確定。這些調查或調查可能導致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用於在線行為廣告方面實施更嚴格的標準。我們也收到了他們的問詢，並與他們進行了通信。, 歐洲數據保護機構對我們在網站上使用的cookie的做法進行了調查，這些調查的結果仍不確定。

此外，最近頒佈或提出了新的、不斷擴大的“不跟蹤”條例，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。這些規例旨在讓最終用户對網上收集的私人資料的使用有更大的控制權，禁止收集或使用網上信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類收集或使用的規定，並對向第三方網站披露信息施加限制。在這些規定中，這些規定包括：允許最終用户對網上收集的私人信息的使用有更大的控制權；禁止收集或使用網上信息；要求企業遵守其選擇不收集或使用網上信息；以及限制向第三方網站披露信息。

繼續監管Cookie，改變對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋和執行，以及行業組織或

數據保護機構可能會限制我們的活動，例如努力瞭解用户的互聯網使用情況和從事營銷活動，或者要求我們改變做法。任何無法通過Cookie獲取信息或無法按照我們預期的條款獲取信息，都可能對我們平臺的運營造成重大影響，削弱我們鎖定和吸引新客户的能力，並降低我們預測客户對我們一個或多個產品的興趣或需求的能力，任何這些都可能導致收入減少、收入增長減少或對我們獲得新訂閲以及保留或增長現有客户訂閲的能力產生負面影響。

此外，Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet用户阻止其瀏覽器接受cookie。互聯網用户還可以隨時從他們的計算機上刪除cookie。一些互聯網用户還下載防止cookie存儲在用户設備上的“廣告攔截”軟件。如果更多的互聯網用户採用這些設置，或者比現在更頻繁地刪除他們的cookie，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari和Firefox瀏覽器在默認情況下會阻止第三方cookie，其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則可用的Cookie會更少，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌有限責任公司(Google LLC)等公司已公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，從cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符(ID)，以識別個人互聯網用户或聯網設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們獲取內容消費數據的能力產生負面影響。

有關數據保護和隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或者現有法律法規的解釋或執行模式的變化，都可能損害我們維護和擴大客户基礎的努力，或者影響我們的客户和用户使用我們的平臺和部分或全部產品的能力。違反有關數據保護和隱私的法律法規可能會讓我們面臨鉅額罰款和其他處罰。

我們持有各種個人的個人數據，如客户、用户、員工、承包商和業務合作伙伴，並根據需要使用這些個人數據向我們的客户收取款項，通過我們的營銷和廣告努力與我們的客户和潛在客户溝通並向他們推薦產品，並遵守法律義務。在世界各地的許多司法管轄區，個人數據的處理越來越受到立法和監管的制約。

例如，管理個人信息收集、使用、披露、安全或其他處理的相關適用法律和法規包括在美國根據聯邦貿易委員會、CCPA和州違反通知法頒佈的規則和法規。特別是在加利福尼亞州，CCPA於2018年6月頒佈，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長辦公室強制執行。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併為被認為是出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括選擇不出售個人信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。此外，2020年11月3日通過了一項新的隱私法，它修訂和擴大了CCPA，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA增加了與個人信息相關的額外義務，自2023年1月1日起生效(某些條款追溯至2022年1月1日)。CPRA還設立了一個新的執法機構，致力於保護消費者隱私。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前出臺，並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將繼續關注與CPRA相關的發展，並預計與遵守CPRA相關的額外成本和開支。此外，弗吉尼亞州和科羅拉多州最近通過了類似於CPRA的全面隱私法，美國其他州很可能會效仿。美國超過一半的州和美國國會提出了新的數據隱私法, 這反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢，在現任美國總統任期內，這一趨勢可能會加速。其影響

CCPA、CPRA以及其他類似的州或聯邦法律可能會產生重大影響，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併為遵守此類法律而招致鉅額成本和潛在責任。

我們在歐盟(包括波蘭、捷克和塞浦路斯)設有辦事處，在歐盟和英國都有客户。因此，我們受“一般數據保護條例(EU)2016/679”(“歐盟GDPR”)和相關成員國實施法規的約束。自2021年1月1日起，英國2018年歐盟(退出)法案將歐盟GDPR(與2020年12月31日存在的歐盟GDPR相同，但須進行某些英國特有的修訂)納入英國法律(下稱“UK GDPR”)。歐盟GDPR和英國GDPR在此統稱為“歐洲數據保護法”。歐洲數據保護法規定了個人數據的控制者和處理者的義務，同時規定了個人關於其個人數據的權利，包括在某些情況下訪問和刪除的權利。歐洲數據保護法在其適用方面也明確是治外法權的，可能會影響我們在歐盟和英國以外司法管轄區的商業活動。

我們已經實施了旨在符合歐洲數據保護法要求的措施。就這些措施而言，我們依賴的是對法律(包括歐洲數據保護法)的立場和解釋，而這些立場和解釋還有待相關法院和監管機構的充分檢驗。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合法律(包括歐洲數據保護法)的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠，我們可能會受到政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，其中任何一項都可能導致客户失去對我們的信任或以其他方式損害我們的聲譽。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取此類數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們不遵守這些要求，並要求賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

歐洲數據保護法還對將個人數據從歐盟/英國轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(包括美國)施加了嚴格的規則，除非實施了歐洲數據保護法規定的適當保護措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)，或適用克減。我們依靠SCC和某些減損將個人數據從歐盟和英國傳輸到美國和俄羅斯。2020年7月16日，歐盟法院(下稱“歐盟法院”)在其Schrems II裁決中裁定，根據SCCS和其他替代轉移機制進行的轉移需要逐案分析，以確保數據進口商所在司法管轄區符合歐盟的數據保護標準。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版SCCS(簡稱“新SCCS”)，旨在解決CJEU Schrems II決定中確定的問題，並提供有關各方在實施新SCCS時必須對進口國第三國法律進行轉讓評估的更多細節。2021年6月18日，歐洲數據保護委員會(EDPB)在CJEU做出決定後發佈了最終指導意見，該決定對向歐盟以外傳輸數據提出了重要的新的盡職調查要求, 包括在批准的移交機制下。本指南要求對轉讓的目的地國的法律進行“基本等價性”評估。英國信息專員辦公室(UK Information Commission‘s Office)開始了一項諮詢程序，尋求對一項旨在將數據轉移到英國以外的國際數據傳輸協議草案的迴應。那次磋商的結果還不得而知。我們和許多其他公司可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護將個人數據從歐盟和英國轉移到美國和其他第三國的合法手段，除了其他影響之外，我們可能還會經歷額外的

與增加的合規負擔相關的成本。在歐盟和美國的立法者和監管機構解決上述促使CJEU做出決定的問題之前，歐洲或跨國客户可能會拒絕或不願使用或繼續使用我們的平臺或產品。這一和其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場交付我們的平臺和產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會發現加入行業團體或自律組織是必要或有利的，這些團體或自律組織的合規性要求比適用法律(包括歐洲數據保護法)中規定的要求更嚴格。我們還可能受到合同限制的約束，這些限制阻止我們參與適用法律(包括歐洲數據保護法)允許的數據處理活動。這樣的戰略選擇可能會影響我們利用數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

當我們在俄羅斯設立辦事處時，我們面臨着與俄羅斯數據保護和安全法律要求相關的隱私、數據安全和數據保護風險，這些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ號聯邦法律、2006年7月27日第152-FZ號聯邦法律(修訂)和2006年7月27日第149-FZ號聯邦法律(修訂)。在其他嚴格的要求中，這些法律要求確保對俄羅斯公民個人數據的某些操作是在位於俄羅斯的數據庫中進行的。

我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

這些和其他法律要求可能要求我們對我們的平臺或產品進行額外的更改，以便我們或我們的客户遵守此類法律要求，或者降低我們合法收集在我們的平臺和產品中使用的個人數據的能力。這些變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在特定地點提供我們的產品、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。

遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規、監管指南、我們的隱私政策以及對客户、用户或其他第三方的合同義務的成本，可能會限制我們平臺和產品的使用和採用，降低對我們產品的總體需求，使我們更難實現客户和用户的期望或承諾，導致鉅額罰款、處罰或違規責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起人們對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、客户和用户拒絕提供必要的數據，以便我們能夠有效地向客户和用户提供我們的平臺和產品，或者可能促使個人選擇退出我們收集的個人數據。即使認為個人數據隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻止潛在客户訂閲我們的產品或阻止現有客户續訂他們的訂閲。

遵守上述任何法律法規都可能代價高昂，並可能延誤或阻礙新產品的開發。如果我們違反任何與收集或使用個人資料有關的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。例如，歐盟GDPR對違規行為實施制裁，最高可達2000萬歐元和全球年總收入的4%，使個人能夠聲稱

歐盟GDPR的侵權所造成的損害，並引入了非營利組織代表數據主體提出索賠的權利。CCPA允許對每個違規行為(受影響的個人)處以最高7500美元的罰款，企業在收到違規通知後30天內沒有得到糾正。違反俄羅斯數據本地化規則可能會導致每次違規被處以最高1800萬盧布(約合24萬美元)的行政罰款。我們實際或聲稱未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，或未能保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動和重大處罰，這可能會導致負面宣傳或成本，使我們受到索賠或其他補救措施的影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數據保護和隱私法的許多方面都是相對較新的，其範圍還沒有在法庭上得到檢驗。因此，這些法律和法規受到不同的解釋，可能在不同的司法管轄區之間不一致。這些法律法規的解釋和應用可能與我們的解釋和現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。我們的某些活動可能會被法院、政府或監管機構發現不符合或在未來不符合一項或多項數據保護或數據隱私法，即使我們已經實施並維持了我們認為合規的策略。此外，我們可能面臨與數據安全違規或其他事件相關的額外風險，特別是因為某些數據隱私法，包括歐洲數據保護法和CCPA，授予個人因某些數據安全事件而產生的私人訴訟權利。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。

我們還從第三方供應商(例如，數據經紀人)接收個人數據。我們可能無法完全肯定地核實此類數據的來源、收集方式，以及此類數據是根據所有適用的數據保護和隱私法收集並與我們共享的。我們使用從第三方供應商獲得的個人數據可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取此類數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們不遵守這些要求，並要求賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與自動續訂訂閲計劃相關的法律或要求的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法規，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實：客户簽訂訂閲合同時，他們同意訂閲將自動續訂新的期限，並且除非客户取消訂閲，否則他們的信用卡或借記卡將自動按持續收費。一些州已經通過或考慮立法限制訂閲可以自動續訂的持續時間(如果有的話)。

雖然這項頒佈和擬議的立法一般不會影響向其他公司出售認購的公司，就像我們的公司一樣，但這些規則或要求在司法管轄區之間可能會有差異和不一致之處，使我們面臨合規風險，這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰、損害賠償、民事責任和更高的交易費。此外，未來法律法規產生的任何成本，或現有法律法規的解釋變化所產生的任何成本，都可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的業務實踐，這可能會降低我們訂閲業務模式的吸引力。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何可能減少互聯網增長或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們平臺和產品的需求或使用，增加我們的業務成本，要求我們修改我們的平臺或財務系統，並可能損害我們的運營結果。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商務徵收或可能徵收額外的税收、費用或其他費用，這可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，導致我們的產品和平臺價格上漲，或者導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。

隨着互聯網用户數量、使用頻率和數據傳輸量的持續增長，我們和我們的客户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。此外，在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動性、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面不斷增加的需求方面，延遲開發或採用新標準和協議可能會產生不利影響。此外，我們的平臺取決於客户接入互聯網的質量。我們或我們的客户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是在很短的一段時間內，也可能會破壞我們的運營，損害我們的運營結果。

互聯網接入通常是由擁有強大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加客户訪問我們平臺的成本，其中任何一項都會對我們的業務產生負面影響。2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)或聯邦通信委員會(FCC)“網絡中立”規則的廢止生效，並回歸“輕觸”監管框架。之前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法，使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州，該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟，要求阻止這項法律生效，加州同意推遲執行，直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議出臺。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的廢除，網絡運營商可能會選擇實施基於使用的定價，向競爭產品提供商收取折扣定價，否則將大幅改變其定價費率或方案，向我們收取傳輸流量或限制其傳輸的費用，實施帶寬上限或其他使用限制，或以其他方式嘗試貨幣化或控制對其網絡的訪問，任何這些都可能增加我們的成本。, 或者我們的客户無法訪問我們的平臺，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、發送商業電子郵件和短信以及其他活動，這些活動可能會影響我們平臺和產品的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。

我們受制於通過電子郵件和電話等電子方式發送營銷和廣告的法律法規。例如，在美國，2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》或《垃圾郵件法》等規定，商業電子郵件的發件人有義務向收件人提供拒絕接收的能力

此外，《電話消費者保護法》對使用自動撥號器向消費者發送電話或文本通信的公司施加了一定的通知、同意和退出義務，併為消費者提供了針對違規行為的私人訴訟權利。此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經制定法律，禁止發送未經請求的營銷電子郵件，除非收件人事先提供了接收此類電子郵件的同意，或者換句話説，已經“選擇加入”接收此類電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會降低我們營銷的有效性，這可能會對我們吸引新客户或吸引現有客户升級訂閲的能力產生不利影響。

我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律以及法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和法規，我們就會承擔責任。

我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律，以及禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務的法規的約束。“我們正在實施某些預防措施，以防止我們的平臺和產品在違反美國出口管制或美國製裁法律法規的情況下出口或訪問。然而，我們不能肯定我們採取的預防措施會防止所有違反這些法律的行為。

我們之前已經並可能繼續識別我們平臺和產品的客户賬户，這些客户賬户可能來自受美國禁運國家的人員，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區發生或與之相關的交易或事件，或與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區有關的交易或事件。2021年第二季度，我們向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)提交了一份自願自我披露和最終報告，內容涉及可能違反OFAC規定，涉及向受制裁國家的客户提供服務。我們尚未得到外國資產管制處的裁定。

如果我們被發現違反了美國製裁或出口管制法律，我們可能會被罰款或實施其他處罰。此外，出口管制或經濟制裁法律和執法的變化也可能導致合規要求和相關成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。

我們還受到各種美國和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英國《反賄賂法》(British Briefit Act)，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給政府官員和其他接受者。隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。

我們對財務報告的內部控制目前並不符合SOX第(404)節所設想的所有標準，如果不能根據SOX第(404)節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。在未來，我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家上市公司，我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的某些報告要求，並對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告

在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格規定的期限內。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

此外，根據經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，我們將被要求在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從其他對我們的業務很重要的事情上轉移開。從我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能及時完成對內部控制的初步評估並以其他方式充分遵守SOX第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。此外，在需要時, 對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

在審計我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對財務報表結算過程的控制缺陷有關。具體地説，在識別和審查涉及某些前期交易的重大判斷或估計的複雜會計問題方面，內部控制的設計和運作存在缺陷。

我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大弱點。這些措施包括正規化我們的流程和內部控制文件，加強我們財務管理層的監督審查，聘請更多合格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問以實現對財務報告的內部控制。

雖然不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大缺陷，但我們預計會產生額外的成本來補救已發現的控制缺陷。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為紐約證券交易所(NYSE)、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。

我們的內部資源和人員將來可能不足以避免會計錯誤，也不能保證我們將來不會有更多的重大弱點。任何未能開發或維持有效控制，或在實施所需的新控制或改進控制方面遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制、程序和財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税義務一般是根據我們在這些司法管轄區的業務確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，往往需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的損益變化、不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則和税法的變化，以及我們運營的司法管轄區的會計原則和税法的變化。對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。

隨着我們的業務繼續增長，如果我們變得更有利可圖，我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用，我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務，程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。

此外，最近適用於跨國公司的全球税收動態，包括經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(European Commission)或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的某些解決數字經濟徵税問題的方法，可能會對我們的業務和未來運營活動的現金流或未來的財務業績產生實質性影響。我們在#年也要接受税務檢查。

多個司法管轄區。儘管我們會定期評估可能改變我們判斷的新信息，這些信息可能會導致確認、取消確認或改變對所採取的税收頭寸的計量，但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的業務可能會發生變化，這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的認知度越來越高，我們的税務籌劃結構和相應的概況可能會受到更嚴格的審查，如果我們被認為是負面的，我們可能會受到品牌或聲譽的損害。

由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化以及業務運營(包括收購)的變化，以及評估導致上一時期税位變化的新信息，我們還可能面臨額外的納税義務和處罰。(C)我們可能需要承擔額外的税收責任和處罰，原因是聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化。因此，我們的納税義務或支付的現金税的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税負。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們還在當地辦事處以外的幾個司法管轄區招聘工人。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會根據我們的公司間安排對我們的公司間交易定價方法提出質疑，或不同意我們關於特定司法管轄區收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降，我們可能需要修改我們的公司間協議。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備來應對這種意外情況。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在我們的數據或技術中充分保護我們的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們的知識產權組合主要包括註冊和未註冊商標、未註冊版權、域名、專有技術和商業祕密。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證已經與員工、顧問、合作伙伴或其他各方簽訂了保密、保密、發明或版權轉讓協議，不會違反或以其他方式有效地確立我們的知識產權權利，並控制對我們的平臺、或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的平臺相當或更好的技術。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實際障礙來執行我們的合法權利。

現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護，特別是在外國司法管轄區，這些司法管轄區的法律可能對公司提供的保護不足。此外，合法的

與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍相關的標準是不確定和不斷髮展的，這些標準的變化可能會對我們專有權的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律，保護我們的產品、我們平臺的某些方面或我們的數據不受未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法強制執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度沒有達到美國法律的程度，一些外國的知識產權保護和執法法律和機制可能還不夠完善。隨着我們繼續在國外經營和擴大我們的國際活動，我們在駕馭外國法律方面遇到了挑戰，未來也可能遇到挑戰，這可能會對我們保護我們所有權的能力產生不利影響，並使我們受到現任或前任人員和其他第三方的索賠。此外，我們面臨的未經授權複製我們平臺某些方面的風險，或者我們的數據可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權，或聲稱我們侵犯或盜用了他們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，將來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能、集成和功能的引入，導致我們在平臺中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們過去和將來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中，有專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，與我們在業務中使用的技術相關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方(包括非執業實體和專利控股公司)可能會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。此外，我們沒有任何已發佈的專利，也沒有任何懸而未決的專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他擁有專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。我們可能不知道他人的知識產權可能覆蓋我們當前或未來的部分或全部技術或與我們的權利衝突，其他人的專利、版權和其他知識產權可能會限制我們改進技術和有效競爭的能力。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有根據的索賠，都可能：

·辯護既昂貴又耗時；

·使我們停止製造、許可或使用我們的平臺或包含受挑戰知識產權的產品；

·要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行)；

·轉移管理層的注意力和資源；或

·要求我們簽訂版税或許可協議，以獲得第三方知識產權的使用權。

任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們提供我們的平臺或產品，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟相關的客户或業務合作伙伴，並獲得許可、修改我們的平臺或產品，或退還額外的訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售我們的平臺和產品的訪問權限的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開放源碼許可的正確解釋和遵守存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可的解釋方式可能會對我們使用此類開放源碼軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源供應商開始對這些許可證收費或大幅提高他們的許可費，我們將不得不在支付這種許可費和用其他軟件或我們自己的軟件替換開源軟件的費用之間做出選擇，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會不時面臨第三方聲稱擁有開源許可證或尋求強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和開支，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。雖然我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有在我們的平臺和產品中以與此類政策不一致的方式將開源軟件合併到我們的平臺和產品中。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與經銷商和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或承擔其他責任。對於某些人來説

對於我們較大的客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、嚴重疏忽或故意不當行為、違反保密規定、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律的行為協商類似的賠償條款或賠償。在某些情況下，這些合同條款的期限在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償或違約索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方可能會不時向我們的客户或經銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表客户和經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的平臺或產品的許可證，或者轉售或修改我們的平臺或產品。我們可能無法以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，或者根本無法進行此類修改以避免索賠，在這種情況下，我們的客户和經銷商可能會被要求停止使用或轉售我們的平臺或產品。此外，如果客户的數據被我們的員工或平臺存儲、傳輸或處理，客户可能要求我們賠償他們，或對他們承擔其他責任，因為他們違反了保密規定或未能實施足夠的安全措施。雖然我們通常在合同上限制我們對這些義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和經營業績。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的一年中的最後一天，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

作為一家上市公司，我們受到成本、法規和要求的約束，這可能會削弱我們的盈利能力，使我們的業務運營變得更加困難，或者轉移管理層對我們業務的注意力。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們必須投入大量的資源、管理時間和關注上市公司的要求，這導致我們產生大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求以及招聘和留住獨立董事相關的成本。我們還已經並將繼續產生與SOX和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本，遵守這些要求將對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出重大要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些規則和法規可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，目前我們無法確定地估計這些成本。此外，我們可能無法成功實現這些要求。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會(“董事會”)或董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們不能繼續履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款和制裁的影響, 以及其他監管行動和潛在的民事訴訟。

活躍的公開市場我們的A類普通股可能無法持續，而且可能非常不穩定，您可能無法以或高於您最初的購買價轉售您的股票(如果有的話)。你可能會損失全部或部分投資。

我們的交易歷史有限。自2021年3月24日我們的A類普通股在首次公開募股(IPO)中以每股14.00美元的價格出售以來，截至2021年8月31日，我們的股價從10.62美元到28.42美元不等。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以發行價或高於發行價轉售這些股票。從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格波動很大。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·我們運營結果的實際或預期波動；

·我們的運營結果與市場分析師的預期存在差異；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃；

·我們產品價格的變化；

·我們參與訴訟；

·我們未來出售A類普通股或其他證券；

·我們行業的市場狀況；

·關鍵人員變動；

·我們A類普通股的交易量；

·改變對我們市場未來規模和增長率的估計；以及

·總體經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營結果如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以發行價或高於發行價轉售這些股票。本次發行結束後，我們A類普通股的活躍或流動性市場可能無法持續，這可能會對您出售股票的能力產生不利影響，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將體驗到此次發行生效後每股預計有形賬面淨值的大幅稀釋，這是基於每股美元的發行價，因為您支付的價格將大大高於您收購的A類普通股的預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者在購買我們的股本時支付的價格遠遠低於發行價。在行使我們根據股權激勵計劃可能向我們的員工發放的任何未償還股票期權或其他股權獎勵，或者如果我們以其他方式增發A類普通股時，您將經歷額外的攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的增發股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權本公司發行最多1,000,000,000股A類普通股及最多100,000,000股優先股，其權利及優先權由本公司董事會釐定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

本次發行後，我們A類和B類普通股的流通股總數將被出售，約佔我們A類和B類普通股流通股的，或約，或約50%，將被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。有資格公開出售的大量股票或受要求我們登記公開出售的權利約束的大量股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股的市場價格可能會因為此次發行後在市場上大量出售我們A類普通股的股票而下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。吾等、吾等之行政人員、董事及售股股東已與承銷商訂立或將訂立鎖定協議，並已同意或將會根據該協議訂立鎖定協議，但

標題為“承銷”的條款規定，在本招股説明書發佈之日起60天內不得出售我們的任何股票(以停電相關的新聞稿為準)。我們把這段時間稱為禁售期。

由於這些協議以及我們的投資者權利協議中的市場對峙條款，在題為“股本-註冊權説明”一節中進行了進一步描述，並在符合規則144或規則701的規定的情況下，本公司將發行本次發行後已發行的A類和B類普通股股，可在公開市場上出售，詳情如下：

·自本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的所有A類普通股將立即在公開市場出售；以及

·從本招股説明書發佈日期後61天(或更早，符合鎖定協議的條款)開始，上市公司將購買符合鎖定協議和市場對峙條款的A類和B類普通股，此後將不時有資格在公開市場出售，在某些情況下，受第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。

此次發行完成後，持有我們B類普通股總計股的股東將有權根據規定的登記權合同，要求我們登記他們擁有的股份，以便在美國公開出售。

當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們的A類普通股的評級，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們無法預測我們的雙重結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法確定我們的雙重股權結構，再加上在我們完成發行之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否已經或將導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多級資本結構納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在那些在本次發行完成前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管及其關聯公司，他們將在本次發售完成後總共持有我們股本投票權的10%，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們根據招股説明書發行的股票，每股有1個投票權。本次發行完成後，我們的董事、高管及其關聯公司將合計持有我們股本投票權的20%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此在3月24日(A)早些時候之前，我們將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。2028(B)B類普通股流通股佔我們已發行普通股總數不到10%的時間，以及(C)B類普通股三分之二的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的A類普通股。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

·規定我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下供未來發行；

·規定我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年；

·允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數表決修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃；

·規定只有董事會主席、首席執行官或董事會多數成員才有權召開股東特別會議；

·提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股遠遠少於我們A類和B類普通股的多數流通股，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·明確授權董事會制定、修改或廢除我們的附例；以及

·提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明”的小節。

我們的章程指定某些法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，均受大法官法院對被指名為被告的不可或缺的當事人或特拉華論壇條款擁有屬人管轄權的管轄。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體都被視為已知悉並同意上述條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是在以下情況下

股東不居住在特拉華州或附近。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聯邦論壇選擇條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但根據特拉華州的法律，其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞的否定或其他類似術語或表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們的收入、年度經常性收入(“ARR”)、收入成本、毛利或毛利以及運營費用；

·我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

·我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

·我們有能力維護內部網絡和平臺的安全性和可用性；

·我們有能力吸引新的付費客户，並將免費客户轉化為付費客户；

·我們有能力保留和擴大對現有付費客户的銷售，包括升級到高級訂閲、購買附加產品以及增加每個付費客户的授權用户數；

·我們訪問、收集和分析數據的能力；

·我們有能力在現有市場和新市場成功擴張；

·我們有效管理增長和未來開支的能力；

·我們有能力繼續創新和開發新產品和新功能，改善我們的數據資產，提升我們的技術能力；

·我們預計的潛在市場總量；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規；

·吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

·我們在銷售和營銷以及研發方面的預期投資；

·我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

·我們成功收購和整合公司和資產的能力；

·與上市公司相關的費用增加；

·我們使用此次發行的淨收益；以及

·新冠肺炎對我們商業和行業的影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場和行業數據

本招股説明書包含來自不同來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物和我們內部來源的其他信息。此信息基於一些假設和限制，請注意不要過分重視此類信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的市場和行業數據是可靠的，並基於合理的假設，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。由於各種因素，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

·思科，思科年度互聯網報告(2018-2023)，2020年1月。

·G2.com，Inc.，商業軟件和服務評論和排名，截至2021年9月21日；

·GlobalWebIndex，市場營銷-為什麼網購需要個人化，2020年4月24日；

·GlobalWebIndex，Social-GlobalWebIndex關於社交媒體最新趨勢的旗艦報告(旗艦報告2020)；

·麥肯錫公司，新冠肺炎如何推動企業越過技術臨界點，並永遠改變了商業模式，2020年10月5日；以及

·美國人口普查局，2017年按編制行業劃分的SUSB年度數據表，2020年3月。

本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們服務的市場的某些信息，包括我們的市場份額，也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對該行業的瞭解和目前我們可以獲得的其他信息。

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收益的使用

我們估計，此次發行中出售我們A類普通股的淨收益約為美元，這是基於假設發行價為每股美元，這是我們A類普通股在2021年10月1日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，並扣除了估計的承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用。如果承銷商完全行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，我們估計我們的淨收益約為美元，扣除估計的承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用。

我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益，儘管我們將承擔與出售這些股份相關的某些費用(承銷折扣和佣金除外)。

我們預計，我們將主要使用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括我們行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權所獲得的任何淨收益，進一步投資於我們的銷售和營銷活動，以擴大我們的客户基礎，為我們的研究和開發努力提供資金，以增強我們的技術平臺和產品功能，並支付預期的一般和管理費用。我們還打算將此次發行所得資金用於我們在招股説明書其他地方描述的其他增長戰略。我們可以將淨收益用於收購我們認為與我們自己的公司、技術或其他資產互補的公司、技術或其他資產，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。

假設發行價為每股5,000美元，這是我們的A類普通股於2021年12月1日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)最後一次報告的出售價格，假設在不影響出售股東將出售的股份的情況下，新投資者向我們支付的總對價和所有股東支付的總對價每增加或減少1美元或每股1美元，假設A類普通股的股票數量為1,000萬股，則每股增加或減少1美元或每股1,000美元，這將酌情增加或減少新投資者支付給我們的總對價和所有股東支付的總對價，而不會使出售股東出售的股份生效。在扣除估計的承保折扣和我們應支付的佣金後，保持不變。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途或我們在上述用途上的實際支出金額，這將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及標題為“風險因素”一節中描述的其他因素。在如上所述使用此次發行所得收益之前，我們計劃將此次發行所得的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對收益的應用做出的判斷。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。

大寫

下表列出了截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本如下：

·在實際基礎上；

·在調整後的基礎上，生效(I)我們在本次發行中出售和發行我們的A類普通股股，計算的基礎是假設發行價為每股美元，這是我們A類普通股在2021年10月30日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，並扣除了我們應支付的估計承銷折扣、佣金和發售費用後，(I)我們在本次發行中出售和發行我們A類普通股的股，這是我們在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，也就是我們應支付的承銷折扣、佣金和發售費用，這是假設發行價為每股美元，這是我們最近一次在紐約證券交易所報告的A類普通股的銷售價格。以及(Ii)將我們B類普通股的股票自動轉換為等值數量的A類普通股，這些股票將由出售股票的股東在此次發售中出售。

下表所載的調整後信息僅供參考，將根據本次發行的實際公開發行價和其他最終條款進行調整。您應該閲讀此表以及我們的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為“選定的綜合財務數據和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，作為調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、總股東權益，以及截至2021年6月30日發行和發行的A類普通股股份，則分別為美元、美元和美元。

假設發行價每股美元每股增加或減少1.00美元，這是我們的A類普通股在2021年12月1日在紐約證券交易所最後一次報告的出售價格，假設發售的A類普通股的股份數量不變，新投資者向我們支付的總對價和所有股東支付的總對價將視情況增加或減少約1,000,000美元，而不會影響出售股東將要出售的股份，這將使我們的A類普通股在2021年12月1日在紐約證券交易所的最後一次銷售價格增加或減少1,500美元，這將酌情增加或減少新投資者支付給我們的總對價和所有股東支付的總對價，而不會影響出售股東將要出售的股份。保持不變，並在此之後

扣除估計的承保折扣和我們應支付的佣金。同樣，假設假設發行價保持不變，假設發行價保持不變，我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們的現金和現金等價物、額外的實繳資本和股東(赤字)總股本將酌情增加或減少約100萬美元，並扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金。

本次發行後將發行的A類和B類普通股的數量是基於截至2021年6月30日我們A類普通股的10,800,368股和我們B類普通股的124,853,294股，不包括：

·截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新啟動的2019年股票期權和授予計劃(“2019年計劃”)，可在行使截至2021年6月30日的未償還股票期權時發行7,562,088股B類普通股，加權平均行權價為每股1.39美元；

·截至2021年6月30日，根據我們的2021年股票期權計劃(“2021年計劃”)，根據我們的2021年股票期權計劃(“2021年計劃”)，根據我們的2021年股票期權計劃，可發行194,553股A類普通股，加權平均行權價為每股13.47美元；

·根據我們的2021年計劃，截至2021年6月30日，已發行的限制性股票單位中有155,025股A類普通股；

·截至2021年6月30日，根據我們的2021年計劃，可供未來發行的A類普通股為13,135,939股；以及

·截至2021年6月30日，根據我們的員工購股計劃(ESPP)，可供未來發行的A類普通股為3000667股。

我們的2021年計劃和ESPP都規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量，我們的2021年計劃還規定根據我們的2019年計劃下到期、被沒收或以其他方式終止的獎勵所涉及的股票，增加根據該計劃可授予的A類普通股的數量，如標題為“高管薪酬-員工福利和股票計劃”的章節中更全面地描述的那樣。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股發行價與我們A類普通股和B類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指A類普通股的購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售完成後A類普通股和B類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是用我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.453億美元，或每股1.07美元。

在實施我們以假設發行價每股美元出售我們的A類普通股後，我們的預計發行價為每股美元，這是我們的A類普通股在紐約證券交易所於2021年10月1日最後一次報告的銷售價，扣除估計的承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用後，我們的預計形式為調整後的有形賬面淨額，這是我們最近一次報告的A類普通股在紐約證券交易所的出售價格。在此之後，我們的預計承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用後，我們的形式為調整後的有形賬面淨額，這是我們最後一次報告的A類普通股在紐約證券交易所的出售價格，扣除估計的承銷折扣、佣金和我們應付的發售費用後。2021年將是美元，合每股美元，合每股美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加美元，對以假設發行價購買我們A類普通股股票的投資者的每股收益立即稀釋美元。下表説明瞭這種稀釋：

只要行使了購買B類普通股的任何未償還選擇權，新投資者就會經歷進一步的稀釋。

下表在截至2021年6月30日的調整基礎上顯示了在實施出售股東轉換後，在本次發行中購買我們A類普通股的現有股東和購買我們A類普通股的新投資者在向我們購買的股份數量、向我們和出售股東支付或支付的總代價(包括從發行普通股和優先股收到的淨收益、通過行使股票期權收到的現金，以及向我們和出售股東支付或支付的每股平均價格)方面的差異。假設發行價為美元，在扣除估計承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用之前，我們的A類普通股在2021年12月1日在紐約證券交易所的最後一次報出價格為每股美元，即扣除估計承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用之前，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報出價格為每股美元，即扣除估計承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用之前，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為2021年1月1日。

本次發行中出售股東出售我公司A類普通股，將使現有股東持有的A類普通股股份數量在本次發行完成後降至股，或減少至本次發行完成後已發行A類普通股股份總數的5%，並將增加購買本次發行股份的新投資者持有的A類普通股股份數量，或本次發行完成後已發行A類普通股股份總數的1%。在本次發行完成後，新股東持有的A類普通股股份將減少至股，佔本次發行完成後已發行A類普通股股份總數的比例將增加至5%，佔本次發行完成後已發行A類普通股總股份數的比例將增加至5%，佔本次發行完成後已發行A類普通股股份總數的比例將增加至5%。

假設發行價每股1美元增加或減少1美元，這是我們A類普通股在2021年1月1日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價每增加或減少1美元，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約為1美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的A類普通股的股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣後，每增加或減少1美元，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約為1,000,000美元，假設每股1美元的假設發行價是每股1美元，這是我們A類普通股最後一次在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的銷售價。此外，只要行使任何購買B類普通股的未償還選擇權，新投資者的股份將進一步被稀釋。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買額外的A類普通股，我們的現有股東將擁有的股份，而我們的新投資者將擁有本次發行完成後我們已發行普通股總股數的，50%的股份。

本次發行後將發行的A類和B類普通股的數量是基於截至2021年6月30日我們A類普通股的10,800,368股和我們B類普通股的124,853,294股，不包括：

·根據我們的2019年計劃，截至2021年6月30日，根據我們的2019年計劃，可通過行使已發行股票期權發行7,562,088股B類普通股，加權平均行權價為每股1.39美元；

·根據我們的2021年計劃，截至2021年6月30日，通過行使已發行的股票期權，可發行194,553股A類普通股，加權平均行權價為每股13.47美元；

·根據我們的2021年計劃，截至2021年6月30日，已發行的限制性股票單位中有155,025股A類普通股；

·截至2021年6月30日，根據我們的2021年計劃，可供未來發行的A類普通股為13,135,939股；以及

·截至2021年6月30日，根據我們的ESPP，可供未來發行的A類普通股為3000667股。

選定的合併財務數據和其他數據

下表顯示了我們選定的綜合財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合運營報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據。我們選擇了截至2021年6月30日和6月30日的6個月的歷史合併報表，以及截至2021年6月30日的合併資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的合併財務報表。未經審核的中期綜合財務報表是根據我們的年度財務報表編制的，管理層認為包括所有調整，僅由正常經常性調整組成，這些調整是公平列報該等報表所載財務信息所必需的。

我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，我們的中期業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。以下選定的財務數據和其他數據應與本招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

____________________

(1)有關這些財務報表行項目中包含的股票薪酬的詳細內容，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營結果”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--基於股票的薪酬”部分。

(二)普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損，按每期已發行普通股的加權平均數計算。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的綜合財務報表附註2。

(1)我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的“選定的綜合財務數據和其他數據”、綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息，包含基於當前計劃、信念和預期的前瞻性陳述，這些計劃、信念和預期涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

公司概述

我們是領先的在線可見性管理SaaS平臺，使全球的公司能夠在正確的環境中通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道(包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站)與消費者建立聯繫的效率。我們專有的SaaS平臺使我們能夠聚合和豐富從數以億計的獨立域名、社交媒體平臺、在線美國存托股份和網絡流量收集的數萬億個數據點。這使我們的客户能夠了解趨勢，獲得獨特和可行的見解來改進他們的網站和社交媒體頁面，並通過渠道向目標客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量。

2021年3月29日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股14.00美元的公開發行價發行和出售了1000萬股A類普通股，總毛收入為1.4億美元。在扣除980萬美元的承保折扣和佣金以及大約360萬美元的發售成本後，我們獲得了大約1.266億美元的淨收益。2021年4月20日，我們IPO的承銷商部分行使了購買A類普通股增發股份的選擇權。與2021年4月23日部分交易結束有關，承銷商購買了我們A類普通股的719,266股，淨收益為924.5萬美元。隨着IPO的結束，我們的優先股和普通股的所有流通股自動轉換為124,853,294股B類普通股。

自2008年由奧列格·什切格列夫和德米特里·梅爾尼科夫創立以來，我們取得了許多重要的里程碑，包括：

·2010年：超過1000名客户；

·2012年：開始向搜索引擎優化軟件擴張，推出位置跟蹤，並在賓夕法尼亞州費城附近開設了第一個美國辦事處；

·2014年：通過網站審計工具繼續擴大搜索引擎優化能力；

·2015年：超過1萬名客户，並推出社交媒體工具；

·2016年：推出內容營銷和數字公關工具；

·2017年：完成了由Siguler GUFF&Company附屬實體牽頭的第一輪融資，推出了協作功能，包括增加用户和分享項目的能力，並獲得了美國和英國的搜索大獎，獲得了“最佳搜索引擎優化軟件套件”(Best SEO Software Suite)；

·2018年：完成了由Greycroft和e.Ventures牽頭的又一筆融資，將總部遷至馬薩諸塞州波士頓，並在德克薩斯州達拉斯開設了辦事處，ARR超過5000萬美元，並推出了我們的第一個附加產品Local Listings；

·2019年：超過5萬客户和1億美元的ARR，並推出了我們的第二個附加產品-我們的競爭情報工具；

·2020：推出亞馬遜營銷新產品Sellzone，收購Prowly，並榮獲歐洲搜索獎(European Search Awards)評選的最佳SEO軟件套件和最佳搜索軟件工具等多項大獎，全球員工總數超過900人；

·2021年：完成首次公開募股(IPO)。

我們幾乎所有的收入都來自SaaS模式下的在線可見性管理平臺的月度和年度訂閲。訂閲收入在自產品向客户提供之日起的合同期限內按比例確認。

我們有一個需要報告的部分。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2021年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表附註14。

我們的訂閲模式使我們的付費客户能夠在我們大多數產品的分級計劃中進行選擇，以滿足他們的特定需求。對於在2021年1月4日之前購買我們核心產品且訂閲未過期的客户，我們核心產品的多價位定價範圍為每月100美元至400美元或每年1,000美元至4,000美元；截至2021年1月4日，新客户的多價位定價範圍為每月119.95美元至449.95美元或每年1,199美元至4,499美元，每個價位提供對我們產品的增量訪問級別和使用限制。在我們的訂用級別中，客户可以通過添加創建其他項目、要跟蹤的關鍵字和指定許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價位計劃。我們有客户持續升級到更高價位計劃以獲得增量功能和使用限制的良好記錄。此外，我們還提供未包含在訂閲計劃中的附加組件，並且根據附加組件的不同按一次性或按月銷售。

自成立以來，我們一直以紀律和效率管理着我們的快速增長。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別創造了9210萬美元和1.249億美元的收入，增長了35.6%；截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們分別創造了5620萬美元和8500萬美元的收入，增長了51.1%。從2016年12月31日到2020年12月31日，我們的收入以50%以上的複合年增長率增長。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1020萬美元和700萬美元。截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的淨收益(虧損)分別為400萬美元和120萬美元。

我們相信，我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素，包括我們獲得新的和留住現有付費客户、增加現有付費客户的收入以及維持和適應產品和技術創新的能力。雖然這些領域為我們提供了重要的機遇，但它們也帶來了挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。

雖然我們在過去幾年中經歷了快速增長和對我們產品的需求增加，但我們預計短期內將繼續虧損，可能無法實現盈利。我們的營銷重點是建立我們的品牌聲譽，提高市場對我們的平臺和產品的認知度，並推動客户需求和強大的銷售渠道。我們相信，這些努力將

從長遠來看，這將增加我們的付費客户羣、收入和運營利潤率。為了有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。此外，我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，為了取得成功，我們需要創新並提供與解決在線可見性管理各個方面的點式解決方案不同的產品。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

影響我們業績的關鍵因素

有許多因素已經並將繼續影響我們的運營和增長結果。這些因素包括：

獲取新的付費客户

我們預計，對第三方在線可見性軟件的需求不斷增加，將加速我們平臺的採用。我們的經常性訂閲模式為我們未來的業績提供了重要的可見性，我們相信ARR是我們平臺規模的最佳指標，同時緩解了季節性和合同條款的波動。我們將ARR定義為截至報告期最後一天正在積極產生收入的所有付費訂閲協議的日收入乘以365。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則會自動續訂)，也包括年度定期付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已取消或打算取消訂閲，並且我們繼續從中獲得收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有超過54,000名付費客户和667,000名付費客户，分別佔ARR的1.026億美元和144.2美元。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我們分別擁有超過5.9萬名付費客户和7.7萬名付費客户，分別佔ARR的1.2億美元和1.78億美元。

留住並擴大對現有客户的銷售

我們為各種規模和行業的不同客户羣提供服務，專注於最大限度地提高他們的在線知名度。我們相信，由於客户最初通常購買我們的入門級訂閲，因此在我們現有的客户羣中有很大的擴展機會，這些訂閲提供了較低的使用限制和有限的用户許可證，以及更少的功能。我們已經展示了在現有客户使用我們的產品時擴展合同價值的能力，並認識到我們平臺的關鍵性質，並經常通過增量使用、功能、附加組件和額外的用户許可證來尋求優質產品。

我們的銷售團隊主要致力於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們綜合平臺的潛在優勢來推動客户擴張。因此，我們在獲得客户方面變得越來越有效率，這些客户隨着時間的推移而增加了與我們的支出。下面的圖表説明了每個客户羣的訂閲收入(基於他們在所示年度成為客户的年份)。如圖表所示，我們的客户羣通常在成為客户後的第二個全年經歷最低的以美元為基礎的淨收入保留率，之後以美元為基礎的淨收入保留率通常會有所改善，我們能夠推動隊列中其餘客户的支出增加。

我們以美元為基礎的淨收入留存率使我們能夠評估我們留住和擴大現有客户產生的訂閲收入的能力。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們基於美元的淨收入保留率分別約為120%和114%，截至2020年6月30日和2021年6月30日，我們的淨收入保留率分別約為117%和121%。

我們計算截至期末的以美元為基礎的淨收入保留率，方法是使用(A)截至該期間前一年的12個月內來自我們客户的收入作為分母，以及(B)在截至該期間結束的12個月內來自該等客户的收入作為分子。此計算不包括來自新客户的收入和任何非經常性收入。

隨着時間的推移，我們成功地提高了每位付費客户的ARR，並相信這一指標是我們提升平臺長期價值能力的指標。我們預計，隨着客户採用我們的高級產品以及我們不斷推出新產品和新功能，每位付費客户的ARR將繼續增加。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們每個付費客户的ARR分別為1,892美元和2,123美元，截至2020年6月30日和2021年6月30日，每個付費客户的ARR分別為2,026美元和2,433美元。我們將給定期間內每個付費客户的ARR定義為該期間末我們的付費客户的ARR除以截至同一期間末的付費客户數量。我們將付費客户的數量定義為特定時期結束時的獨特企業和個人客户的數量。我們將企業客户定義為包含共同的非個人企業電子郵件域的所有帳户(例如，電子郵件域為@XYZ.com的所有訂閲將被視為一個客户)，將個人客户定義為使用單個非企業電子郵件域的帳户。

持續的產品和技術創新

我們在開發新產品方面有着良好的記錄，這些產品在我們的付費客户中具有很高的採用率。我們的產品開發組織在不斷髮展的環境中繼續提高我們技術的有效性和差異化，並最大限度地留住我們現有的客户，發揮着關鍵作用。我們打算繼續投資於產品開發，以改善我們的數據資產，擴大我們的產品，並增強我們的技術能力。

非GAAP財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務結果外，我們認為自由現金流和自由現金流利潤率(每一項都是非GAAP財務指標)在評估我們的業務表現時是有用的。

自由現金流和自由現金流邊際

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買財產和設備以及資本化的軟件開發成本，這是一種非GAAP財務衡量標準。我們將自由現金流邊際定義為自由現金流除以總收入。我們監測自由現金流和自由現金流利潤率作為衡量我們整體業務表現的兩個指標，這使我們能夠在不受非現金項目影響的情況下分析我們未來的業績，並使我們能夠更好地瞭解我們業務的現金需求。雖然我們相信自由現金流和自由現金流保證金在評估我們的業務時很有用，但自由現金流和自由現金流保證金都是一種非GAAP財務指標，作為一種分析工具存在侷限性，不應將自由現金流和自由現金流保證金視為根據GAAP在經營活動中使用的淨現金的替代或替代。自由現金流和自由現金流保證金作為衡量我們流動性的指標的效用進一步受到限制，因為每個指標都不代表我們現金餘額在任何給定時期的總增減。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式或根本不計算自由現金流和自由現金流保證金，這降低了自由現金流和自由現金流保證金作為比較工具的有效性。下面彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流。我們建議您審查自由現金流與經營活動中使用的淨現金(GAAP最直接的可比性財務指標)的對賬，以及自由現金流利潤率與經營活動中的淨現金(佔收入的百分比)的對賬(下面提供的GAAP財務指標最直接的可比性)，並且建議您不要依賴自由現金流, 自由現金流保證金或任何單一財務指標來評估我們的業務。

我們運營結果的組成部分

收入

在SaaS模式下，我們幾乎所有的收入都來自在線可見性管理平臺的訂閲。訂閲收入從我們向客户提供平臺訪問權限之日起的合同期限內按比例確認。我們的客户無權佔有我們的軟件。我們的訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消，但如果在購買後七天內提出要求，我們的訂閲合同包含退款的權利。

我們通過按月或按年訂閲計劃以及一次性和持續附加服務向客户提供付費產品。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的付費客户中分別約有74%和78%購買了月度訂閲計劃。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我們的付費客户中分別約有76%和75%購買了月度訂閲計劃。我們的基於訂閲的模式使客户能夠根據自己的需求選擇計劃，並按月按用户許可我們的平臺。

截至2020年12月31日，我們為各行業約6.7萬名付費客户提供了服務，截至2021年6月30日，我們為各行業約7.7萬名付費客户提供了服務。我們的收入並不集中在任何一個客户或行業。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月中，沒有一個客户的收入佔我們收入的比例超過1%。

收入成本

收入成本主要包括與託管我們的平臺、獲取數據和向客户提供支持相關的費用。這些費用包括人事和相關成本，包括與我們的數據中心、客户支持團隊和客户成功團隊的管理相關的工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬支出，以及數據獲取成本。除這些費用外，我們還產生第三方服務提供商成本，如數據中心和網絡費用、與公司財產和設備相關的已分配管理費用、折舊費用和攤銷費用，以及資本化軟件開發成本和其他無形資產的攤銷。我們根據員工人數將間接成本(如租金和設施成本、信息技術成本和員工福利成本)分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。

我們預計，由於與購買硬件、數據、擴展以及支持我們的數據中心運營和客户支持團隊相關的支出，我們的收入成本(以絕對值計算)將會增加。我們還預計，收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，因為我們能夠在我們的業務中實現規模經濟，儘管它可能會隨着時間的推移而波動，這取決於重大支出的時間。隨着我們客户羣的增長，我們

打算繼續投入更多資源，以擴大我們產品和其他服務的交付能力。這些額外支出的時間可能會影響我們的收入成本，無論是以絕對美元計算，還是以佔任何特定季度或年度收入的百分比計算。

運營費用

研究與開發

研發費用主要由人員和相關成本組成，包括工資、福利、激勵性薪酬、基於股票的薪酬和分攤的間接成本。研發費用還包括折舊費用和與產品開發相關的其他費用。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研發成本在發生時計入費用。我們計劃在可預見的未來增加研發投資的美元金額，因為我們專注於開發新產品、功能和對我們平臺的增強。我們相信，投資於新產品、功能和增強功能的開發可以改善客户體驗，使我們的平臺對新的付費客户更具吸引力，併為我們提供向現有付費客户擴大銷售並將免費客户轉化為付費客户的機會。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的研發費用佔收入的比例將會下降。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和市場部門直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬、在線廣告費用、營銷和促銷費用以及分配的管理費用。我們按發生的方式支出所有成本，不包括被確定為獲得合同的增量成本的銷售佣金，這些佣金在平均受益期(我們估計為兩年)內以直線方式資本化和攤銷。我們預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長，但佔收入的比例與截至2020年12月31日的年度保持相對一致。新的銷售人員需要培訓，可能需要幾個月或更長的時間才能實現生產效率；因此，我們在特定時期僱用新銷售人員所產生的成本通常不會被該期間增加的收入所抵消，如果這些銷售人員不能提高工作效率，也可能不會產生新的收入。隨着我們增加新服務，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，這將增加按絕對值計算的這些費用。從長遠來看，我們認為銷售和營銷費用佔收入的百分比將根據新客户和現有客户的收入組合以及我們銷售和營銷計劃生產率的變化而有所不同。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、折舊和攤銷費用，以及分配的管理費用。我們希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。我們預計作為上市公司運營的結果將繼續產生費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，保險費增加，投資者關係和專業服務。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。然而，我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

其他(費用)收入，淨額

截至2019年12月31日的年度的其他(費用)收入淨額主要包括授予投資者購買A-1系列優先股股票的股票購買期權(“股票購買期權”)的公允價值重新計量虧損。購股選擇權是一項獨立的金融工具，於授出日按公允價值入賬。我們在每個報告期重新評估這一工具，並將相應公允價值的增減記錄為對其他費用的調整，在我們的綜合營業報表和全面虧損中淨額。我們繼續調整這些金融工具的公允價值，直到股票購買選擇權結算或到期的較早者。購股選擇權於2019年2月行使，購股選擇權截至行使日的賬面金額轉入額外實收資本。股票購買選擇權不需要進一步重估。

外幣交易損益也包括在其他(費用)收入和淨額中。我們國際業務的功能貨幣是美元，但Prowly除外，它是波蘭茲羅提。因重新計量以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債而產生的任何差額均記入其他(費用)收入淨額。我們預計，未來隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑損益將繼續波動。

除其他(費用)收入外，淨額還包括與我們的核心業務無關的其他雜項收入和費用。

所得税撥備

我們在多個税收管轄區開展業務，在我們開展業務的每個國家或司法管轄區都要納税。我們按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異確認的。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則此方法要求對遞延税項淨資產計入估值撥備。到目前為止，我們已累計發生淨虧損，並對我們的淨遞延税項資產保持全額估值津貼。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將持續下去。我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的税費主要與在某些外國司法管轄區賺取的收入有關。

經營成果

下表列出了以美元計算的我們的經營結果以及在所述期間佔總收入的百分比的信息。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。

__________________

(1)包括股票薪酬費用如下：

下表列出了我們的綜合營業報表數據，這些數據以收入的百分比表示。

截至2020年6月30日的6個月與2021年6月30日的比較

收入

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月中，我們的收入如下：

所有地區的收入都有所增長，其中美國的增長最為明顯。這一增長的主要原因是付費客户數量從2020年6月30日的60,458人增加到2021年6月30日的79,087人。截至2021年6月30日的六個月營收增加，部分原因是我們核心產品的訂閲價格上漲。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月中，基於我們付費客户所在地的收入如下：

收入成本、毛利和毛利率

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的收入成本增加，主要原因是以下變化：

在截至2021年6月30日的6個月裏，收入成本增加了5345美元。託管費用增加，原因是與我們訂閲收入增長相關的額外成本，以及與擴大我們與當前付費訂户的關係相關的額外成本。集成和數據成本增加的主要原因是與新產品和客户增長相關的成本增加。隨着銷售額的增長，商家費用也相應增加。其他成本增加的主要原因是截至2021年6月30日的六個月員工人數增加了33%。

運營費用

銷售及市場推廣

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用增加，主要原因如下：

在截至2021年6月30日的6個月裏，銷售和營銷費用增加了9174美元。這一增長的部分原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加了6%，導致人員成本增加。人員成本包括攤銷資本化佣金成本，與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的攤銷佣金成本有所增加。資本化佣金成本的攤銷成本增加的部分原因是前期支付的佣金的攤銷，以及與截至2021年6月30日的6個月支付和資本化的佣金攤銷相關的費用，由於整體銷售額的增長，與截至2020年6月30日的6個月相比有所增加。廣告費用增加的主要原因是獲得新付費客户的費用增加。

研究與開發

在截至2021年6月30日的6個月中，研發成本增加了3,084美元，這主要是因為與截至2020年6月30日的6個月相比，我們的員工人數增加了27%，因為我們繼續擴大產品開發團隊。

一般事務和行政事務

在截至2021年6月30日的六個月中，一般和行政費用增加了5921美元，這主要是由於我們繼續擴大會計和報告、法律和合規以及內部支持團隊，員工人數增加了39%。另一個推動因素是，在截至2021年6月30日的六個月裏，適用於這些團隊的股票薪酬增加了172%。

其他費用，淨額

截至2021年6月30日的6個月，其他收入的降幅相對較小，部分原因是與我們的國際活動相關的外幣兑換調整的外匯損益發生變化。

所得税撥備

所得税撥備主要歸因於我們在外國司法管轄區的收入。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的收入如下：

營收從2019年的9,210萬美元增加到2020年的124.9美元，增幅為3,280萬美元，增幅為36%.這在所有地區都有發生，其中以美國最為明顯。這一增長的主要原因是付費客户數量從2019年12月31日的5.4萬人增加到2020年12月31日的6.7萬人。在較小程度上，這一增長是由對現有客户的銷售額增長推動的，2020年我們以美元計算的淨收入保留率約為114%就證明瞭這一點。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，基於我們付費客户所在地的收入如下：

收入成本、毛利和毛利率

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本大幅增加，主要原因是以下變化：

託管費用增加，原因是與我們訂閲收入增長相關的額外成本，以及與擴大我們與當前付費訂户的關係相關的額外成本。集成和數據成本增加的主要原因是與新產品和客户增長相關的成本增加。隨着銷售額的增長，商家費用也相應增加。其他成本增加的主要原因是，隨着我們不斷擴大客户支持和客户成功團隊以支持客户增長，員工人數增加了31%。

運營費用

銷售及市場推廣

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用增加，主要原因如下：

人員成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加了約10%。人員成本包括資本化佣金成本的攤銷，這部分是由於前期支付的佣金攤銷，以及與2020年支付和資本化的佣金攤銷相關的費用，由於整體銷售額的增長，佣金攤銷成本同比增加。

廣告費用增加的主要原因是獲得新付費客户的費用增加。

研究與開發

研發成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大產品開發團隊，員工人數增加了約34%。

一般事務和行政事務

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政費用增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大會計和報告、法律和合規以及內部支持團隊，員工人數增加了49%。這也是因為適用於這些團隊的股票薪酬增加了104%。

其他費用，淨額

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度其他費用下降的主要原因是，2019年與向投資者發行的看漲期權重估相關的一次性支出90萬美元，這使得投資者能夠購買額外的優先股。由於看漲期權被認為是一種獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉讓股權，因此我們被要求按公允價值記錄看漲期權，公允價值的變動被確認為其他收入(費用)的組成部分，直到結算為止。我們繼續調整看漲期權的公允價值，直到2019年2月行使該期權。

所得税撥備

所得税撥備主要歸因於與我們的海外司法管轄區有關的估計税款。

季度運營業績

下表列出了我們未經審計的季度綜合經營報表數據。未經審計的季度營業報表數據與我們在本招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表的編制基礎相同，包括所有調整，只包括正常的經常性調整，我們認為這些調整對於公平陳述這些時期的運營結果是必要的。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，特定季度或其他過渡期的業績也不一定代表全年的業績。以下未經審計的季度綜合經營業績應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

季度合併業務報表

__________________

(1)包括股票薪酬費用如下：

合併營業報表，佔收入的百分比

季度收入趨勢

收入在每個季度都出現了環比增長，這主要是由於對新客户和現有客户的銷售增加推動的。

運營費用的季度趨勢

運營費用通常在每個季度都有所增加，這主要是由於員工人數增加和支持我們增長的其他相關成本。然而，在新冠肺炎爆發後，我們看到一些運營費用增長放緩，原因是商務旅行減少，一些職位推遲招聘，以及虛擬化或某些促銷活動。我們打算在增加功能和增強平臺的同時，繼續在研發方面投入大量資金。我們還打算投資於我們的銷售和營銷組織，以推動未來的收入增長。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要流動性來源是2021年3月從我們的IPO中扣除承銷折扣和我們支付或應付的發售費用後的1.358億美元的淨收益，包括承銷商行使購買額外股份的選擇權、我們通過私下出售股權證券以及向我們的平臺出售溢價認購所獲得的淨收益。

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為1.808億美元，應收賬款為270萬美元。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為3550萬美元，應收賬款為140萬美元。除了截至2021年6月30日的6個月期間外，我們自成立以來一直在運營中產生虧損。

最近一段時間，我們的主要現金用途是為運營提供資金，投資於資本支出，並以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。

我們相信，我們現有的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、支持我們研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強型產品的推出，以及市場對我們平臺和產品的持續接受程度。未來，我們可能會達成協議，收購或投資互補的公司、產品和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的信貸安排

根據吾等與SEMRush US Sub(各自為借款方、貸款方及摩根大通銀行，N.A.)(經不時修訂)之間的信貸協議，吾等擁有一項高級抵押信貸安排，該安排由4,500萬美元循環信貸安排及一項信用證分安排組成，總限額相等於500萬美元及當時有效的循環承諾的未使用總額(以較小者為準)。信貸安排的可獲得性取決於借款基數，借款基數以400%的預付款利率乘以適用於每月經常性收入的年化留存。該信貸安排期限為三年，將於2024年1月12日到期。

截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有4500萬美元可用，其中500萬美元在信用證子安排下可用。

我們在信貸安排下的所有債務將由我們未來的國內子公司擔保，除某些例外情況外，將以我們幾乎所有有形和無形資產的擔保權益作為擔保。

我們的信貸安排下的借款在我們的選擇下計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為0.50%，外加保證金，或(Ii)備用基本利率，下限為3.25%(或在最近結束的12個月的正綜合調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)之前為1.50%)，外加保證金。對於LIBOR借款，適用利潤率為2.75%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的3.50%)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的2.50%)。我們還需要支付

我們循環信貸項下未支取的金額每年收取0.25%的手續費，每季度支付一次欠款。

有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲標題為“負債描述”的部分。

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於在線廣告、銷售和營銷、產品和開發部門的人事成本，以及託管成本。

在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為100萬美元，這是由於經300萬美元的非現金費用調整後淨虧損400萬美元，以及由於運營資產和負債的變化而淨流入200萬美元的現金造成的。非現金費用主要包括與資本化佣金相關的遞延合同收購成本攤銷230萬美元、基於股票的薪酬支出40萬美元以及折舊和攤銷費用50萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於增加新客户和擴大業務導致遞延收入增加了220萬美元，應計費用增加了260萬美元，應收賬款減少了60萬美元。遞延合同成本增加了310萬美元，預付費用和其他流動資產增加了80萬美元，部分抵消了這些流入。

在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為1010萬美元，這是由於經非現金費用調整後的120萬美元淨收入560萬美元以及營業資產和負債變化帶來的330萬美元現金淨流入。非現金費用主要包括140萬美元的折舊和攤銷費用，300萬美元的與資本化佣金相關的遞延合同收購成本的攤銷，以及120萬美元的基於股票的薪酬支出。營業資產和負債的變化主要是由於新客户的增加和業務的擴大導致遞延收入增加了820萬美元，應計費用增加了500萬美元，應付賬款增加了70萬美元。遞延合同成本增加了480萬美元，預付費用和其他流動資產增加了450萬美元，應收賬款增加了130萬美元，部分抵消了這些流入。

截至2019年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為190萬美元，經非現金費用調整後淨虧損1,020萬美元570萬美元，以及營運資產及負債變動帶來的現金淨流入640萬美元。非現金費用主要包括50萬美元的基於股票的薪酬支出，110萬美元的折舊和攤銷費用，90萬美元與股票購買選擇權的公允價值變化有關的費用，以及310萬美元的與資本化佣金相關的遞延合同收購成本的攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於增加新客户和擴大業務導致遞延收入增加了760萬美元，應計費用增加了410萬美元，應付賬款增加了160萬美元。遞延合同成本增加了480萬美元，預付費用和其他流動資產增加了150萬美元，應收賬款增加了70萬美元，部分抵消了這些流入。

截至2020年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為590萬美元，原因是經710萬美元的非現金費用調整後淨虧損700萬美元，以及運營資產和負債變化帶來的現金淨流入580萬美元。非現金費用主要包括110萬美元的基於股票的薪酬支出，150萬美元的折舊和攤銷費用，以及460萬美元的與資本化佣金相關的遞延合同收購成本的攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於增加新客户和擴大業務導致遞延收入增加690萬美元，應計費用增加300萬美元，應付賬款增加180萬美元，以及增加0.7美元

應收賬款減少百萬。這些流入被遞延合同成本增加660萬美元部分抵消。

投資活動

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為250萬美元和190萬美元。用於投資活動的現金減少60萬美元，主要是因為減少購買計算機設備和硬件，以及與內部使用軟件有關的資本化成本減少。在截至2021年6月30日的6個月裏，投資活動中使用的現金還包括購買兩種可轉換債券的500美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為120萬美元和610萬美元。用於投資活動的現金增加了490萬美元，這主要是因為購買Prowly，扣除所獲得的現金、購買計算機設備和硬件以及與內部使用軟件相關的資本化成本分別為270萬美元、240萬美元和100萬美元。

融資活動

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1.37億美元，主要包括IPO的淨收益，包括承銷商部分行使超額配售選擇權。截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金微不足道，全部由遞延發行成本支付組成。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為510萬美元和170萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金主要是由發行A-1系列優先股和期權演習的淨收益推動的。截至2020年12月31日的一年，融資活動中使用的淨現金為170萬美元，這主要是由分別支付160萬美元和30萬美元的延期發行和信貸安排成本推動的。如上所述，延期發售費用的支付與本註冊聲明有關，信貸融資費用的支付與信貸額度的開立有關。這些現金流出被行使股票期權的30萬美元收益部分抵消。

合同義務

下表彙總了截至2020年12月31日我們的不可撤銷合同義務：

__________________

(1)包括對數據和服務的最低保證購買承諾。

上表中的承諾額與可強制執行、具有法律約束力的合同相關聯，並規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下行動的大致時間。我們的經營租賃承諾，扣除轉租收入後，主要與我們的設施有關。

採購承諾主要涉及用於促進我們在企業級運營的數據中心協議。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們的長期購買承諾可能會比上述付款期限更早得到履行。

除了上表中包含的合同義務外，在截至2020年12月31日的年度內，我們還根據不可撤銷資本租賃簽訂了兩份某些數據中心設備的租賃協議。租賃安排的期限為36個月，自我方接受租賃設備安裝之日起計算。於二零二零年十二月三十一日，該等設備尚未安裝，而吾等並未接受該等租賃項下的設備，因此租賃開始日期尚未開始。截至2021年6月30日止六個月內，已安裝部分設備並開始相關租賃。我們需要在租賃期內總共支付600萬美元。

表外安排

截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們與任何旨在促進表外安排或其他目的的實體或金融合作夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，均未建立任何關係。因此，如果我們參與了這些類型的安排，我們就不會面臨相關的融資、流動性、市場或信用風險。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表附註2和未經審計簡明綜合財務報表附註2中題為“近期會計聲明”的章節。

關鍵會計政策和估算

我們經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用的或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們相信，在我們的已審核綜合財務報表附註2和本招股説明書其他部分包括的未經審核簡明綜合財務報表中描述的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們經審計的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

收入確認政策

我們的收入主要來自以下在線可見性管理平臺的訂閲，其中包括訪問我們的SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費。我們主要按月或按年向我們的平臺提供訂閲服務，我們主要通過自助服務模式銷售我們的產品和服務，也可以直接通過我們的銷售隊伍銷售我們的產品和服務。我們的訂閲協議為客户提供訪問我們託管軟件的權限

在託管安排期間，應用程序和客户無權佔有我們的軟件。

我們根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。

我們在合同期限內按比例確認訂閲和支持收入，從客户被允許訪問我們的服務之日起計算。這些訂閲通常是現成的義務，因為客户在整個訂閲期限內都可以獲得服務，我們的履約義務會隨着時間的推移而滿足客户的要求。我們認為SaaS訂閲和相關支持服務具有向客户轉移的相同模式。因此，它們被視為單一的履約義務。

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。我們主要是按月或按年預先向客户開具發票和收取貨款。

遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。預計將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分在隨附的綜合資產負債表中記為非流動收入。

收入是扣除從客户那裏收取的任何税款後列報的。

獲得合同的費用

我們利用獲得收入合同的增量直接成本，這些成本主要包括為新訂閲合同支付的銷售佣金。我們根據與資產相關的貨物或服務的轉移模式，系統地在大約24個月的期間內攤銷這些佣金。24個月的期限代表客户關係的預計受益期，它是根據銷售的產品類型、客户合同的承諾期限、我們技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的預計客户關係期限來確定的。續訂和升級合同的銷售佣金將在相關客户的剩餘估計客户關係期間按直線遞延和攤銷。在接下來的12個月期間將被記為費用的遞延合同成本記為當前遞延合同成本，其餘部分扣除當前部分後記為遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷包括在隨附的合併經營報表和全面虧損的銷售和營銷費用中。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值衡量授予員工和董事會成員的股票期權和其他以股票為基礎的獎勵，並確認該等獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內的相應薪酬支出。我們只發行了基於服務授予條件的股票期權，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的估計公允價值以及我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

我們確定了Black-Scholes期權定價模型的假設，如下所述。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。這些假設和估計如下：

公允價值-在首次公開募股之前，我們估計了我們普通股的公允價值。在批准獎勵時，我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括利用第三方估值來幫助確定估計的公平市場價值和普通股價格。首次公開募股結束後，我們的A類普通股公開交易，因此我們目前的A類普通股的價值是以其市場價格為基礎的。

預期股息率-股息率以股息率表示，股息率是股票價格的恆定百分比。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未支付股息，也不預期在可預見的將來向普通股支付現金股息，因此，預期股息收益率為零。

預期期限-期權的預期壽命代表期權預期未到期的時間段。獎勵的預期期限是使用普通普通期權的簡化方法確定的，這與適用的會計準則是一致的。

無風險利率-無風險利率以期限與獎勵預期期限一致的美國國債利率為基礎。

預期波動率-由於我們沒有普通股的交易歷史，因此沒有股票波動性的歷史基礎。因此，預期波動率主要基於類似實體普通股在最近期間的歷史波動性，與獎勵的估計預期期限相稱。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值分別為每股0.57美元和2.01美元。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月內，授予的期權的加權平均公允價值分別為每股0.65美元和6.13美元。下表列出了用於確定授予期權公允價值的加權平均假設：

就業法案會計選舉

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在新的或修訂的會計準則中使用這一豁免，因此，我們將不會像其他沒有選擇這一選擇的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

利率風險

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3740萬美元和3550萬美元，截至2021年6月30日的現金和現金等價物為1.808億美元。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們不認為我們的投資組合的公允價值因利率變化而有任何重大風險敞口。

截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有4500萬美元可用，其中500萬美元在信用證子安排下可用。我們的信貸安排下的借款按我們的選擇權計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為0.50%，外加保證金，或(Ii)基本利率，下限為3.25%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整後EBITDA之前為1.50%)，外加保證金。對於LIBOR借款，適用利潤率為2.75%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的3.50%)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的2.50%)。我們還需要為我們的循環信貸安排項下的未支取金額支付0.25%的年費，每季度支付一次欠款。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，或截至2020年6月30日和2021年6月30日，我們沒有任何當前對有價證券的投資。

外幣兑換風險

我們目前在收入方面不存在重大的外匯兑換風險，因為我們在美國和國際的銷售主要以美元計價。然而，我們有一些外幣風險，涉及少量以歐元計價的銷售，以及以歐元、盧布、克朗和茲羅提計價的費用。以歐元計價的銷售額反映了此類銷售開具發票之日的現行美元匯率。美元對歐元相對價值的增加可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們在美國以外產生了以這些外幣(主要是盧布)計價的鉅額費用。如果這些外幣中的任何一種的平均匯率對美元走強，我們在美國以外的費用的美元價值將會增加。例如，在截至2021年6月30日的6個月期間，美元對盧布的相對價值立即下降或上升10%，將導致我們未經審計的簡明合併運營報表和現金流虧損或收益180萬美元。

到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝業務。然而，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果未來我們的外匯兑換風險增加，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。

生意場

概述

我們是領先的在線可見性管理軟件即服務平臺。我們使全球的公司能夠在正確的背景下，通過正確的渠道，為他們的內容識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道(包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站)與消費者建立聯繫的效率。不斷變化的在線格局和在線內容帶來的信息過載，使得公司越來越難以理解和管理其在線可見性。我們專有的軟件即服務(“SaaS”)平臺使我們能夠聚合和豐富從2億多個獨特領域收集的數萬億個數據點。我們的平臺使我們的客户能夠了解趨勢並根據獨特的見解採取行動，以提高他們的在線知名度，為他們的網站和社交媒體頁面以及在線列表帶來高質量的流量，向他們的客户分發具有高度針對性的內容，並衡量他們的數字營銷活動的有效性。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我們的差異化平臺分別在144多個國家和地區為超過30.2萬名和42.7萬名活躍免費客户以及超過5.9萬名和7.7萬名付費客户提供了支持。

隨着公司和客户之間的互動不斷轉向在線，管理公司的在線知名度變得至關重要。根據互聯網世界統計(Internet World Stats)的數據，2020年第三季度互聯網用户超過49億，根據GlobalWebIndex的數據，全球消費者平均每天在線時間超過6個半小時，數字渠道對客户參與度至關重要。雖然這些數字渠道讓公司更容易在網上開展業務，因為有如此多不同的媒體來源在爭奪客户的注意力，但公司被客户發現並與之打交道變得越來越困難。大多數公司都沒有技術或資源來有效地吸收、聚合、處理和分析來自這些不同來源的海量零散數據，從而得出可操作的見解。公司經常試圖解決在線可見性的各個方面，例如搜索引擎優化(SEO)、搜索引擎營銷(SEM)、內容營銷、社交媒體管理(SMM)、數字公關(PR)和競爭情報等等。與孤立的方法相比，完全集成的解決方案更有可能推動長期的流量改善，提供更全面的功能和洞察力，並結合跨自有、自有和付費媒體的策略。

我們完全集成的SaaS平臺利用我們的專有技術、差異化數據和可操作的洞察力來提高在線可見性。我們利用機器學習功能來綜合廣泛而深入的數據集，以獲得可操作的洞察力和分析。我們能夠聚合、爬行和處理海量數據集，包括搜索引擎、網站流量、反向鏈接、在線廣告、面板和社交媒體數據，再加上我們通過API從客户那裏獲取數據的能力，使我們的軟件能夠生成公司在線可見性概況的綜合視圖，並識別推動流量的特定關鍵字、廣告、第三方網站和內容。隨着我們客户數量的增加，我們的SaaS平臺產生了顯著的網絡效應，我們的客户為我們提供了更多的數據。通過將我們的客户數據與我們自己的市場數據相結合，我們能夠改進我們的算法，進而提高我們的指標和分析的準確性。我們還與第三方解決方案集成，在整個營銷漏斗中創建全面的端到端工作流程。這些工作流程包括分析趨勢、確定優化可見性的潛在機會、高效創建高質量內容、幫助客户評估不同的營銷方法、定期執行活動以及衡量其營銷活動的有效性。因此，我們使公司能夠通過整體戰略提高其跨關鍵渠道的在線知名度。

在一個高度分散的市場中，擁有無數特定於網絡和渠道的解決方案，我們的差異化和集成平臺可提供對公司在線可見性的全面洞察。包括谷歌和Facebook在內的一些大型技術平臺提供了自己的解決方案，但受到激勵，優先考慮自己的付費渠道，缺乏獨立性，不能跨競爭對手運營

網絡。同時，以解決一個或一個業務問題子集為目標的單個解決方案或點解決方案依賴於有限的、特定於渠道的數據，僅提供部分、不完整的觀點。我們的技術跨網絡和渠道收集、聚合和豐富廣泛的零散數據，我們利用這些數據為客户提供有價值且可行的見解。隨着我們數據資產的增長，我們提供洞察力的能力也會提高，從而將更多客户吸引到我們的平臺，並使我們能夠投資於新的和現有的產品，從而進一步加強我們的競爭地位。根據G2.com，Inc.(“G2”)的數據，我們的平臺被列為“所有細分市場”類別的領先者，由來自各個小型企業、中端市場和企業細分市場(G2定義為此類類別)的評論員組成，涉及19個產品類別，包括搜索引擎優化(SEO)、競爭情報、營銷分析、內容分析和社交媒體分析，這強化了提供全面解決方案的戰略優勢。G2根據從其用户社區收集的評論(遵守某些關於樣本大小和評論者構成的最低要求)，以及從在線來源和社交網絡收集的數據，對不同的產品和供應商進行排名，並應用其專有算法計算滿意度和市場存在分數，從0到100對產品進行排名。

我們在多價位、重複訂閲的基礎上提供我們的解決方案，在整個在線可見性管理中提供對我們50多種產品、工具和附加組件的增量訪問級別。一些客户在購買訂閲之前開始免費使用我們的產品、工具和附加組件，以獲得高級功能和附加用户許可證。我們令人信服的價值主張、有效的入市戰略和經常性收入模式推動了高效的單位經濟。這些特性使我們能夠經濟高效地獲得超過59,000名付費客户(截至2020年6月30日)和超過77,000名付費客户(截至2021年6月30日)，涵蓋廣泛的行業和地理位置。

我們採用高效、低接觸的銷售方法，專注於通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺，使我們的銷售團隊能夠專注於留住客户和擴大客户。我們的多價格點結構還通過更高的使用限制、更強大的產品功能、額外的用户許可證和產品附加功能來推動有意義的追加銷售機會，這反映在我們截至2020年6月30日和2021年6月30日的以美元計算的淨收入保留率分別為117%和1121%，以及截至2016年12月31日至2020年12月31日的幾年間，我們的複合年均收入增長率超過50%。我們推出了幾個新的附加服務，使我們能夠將每個付費客户的ARR從2020年6月30日的2,026美元增加到2021年6月30日的2,433美元。我們將ARR定義為截至報告期最後一天正在積極產生收入的所有付費訂閲協議的日收入乘以365。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則會自動續訂)，也包括年度定期付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已取消或打算取消訂閲，並且我們繼續從中獲得收入。

我們的成功是由我們經驗豐富的領導團隊和不斷創新的文化推動的。自13年前成立以來，我們一直由我們的聯合創始人奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)和德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)領導。我們的文化是由協作和創新的領導風格推動的，這使得我們能夠從2008年的單一產品擴展到今天由50多個產品、工具和附加組件組成的全面的在線可見性管理SaaS平臺。

我們的資本效率模式使我們能夠在2020年6月30日將ARR增長到1.2億美元，在2021年6月30日將ARR增長到1.78億美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為9210萬美元和1.249億美元，增長35.6%；截至2020年和2021年6月30日的6個月，我們的收入分別為5620萬美元和8500萬美元，增長51.1%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1020萬美元和700萬美元，截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的淨收益(虧損)分別為400萬美元和120萬美元。

我們的產業

思科估計，到2023年，預計將有66%的全球人口擁有互聯網連接。為了與這個龐大的消費者羣體打交道，各公司正在繼續迅速增加他們的在線業務。新冠肺炎的流行進一步加速了這一趨勢，在政府強制關閉和社會疏遠做法之後，傳統實體企業被迫在網上運營以求生存。例如，根據麥肯錫公司(McKinsey&Company)的一項調查，在全球範圍內，數字化的消費者互動比例從2019年12月的36%上升到2020年7月的58%。與此同時，傳統上依賴面對面互動來推廣和銷售其產品和服務的公司，如舉辦一系列活動、演示和貿易展的企業對企業(B2B)，已被要求過渡到在線，以繼續推動需求。然而，在社交媒體和有機搜索的推動下，包括社交媒體、博客和視頻在內的數字內容的可用性顯著增加，進一步推動了爭奪消費者注意力的競爭加劇。

認知階段是數字營銷過程中最關鍵的部分，因為它向消費者介紹公司的品牌，並教育他們關於差異化和價值主張。最初積極的公司和消費者互動提高了數字營銷過程的效率。高效的消費者收購使公司能夠擴大並推動其銷售和營銷支出的長期投資回報(ROI)。

公司利用許多數字戰略來提升在線知名度，包括付費廣告、社交媒體、數字公關、自有媒體和搜索引擎優化(SEO)。僅投資於單一策略不足以最大限度地提高在線知名度，而且可能不會在數字投資上產生有意義的ROI。雖然付費廣告能有效地為他們的網站帶來即時流量，但費用高昂，而且需要定期更新新內容。從長遠來看，社交媒體和數字公關在推動持續的流量和知名度方面是有效的，但在與社交媒體影響力人士和記者的關係上進行投資需要大量的前期時間和成本。最後，一旦一家公司的網站和關鍵詞在搜索引擎上進行了排名，這種排名就會持續很長一段時間，從而推動長期的流量；然而，創建內容並在關鍵類別的搜索引擎中獲得優勢排名需要相當長的時間。因此，公司可以從綜合使用付費廣告、社交媒體、數字公關、自有媒體和搜索引擎優化的綜合戰略中獲益，以推動其數字支出的長期ROI，並最大限度地提高其網站的流量。下圖提供了使用上述各種數字策略(以及整體在線策略的好處)產生公司網站流量所需的相對時間的説明性示例。該圖表基於我們的經驗和估計，不打算覆蓋特定時間段或量化任何此類策略產生的流量，也不代表或衡量流量或時間的實際體驗。

現有解決方案的侷限性

我們認為，現有的解決方案不能為企業提供全面的在線可見性管理。現有解決方案的主要限制包括：

·公司缺乏聚合和處理廣泛而深入的數據集的技術。公司通過廣泛的個人渠道和網絡從在線內容中收集數據，但很難收集和處理這些數據，這使得很難形成一個完整的視圖，瞭解它們的內容如何有效地推動其網站的流量。即使公司有能力生成自己的內部數據，它們也缺乏其他網站上的競爭情報和視角，無法綜合這些數據來得出分析和見解。

·缺乏全面的分析和洞察力。特定於網絡的單點解決方案無法提供有關公司在線可見性的全面洞察力，限制了公司進行一系列繁瑣的更改以推動更多和更高質量的網站流量的能力。

·大型科技平臺不能提供不偏不倚、全面的見解。包括谷歌(Google)和Facebook在內的一些大型科技平臺只提供對自己網絡的洞察力，並在財務上受到激勵，優先考慮自己的付費渠道。這大大限制了他們為潛在客户提供全面洞察力和功能的能力，並強調了對獨立、不偏不倚的在線可見性解決方案提供商的需求。

·有限的第三方集成。第三方集成對於提供增量數據和無縫的端到端工作流至關重要，可滿足營銷專業人員的漏斗頂部需求。然而，大多數現有解決方案的集成有限，嚴重影響了它們的功能性和實用性，需要公司自己花費時間和金錢來集成幾個解決方案。

·不是為全面查看在線可見性而設計的。許多公司需要綜合來自多個第三方供應商的觀點，以形成其在線業務的整體視圖。這種動態會使客户體驗複雜化，並可能削弱公司獲取可操作洞察力的能力，因為來自不同供應商的產品可能無法相互溝通。對於整個組織的團隊來説，有效地管理公司的在線可見性是至關重要的，但管理多個產品會使協作更具挑戰性。

·效率低下。訂閲用於分析和洞察的多點解決方案拼湊而成的成本可能很高，而且會降低技術投資的回報。由於需要集成多個信息技術(“IT”)系統以及培訓和使用多個軟件平臺所需的人力，這種低效導致成本增加。

我們解決方案的優勢

我們解決方案的主要優勢包括：

·強大的專有技術平臺。在過去13年中，我們開發了我們的技術平臺，利用機器學習來聚合、清理和分析大量專有和第三方非結構化數據。我們的數據資產包括超過2億個域名、200億個關鍵字、每週數十億個事件的點擊流面板數據、超過33萬億個反向鏈接、平均每天抓取的超過170億個URL、3.1億個Google Display Network橫幅廣告、每天分析超過10億個事件以及從社交媒體網絡收集的一系列數據，所有這些數據都隨着客户使用我們的平臺而不斷擴大。

·一體式SaaS解決方案，提供全面的在線可見性。我們的軟件產品涵蓋了在線知名度的關鍵方面，包括SEO、SEM、內容、廣告、競爭研究、SMM和數字公關。我們的綜合解決方案建立在對特定網站流量來源的不同洞察力、對公司及其競爭對手網站流量驅動因素的分析、推動流量的關鍵字以及公司內容營銷策略的有效性的基礎上。

·與第三方集成的端到端工作流。我們的平臺為數據、工作流程和報告功能維護了一系列無縫的第三方集成，使我們的客户能夠管理優化其在線可見性的每一個關鍵步驟。值得注意的集成包括Google Analytics、YouTube、Facebook、Twitter、Domo、Yext和Microsoft Outlook。

·直觀、易用的平臺。我們的SaaS平臺優先考慮客户體驗，並促進各職能團隊之間的協作。我們開發了易於使用的儀錶板、報告生成器、項目共享和任務管理功能，通過直觀和現代的客户體驗為客户簡化分析流程，同時使公司內部團隊能夠無縫協作，管理公司的在線可見性。

·強大的價值主張。我們全面的產品套件通過一個獨特的平臺提供差異化的見解，使公司能夠高效地管理在線可見性、降低流量獲取成本、促進消費者參與度、最大限度地降低與管理多個第三方供應商相關的成本，並獲得新客户。

我們的市場機遇

隨着各種規模和所有行業的公司繼續向在線轉型，我們相信數字內容的可用性將繼續增加，從而推動對消費者注意力的進一步競爭。我們認為，為了讓公司與現有的和新的潛在消費者建立聯繫，公司將需要提高他們的在線知名度。公司必須全面瞭解其相對於競爭對手的在線可見性，我們相信，我們完全集成的SaaS平臺可為公司提供全面且可操作的洞察力，以推動在線流量。

我們估計，根據我們目前的平均客户支出水平，我們的在線可見性管理SaaS平臺目前每年的全球潛在市場機會為130億美元。我們根據美國人口普查局公佈的信息，根據美國中小型企業(員工人數在500人以下)和大型企業(員工人數在500人或以上)的數量計算了這一預估值。我們大約94.9%的客户是小型客户

截至2020年12月31日，我們的客户每個付費客户的ARR為2,000美元，而我們的大型企業客户截至2020年12月31日的每個付費客户的ARR為4,200美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們大約54%的收入來自美國以外的客户，在截至2021年6月30日的六個月裏，我們相信國際上的機會至少與美國一樣大。然後，我們將每個細分市場中的公司總數乘以每個細分市場的每個客户的平均收入。我們使用基於實際客户支出的內部數據計算每個細分市場的每個客户的平均收入。我們假設50%的在線普及率是在小型公司(員工人數少於20人的公司)，100%的普及率是在中型公司(員工人數在20到499人之間)和大型公司的範圍內。我們認為，小公司領域50%的在線滲透率估計是保守的，因為小公司正在繼續將其業務轉移到網上，特別是為了應對新冠肺炎疫情。因此，在100%滲透率的情況下，我們估計我們每年的全球潛在市場機會超過200億美元，其中1.5億美元的全球潛在市場機會可歸因於大型企業客户。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

·獲得新客户。我們希望繼續瞄準尚未採用在線可見性管理解決方案的新客户和目前正在使用我們的免費服務的客户。我們針對新客户的銷售模式非常高效，因為我們的低摩擦、自助入職能力使我們能夠以相對較低的銷售投資獲得新客户。此外，我們還監控免費客户向付費客户的轉變

·擴大我們現有付費客户羣對我們平臺的使用。截至2020年6月30日，我們擁有超過59,000名付費客户，截至2021年6月30日，我們擁有超過77,000名付費客户，這為我們提供了一個增加貨幣化的重要機會。我們預計，隨着現有客户尋求添加高級功能和額外的用户許可證，我們的收入將繼續增長，這體現在我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的以美元計算的淨收入保留率分別為120%和114%，截至2020年6月30日和2021年6月30日的淨收入保留率分別為117%和121%。

·繼續創新發展新產品新特點。我們繼續投資於研發，以增強我們的平臺，發佈新的產品和功能，同時支持最大的獨立數據集之一，以提高在線可見性。我們與我們的客户羣保持着密切的關係，他們為我們提供頻繁和實時的反饋，我們利用這些反饋來快速更新和優化我們的平臺。新產品、工具、附加模塊和功能的發佈使我們能夠隨着時間的推移推動更高的貨幣化，因為我們將每個付費客户的ARR從2020年6月30日的2,026美元增加到2021年6月30日的2,433億美元。例如，我們在2019年第一季度發佈了我們的高級競爭情報工具，並在十個季度內將其ARR擴展到超過890萬美元。

·進行機會主義併購。我們的管理團隊預計將繼續分配資源，以確定、評估和執行戰略收購。例如，我們收購了Prowly.com Sp.ZO.(“Prowly”)於2020年8月成立，以擴大我們的技術能力和解決方案產品。Prowly極大地加速了我們向數字公關軟件領域的產品擴張，並根據G2的定義，在我們的產品組合中增加了四個新的產品類別。

我們的平臺

我們的SaaS平臺旨在幫助公司管理其在線可見性，並確保它們在正確的環境中通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。我們利用專有技術和機器學習功能來聚合、清理和分析BREAD

和深入的數據集，為我們的客户提供差異化的洞察力和分析，以管理他們的在線可見性。我們獨特的數據資產集是在過去13年中隨着我們的客户網絡的發展而發展起來的，包括超過2億個域名、200億個關鍵字、每週數十億事件的點擊流面板數據、超過33萬億個反向鏈接、平均每天抓取的超過170億個URL、3.1億個Google Display Network橫幅廣告、每天分析的10億個事件，以及從社交媒體網絡收集的一系列數據。

我們通過混合使用專有和第三方數據源來獲取數據。我們的數據來源包括：

·我們通過專有數據收集技術(包括對第三方網站的網絡爬行)以算法方式從網站收集數據；

·從獨立第三方數據提供商購買的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體來源的數據；以及

·我們的客户授予我們訪問權限的參考數據，包括我們客户的網站和社交媒體數據。我們通過與社交媒體平臺運營商(包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn)連接的API獲取社交媒體數據。

我們與廣泛的第三方解決方案集成，在公司在線戰略的關鍵組成部分之間無縫創建全面的端到端工作流程。這些工作流程包括分析趨勢、識別潛在機會、高效創建高質量內容、幫助客户評估不同的營銷方法、定期執行活動以及衡量其數字營銷活動的有效性。我們直觀、易用的平臺將客户體驗和協作放在首位，使公司能夠為其跨關鍵渠道的在線可見性制定整體戰略。

在過去的13年裏，我們開發了我們的技術平臺。自2008年成立以來，我們的平臺通過技術創新不斷髮展，添加了新的產品、工具和功能。我們目前在SEO、SEM、內容營銷、市場研究、廣告研究、本地營銷、報告、社交媒體管理和數字公關等領域提供超過50種數字在線可見性產品、工具和附加服務。

我們平臺的組件

除了我們的Prowly和Sellzone產品之外，我們的核心功能還包括：搜索引擎優化、內容、廣告研究、社交媒體、競爭研究、本地營銷和報告。

搜索引擎優化。我們的搜索引擎優化工具旨在使我們的客户能夠通過分析是什麼驅使他們的頁面流量來優化他們的在線表現。我們的搜索引擎定位(SEP)功能使我們的客户能夠分析搜索位置上的競爭對手，改進和擴展反向鏈接，進行技術審計以提高網站性能，並跟蹤每日排名，這些共同提供了一個功能強大的工作流程。

·反向鏈接分析。提供一組指標來幫助監控網站的反向鏈接，使公司能夠隨時瞭解入站鏈接的最新信息。提高在線知名度，因為來自相關的、權威的第三方網站的鏈接可以鏈接到公司的網站，從而提高有機搜索排名。

·反向鏈接審計工具。一種通用工具，使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，並刪除或否認這些鏈接。提供可以在工具中直接刪除的潛在有害反向鏈接的列表。

·回溯差距。允許比較競爭對手的域、子域和URL，以便輕鬆識別和分析最強的反向鏈接配置文件。

·批量分析。提供有關每個URL有多少引用域和反向鏈接以及潛在鏈接建設機會的信息。

·域名概述。一組全面的報告，通過關鍵指標(如有機和付費流量、反向鏈接和美國存托股份顯示)提供任何域名的可見性和性能的概述。

·關鍵字差距。查找並比較最多五個領域的關鍵字配置文件，使公司能夠識別競爭對手的優勢和劣勢。

·關鍵字魔術工具。提供幫助客户利用擁有200多億個關鍵字的最大關鍵字數據庫之一構建關鍵字主列表的想法。

·關鍵詞概述。通過關鍵指標(如流量、關鍵字難度和付費搜索中的競爭)提供特定關鍵字價值的快照，使公司能夠評估關鍵字的前景及其對流量的影響。

·鏈接構建工具。提供一種工具，使公司能夠發現獲取鏈接、管理鏈接、獲取目標網站上的聯繫信息以及監控進度的新機會。

·日誌文件分析器。分析日誌文件，識別搜索引擎的網絡爬蟲軟件的時間和命中次數，以幫助理解機器人是如何爬行網站的。

·在搜索引擎優化檢查器頁面上。建議改善網站排名的想法，包括如何利用來自不同來源的數據，並將網站與每個目標關鍵詞的頂級實時有機競爭對手進行比較，從而改善內容和客户體驗。

·有機的交通洞察力。確定哪些關鍵字推動流量和轉化率，以幫助增強搜索引擎優化策略和優化未來的營銷活動。

·位置跟蹤。一個通用的關鍵字排名監控工具，可以檢查一段時間內排名的波動，與競爭對手進行比較，並發現新的機會出現在搜索引擎的頂級結果中。

·排名。一種專有分數，用於查找從有機搜索中獲得最大流量的域，以便比較不同網站的在線性能、其關鍵字和流量成本，以便進行競爭分析、開發或研究。

·傳感器。檢測由各種因素引起的搜索引擎排名更新，例如網站上的技術問題、網站重組、內容修訂或排名算法本身的更新。

·現場審計。執行全面的技術審計，以發現、確定優先順序並解決現場問題，包括提高網站性能以提高搜索排名。

內容。我們的內容工具幫助公司發現新內容的想法，建立內容戰略計劃，確保內容對SEO友好，分析提及內容，並對內容進行審核，以提高營銷影響力。

·品牌監測。跟蹤在線品牌提及、檢查估計覆蓋範圍、分析提及情緒、跟蹤推薦流量和評估公關效果，以評估整體品牌聲譽、找出薄弱環節並發現新的合作機會。

·內容審核。根據自定義標準分析網站的內容資產，並根據來自SEMRush、Google Analytics和Google Search Console的實時指標進行個性化內容審核，以便發現哪些文章需要更新。

·營銷日曆。日曆工具，使客户能夠管理營銷活動，並能夠跟蹤活動績效。

·市場。為公司的博客或網站提供專業寫作內容的寫作服務。

·帖子追蹤。通過跟蹤社交參與度、反向鏈接計數、推薦流量和每日關鍵字排名來衡量在外部資源上發佈的文章的性能。

·SEO內容模板。生成一個模板，重點放在帶有自定義SEO推薦的目標關鍵字上，以提高搜索引擎排名並改善有機流量。

·搜索引擎優化寫作助手。內容優化工具，考慮到各種參數以滿足特定受眾的需求，提供可行的SEO建議，並檢查抄襲、可讀性和寫作語氣。直接與WordPress和Google Docs集成。

·主題研究。通過根據受眾需求找到引人入勝的內容創意，簡化構思過程並幫助創建具有競爭力的內容計劃。

廣告研究。我們的廣告工具計劃廣告活動，為搜索、展示和購物活動提供洞察力，收集關鍵字，揭示競爭對手的美國存托股份搜索和策略。

·搜索廣告研究。幫助發現競爭對手在美國存托股份上的搜索信息，評估競爭對手按點擊付費的支出和策略，此外還幫助公司規劃自己的按點擊付費活動。

·展示廣告。通過監控競爭對手的顯示ADS來增強谷歌顯示網絡的宣傳活動。允許分析競爭對手的廣告文本和橫幅，定位他們的廣告位置和目標受眾。

·美國存托股份購物研究。允許探索產品上市美國存托股份的競爭格局，並分析競爭對手的產品饋送。

·PPC關鍵字工具。通過從不同文件類型導入關鍵字、查找相關關鍵字、刪除關鍵字重複項以及合併關鍵字以構建新組合，幫助收集關鍵字。

社交媒體。我們的社交媒體工具使客户能夠計劃、準備和安排帖子，查找要與受眾分享的內容，發現粉絲和有影響力的人，並監控競爭對手，從而構建有效的社交媒體戰略。

·追蹤者(Tracker)。確定競爭對手發佈內容的頻率、其關注者數量的變化，以及哪些帖子和標籤推動了最大的參與度。

·海報。允許安排和發佈到多個帳户，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest、LinkedIn和Google My Business上的帳户。

·管理臉書美國存托股份。允許在臉書品牌之間創建、發佈和管理美國存托股份，包括臉書、Instagram、臉書信使和臉書受眾網絡。

競爭研究。我們的競爭性研究工具提供市場洞察力和對競爭對手戰略的概述。

·市場探索者。揭示行業中的主要競爭對手，分析新的市場或利基市場，並通過進入網站域獲得市場受眾的洞察力。

·競爭情報。允許發現競爭對手、潛在客户和潛在合作伙伴的網站流量，以分析網站性能、設定基準並獲得營銷洞察力。

·有機研究。進行深入分析，以找到與市場最相關的關鍵字。提供分析網站排名、探索競爭對手和檢查推動流量的關鍵字的功能。

本地營銷。設計特定地域的營銷策略，能夠在本地化的基礎上跟蹤關鍵字、網站排名和購買力平價(PPC)。

·谷歌地圖追蹤。跟蹤最多5個本地關鍵字，網站排名直觀地顯示在特定目標區域周圍的地圖輸出中。

·上市管理。通過本地地圖跟蹤、評論監控和使客户能夠回覆評論的功能，提供有關客户網站在本地級別的表現的準確信息。

報道。我們的報告工具可以創建優雅的搜索引擎優化(SEO)和可定製的營銷報告，並以吸引人的視覺效果幫助我們的客户監控指標和可視化數據。

·谷歌數據工作室連接器。將我們的數據添加到Google Data Studio中，以創建具有可視化數據的儀錶板和報告。

·我的報告。報告50多個營銷指標的現成模板或自定義模板。

普勞利。我們最近對Prowly的收購提供了專門設計的工具，旨在幫助公關專業人士查找和管理媒體聯繫人，創建和發佈新聞稿。

·媒體影響者。擁有大約100萬名媒體聯繫人的數據庫，能夠創建有針對性的交流。

·客户關係管理(CRM)系統。利用專為公關打造的CRM軟件，可以跟蹤、管理和輕鬆訪問通信歷史記錄。

·通過電子郵件聯繫外展。通過可靠的傳送和定製設計，向媒體收件人大規模發送個性化電子郵件。

·新聞編輯室。在線新聞編輯部軟件，用於創建公司新聞編輯部網站的自定義佈局。對於公關機構來説，能夠管理多個客户的新聞編輯室。

Sellzone。維護和發展亞馬遜賣家業務的工具箱。監控列表、網頁流量分析，以及旨在幫助提高銷售額的審計工具。

·上市保護。針對賣家的警報系統，幫助公司對不必要的上市更改和流量損失做出快速反應。跟蹤關鍵字位置、購買框、列表抑制和價格。

·亞馬遜流量洞察(Amazon Traffic Insights)。分析工具，比較和評估亞馬遜列表的流量渠道，以幫助確定促銷策略。

·列出質量檢查清單。一款審核工具，用於檢查列表的不完整性、亞馬遜指南是否合適和內容錯誤，並提供列表優化建議。

·亞馬遜拆分測試。亞馬遜列表的拆分測試工具，用於管理產品頁面，並提供有關視圖和轉換的實時統計信息。

我們的商業模式

我們通過月度或年度訂閲計劃以及一次性和持續附加服務向客户提供付費產品和工具。我們的基於訂閲的模式使客户能夠根據自己的需求選擇計劃，並按月許可我們的平臺。目前，我們的核心產品有三個付費訂閲層：Pro、Guru和Business，還有幾個附加組件需要增加成本。我們提供有時間限制的免費試用，允許潛在客户在有限的時間內測試我們的Pro或Guru計劃的功能。在試用期結束時，潛在客户要麼成為付費客户，要麼轉為免費客户。

免費的。我們的免費服務允許訪問我們的平臺，並限制了結果、要跟蹤的關鍵字和項目的數量。免費賬户有助於產生對我們付費產品的需求，因為活躍的免費客户會體驗我們平臺的功能，並在達到免費客户使用限制時被提示升級為付費會員。

職業選手。PRO提供對我們平臺的訪問和持續的軟件更新。有了Pro，客户可以使用50多種高級工具和功能運行他們的SEO、PPC和SMM項目。

古魯。Guru提供了與Pro相同的功能，增加了內容營銷平臺、歷史數據、擴展限制和Google data Studio集成。

公事。Business提供與Guru相同的所有功能，外加白標報告、API訪問、擴展限制和共享選項以及語音度量共享。

我們在將客户升級到更高價位計劃方面有着良好的記錄。客户升級到更高的價位計劃，以提高使用限制並添加功能，包括內容營銷工具和歷史數據跟蹤。在我們的訂閲層中，客户可以通過添加創建其他項目、要跟蹤的關鍵字和用户許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價位計劃。我們的動態定價模型使我們的客户能夠量身定做適合其戰略需求的計劃，並使我們能夠在客户從我們的平臺尋求附加功能時在我們的客户羣中進行擴展。停止訂閲的付費客户可以選擇在將來以付費客户的身份返回，繼續使用我們向免費客户提供的產品和工具，或者完全停止使用我們的產品和工具。

此外，我們還提供未包含在訂閲計劃中的附加組件，並且根據附加組件的不同按一次性或按月銷售。我們的附加組件包括：競爭研究工具、本地列表管理和Marketplace，它們可以增強客户的現有訂閲。

銷售及市場推廣

我們的客户獲取模式專注於推廣我們的品牌，提高市場對我們的平臺和產品的認知度，並推動客户需求，以及強大的銷售渠道。我們利用我們的產品來管理我們的在線可見性，並接觸到我們的潛在客户。此外，我們還利用其他幾項在線營銷計劃，包括在線廣告、網絡研討會、博客、播客、電子書、客户成功研究和SEMRUSH學院來打造我們的品牌，並與我們的客户社區互動。SEMRUSH學院是一個免費的在線學習項目，提供三種語言的40門課程，已經為30多萬名學生提供了服務，並頒發了超過13萬份證書。SEMRush學院提高了我們在營銷界的品牌知名度，並幫助我們眾包最佳實踐和創新，我們使用這些最佳實踐和創新來改進我們的現有產品、推廣新產品、發展我們的品牌，並與營銷界合作。

在吸引潛在客户到我們的網站後，我們利用高效、低接觸的銷售方法，通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺。客户通常開始免費使用我們的產品，或者立即成為付費客户。我們的銷售團隊主要致力於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們提供的綜合平臺的潛在優勢來推動現有付費客户的訂閲量增加。我們努力做到

在付費客户尋求在我們價格更高的訂閲計劃中添加附加功能、購買附加用户許可證、購買附加組件和續訂現有訂閲時，增加他們的貨幣化。

我們的銷售組織由銷售開發代表、入職專家、銷售主管和客户成功團隊組成。

·銷售開發代表與免費客户接洽，幫助他們更好地瞭解我們的軟件，並引導他們購買符合其特定需求的產品。

·入職專家專注於吸引新的付費客户，幫助他們更好地瞭解我們的軟件，並引導他們使用符合其獨特使用案例的產品、工具和附加組件。

·銷售主管負責管理客户參與度並增加現有付費客户的貨幣化。

·我們的客户成功團隊負責產品演示和培訓，協助入職和實施我們的解決方案，以及持續的客户支持。

我們與代理機構和附屬公司保持合作關係，以進一步提高品牌知名度和創造客户需求。我們的代理合作夥伴有能力使用工具將客户添加到我們的平臺上，並獲得佣金。我們的SEMRush會員計劃進一步提高了我們的品牌知名度，並通過會員的促銷為每一次新訂閲、續訂或試用激活提供佣金，從而幫助產生客户需求。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，這些關係合計佔我們總收入的比例不到10%。

截至2021年6月30日，我們的銷售和營銷組織擁有316名全職員工。

產品與開發

我們的產品和開發團隊提供了高質量的產品和新功能，以增加我們平臺的功能並最大限度地提高我們為客户提供的價值。我們的產品開發組織在保持我們的技術在不斷髮展的環境中的有效性和差異化以及最大限度地留住現有客户方面發揮着關鍵作用。我們的在線可見性管理平臺依賴於創新的工具和功能來不斷改進我們的產品。我們與我們的客户和合作夥伴密切合作，以瞭解他們的需求，並在我們創新我們的平臺時納入他們的反饋。

我們在研發方面投入了大量資源，以繼續推動我們的技術創新。我們的研發工作專注於設計、測試和改進我們的產品，以及運營和擴展我們的技術基礎設施。我們將繼續投資，以改善和增加我們的數據資產、結果的準確性以及新數據資產的集成。我們計劃集中研發投資，以增加我們在線可見性平臺的功能，以適應數字營銷格局的最新變化，並確保我們的平臺保持領先的技術創新。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，研發費用分別佔1420萬美元和1750萬美元，截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月，研發費用分別佔820萬美元和1130萬美元。

截至2021年6月30日，我們的產品和開發部門共有365名員工。我們在捷克共和國布拉格、俄羅斯聖彼得堡、塞浦路斯利馬索爾和波蘭華沙擁有四個主要發展中心。我們在弗吉尼亞州的阿什伯恩和佐治亞州的亞特蘭大運營着兩個數據中心。

我們的客户

我們為從中小企業到企業和營銷機構的各類客户提供服務，涉及各種垂直領域，包括消費互聯網、數字媒體、教育、金融服務、醫療保健、零售、軟件和電信等。截至2020年6月30日，我們的平臺上有超過5.9萬名付費客户和超過30.2萬名活躍的免費客户，遍佈144個國家和地區。截至2021年6月30日，我們的平臺上有超過77,000名付費客户和超過427,000名活躍的免費客户，覆蓋144多個國家。在截至2020年12月31日的一年或截至2021年6月30日的六個月中，沒有任何單一客户佔我們收入的1%以上。

競爭

數字營銷和在線可見性管理市場高度分散，發展迅速。有幾家老牌和新興的競爭對手致力於在線可見性管理的具體方面，但我們認為，目前沒有一家競爭對手提供可與之媲美的全面的在線可見性管理解決方案。雖然一些公司使用免費的特定於網絡的產品，但我們的主要競爭對手主要提供以下類別的單點解決方案：

·搜索引擎優化

·SEM

·數字公關

·內容營銷

·社交媒體管理

·競爭情報

我們相信香港市場的主要競爭因素包括：

·全面的軟件平臺，提供跨數字營銷領域的解決方案；

·在線能見度數據集的深度和廣度；

·產品特性、質量、功能和設計；

·易用性，能夠在短時間內為客户增加價值；

·易於實施；

·能夠與其他應用程序和生產力工具集成；以及

·明顯的投資回報率。

我們相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利地位。

知識產權

我們通過商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。

“SEMRush”是我們在美國、澳大利亞、巴林、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、中國、歐盟(“EU”)、冰島、印度、伊朗、以色列、日本、哈薩克斯坦、列支敦士登、摩納哥、黑山、新西蘭、挪威、俄羅斯、塞爾維亞、新加坡、韓國、斯威士蘭、瑞士、土耳其、烏克蘭和越南的註冊商標。我們在美國還有兩個註冊商標，還有九個其他商標的註冊申請正在處理中，包括在美國的“Prowly”和“Sellzone”商標以及SEMrush徽標，還有更多的商標註冊申請在歐盟和其他國家等待處理。本招股説明書中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“www.semrush.com”和類似的變體。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和專有權或類似的協議。我們的員工、顧問和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

員工

截至2021年6月30日，我們擁有1036名全職員工，其中174名在美國，676名在俄羅斯，88名在捷克，26名在塞浦路斯，21名在波蘭，51名在其他國家。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

企業組織結構圖

下圖説明瞭我們目前的公司結構。

從運營角度來看，我們的子公司執行以下活動：

·SEMRUSH Inc.是2012年成立的特拉華州公司，是我們的主要運營實體，是我們的公司財務和行政總部，也從事我們的產品、工具和附加組件的銷售和支持；

·SEMRUSH RU Limited是一家成立於2013年的俄羅斯有限公司，主要從事軟件開發、維護和工程活動；

·SEMRUSH SM Limited是一家成立於2017年的俄羅斯有限公司，主要在俄羅斯、歐洲和亞太地區從事我們的產品、工具和附件的銷售和營銷相關活動；

·Prowly Sp.Zo.O.是一家成立於2013年的波蘭有限責任公司，於2020年8月被我們收購，從事Prowly.com軟件產品(“Prowly Software”)的開發和Prowly軟件的全球銷售和營銷；

·SEMRUSH CY Ltd.，這是一家成立於2013年的塞浦路斯有限公司，從事我們的產品、工具和附加組件的開發和技術支持；以及

·SEMrush CZ s.r.O.是捷克的一家有限責任公司，成立於2015年，致力於基礎設施的開發，為我們的產品、工具和附加組件提供支持和營銷。

設施

我們的總部位於美國馬薩諸塞州波士頓，郵編02199，Boylston Street 800，Suite2475，我們租用了16,467平方英尺的辦公空間。租約將於2027年到期。我們還在俄羅斯聖彼得堡租賃了一個擁有122,031平方英尺辦公空間的設施。租約將於2024年到期。此外，我們在賓夕法尼亞州特雷沃斯租賃了16,251個辦公空間，在捷克共和國布拉格租賃了39,877平方英尺的辦公空間。租約分別於2022年和2025年到期。

法律程序

我們可能會不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並未參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

管理

行政人員和董事

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息：

__________________

(1)審計委員會成員。

(二)薪酬委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

每位高管由我們的董事會酌情決定任職，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

行政主任

Oleg Shchegolev自2012年10月以來一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事會成員。Shchegolev先生獲得了聖彼得堡州立理工大學的計算機科學碩士學位。我們相信，Shchegolev先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和總裁，以及他在在線可見性管理、搜索引擎優化和SaaS行業的經驗。

德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)自2012年10月以來一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。梅爾尼科夫先生獲得聖彼得堡電工大學無線電工程理學碩士學位。我們相信，梅爾尼科夫先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他是我們的首席運營官，以及他在在線可見性管理、搜索引擎優化和SaaS行業方面的經驗。

維塔利·奧比先科(Vitalii Obishchenko)自2015年5月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前，他於2013年7月至2015年5月擔任我們的產品負責人之一，並於2008年9月至2013年6月擔任開發人員。在加入SEMr ush之前，Obishchenko先生是SEOQuake的開發人員。

Delbert Humenik自2017年8月以來一直擔任我們的首席營收官。Humenik先生曾於2010年11月至2015年12月擔任Dex Media，Inc.(納斯達克股票代碼：DXM)的首席營收官，還曾擔任Dex Media，Inc.的執行副總裁、首席運營官和銷售總經理。在此之前，Humenik先生曾擔任Paychex(納斯達克股票代碼：PAYX)負責銷售和營銷的高級副總裁，以及Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)旗下VIS的銷售副總裁。Humenik先生獲得特拉華大學消費經濟學人力資源理學學士學位。

尤金·萊文(Eugene Levin)自2016年3月以來一直擔任我們的首席戰略和企業發展官。萊文先生於2016年3月至2017年3月擔任Target Global的投資總監，在此之前於2014年11月至2016年3月擔任合夥人。在此之前，他曾在2013年9月至2014年11月期間擔任AggroStudios的聯合創始人兼市場部主管。萊文先生還擔任過Foresight Ventures公司的合夥人和Cloudmach公司的高級系統分析師。萊文先生獲得了聖彼得堡州立理工大學的信息技術碩士學位。

葉夫根尼·費蒂佐夫(Evgeny Fetisov)自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。費蒂索夫先生曾於2017年5月至2019年5月擔任Luxoft(紐約證券交易所股票代碼：LXFT)的首席財務官，在此之前，他曾於2013年2月至2017年3月擔任莫斯科交易所(MOEX：MOEX)的首席財務官。在此之前，費蒂佐夫先生是B2B-Center和RTS證券交易所的董事會成員，也是達芬奇資本公司的常務董事和合夥人。費蒂索夫先生是CNBC全球首席財務官理事會成員，在俄羅斯聯邦政府下屬的金融大學獲得世界經濟和金融碩士學位。

安德魯·沃登自2021年9月以來一直擔任我們的首席營銷官。沃登先生曾在2019年11月至2021年7月擔任UnitedLex的首席營銷官，在此之前，他曾於2017年5月至2019年11月擔任SoftServe的首席營銷官。在此之前，沃登先生在2015年5月至2016年9月期間擔任GfK全球總監。沃登先生在倫敦政治經濟學院獲得公共政策和管理碩士學位。

非僱員董事

Mark Vranesh自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並從2017年11月至2019年12月擔任顧問。Vranesh先生曾於2020年1月至2020年7月擔任TuneIn，Inc.的臨時首席財務官，2015年8月至2017年4月擔任App Annie Inc.的首席財務官，在此之前於2008年5月至2010年8月擔任Zynga，Inc.(納斯達克股票代碼：ZNGA)的首席財務官，2010年8月至2014年4月擔任首席會計官，並於2012年11月至2014年4月擔任首席財務官。Vranesh先生曾擔任BrightRoll，Inc.(被雅虎收購！從2014年5月到2015年1月，以及Catch Sitka無限公司(Catch Sitka UnLimited Co.)自2020年5月以來。自2015年9月以來，Vranesh先生還擔任院長諮詢顧問，並擔任加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校Orfaea商學院的常駐企業家。此外，Vranesh先生還擔任多傢俬營公司的顧問，包括ADJUST GmbH和ReviverMx，Inc.。Vranesh先生於1990年獲得加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校工商管理學士學位。我們相信，Vranesh先生有資格在我們的董事會任職，因為他之前擔任過董事、首席財務官和他的財務專長。

迪倫·皮爾斯(Dylan Pearce)自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。皮爾斯目前是Greycroft Partners的合夥人，他於2014年加入該公司。皮爾斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和南加州大學的理學學士學位。我們相信皮爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在軟件和互聯網公司領域擁有專業知識。

羅曼·西蒙諾夫(Roman Simonov)自2017年以來一直擔任我們的董事會成員。Simonov先生目前是Siguler GUFF&Company，LP(簡稱SigulerGuff)的董事總經理，負責技術、媒體和電信(TMT)領域所有階段的投資，特別是跨境交易。在2010年加入SigulerGuff之前，Simonov先生在2007-2009年間擔任Delta Private Equity Partners的董事總經理。在此之前，Simonov先生於1996-2007年間在英特爾公司工作，負責各種財務、財務和包括2000年至2007年在Intel Capital工作。Simonov先生1989年畢業於莫斯科土木工程大學，1996年畢業於凱斯西儲大學Weatherhead管理學院，擁有金融MBA學位。我們相信Simonov先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術、媒體和電信領域擁有專業知識。

Trynka Shineman Blake自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。布萊克目前是TripAdvisor，Inc.(納斯達克股票代碼：TRIP)的董事會成員，自2019年3月以來一直擔任該職位。此外，布萊克女士自2018年8月以來一直在Ally Financial(紐約證券交易所代碼：ALLY)的董事會任職。自2018年6月以來，布萊克女士一直是大眾技術領導委員會的董事會成員。此前，布萊克女士曾於2017年2月至2019年2月擔任全球電商公司Vistaprint的首席執行官，並於2014年7月至2017年1月擔任Vistaprint總裁。布萊克女士在康奈爾大學獲得心理學文學學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信布萊克女士有資格在我們的董事會任職，因為她既是一名首席執行官，一名營銷專業人士，也是一名上市公司董事會成員。

行為規範

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的行為準則全文張貼在我們的網站上。我們打算在我們的網站上或根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件中披露對我們行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。董事人數將由我們的董事會決定，受我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程條款的約束。我們的董事會目前由六名董事組成，其中四名符合紐約證券交易所上市標準的“獨立”資格。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，我們的董事會分為三類，任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事分為以下三類：

·I類董事為德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)和羅曼·西蒙諾夫(Roman Simonov)，他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

·第二類董事是迪倫·皮爾斯(Dylan Pearce)和特林卡·希尼曼·布萊克(Trynka Shineman Blake)，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·第三類董事是奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)和馬克·弗拉內什(Mark Vranesh)，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

每一位董事的任期將持續到其繼任者的選舉和資格產生，或其提前去世、辭職或免職為止。但董事人數的任何增加或減少都將是

在三個班級之間分配，這樣，每個班級將盡可能地由三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和關聯的信息，我們的董事會已確定，迪倫·皮爾斯、特林卡·希曼·布萊克、馬克·弗拉內什和羅曼·西蒙諾夫之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準，這些董事中的每一位都是“獨立的”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由馬克·弗拉內什(Mark Vranesh)、迪倫·皮爾斯(Dylan Pearce)和羅曼·西蒙諾夫(Roman Simonov)組成，弗拉內什先生擔任主席。我們審計委員會的組成符合目前紐約證券交易所上市標準和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。我們的審計委員會的每個成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜程度的要求。此外，我們的董事會已經確定Vranesh先生是證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會，除其他事項外：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯方交易；

·獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告(按要求)，該報告描述了我們的內部控制程序、這些程序的任何重大問題，以及為處理這些問題而採取的任何步驟；以及

·批准(或在允許的情況下，預先批准)將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但de Minimis非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由迪倫·皮爾斯、羅曼·西蒙諾夫和馬克·弗拉內什組成，皮爾斯先生擔任主席。我們薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。薪酬委員會的每個成員都是非僱員董事，這是根據“交易法”頒佈的第16b-3條規定的。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。我們的薪酬委員會，其中包括：

·審查和批准與我們高管薪酬相關的目標和目的，包括我們薪酬計劃的任何長期激勵部分；

·根據我們薪酬計劃的目標和目的評估我們高管的業績，並根據評估結果確定每位高管的薪酬；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·制定並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Mark Vranesh和Trynka Shineman Blake組成，Shineman Blake女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會：

·確定、評估董事會及其各委員會的提名人選，並向董事會提出建議；

·評估我們董事會和個人董事的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及

·制定公司治理指導方針和事項，並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市要求和規則的書面章程運作。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的小節。

高管薪酬

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。薪酬的實際金額和形式，以及我們未來採取的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在“證券法”頒佈的規則中有定義。在截至2020年12月31日的一年中，向我們指定的高管提供的薪酬在2020年薪酬摘要表以及隨附的腳註和説明中有詳細説明。截至2020年12月31日的年度，我們任命的高管如下：

·奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)，我們的首席執行官；

·德爾伯特·胡梅尼克(Delbert Humenik)，我們的首席營收官；以及

·傑弗裏·貝蘭格(Jeffrey Belanger)，我們的前首席人力資源官。

到目前為止，我們任命的高管的薪酬包括基本工資、現金獎金以及股票期權和限制性股票單位形式的長期激勵性薪酬。我們任命的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。

2020年薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中，作為我們的指定高管之一的每位個人因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取和支付的補償信息。

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(1)該金額反映了2020年授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)718主題計算。此類授予日期公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。計算本欄所載購股權之授出日期公允價值時所用之假設，載於本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註7。本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與被任命的高管在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)金額反映與2020年績效有關的年度績效獎金。有關這些獎金的更多信息，請參閲下面“年度現金獎金”下的年度績效獎金説明。

(3)對於施切戈列夫、貝蘭格和胡梅尼克來説，報告的金額反映了截至2020年12月31日的一年的停車福利。

(4)貝蘭格先生在該公司的任職日期是2020年7月6日。報告的金額代表了2020年的基本工資。他2020年的年化基本工資為275,000美元。貝蘭格在該公司的僱傭關係從2021年7月7日起終止。

對彙總薪酬表的敍述性披露

基本工資

每位被任命的高管的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，是由我們的董事會在考慮到每個人的角色、責任、技能和專長後製定的。基本工資每年都會進行審查，通常與我們的年度績效評估過程有關，由我們的董事會批准，並在考慮到個人的責任、表現和經驗後，不時調整，以使工資與市場水平保持一致。在2020財年，Shchegolev先生、Humenik先生和Belanger先生每人的年基本工資分別為324,000美元、341,667美元和275,000美元(Belanger先生2020年的比例是根據他開始受僱於我們的日期計算的)。

年度現金獎金

在截至2020年12月31日的財年，每位被任命的高管都有資格根據實現某些公司業績里程碑的情況獲得年度現金獎金。在截至2020年12月31日的財年，每位被任命的高管的目標年度獎金是他們各自年度基本工資的30%。

根據公司截至2021年12月31日的財年業績，董事會批准向每名被任命的高管發放截至2020年12月31日的財年的年度現金獎金，金額相當於其各自年度基本工資的40%，該等金額在上文“2020年薪酬摘要表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

股權補償

我們相信，股權贈與為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的董事會會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們頒發股權激勵獎勵。在截至2020年12月31日的年度內，我們授予Belanger先生購買B類普通股的選擇權，詳情見下表“2020年年底傑出股權獎”。

與傑弗裏·貝蘭格簽訂的過渡服務和離職協議

關於終止Belanger先生的僱傭，本公司與Belanger先生簽訂了過渡性服務和離職協議，或稱離職協議，自2021年7月5日起生效。根據分居協議，貝蘭格先生將從2021年7月8日起至2021年10月7日止期間向公司提供諮詢服務，除非我們根據分居協議的條款提前終止貝蘭格先生的諮詢服務。我們將貝蘭格先生提供諮詢服務的時期稱為過渡服務期。

根據離職協議，在特定條件的約束下，包括但不限於他向我們提供令人滿意的諮詢服務，(1)Belanger先生的未償還股票期權將

(2)我們將向Belanger先生支付相當於其最終年度基本工資三個月的遣散費；(3)如果Belanger先生選擇並仍有資格參加COBRA，我們將根據離職協議的條款，向僱主和員工支付COBRA保費的僱主和員工部分，直至2021年9月30日或更早的日期，我們將向在職員工支付與在職員工相同的保費部分，直至2022年1月7日或2022年1月7日，或根據離職協議的條款，我們將支付與在職員工相同的保費部分，直至2022年1月7日或2022年1月7日，或根據離職協議的條款，我們將向僱主和員工支付COBRA保費部分，直至2021年9月30日或更早的日期及(4)貝朗格先生將有資格獲得2021年按比例發放的獎金，但須符合公司酌情決定的適用年度獎金標準。

根據離職協議，作為離職協議所載補償及福利的代價，(1)Belanger先生放棄根據其僱員保密、委派及競業禁止協議或限制性契約協議獲得花園假薪酬(定義見限制性契約協議)或任何其他代價的任何權利，並同意限制性契約協議仍然完全有效及完全可強制執行；及(2)Belanger先生訂立全面免除以本公司為受益人的索償。

2020年年底傑出股票獎

下表列出了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

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(1)上表中的每一項未償還股權獎勵都是根據我們修訂和重新設定的2019年股票期權和授予計劃或2019年計劃授予的。

(2)本購股權相關股份歸屬如下：25%股份於歸屬開始日期一週年歸屬，其餘75%於其後至第三十五(35)個月每月分期歸屬2.07%股份，以及於第三十六(36)個月分期歸屬2.07%股份，惟須受指定行政人員繼續為吾等服務至適用歸屬日期的規限。根據2019年計劃的定義，此期權的授予速度應在“銷售事件”發生時完全加速，但須受指定高管在銷售事件發生之日起持續為我們提供服務的限制。根據作為證據提交給2021年7月7日的8-K表格的協議，貝蘭格的僱傭關係於2021年7月7日終止。

員工福利和股權補償計劃

修訂和重新制定2019年股票期權和授予計劃

我們的2019年計劃最初於2019年12月19日由我們的董事會和股東批准，隨後於2020年7月28日由我們的董事會修改和重述，並於2020年8月25日由我們的股東批准。根據2019年計劃，我們已經為發行預留了總計10163,772股B類普通股。在任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他類似交易的情況下，為發行保留的B類普通股的數量可能會有所調整。

我們在歸屬前沒收、取消、重新收購的B類普通股股票，在沒有發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下得到滿足，以及在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被扣留的B類普通股股票目前被重新計入B類股票

根據2019年計劃可發行的普通股。IPO完成後，這些股票被添加到2021年計劃下可用的A類普通股中。

我們的董事會擔任了2019年計劃的管理者。管理人完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，並根據2019年計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。有資格參加2019年計劃的人是行政長官酌情不時選擇的我們公司的員工、高管和董事，以及顧問和顧問。

2019年計劃允許授予(1)購買B類普通股的期權，這些普通股打算根據修訂後的1986年國內税法(IRS)第422節或該準則有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。根據激勵性股票期權，我們B類普通股的發行量不得超過10,163,772股。每項期權的每股行權價由管理人決定，但不得低於授予日B類普通股公平市值的100%。每個選項的期限由管理員固定，但不能超過授予之日起的10年。管理員確定可以在何時或多個時間執行每個選項。此外，2019年計劃允許授予B類普通股限制性股票、B類普通股非限制性股票和限制性股票單位。

2019年計劃規定，如2019年計劃所定義的那樣，一旦發生“出售事件”，所有未償還的股票期權將在該出售事件生效時終止，除非出售事件的各方同意此類獎勵將由繼任實體承擔或繼續進行。在2019年計劃及其下發布的與銷售活動相關的所有期權終止的情況下，期權接受者將有機會在銷售活動結束前的特定時間段內行使期權，這些期權隨後可在銷售活動生效時行使或將在銷售活動結束前的指定時間內行使。此外，我們有權向期權持有人提供現金支付，以換取其取消，金額相當於出售事件中普通股每股應付對價價值與該等期權每股行使價格之間的差額。在出售事件完成後，限制性股票和限制性股票單位(因出售事件而歸屬的股票除外)將在緊接出售事件生效時間之前被沒收，除非該等獎勵由繼承人實體承擔或繼續執行。限售股股份因出售事項被沒收的，應當以相當於該股原每股收購價的每股價格進行回購。我們有權向限制性股票或限制性股票單位的持有者提供現金支付，作為取消限制股票或限制性股票單位的交換條件，每股現金支付的金額相當於出售事件中普通股每股應付對價的價值。

此外，2019年計劃規定了某些拖延權利，根據這些權利，在公司或接受必要持有人決定與買家達成銷售事件的情況下，承授人有義務應本公司或接受必要持有人的要求，將其股份出售、轉讓並交付給買家，或促使出售、轉讓和交付給買家。

董事會可以在適用法律要求股東批准的情況下，隨時修改或終止2019年計劃。2019年計劃的管理人還可以修改或取消任何懸而未決的獎勵，前提是未經參與者同意，對獎勵的修改不得對參與者的權利產生不利影響。2019年計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權的行使價格，或通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。2019年計劃將在我們董事會最初通過2019年計劃之日起10年或我們股東最初批准2019年計劃之日起10年自動終止。我們的董事會決定，在我們首次公開募股(IPO)後，不會根據2019年計劃授予額外的獎勵。

2021年股票期權和激勵計劃

我們的2021年計劃於2021年3月3日由董事會通過，2021年3月15日經股東批准，並於2021年3月23日生效。2021年計劃取代了2019年計劃，因為我們的董事會決定在我們首次公開募股(IPO)後不再根據2019年計劃做出額外獎勵。然而，2019年計劃繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。2021年計劃允許我們對我們的高級管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。

我們已初步預留了約13,503,001股A類普通股，用於根據2021年計劃發行獎勵，即初始限額。2021年計劃規定，根據2021年計劃保留和可供發行的股票數量將於2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增加我們在緊接12月31日之前的A類和B類普通股已發行股票數量的約5%，或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票，或每年增加。2021年計劃下的股票限額可能會在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化的情況下進行調整。

我們根據2021年計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。2021年計劃和2019年計劃下的任何獎勵所涉及的A類和B類普通股被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在沒有發行股票的情況下獲得滿足、到期或以其他方式終止(行使除外)的A類普通股將被加回到根據2021年計劃可供發行的A類普通股股份中(前提是任何此類B類普通股股份將首先轉換為A類普通股股份

以激勵性股票期權形式發行的A類普通股的最高股數不得超過最初的限額，即2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加該年度年度增值額中的較小者或13,503,001股A類普通股。

根據我們的2021計劃作出的所有獎勵的授予日期公允價值以及我們在任何日曆年向任何非僱員董事支付的作為非僱員董事的服務的所有其他現金補償不得超過750,000美元。

2021年計劃由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選擇獲獎個人和獲獎股票數量，對參與者進行獎勵的任意組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並根據2021年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。在2021年計劃的規定下，我們的薪酬委員會有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇獎勵的個人和股份數量，對參與者進行獎勵的任意組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2021年計劃的人員是由我們的薪酬委員會酌情不時挑選的全職或兼職官員、員工、非員工董事和顧問。

2021年計劃允許授予購買A類普通股的期權和不符合條件的期權，A類普通股根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們A類普通股公平市值的100%，除非該期權是(I)根據守則第424(A)條所述的交易並以與守則第424(A)條一致的方式授予的，或(Ii)授予不繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，從授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃授予股票增值權，但受其決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權

A類普通股的股票，或現金，相當於我們股票價格高於行權價的增值價值。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日我們A類普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。

我們的薪酬委員會可以根據其決定的條件和限制，向參與者授予A類普通股和限制性股票單位的限制性股票。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予不受2021年計劃任何限制的A類普通股。可以向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或以其他有效的代價，並可以發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。

我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有指定數量的A類普通股的情況下將支付的股息信用。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃向參與者發放現金獎金，條件是達到一定的績效目標。

《2021年計劃》規定，根據《2021年計劃》的定義，在一項“出售事件”生效後，收購人或繼任實體可以承擔、繼續或取代“2021年計劃”下的未完成獎勵。在2021年計劃下授予的獎勵未由繼承實體承擔、繼續或取代的範圍內，在銷售活動生效時，此類獎勵應終止。在這種情況下，所有獎勵可由管理人酌情決定，或在相關獎勵證書中指定的範圍內，成為與銷售活動相關的既得、可行使或不可沒收的獎勵。在此類終止的情況下，持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動之前的特定時間內(在可行使的範圍內)行使該等期權和股票增值權。此外，就出售事件終止2021計劃而言，吾等可向持有既得及可行使期權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額相當於出售活動中應付予股東的每股代價與購股權或股票增值權的行使價之間的差額，以及吾等可向持有其他既得獎勵的參與者支付或提供現金或實物付款。

我們的董事會可以修改或終止2021年計劃，我們的補償委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決下的權利產生不利影響。對2021年計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。2021年計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格，或在未經股東同意的情況下通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。自2021年計劃生效之日起10年後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵。在截至2021年6月30日的6個月中，公司根據2021年計劃向員工授予了155,025股A類普通股和194,533股A類普通股的期權。

2021年員工購股計劃

我們的ESPP於2021年3月3日由我們的董事會通過，我們的股東於2021年3月15日批准，並於2021年3月23日生效。員工持股計劃旨在符合“守則”第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。ESPP初步保留並授權發行總計30006.67億股我們的A類普通股，以

參與的員工。ESPP規定，預留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後至2031年1月1日自動增加，至少增加(I)3000667股我們的A類普通股，(Ii)緊接12月31日之前的A類和B類普通股已發行股票數量的1%，或(Iii)由ESPP計劃管理人決定的較少數量的A類普通股。根據ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。

所有受僱於我們或我們指定子公司的員工，只要每週工作時間超過20小時，且受僱時間至少為6個月，就有資格參加ESPP。然而，根據ESPP，任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的員工都沒有資格購買我們A類普通股的股票。

我們可能每年根據ESPP向我們的員工提供一個或多個購買股票的機會。發售通常在每年的8月15日和2月15日開始，並將持續6個月的時間，稱為發售期間。每名符合條件的員工都可以在適用的錄用日期前至少15個工作日提交報名錶，選擇參加任何錄用。

每名參與ESPP的員工都可以通過授權在發售期間扣除高達其合格薪酬的15%的工資，購買我們A類普通股的股票。除非參與員工先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售期間第一個營業日或發售期間最後一個營業日A類普通股公平市值的85%的價格購買我們A類普通股，但任何人不得購買價值25,000美元的A類普通股(或管理人可能制定的其他較小的最高數量的股票)，以較低的價格為準，否則任何人不得購買價值25,000美元的A類普通股(或管理人可能制定的其他較少的最高數量的股份)，條件是任何人不得購買價值25,000美元的A類普通股(或管理人可能制定的其他較小的最高數量的股票)，任何人不得購買價值25,000美元的A類普通股根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的A類普通股，這些股票在購買期開始時的價值。

在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。僱員自願退出計劃或因任何原因終止受僱於本公司時，僱員在ESPP下的權利即告終止。

本公司董事會可隨時終止或修改員工持股計劃。根據ESPP授權增加我們A類普通股股票數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。

高級管理人員現金獎勵獎金計劃

2021年3月3日，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，或稱獎金計劃。獎金計劃規定每年根據薪酬委員會設定的公司和個人績效目標的完成情況支付現金獎金。支付目標將與我們公司的財務和運營措施或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標相關。

我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；收入；公司收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)；普通股市場價格的變化；經濟增值；收購或戰略交易，包括合作、合資或促銷安排；營業收入(虧損)；資本資產、股權或投資回報。費用效率；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資本；每股收益(虧損)

我們的普通股；預訂量、新預訂量或續訂；銷售額或市場份額；客户數量、新客户數量或客户推薦人；營業收入和/或年度淨經常性收入，其中任何一項都可以絕對值衡量，與任何增量增長相比，與同業集團的業績相比，相對於整個市場的增長，與適用的市場指數相比，和/或按税前或税後基礎衡量。

每名被選中參與獎金計劃的高管都將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如公司業績目標及個人業績目標均已達致，本公司將於每個業績期滿後於切實可行範圍內儘快支付款項，但不遲於該業績期滿的年度結束後74天內支付。在執行人員與我們之間的任何協議所包含的權利的約束下，執行人員必須在獎金支付日期被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為所有美國正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，參與者可以選擇在税前的基礎上推遲部分薪酬，並根據守則規定的適用年度限制將其貢獻給該計劃。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工選擇性延期在任何時候都是100%授權的。作為一項符合美國納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，所有繳費在繳納時均可由我們扣除。我們提供員工繳費的50%的匹配繳費，最高可達合格薪酬的3%或美國國税局(IRS)年度税前繳費限額中的較低者。

不合格延期補償

在截至2020年12月31日的年度內，我們指定的高管沒有參與我們發起的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下賺取任何福利。

其他好處

我們指定的高級管理人員有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃。

董事薪酬

2020年度董事薪酬表

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中擔任我們董事會非僱員成員的每位人士的總薪酬。除下表所列及更全面描述外，於2020年，吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、作出任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付任何其他薪酬予他們擔任董事會成員。我們的首席執行官奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)在擔任董事期間沒有獲得額外的薪酬。請參閲標題為

有關Shchegolev先生作為僱員在截至2020年12月31日的一年中支付給或賺取的薪酬的更多信息，請參見“高管薪酬”。

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(1)這些金額反映了根據FASB ASC主題718於2020年授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值。此類授予日期公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。計算本欄所載購股權之授出日期公允價值時所用之假設，載於本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註7。本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的非僱員董事在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)截至2020年12月31日，我們的四名非僱員董事持有以下傑出股權獎：

非僱員董事薪酬政策

我們採取了非員工董事薪酬政策，並於2021年3月23日生效。這項政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每名非僱員董事在首次公開招股完成後及完成後可獲支付現金補償，詳情如下：

此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次選舉進入我們的董事會時，每位非僱員董事將被授予股票期權或股票獎勵。

限制性股票單位，或其價值25萬美元的組合(“初始授予”)。最初的授予將在(I)授予日期一週年或(Ii)我們的下一次年度股東大會上較早的日期授予三分之一，其餘三分之二將在兩年內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。此外，在首次公開發行(IPO)完成後的每一次年度股東大會上，每名在該次會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將被授予價值182,500美元的年度股票期權或限制性股票單位或其組合的股權獎勵(“年度授予”)。年度授予將在(I)授予日期一週年或(Ii)我們的下一年度股東大會日期(以較早者為準)全額授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。此類獎勵可在公司出售後以及非僱員董事去世或殘疾時進行全面加速授予。

我們報銷非僱員董事出席我們董事會或其任何委員會會議所發生的所有合理的自付費用。

某些關係和關聯方交易

除了補償安排，包括僱傭、終止僱傭、控制安排和賠償安排的變更(如有必要)，在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論，以及在標題為“資本股登記權説明”的章節中描述的登記權，以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉案金額超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或任何這些個人的直系親屬或與這些個人共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

2019年12月19日，特拉華州一家公司SEMrush Holdings，Inc.註冊成立，並與SEMrush CY訂立出資及交換協議，根據該協議，SEMrush CY所有已發行股本的持有人將該等股份出資予SEMrush Holdings，Inc.，以換取SEMrush Holdings，Inc.的股本股份(“2019年股份交易所”)。股票類別名稱、股票編號和美元金額將使2019年股票交易所生效。

股權融資

B系列可轉換優先股融資

2018年3月和2018年12月，SEMRush CY Ltd(以下簡稱SEMRush CY)以每股5.13美元的收購價出售了總計468.14萬股B系列可轉換優先股，總收購價為2400萬美元。下表彙總了相關人士的購買情況：

A-1系列可贖回可轉換優先股融資

2019年2月，SEMRush CY以每股2.72美元的收購價出售了總計1,837,600股A-1系列可贖回可轉換優先股，總收購價約為500萬美元。下表彙總了相關人士的購買情況：

二次轉移

在2018年3月的B系列可轉換優先股融資方面，SEMRush CY同意免除與其高管奧列格·什切戈廖夫(Oleg Shchegolev)和德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)分別以每股1.07美元的收購價向我們的某些股東轉讓總計4,703,400股和2,351,400股普通股相關的某些限制，並協助管理。下表彙總了這些交易：