免費寫作説明書

根據第433條提交

補充

初步招股説明書補編，日期為2021年11月17日

註冊號碼333-260188

LOGO

雷納森公司

$200,000,000.00

3.00%固定至 浮動利率次級票據，2031年到期

條款説明書

發行人：

 雷納森公司(The Renasant Corporation)

安保：

 固定利率至浮動利率的3.00%次級票據，2031年到期(票據)

本金總額：

 $200,000,000.00

收視率：

 Kroll債券評級機構的BBB評級A級並不是買入、賣出或持有證券的建議。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級應 獨立於任何其他評級進行評估。

交易日期：

 2021年11月17日

結算日期：

 2021年11月23日(T+4)

最終到期日(如果之前未贖回)：

 2031年12月1日

優惠券：

 年息3.00釐，自結算日起至(但不包括)2026年12月1日或較早的贖回日止，每半年派息一次。自2026年12月1日起(包括該日)至(但不包括)到期日或更早的贖回日，浮動年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)(定義見與附屬債券説明 項下的票據有關的初步招股説明書附錄中的定義)加191個基點，按季度支付，但前提是，如果基準利率低於零，基準利率應被視為零。

付息日期：

 債券的利息將於每年6月1日及12月1日支付，直至(但不包括)12月1日或較早的贖回日期；其後每季分別於每年3月1日、6月1日、 9月1日及12月1日支付，直至(但不包括)到期日或較早的贖回日期。第一筆利息將於2022年6月1日支付。

錄製日期：

 緊接適用付息日期之前的第15個歷日。

天數慣例：

 固定匯率期為30/360至2026年12月1日(不含)；浮動匯率期為360天一年，實際經過天數為360天。

可選贖回：

 本公司可選擇自2026年12月1日的付息日期開始及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲(或任何適當的繼任銀行監管機構)的批准(或如適用，如適用，任何適當的繼任銀行監管機構的規則)，贖回價格相當於本金的100%，贖回價格相當於本金的100%；如果適用，本公司可選擇贖回全部或部分債券，條件是根據美聯儲(或該等繼任銀行監管機構)的規則，贖回價格相當於本金的100%，並可選擇於2026年12月1日開始贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲(或任何適當的繼任銀行監管機構)的批准，贖回價格相當於本金的100%贖回日期(如與附屬票據説明下的票據相關的初步招股説明書附錄 中所述)。

特別贖回：

 本公司可在票據到期日之前的任何時間(包括2026年12月1日之前)全部贖回，但不能部分贖回，但須事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准(如適用， 任何適當的後續銀行監管機構的規則)，條件是：(I)法律發生變化或預期變化，可能阻止本公司扣除美國債券的應付利息 (Ii)其後發生的事件可能會妨礙債券就監管資本而言被確認為二級資本 ，或(Iii)本公司須根據1940年投資公司法(經修訂)註冊為投資公司，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計利息及 未付利息。(Iii)本公司須根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司，贖回價格須相等於債券本金的100%加上贖回日的任何應計利息及 未付利息。

面額：

 最低面額$1,000及其整數倍數$1,000。

收益的使用：

 本公司擬將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括通過戰略收購提供資本以支持其有機增長或增長、贖回或償還債務、融資投資、資本支出以及對Renasant Bank(The Bank)的投資作為監管資本。

面向公眾的價格：

 100.00%

排名：

 票據將是該公司的無擔保次級債務，並且：

*   將在付款權和公司清算後 對公司任何現有和所有未來的高級債務(如招股説明書附錄中附屬票據説明下的定義)排在次要地位；

*   將排在償付權利的次要地位，並在公司清算後 公司的任何現有和所有未來的一般債權人；

*   將享有同等的支付權，並在公司清算時與公司現有的和所有未來的債務並駕齊驅。這些債務的條款規定，這些債務與票據具有同等的地位，包括公司本金總額6,000萬美元 5.00%固定到浮動利率次級票據，2026年9月1日到期，本金總額為4000萬美元，利率為5.50% 固定到浮動利率次級債券，2031年9月1日到期，本金總額1億美元，本金4.50%固定到浮動利率次級債券，2035年9月15日到期；

*   將在償付權方面排名較高，並在公司對公司現有的任何次級債券及其任何未來債務進行清算 時，該等債務的條款規定，該等債務對票據等債務的付款權排名較低，包括 本公司2033年到期的浮動利率次級債券的現有本金總額2,060萬美元，即其浮動利率次級債券的本金總額3,200萬美元(浮動利率次級債券的本金總額為3,200萬美元)，這些債務包括： 本公司2033年到期的浮動利率次級債券的現有本金總額2,060萬美元，即其浮動利率次級債券的本金總額3,200萬美元，其中包括 公司現有的浮息次級債券的本金總額2,060萬美元2035年到期的浮動利率次級債券本金總額1030萬美元，2036年到期的浮動利率次級債券本金總額3090萬美元，2037年到期的浮動利率次級債券本金總額520萬美元，2038年到期的浮動利率次級債券本金總額520萬美元，以及浮動利率次級債券2038年到期的本金總額310萬美元和

   實際上將從屬於本公司未來擔保的債務 以擔保該等債務的抵押品的價值為限，並在結構上從屬於本公司子公司現有和未來的債務，包括但不限於本銀行的存款人、對一般債權人的負債和在正常業務過程中或其他方面產生的負債。

截至2021年9月30日，在合併的基礎上，該公司的未償債務總額為140億美元，其中包括133億美元的存款。此外，截至2021年9月30日，公司沒有優先於票據的債務，即2.072億美元的債務，將與債券並列。 連同註釋，以及1.112億美元，這將是 從屬於註釋的金額。

CUSIP/ISIN：

 75970E AE7/US75970EAE77

Lead Book Running Manager：

 Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

Active Book運行管理器：

 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.Stephens Inc.)

聯席經理：

 Raymond James&Associates，Inc.

本公司預期債券將於上述結算日期 (即2021年11月17日交易日期後的第四個營業日)或前後交付予投資者(該結算週期稱為？T+4？根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初交收日期為四個營業日(T+4)，有意在債券交割前進行交易的購買者必須在交易時指定另一種交收安排，以防止無法交收。(##*$$， #*_)。票據購買者 如希望在票據交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

本公司已就與本通信相關的發售向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了日期為2021年11月17日的擱置登記 聲明(文件編號333-260188)(包括基本招股説明書)和相關的初步招股説明書附錄(初步招股説明書補充説明)。在您投資之前，您應該閲讀該貨架註冊聲明中的基本招股説明書、初步招股説明書副刊以及公司已提交給美國證券交易委員會的其他 文件，以獲取有關公司和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，如果您要求免費致電Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，免費致電(800)966-1559，公司、任何 承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排向您發送基本招股説明書和初步招股説明書附錄。

本定價條款表的全部內容參考初步招股説明書 附錄進行修改。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股章程副刊中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受本文所含信息影響的程度上發生了變化。本 定價條款單中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。