美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A

 

根據 第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

 

由註冊人提交的文件。*

 

選中相應的複選框：

 

☐ 初步 代理語句
   
☐ 機密， 僅供委員會使用(規則14(A)-6(E)(2)允許)
   
明確的 代理聲明
   
☐ 權威的 其他材料
   
☐ 根據§240.14a-12徵集 材料

 

石港新興市場收益基金

石港新興市場總收益基金

 

收信人：亞當·J·夏皮羅(Adam J.Shapiro)，Esq.

C/o Stone Harbor Investment Partners LP

西31號52發送 街道，16號地板

紐約州紐約市，郵編：10019

 

 

(註冊人姓名在其章程中指定 )

 

 

(提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

 

支付申請費(勾選相應的 框)：

 

不需要 費用
   
☐ 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算。
   
  (1) 交易適用的每類證券的標題 ：
     

  

  (2) 交易適用的證券總數 ：
     
     
  (3) 根據交易法規則0-11計算的每 交易單價或其他基礎價值(説明計算 申請費的金額並説明其確定方式)：
     
     
  (4) 建議的 交易的最大聚合值：
     
     
  (5) 已支付的總費用 ：
     
     
☐ 之前使用初步材料支付的費用 ：
   
☐ 如果根據Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並指明之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。
   
  1) 之前支付的金額 ：
     
     
  2) 表格， 明細表或註冊聲明編號：
     
     
  3) 提交 交易方：
     
     
  4) 提交日期 ：
     

 

 

 

 

 

​
 
石港新興市場收益基金(EDF)
石港新興市場總收益基金(“EDI”)
(每個都是“基金”，統稱為“基金”)
股東聯席特別大會通知
將於2022年1月27日舉行
致基金股東：
茲通知，基金股東聯席特別大會(以下簡稱“股東大會”)將於2022年1月27日下午3時以電話會議形式召開，任何人不得親自出席。為了批准與預期由Virtus投資夥伴公司(“Virtus”)的子公司Virtus Partners，Inc.收購基金的投資顧問Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)相關的資金的某些提案。
2021年6月28日，Virtus宣佈已達成最終協議，將在不同條件下收購Stone Harbor(“收購”)。收購的完成預計將導致每個基金與石港之間的投資諮詢協議根據協議條款終止。根據收購條款，除其他事項外，建議Virtus的間接全資附屬公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“VAIA”)成為該等基金的投資顧問，而Stone Harbor1則成為該等基金的附屬顧問。VAIA將作為基金的副顧問負責監督Stone Harbor，包括每個基金的投資組合管理團隊。然而，與此次收購相關的投資組合管理方面不會有任何建議或預期的變動。
您將被要求投票的具體事項如下： 所有這些事項都在隨附的委託書(“提案”)中進行了更詳細的討論：
1.
由每個基金的股東投票表決，每個基金分別投票：選舉基金的十二(12)名受託人；
​
2.
由每個基金的股東投票表決，每個基金分別投票：批准基金與Vaia之間的新投資諮詢協議；
​
3.
由每個基金的股東投票表決，每個基金分別投票：Vaia、Stone Harbor和基金之間批准新的分諮詢協議；以及
​
4.
在會議及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。
​
每個基金的董事會，包括基金或VAIA(“獨立受託人”)的“1940年投資公司法”​(“1940年法案”)第2(A)(19)節所指的非“利害關係人”的受託人，要求您批准各自基金的這些建議。
Stone Harbor的投資組合經理將繼續以如上所述的副顧問身份管理基金的投資策略，為股東提供投資組合管理的連續性，但須受Vaia作為投資顧問的監督。基金的投資顧問費不會受到收購的影響，Vaia將建立費用限制協議，如附件所述，該協議將在收購後兩年內有效，旨在確保在此期間每個基金的費用不高於收購前的費用。
​
1
收購完成後，Stone Harbor預計將與Virtus的間接全資子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)合併，併合併為Virtus的間接全資子公司，此後預計將作為該實體的一個部門運作。在所有這些材料中，在收購後提及Stone and Harbor的意思是指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone and Harbor部門(視情況而定)。
​
 
1
​
 
股東不會被要求就此次收購進行投票。相反，股東們正被要求對上面列出的提案進行投票，這些提案是作為收購的結果提交給他們的。提案1至3的每一項的完成都取決於收購的完成。就每個基金而言，批准合約的建議(建議2和建議3)互相視乎情況而定，即股東必須同時批准基金的投資諮詢協議和分諮詢協議，才能使任何一項協議生效。此外，如果一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議，但正如預期的那樣，Stone Harbor和Virtus着手完成收購，根據1940年法案，收購結束將導致受影響基金的投資諮詢協議終止，因此董事會將不得不決定採取什麼行動，以維護投票未能確保繼續管理該(那些)基金的相關基金股東的最佳利益。正如下文建議2和3更詳細討論的那樣，收購(預計將於2021年年底進行)完成後，在收到必要的監管批准並滿足任何其他成交條件後，每個基金的現有投資諮詢協議將終止，相關基金與石港之間的臨時諮詢協議將繼續有效，有效期最長為150個交易日。根據每個臨時諮詢協議支付的費用將支付給一個有利息的託管賬户，如果各自的股東投票贊成提案2和提案3，該賬户將被釋放。
已將2021年11月5日的收盤日期定為確定有權獲得大會通知並在大會及其任何續會上投票的股東的記錄日期。
出於對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦這次會議。會議沒有實際地點。要參加會議，您必須在下午2：00之前發送電子郵件至Meetinginfo@dicostparttners.com。東部時間2022年1月20日，請提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Di-Costa Partners LLC的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。
無論您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們要求您要麼通過互聯網投票，要麼填寫並簽署所附的委託卡，並立即將其裝在所附的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。
​ ​ ​ ​ 根據以下公司董事會的命令：
石港新興市場收益基金
石港新興市場總收益基金 		​
​ ​ ​ ​
/s/Peter J.Wilby
​
彼得·J·威爾比
總裁
​
2021年11月17日
 
2
​
 
石港新興市場收益基金(EDF)
石港新興市場總收益基金(EDI)
(各為“基金”，統稱為“基金”)
股東聯席特別大會
2022年1月27日
代理語句
本委託書是就基金受託人董事會(每個董事會均為“董事會”，合稱“董事會”)徵集委託書以供基金股東聯席特別大會(“會議”)使用而提供的，該會議將於2022年1月27日下午3時舉行，作為電話會議，不允許任何人親自出席。美國東部時間及其任何休會。
2021年6月28日，Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)宣佈，Virtus的子公司Virtus Partners，Inc.已就收購Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)達成最終協議，但須遵守各種條件(“收購”)。根據適用法律，收購的完成預計將導致基金與Stone Harbor之間的投資諮詢協議終止。有關收購事項，董事會已考慮一項安排，根據該安排：(I)每隻基金將有十二(12)名新受託人上任，(Ii)Virtus的全資間接附屬公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“VAIA”或“顧問”)將擔任該等基金的新投資顧問，及(Iii)Stone Harbor將擔任該等基金的分顧問。收購完成後，在實施本文所述的提議方面，如果獲得批准，預計Virtus的一家子公司將成為每個基金的管理人。基金的投資顧問費費率將維持在當前水平，在收購後的兩年內，費用將受到費用限制安排的限制，以便在此期間，每隻基金的某些費用將不會高於收購前的費用，如本委託書中進一步描述的那樣，投資組合管理團隊、投資目標、投資策略或投資流程不會因收購或本文所述的建議而發生變化(每個“建議”，以及共同的“建議”)。有關提案對每個基金費用和支出的影響的更多信息，請參見本委託書的附錄B, 費用限額協議格式見本委託書附錄D。
股東不會被要求就此次收購進行投票。相反，股東們正被要求對上面列出的提案進行投票，這些提案是作為收購的結果提交給他們的。提案1至3的每一項的完成都取決於收購的完成。就每個基金而言，批准合約的建議(建議2和建議3)互相視乎情況而定，即股東必須同時批准基金的投資諮詢協議和分諮詢協議，才能使任何一項協議生效。此外，如果一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議，但正如預期的那樣，Stone Harbor和Virtus着手完成收購，根據1940年法案，收購結束將導致受影響基金的投資諮詢協議終止，因此董事會將不得不決定採取什麼行動，以維護投票未能確保繼續管理該(那些)基金的相關基金股東的最佳利益。正如下文建議2和3更詳細討論的那樣，收購(預計將於2021年年底進行)完成後，在收到必要的監管批准並滿足任何其他成交條件後，每個基金的現有投資諮詢協議將終止，相關基金與石港之間的臨時諮詢協議將繼續有效，有效期最長為150個交易日。根據每個臨時諮詢協議支付的費用將支付給一個有利息的託管賬户，如果各自的股東投票贊成提案2和提案3，該賬户將被釋放。
由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)，併為了支持我們股東、員工和社區的健康和福祉，特別會議將僅通過音頻電話會議舉行。截至2021年11月5日(“記錄日期”)擁有基金股份的任何股東，如希望通過電話參加聯合特別會議，可不遲於 向基金的代表律師Di Costa Partners LLC(“DCP”)發送電子郵件至Meetinginfo@dicostparttners.com。
 
3
​
 
東部時間2022年1月20日下午2點報名。詳細的註冊説明如下。如果您在特別會議前有任何問題，請撥打DCP免費電話(888)498-2627。
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加會議。要註冊，請在美國東部時間2022年1月20日下午2：00之前發送電子郵件至Meetinginfo@dicostparttners.com進行註冊。請在電子郵件的主題欄中包含基金的名稱，並提供您的姓名、地址和您持有股票的中介機構(如經紀交易商)截至記錄日期的所有權證明。請注意，如果您希望在聯席特別會議上投票，您必須首先從您的中介機構獲得一份法定委託書，該委託書反映了基金的名稱、截至記錄日期您持有的基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介機構轉發一封包含法定代理人的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理人的圖像發送至Meetinginfo@dicostparttners.com，並在主題行中填寫“法定代理人”。然後，DCP將通過電子郵件向您發送關於在特別會議期間參與和投票的撥入信息和説明。
本委託書及隨附材料於2021年11月25日左右郵寄給股東。
代理徵集
募集在大會上使用的委託書主要是由基金在2021年11月25日左右通過郵寄股東聯席會議通知、本委託書和隨附的委託卡進行的。補充募集可由基金的管理人員和受託人，以及受僱協助徵集委託書的公司Di Costa Partners LLC(以下簡稱DCP)、基金轉移代理、資金轉移代理和管理人阿爾卑斯基金管理公司(Alps)、Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“投資顧問”)、基金的投資顧問Di Costa Partners LLC(“DCP”)或DCP的附屬公司通過郵件、電話或面談的方式進行。基金已聘請DCP協助製作委託書列表，並協助徵集委託書。執行委託書的授權可以通過電話、傳真或其他電子方式傳輸的指令從股東那裏獲得。根據合約條款，DCP將提供一個網站，以傳播這些代理材料和製表服務。與徵集委託書有關的費用，以及準備、印刷和郵寄這份委託書的法律、審計和其他成本，以及召開會議的成本(包括任何額外徵集和任何休會的成本)預計約為125,000美元，將由Virtus和Stone Harbor承擔，而不是由基金承擔。
每個基金的最新年度和半年度報告(包括經審計的財務報表)可免費索取，方法是寫信給適用的基金，地址：科羅拉多州丹佛市80203，百老匯12901000室，電話：1-8663903910，或通過互聯網WWW.SHIPLPCEF.COM。
如果隨附的委託書籤立妥當並及時交回，以便在大會上表決，則除非委託書上註明相反指示，且委託書持有人有權酌情決定是否處理任何其他可能提交會議的事務，否則，委託書所代表的普通股將“贊成”本文中確定的建議。任何已委派委託書的股東均有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，方法是出席大會並在會上投票表決其普通股，或在大會日期前提交撤銷函或日後委託書，交由適用基金於紐約西52街31號Stone Harbor Investment Partners LP(郵編：紐約10019)的c/o收到。
如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何建議項目的足夠票數，則被點名為代表的人士可提議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表，除在會議上宣佈外，不向股東發出任何通知。如果已收到足夠的票數供批准，並且在其他情況下是適當的，股東可以在休會前對本委託書中描述的提議進行投票。任何這樣的提案延期都需要出席會議的普通股或委託代表投贊成票。被任命為代理人的人將投票給那些
 
4
​
 
代表他們有權投票支持支持延期的適用提案，並將投票給那些對每個被提名人“拒絕授權”或“反對”適用提案反對延期的代理人。
已將2021年11月5日的收盤日期定為確定有權在大會及其所有休會上通知和投票的股東的“記錄日期”。
每個基金都有一類股本：普通股(“普通股”)。普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。截至記錄日期，每個基金的已發行普通股數量如下：
基金
​ ​
未償還普通股
​
石港新興市場收益基金
​ ​ ​ ​ 16,843,897 ​ ​
石港新興市場總收益基金
​ ​ ​ ​ 9,936,126 ​ ​
提案1
被提名者選舉
每個基金的董事會
關於此次收購，現建議在大會上選舉本文所述的12名被提名人(“被提名人”)進入各基金的董事會(“收購後董事會”)。董事會建議，目前擔任Virtus顧問基金(定義見下文)董事會董事/受託人的被提名人新當選為基金受託人。目前的董事會考慮了Virtus和Stone Harbor的陳述，即Virtus收購Stone Harbor和收購後董事會的選舉預計不會導致管理基金的投資人員或基金的投資目標或戰略發生變化。目前的董事會還考慮了由目前在某些維特斯顧問基金(定義如下)的董事會/​受託人中任職的被提名人對董事會資金的好處。在預期的好處中，目前的董事會考慮了被提名者對Virtus及其子公司的投資和組織理念、能力、人員和道德的熟悉程度。因此，董事會考慮了收購後董事會由具有監督Virtus聯屬公司和Virtus建議基金的其他服務提供商為基金提供諮詢和服務經驗的被提名人組成所帶來的資金好處，以及考慮到這種經驗在收購後提高董事會運營效率的可能性。董事會還考慮了Virtus提交的陳述，即被提名人包括具有監督固定收益策略的豐富經驗的個人，以及監督新興市場投資戰略的經驗。董事會注意到，Virtus經營着一項多管理人資產管理業務。, 由Virtus子公司提供投資諮詢服務的眾多開放式和封閉式基金組成(每個基金都是“Virtus顧問基金”，統稱為“Virtus顧問基金”)，每個基金都有自己的投資流程和品牌。董事會還考慮了Virtus公司和Stone Harbor公司就一個統一的、綜合的收購後委員會的預期行政和成本效益提出的意見，該委員會負責監督Virtus建議的基金，包括基金。董事會還考慮了將Stone Harbor的開放式基金重組為Virtus發起的基金，具有類似的管理和董事會結構，以及基金和開放式基金的治理和管理安排一致的好處。審計委員會注意到，除其他因素外，上述因素與良好治理相一致，擬議被提名人的當選不太可能對基金產生不利影響。
最後，董事會認為，每個基金董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年。每年一個類別的任期將屆滿，股東將有機會投票選舉該類別的受託人。
被提名人選舉
考慮到上述各種考慮因素，本屆董事會決定，如果擬議的投資諮詢協議和分諮詢協議獲得股東批准
 
5
​
 
如果每個基金的收購後董事會都由被提名者組成，那麼基金及其股東的最佳利益將是由基金簽訂的。
因此，董事會現在建議新選舉下列人士為基金受託人：喬治·R·艾爾沃德、唐納德·C·伯克、莎拉·E·科根、黛博拉·A·德科蒂斯、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯、約翰·R·馬林、康妮·D·麥克丹尼爾、菲利普·R·麥克勞林、傑拉爾丁·M·麥克納馬拉、基思·R·沃爾頓和布萊恩·T·齊諾。如下表所示，其中11名被提名人預計不會是1940年法案第2a(19)節所界定的基金的“利害關係人”(“獨立被提名人”)，下表所示的其中一名被提名人預計將是“利害關係人”​(定義如上所述)(“有利害關係的被提名人”)。
在2021年8月3日舉行的視頻會議上，各董事會目前的提名委員會(成員僅有獨立受託人)提名每位被提名人蔘加股東選舉，各董事會一致決定提出如下所述的被提名人，供股東在大會上選舉。這些基金的投資顧問Stone Harbor在考慮此次收購時，向目前的提名委員會推薦了每一位被提名者。
被提名者信息
有關被提名者的信息如下所示。目前沒有一位被提名人擔任或監督這兩隻基金，但每一位都是Virtus建議基金的受託人。除非另有説明，否則每個人的地址都是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號Virtus Funds的C/o，郵編：06103。
​ ​
獨立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
基金中投資組合的 個
由 監管的建築羣
受託人
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
受託人在 期間擔任的其他董事職務
過去5年
​ ​
​ ​ 唐納德·C·伯克
yob：1960
任職時間：2021年
99個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第二類
(2022)
EDI：二級
(2024)
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；Virtus Total董事(自2020年以來)受託人(自2016年起)、Virtus共同基金和家族(55個投資組合)、Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；董事(自2014年起)，由達夫-菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金(3只基金)；Avista Corp.(能源公司)董事(自2011年起)；高盛基金綜合體受託人(2010年至2014年)；貝萊德盧森堡和開曼基金董事(2006年至2010年)。 ​ ​
​ ​ 薩拉·E·科根·科根
yob：1956
任職時間：2019年
103個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第二類
(2022)
EDI：二級
(2024)
​ ​ ​ 退休合夥人，Simpson Thacher&Bartlett LLP(STB)(律師事務所)(自2018年以來)； 女童子軍總監 ​ ​ ​ 受託人(自2021年起)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；諮詢 ​ ​
 
6
​
 
​ ​
獨立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
基金中投資組合的 個
由 監管的建築羣
受託人
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
受託人在 期間擔任的其他董事職務
過去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 大紐約(自2016年以來)；自然資源保護委員會(Natural Resources Defense Council，Inc.)受託人(自2013年以來)；以及前STB合夥人(1989年至2018年)。 ​ ​ ​ 董事會成員(自2021年以來)、Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)、Virtus共同基金家族(55個投資組合)和Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；諮詢委員會成員(2021年2月至2021年6月)，Duff&菲爾普斯Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受託人(自2021年起)，Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年起)，Virtus Global Multi-Sector Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.受託人(自2019年以來)，PIMCO加州市政收入基金，PIMCO加州市政收入基金II，PIMCO加州市政收入基金III，PIMCO市政收入基金，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金III，PIMCO紐約市政收入基金，PIMCO紐約市政收入基金II，PIMCO紐約市政收入基金III，PIMCO能源和戰術信用機會基金，PCM基金，Inc.，PIMCO企業和收入戰略基金，PIMCO紐約市政收入基金II，PIMCO紐約市政收入基金III，PIMCO能源和戰術信用機會基金，PCM基金，Inc.，PIMCO企業和收入戰略基金，PIMCO紐約市政收入基金PIMCO收益策略基金II、PIMCO戰略收益基金公司、PIMCO靈活信用收益基金和PIMCO靈活市政收益基金；和受託人(自2019年以來)，PIMCO管理賬户信託基金(5個投資組合)。 ​ ​
​ ​ 黛博拉·A·德科蒂斯(Decotis，Deborah A.)
yob：1952
任職時間：2014年
103個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第一類
(2024)
EDI：第一類
(2023)
​ ​ ​ 摩根士丹利公司顧問主任(自1996年起)；圈子金融集團成員(自2009年起)；外交關係委員會成員(自2013年起)；史密斯學院受託人(自2017年起)；以及沃特福德再保險公司董事(自2017年起)。曾任斯隆紀念館特別項目委員會聯席主席 ​ ​ ​ 受託人(自2021年起)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；諮詢委員會成員(自2021年以來)，Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus共同基金家族(55個投資組合)和Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；顧問委員會成員(2021年2月至2021年6月)，達夫 ​ ​
 
7
​
 
​ ​
獨立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
基金中投資組合的 個
由 監管的建築羣
受託人
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
受託人在 期間擔任的其他董事職務
過去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 凱特琳(2005-2015)；斯坦福大學(Stanford University)受託人(2010-2015)；零售配飾公司LaLoop LLC負責人(1999-2014)。 ​ ​ ​ (br}2021)，Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2020年起)，PIMCO動態收入機會基金；受託人(自2019年起)，PIMCO能源與戰術信用機會基金和Virtus AllianzGI人工智能與技術機會基金；受託人(自2018年起)，PIMCO靈活市政收入基金受託人(自2017年起)，PIMCO靈活信用收入基金和Virtus AllianzGI可轉換收入2024目標期限基金；PIMCO Dynamic Credit and Mortgage Income Fund受託人(自2013年起)；PIMCO Dynamic Income Fund受託人(自2012年起)；Virtus Strategy Trust(自2011年以來)受託人(12個投資組合)；受託人(自2011年以來)，PIMCO加州市政收入基金II，PIMCO加州市政收入基金III，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金III，PIMCO紐約市政收入基金II，PIMCO紐約市政收入基金II，PIMCO紐約市政收入基金III，PCM基金，Inc.，PIMCO企業和收入戰略基金，PIMCO企業和收入機會基金，PIMCO全球股票PLUS®和收入基金這些基金包括：Virtus AllianzGI可轉換及收益基金(自2011年起)、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金II、Virtus AllianzGI股票及可轉換收益基金及Virtus股息及溢價策略基金。 ​ ​
​ ​ F.Ford的德拉蒙德
yob：1962
任職時間：2006年
103個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第三類
(2023)
EDI：第三類
(2022)
​ ​ ​ 德拉蒙德牧場的所有者/運營者(自1998年起)；俄克拉荷馬州水資源委員會前董事會成員(2006年至2020年)和主席(2016年至2018年)；董事(1998年至 ​ ​ ​ 受託人(自2021年起)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；諮詢委員會成員(自2021年以來)，Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus Mutual ​ ​
 
8
​
 
​ ​
獨立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
基金中投資組合的 個
由 監管的建築羣
受託人
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
受託人在 期間擔任的其他董事職務
過去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2008)，克利夫蘭銀行；總法律顧問(1998-2008)，BMI Health Plans(福利管理)。 ​ ​ ​ 家族基金(55個投資組合)和Virtus可變保險信託基金(8個投資組合)；諮詢委員會成員(2021年2月至2021年6月)，Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受託人(自2021年起)，Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金；受託人(自2017年起)，Virtus AllianzGI受託人(自2015年起)、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益及可轉換基金、Virtus紅利、利息及溢價策略基金及Virtus AllianzGI股票及可轉換收益基金；受託人(自2014年起)、Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；BancFirst Corporation董事(自2011年起)；以及Virtus Investment Trust(自2006年以來)受託人(13個投資組合) ​ ​
​ ​ 西德尼·E·哈里斯
yob：1949
任職時間：2021年
96個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第三類
(2023)
EDI：第三類
(2022)
​ ​ ​ 私人投資者(自2021年以來)；佐治亞州立大學J.P.馬克·羅賓遜商學院名譽教授兼院長(2015年至2021年)，教授(1997年至2014年)，院長(1997年至2004年)。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；以及Virtus董事(自2020年以來)受託人(自2017年以來)，Virtus共同基金家族(55個投資組合)，Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；KIPP Metro Atlanta受託人(2013年至2020年)和名譽受託人(自2020年起)；Total System Services，Inc.董事(1999年至2019年)；RidgeWorth Funds受託人(2004年至2017年)；大巴薩姆基金會國際大學主席(2012年至2017年)；受託人 ​ ​
 
9
​
 
​ ​
獨立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
基金中投資組合的 個
由 監管的建築羣
受託人
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
受託人在 期間擔任的其他董事職務
過去5年
​ ​
​ ​ 約翰·R·馬林
yob：1950
任職時間：2021年
96個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第一類
(2024)
EDI：第一類
(2023)
​ ​ ​ McCarter&English LLP(律師事務所)房地產實踐集團合夥人/律師(自2003年以來)；成員(自2014年以來)，房地產顧問。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；以及Virtus董事(自2020年以來)受託人(自2016年以來)，Virtus Mutual Fund and Family(55個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；董事(自2019年以來)，1892 Club，Inc.(非營利組織)；Horizons，Inc.(非營利組織)董事(2013年至2020年)；Virtus Variable Insurance Trust(自1999年以來)受託人(8個投資組合)。 ​ ​
​ ​ 康妮·D·麥克丹尼爾
yob：1958
任職時間：2021年
96個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第二類
(2022)
EDI：二級
(2024)
​ ​ ​ 已退休(自2013年起)。公司審計部副總裁兼內部審計部主任(2009-2013)；全球金融轉型副總裁(2007-2009)；可口可樂公司副總裁兼財務總監(1999-2007)。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；以及Virtus董事(自2020年以來)受託人(自2017年以來)，Virtus共同基金家族(55個投資組合)，Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；北佛羅裏達土地信託董事(自2021年以來)；Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)；佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會成員(自2011年起)兼主席(2014年至2016年)；以及RidgeWorth基金的受託人(2005年至2017年)。 ​ ​
​ ​ 菲利普·麥克洛夫林
yob：1946
任職時間：2021年
106個公文包 		​ ​ ​
EDF：第三類
(2023)
EDI：第三類
(2022)
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年起)，合併基金®；受託人(自2021年起)，合併基金®VL；受託人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人(自2021年起)，Virtus AllianzGI人工智能與技術 ​ ​
 
10
​
 
​ ​
獨立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
基金中投資組合的 個
由 監管的建築羣
受託人
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
受託人在 期間擔任的其他董事職務
過去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 機會基金、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益及可轉換基金、Virtus AllianzGI股票及可轉換收益基金及Virtus紅利、利息及溢價策略基金；顧問委員會成員(自2021年起)、Virtus AllianzGI可轉換及收益2024目標定期基金及Virtus AllianzGI可轉換及收益基金；Virtus Total Return Fund Inc.董事兼主席(自2016年起)；董事兼主席(2016年起)Virtus Alternative Solutions Trust的受託人和主席(自2013年以來)；Virtus Global多部門收入基金的受託人和主席(自2011年以來)；Virtus可變保險信託的主席和受託人(自2003年以來)(8個投資組合)；達夫&菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金的董事(自1995年以來)(3只基金)；Lazard World Trust Fund(盧森堡的封閉式投資公司)的董事(1991年至2019年)和主席(2010至2019年)；以及受託人 ​ ​
​ ​ 傑拉爾丁·M·麥克納馬拉
yob：1951
任職時間：2021年
99個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第三類
(2023)
EDI：第三類
(2022)
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年以來)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；董事(2020年至2021年)，Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.；Virtus可變保險信託(自2015年以來)受託人(8個投資組合)；達夫&菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金董事(自2003年以來)(3只基金)；Virtus共同基金家族(55個投資組合)受託人(自2001年以來)。 ​ ​
 
11
​
 
​ ​
獨立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
基金中投資組合的 個
由 監管的建築羣
受託人
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
受託人在 期間擔任的其他董事職務
過去5年
​ ​
​ ​ R.基思·沃爾頓
yob：1964
任職時間：2021年
96個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第一類
(2024)
EDI：第一類
(2023)
​ ​ ​ Lafayette Square Holding Company LLC董事總經理(自2020年起)；Plexo Capital有限責任公司風險投資和運營合作伙伴(自2020年起)；Plexo有限責任公司風險合夥人(自2019年起)和高級顧問(2018年至2019年)；Vatic Labs，LLC高級顧問(2018年至2019年)；Zero Bulk Water有限責任公司戰略執行副總裁(2017年至2019年)；亞利桑那州立大學戰略副總裁(2013年至2017年)；合作伙伴( ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年以來)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人(自2020年以來)Virtus另類解決方案信託(2個投資組合)，Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus MutusDuff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.董事(2016年至2021年)；Virtus Global多部門收入基金受託人(自2016年起)；Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)；BlueCrest資本管理基金董事(2006年至2017年)；AZ Service受託人(2014年至2017年)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2004年起)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2004年至2019年)。 ​ ​
​ ​ Zino，Brian T.
yob：1952
任職時間：2021年
103個投資組合 		​ ​ ​
EDF：第二類
(2022)
EDI：二級
(2024)
​ ​ ​ 已退休。曾擔任多個職務(1982至2009)，包括總裁(1994至2009)、J&W·塞利格曼公司(J.&W.Slicman&Co.)。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年以來)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；諮詢委員會成員(自2021年以來)，Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人(自2020年以來)，Virtus Strategy Trust達夫·菲爾普斯精選MLP和中游能源基金有限公司董事(2016年至2021年)；Virtus Global多部門收入基金受託人(自2016年起)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2014年起)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2014年至2019年)；賓利大學(Bentley University)受託人(自2011年起)；強生塞利格曼有限公司董事(1986年至2009年)兼總裁(1994年至2009年)；董事(1998年至2009年)ICI理事會成員(1998-2008)。 ​ ​
 
12
​
 
​ ​
感興趣的被提名者
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、長度
服刑時間和數量
監管​的資金中有 個
​ ​ ​
類和
過期時間
當選後任期
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
主要職業
過去5年和其他
受託人擔任的董事職務
​ ​
​ ​ 喬治·R·艾爾沃德*
受託人兼總裁
yob：1964
任職時間：2021年
108個公文包 		​ ​ ​
EDF：第一類
(2024)
EDI：第一類
(2023)
​ ​ ​ 董事、總裁兼首席執行官(自2008年起)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司，以及Virtus附屬公司的各種高級管理人員職位(自2005年起)。 ​ ​ ​ 受託人(自2021年以來)，合併基金®；受託人(自2021年以來)，合併基金®VL；受託人(自2021年以來)，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；受託人兼總裁(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人、總裁兼首席執行官(自2021年以來)，Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)；以及董事長兼受託人達夫&菲爾普斯精選MLP和中游能源基金管理公司董事、總裁兼首席執行官(2014年至2021年)；Virtus Alternative Solutions Trust董事兼總裁(自2013年以來)(2個投資組合)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年以來)(5個投資組合)；Virtus可變保險信託(自2012年以來)和總裁(自2010年以來)(自2010年以來)；Virtus Global多部門收入基金受託人、總裁兼首席執行官(自2011年以來)；受託人Virtus Total Return Fund Inc.董事、總裁兼首席執行官(自2006年起)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事、總裁兼首席執行官(2006年至2019年) ​ ​
*
艾爾沃德先生將是1940年法案中定義的“利害關係人”，因為他是Vaia的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.(簡稱“Virtus”)的總裁兼首席執行官，以及他在包括Vaia在內的附屬公司擔任的各種職位。
​
每一位被提名人將被選舉任職，直至相關階層的任期屆滿及其繼任者當選和資格屆滿，或者直到他或她較早去世、辭職、退休或被取消資格或免職。
除非拒絕授權，否則委託書中指定的人打算投票支持上述被提名人的選舉。每名被提名人均已表明，如果在會議上當選，他或她已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。
被提名人和受託人資格
每個董事會都根據幾個因素決定每位被提名人應擔任受託人(這些因素中沒有一個是決定性的)。所有被提名人都在Virtus顧問基金的董事會任職，所有被提名人都熟悉Virtus顧問基金及其服務提供商安排的監督，包括經理-經理結構的使用。在得出個人應該在收購後董事會任職的結論時，董事會考慮的因素如下：(I)個人的商業和專業經驗和成就；(Ii)信息
 
13
​
 
他們收到的信息包括：(I)個人與其他被提名人有效合作的能力；(Iii)個人在註冊投資公司和其他複雜企業和組織董事會任職的過往經驗；(Iv)個人的技能、經驗和屬性如何有助於收購後董事會相關技能和經驗的適當組合。以下是每個被提名人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所述的過去五年的商業經驗)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人應在收購後董事會任職的結論。對資歷、經驗和技能的提及並不意味着收購後委員會或個人被提名人具有任何特殊的專業知識或經驗，也不應因此而向任何該等人士或收購後委員會施加任何更大的責任或責任。
感興趣的被提名者
喬治·R·艾爾沃德-喬治·艾爾沃德先生是該顧問的終極母公司Virtus的董事兼總裁兼首席執行官。他還在Adviser、VP Distributors，LLC和Virtus Fund Services，LLC及其各種附屬公司擔任過各種高管職位，此前曾在Virtus的前母公司擔任過此類職位。因此，他在註冊投資公司的發展和管理，以及處理各種財務、人事、監管和運營問題方面都擁有豐富的經驗。艾爾沃德先生是一名註冊會計師，擁有MBA學位，他還擔任Virtus關聯公司管理的開放式和封閉式基金的高管和董事/受託人。
獨立提名人
唐納德·C·伯克-唐納德·C·伯克先生在投資管理行業擁有豐富的財務和商業經驗。他曾受僱於貝萊德公司(2006年至2009年)和美林投資經理公司(1990年至2006年)，在那裏他擔任過多個職務，包括貝萊德美國共同基金的董事總經理和總裁兼首席執行官。在這一職位上，李·伯克先生負責300多隻開放式和封閉式基金的會計、税務和監管報告要求。他還曾擔任貝萊德公司顧問的眾多全球基金的受託人。劉伯克先生目前擔任Avista Corp.的董事和審計委員會主席。Avista Corp.是一家從事能源生產、傳輸和分配的上市公司。伯克先生的職業生涯始於德勤會計師事務所(前身為德勤哈斯金斯會計師事務所)，是一名註冊會計師。他曾在多個非營利性委員會任職。他也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
Sarah E.Cogan-女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。她是大型國際律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合夥人，在公司部門工作了25年多，曾擔任註冊基金業務主管。她在監督投資公司董事會方面擁有豐富的經驗，因為她曾擔任多家投資公司的獨立受託人的法律顧問，包括某些Virtus建議的基金在搬到Virtus Complex之前，以及各種資產管理公司的顧問。她也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/​受託人。
德博拉·A·德科蒂斯-德科蒂斯女士在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗，曾擔任摩根士丹利的董事總經理。她作為斯坦福大學和史密斯學院的受託人，以及Armor Holdings和斯坦福商學院海倫娜·魯賓斯坦基金會(Helena Rubinstein Foundation)的董事，擁有豐富的董事會經驗和/或投資管理職能監督方面的經驗。德科蒂斯女士也是Virtus關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
[br}F.Ford Drummond-先生作為BMI Health Plans的總法律顧問(福利管理員)，在監管和管理受監管公司方面擁有豐富的法律背景和經驗。作為俄克拉何馬州最大的州立特許銀行BancFirst Corporation的董事和克利夫蘭銀行的前董事，他在銀行業擁有豐富的董事會經驗。德拉蒙德也是俄克拉何馬州水資源委員會的成員和前任主席，該委員會為該州的水利基礎設施項目提供免税融資。他也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/​受託人。
 
14
​
 
西德尼·E·哈里斯-西德尼·哈里斯博士擁有豐富的高管管理最佳實踐知識，熟悉國際業務實踐，並擁有公司戰略實施、風險管理、技術、資產管理合規和投資方面的專業知識。直到最近，哈里斯博士還是佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的教授兼名譽院長。1997年至2021年，他隸屬於J.Mack Robinson商學院，曾分別擔任教授(1997年至2014年)和院長(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士是計算機信息系統、管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士是克萊蒙特研究生院彼得·F·德魯克管理研究生院(現任彼得·F·德魯克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院長(1991-1996年)。他曾擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立受託人(2004年至2017年)和獨立主席(2007年至2017年)。他曾擔任RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2004年至2017年)和審計委員會成員(2006年至2017年)。約翰·哈里斯博士曾在泛美投資公司董事會任職(1995年至2005年)。約翰·哈里斯博士之前曾擔任Total System Services，Inc.的董事(1999年至2019年)。他曾擔任KIPP Metro Atlanta董事會成員，2012年至2017年擔任大巴薩姆國際大學(IUGB)基金會主席，並擔任IUGB基金會董事會成員(自2012年起)。哈里斯博士還擔任共同基金董事論壇的受託人(自2019年以來)，以及Virtus關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
約翰·R·馬林-約翰·R·馬林先生是McCarter&English LLP的房地產合夥人和房地產實踐集團的前實踐小組組長。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發和與房地產相關的金融交易的方方面面。馬林先生還擁有擔任非營利性實體董事(包括主席)的監督和公司治理經驗。馬林先生也是Virtus關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
Connie D.McDaniel-現已退休的McDaniel女士擁有豐富的國內和國際商業經驗，特別是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估職能方面。她從可口可樂公司退休，曾在可口可樂公司擔任企業審計部副總裁兼內部審計部主管(2009至2013年)、全球金融轉型副總裁(2007至2009年)、副總裁兼財務總監(1999至2007)，並擔任過各種管理職位(1989至1999)。在可口可樂公司任職期間，邁克爾·麥克丹尼爾女士擔任該公司道德與合規委員會主席(2009-2013年)，並對公司治理事項有所瞭解。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)工作(1980-1989)。邁克爾·麥克丹尼爾女士於2005年至2017年擔任RidgeWorth基金董事會的獨立董事。她曾擔任RidgeWorth基金審計委員會主席(2008年至2017年)、指定審計委員會財務專家(2007年至2017年)以及RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2015至2017年)。邁克爾·麥克丹尼爾女士還曾擔任Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)，目前擔任Global Payments Inc.董事。她曾擔任佐治亞州立大學羅賓遜商業學院顧問委員會主席(2014年至2016年)，並自2011年以來一直擔任佐治亞州立大學羅賓遜商業學院顧問委員會成員。邁克爾·麥克丹尼爾女士也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
Philip R.McLoughlin-McLoughlin先生具有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他加入Virtus投資夥伴公司的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時的菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在任職期間，約翰·麥克洛夫林先生承擔了公司諮詢、經紀交易商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。麥洛夫林先生隨後擔任鳳凰投資夥伴的母公司鳳凰相互人壽保險公司的總法律顧問，後來擔任首席投資官。在其他職能中，他擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡人，並對基金的投資組合經理負有直接監督責任。1994年，約翰·麥克洛夫林先生被任命為菲尼克斯投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位，以及鳳凰相互人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人，包括擔任幾隻此類基金的董事會主席。
 
15
​
 
傑拉爾丁·M·麥克納馬拉(Geraldine M.McNamara)-傑拉爾丁·M·麥克納馬拉(Geraldine M.McNamara)女士在紐約美國信託公司(U.S.Trust Company Of New York)擔任高管長達24年，在那裏她晉升為董事總經理。她在美國信託公司的職責包括監督美國信託公司的個人銀行業務。除了管理和銀行業務經驗外，McNamara女士還擁有為個人理財提供諮詢的經驗，這讓她對個人投資者可能擁有的目標和期望有了更深入的瞭解。McNamara女士也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
R·基思·沃爾頓-沃爾頓先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學和哈佛法學院的榮譽畢業生。沃爾頓先生曾擔任Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)和BlueCrest Capital Management Funds董事(2006年至2017年)。他也是Global Infrastructure Partners的創始首席執行官和首席行政官(自2006年以來)，並曾擔任老佛爺廣場控股公司(Lafayette Square Holding Company LLC)的董事總經理(2020年至2021年)。沃爾頓先生也是Virtus關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
Brian T.Zino-先生現已退休，受僱於紐約市一傢俬人持股的投資公司J.&W.Slicman and Co.Inc.，該公司管理封閉式投資公司，一系列共同基金、機構賬户，並經營着一家信託公司(1982至2009)。在過去的15年裏，他擔任塞利格曼公司的總裁兼首席執行官。他廣泛的共同基金、金融和商業背景，以及在一個由開放式和封閉式基金組成的非附屬大家庭擔任董事的多年服務，為各個董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷。陳子諾先生也是一名註冊會計師，在與投資公司相關的會計事務方面有着廣泛的背景。他還曾擔任ICI相互保險公司董事會董事(1998-2009)、主席(2002-2004)和副主席(2000-2002)，以及ICI董事會成員(1982-2008)。陳子諾先生也是Virtus關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
現任受託人
下表列出了現任受託人的姓名和出生年份，每個受託人首次當選或被任命擔任基金的年份(如果適用)，他們的任期，他們至少在過去五年中的主要業務職業，基金中由每個受託人/被提名人監督的投資組合的數量(定義如下)，以及每個受託人所擔任的上市公司的其他董事職位。這些基金的每個受託人的營業地址是C/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。每名受託人的任期直至有關類別的任期屆滿、繼任人當選及取得資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。在所有被提名人當選和就座後，現任受託人將不再擔任基金的受託人。
 
16
​
 
​ ​
感興趣的受託人
​ ​
​ ​
名稱、年份
出生和
類
​ ​ ​
個職位
與
資金
​ ​ ​
期限為
辦公室和
長度為
服刑時間
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
數量
中的公文包
基金
複合體
由 監督
受託人3
​ ​ ​
其他
董事職務
由 持有
受託人
​ ​
​ ​ 彼得·J·威爾比4
出生年份：1958
EDF：第一類
EDI：第一類 		​ ​ ​ 董事會主席；受託人 ​ ​ ​
受託人：法國電力公司：自2020年起
EDI：自2020年起
期限安排為
過期時間：
EDF：2024
EDI：2023
​ ​ ​ 2018年12月至今，石港聯席首席投資官；2006年4月至2018年12月，石港首席投資官；2006年4月之前，花旗資產管理北美固定收益首席投資官，以及執行委員會成員；1989年加入所羅門兄弟資產管理公司(花旗資產管理的前身公司)。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投資基金 ​ ​
​ ​
獨立受託人​
​ ​
​ ​
名稱、年份
出生和
類
​ ​ ​
個職位
與
資金
​ ​ ​
期限為
辦公室和
長度為
服刑時間
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
數量
中的公文包
基金
複合體
由 監督
受託人(3)
​ ​ ​
其他
董事職務
由 持有
受託人
​ ​
​ ​ 艾倫·布洛特
出生年份：1942
EDF：第一類
EDI：第一類 		​ ​ ​ 審計委員會主席；受託人 ​ ​ ​
受託人：
法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來
計劃到期的期限：
EDF：2024
EDI：2023
​ ​ ​ 哥倫比亞大學 - 副教授，2000年至2017年；顧問，1991年至今。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投資基金、Grosvenor註冊多策略基金和Grosvenor對衝基金引導投資組合解決方案、NB私募市場基金(2只基金)和NB CrossRoad私募市場基金(4只基金) ​ ​
​
3
本表所稱基金綜合體包括基金及以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港戰略收益基金和石港新興市場債務分配基金。
​
4
威爾比先生被認為是基金的利害關係人(根據1940年法案的定義)(“感興趣的受託人”)，因為他在石港擔任職務。
​
 
17
​
 
​ ​
獨立受託人
​ ​
​ ​
名稱、年份
出生和
類
​ ​ ​
個職位
與
資金
​ ​ ​
期限為
辦公室和
長度為
服刑時間
​ ​ ​
主體
職業
過去5年
​ ​ ​
數量
中的公文包
基金
複合體
由 監督
受託人(3)
​ ​ ​
其他
董事職務
由 持有
受託人
​ ​
​ ​ 希思·B·麥克倫登
出生年份：1933
EDF：第二類
EDI：二級 		​ ​ ​ 受託人 ​ ​ ​
受託人：
法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來
計劃到期的期限：
EDF：2022
EDI：2024
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投資基金 ​ ​
​ ​ Patrick Sheehan出生年份：1947年EDF：III類EDI：III類 ​ ​ ​ 受託人 ​ ​ ​
受託人：
法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來
計劃到期的期限：
EDF：2023
EDI：2022
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投資基金 ​ ​
​ ​ 格倫·馬爾查克
出生年份：1956
EDF：第二類
EDI：二級 		​ ​ ​ 受託人 ​ ​ ​
受託人：
法國電力公司：自2015年以來
EDI：自2015年以來
計劃到期的期限：
EDF：2022
EDI：2024
​ ​ ​ 顧問和私人投資者。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投資基金、阿波羅戰術收入基金公司和阿波羅高級浮動利率基金公司 ​ ​
​ ​ Bruce Speca出生年份：1956年EDF：III類EDI：III類 ​ ​ ​ 受託人 ​ ​ ​
受託人：
法國電力公司：自2016年以來
EDI：自2016年以來
計劃到期的期限：
EDF：2023
EDI：2022
​ ​ ​ 弗羅斯特家族基金受託人(2019年 至今)；受託人、顧問核心圈子基金、顧問核心圈子基金II、主教街基金和KP基金(2011年11月 至今)。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投資基金、顧問內圈基金(43只基金)、顧問內圈基金II(18只基金)、畢曉普街基金(2只基金)和弗羅斯特家族基金(5只基金) ​ ​
當前和預期的董事會領導結構
如上所述，董事會建議在收購後選舉十二(12)名被提名人擔任基金受託人。股東對上述提議的批准預計將導致董事會領導結構的變化。雖然任何此類變動都將在收購後實施，但董事會預計，新的領導層結構將與現有的Virtus建議基金目前的結構完全相同，這還有待收購後董事會的批准。為了提供一個有幫助的比較點，下面提供的是董事會目前的領導結構和收購後董事會的預期結構，有待收購後董事會的批准。
當前董事會領導結構
基金董事會由六名受託人組成，其中五名為獨立受託人。董事會主席彼得·J·威爾比(Peter J.Wilby)是石港的控股人，並受僱於石港擔任
 
18
​
 
由Stone Harbor提供諮詢或贊助的各種投資工具的投資組合經理。威爾比先生是一名有興趣的受託人(“有興趣的受託人”)，因為他在Stone Harbor擔任職務。受託人委員會全年定期開會，監督每個基金的活動，審查基金與服務提供商的合同安排，並審查基金的業績。每個董事會都有一個審計委員會和一個提名委員會，每個委員會都由所有獨立受託人獨家組成。
這兩個基金都沒有首席獨立受託人。然而，由於每個董事會的大部分工作都是在董事會(而不是委員會)層面上完成的，而且所有獨立受託人都是審計和提名委員會的成員，每個受託人都參與了董事會的全部監督職責，包括監督風險管理過程。此外，儘管獨立受託人認識到，在某些情況下，設立首席獨立受託人可能有助於協調與管理層的溝通，並以其他方式協助董事會履行其監督職責，但獨立受託人認為，由於董事會規模相對較小，建築羣中的資金相對較少，獨立受託人與感興趣的受託人的比例以及董事會成員之間的良好工作關係，因此沒有必要指定首席獨立受託人。
董事會定期審查其領導結構，包括董事長的角色。董事會還完成年度自我評估，在此期間，他們審查自己的領導層和委員會結構，並考慮鑑於基金目前的運作，這種結構是否仍然合適。每個董事會都認為其領導結構，包括由一名感興趣的受託人擔任主席，以及目前董事會中獨立受託人的百分比是合適的，因為它的具體特點。這些特點包括：(I)石頭港在每個基金的業務運作中的作用；(Ii)獨立受託人由獨立於石頭海港的律師代表的事實；(Iii)董事會的工作由所有獨立受託人進行的程度；(Iv)獨立受託人在管理層成員和董事會成員缺席的情況下根據需要開會的程度，這些成員是每個基金的“利害關係人”；以及(V)Willby先生在Stone Harbor的額外角色，這加強了董事會對Stone Harbor和每個基金的運營的瞭解。
風險管理
董事會的角色是監督，而不是積極管理。這種監督延伸到每個基金的風險管理過程。這些過程包含在基金官員和服務提供者的責任中。例如，目前石港基金主要負責管理各基金的投資風險。董事會尚未成立正式的風險監督委員會。然而，每個董事會及其常設委員會的大部分常規工作都涉及風險監督的各個方面。例如，受託人試圖瞭解每個基金面臨的主要風險，包括涉及利益衝突的風險，管理層如何持續識別和監測這些風險，管理層如何制定和實施控制措施以減輕這些風險，以及管理層如何測試這些控制措施的有效性。
在提供監督的過程中，董事會從Stone Harbor和基金管理人那裏收到關於每個基金活動的廣泛報告，包括每個基金的投資組合、每個基金遵守適用法律的情況以及每個基金的財務會計和報告。董事會還每季度與基金的首席合規官開會，接收關於每個基金遵守聯邦證券法和每個基金的內部合規政策和程序的報告，並至少每年與基金的首席合規官會面，審查首席合規官的年度報告。董事會還定期與基金的投資組合經理會面，聽取有關基金管理情況的報告，包括其投資風險。
審計委員會
根據其書面章程，每個審計委員會的主要目的是協助各自的董事會履行其職責，監督每個基金的會計、審計和財務報告做法的完整性，每個基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及每個基金遵守與基金財務報告和內部控制相關的法律和法規要求的情況。審計委員會審查每個基金的審計範圍，並接收有關每個基金的會計和財務報告政策的信息
 
19
​
 
及其實踐和內部控制。審計委員會批准並建議各基金的獨立受託人批准選擇、委任、保留或終止基金的獨立註冊會計師事務所，並批准獨立註冊會計師事務所的薪酬。審核委員會亦批准獨立註冊會計師事務所向各基金提供的所有審計及許可非審計服務，以及基金的獨立註冊會計師事務所向石港及任何聯屬服務供應商提供的所有許可非審計服務(如合約直接與基金的運作及財務報告有關)，並決定提供上述服務是否符合維持各基金的獨立註冊會計師的獨立性。
根據S-K條例第407(D)(3)(I)項的要求，審計委員會還必須準備一份審計委員會報告，該報告將包括在基金的年度委託書中。基金的服務提供者有責任維持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立註冊會計師事務所有責任計劃和進行適當的審計。這些基金的獨立註冊會計師事務所最終作為各基金股東的代表向基金董事會和審計委員會負責。這些基金的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。
審計委員會根據審計委員會章程(“憲章”)行事，該章程最近一次由基金董事會於2021年4月22日審查和批准。約章可在基金網站www.shiplpcef.com查閲。布洛特先生已被任命為審計委員會主席。每個審計委員會的成員都是獨立受託人，他們是：艾倫·布洛特、希思·B·麥克倫登、帕特里克·希恩、格倫·馬爾恰克和布魯斯·斯佩卡。
在截至2020年11月30日的基金財年中，各基金董事會審計委員會召開了四次會議。根據審計委員會的調查結果，董事會認定布洛特先生為美國證券交易委員會頒佈的規則所界定的各基金的“審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所(“紐交所”)上市準則所要求的會計或相關財務管理專業知識。
提名委員會
每個基金提名委員會的主要目的是拉票、招募、面試、徵集和提名受託人。每個提名委員會的成員都是獨立董事，他們是：艾倫·布洛特、希思·B·麥克倫登、帕特里克·希恩、格倫·馬爾恰克和布魯斯·斯佩卡。在截至2020年11月30日的基金財年中，每個基金董事會的每個提名委員會都舉行了兩次會議。每個提名委員會都按照其書面章程行事，該章程可在基金網站www.shiplpcef.com上查閲。
每個提名委員會均有以下職責及權力：(I)評估及推薦所有選舉或委任為董事會成員的候選人，(Ii)建議委任各委員會的成員及主席，及(Iii)檢討影響董事會及各委員會運作的政策事宜，並向董事會提出提名委員會認為適當的建議。在確定董事會的潛在提名人選時，每個提名委員會可考慮由以下一個或多個來源推薦的候選人：(I)基金現任受託人、(Ii)基金高管、(Iii)石港基金、(Iv)基金股東及(V)提名委員會認為合適的任何其他來源。
雖然每個提名委員會在確定受託人候選人時都沒有考慮多樣性的正式政策，但提名委員會可以考慮潛在候選人的技能、經驗和屬性是否有助於董事會相關技能和經驗的適當組合。每個提名委員會可以(但不是必須)保留一家第三方搜索公司，費用由基金支付，以確定潛在的候選人。每個提名委員會將在其認為合適的情況下接受股東推薦的被提名人。希望提名董事會候選人的股東必須遵循程序，遵守時間表，提交信息，否則必須遵守基金章程和提名委員會章程中規定的要求。
 
20
​
 
薪酬委員會
這些基金沒有薪酬委員會。由於董事會的規模不大，每個董事會的大部分工作都是在董事會(而不是委員會)層面上完成的，基金管理人員的薪酬是由各自的僱主支付的，而不是由基金支付的，而且獨立受託人委員會要審查獨立受託人的薪酬安排，並向董事會全體成員提交他們的建議，董事會認為不設立單獨的薪酬委員會是合適的。
董事會其他相關事項
基金不要求受託人出席股東年會。
預期的董事會領導結構
預計收購後董事會的收購後領導結構和理念將與其他Virtus建議基金及其董事會的結構和理念保持一致，但須經收購後董事會批准。預計收購後委員會主席的預期人選將與其他Virtus建議基金目前的職位相同。因此，如果被提名人當選並就任受託人，預計收購後董事會將由12名受託人組成，其中11名預計為獨立受託人，其中一名預計為有利害關係的受託人。其他由Virtus提供諮詢的基金的董事會每年定期開會五次，預計收購後董事會也將這樣做，並親自(包括在新冠肺炎疫情期間通過視頻會議)或通過電話召開特別會議，討論可能需要在下次例會之前審議的具體事項。如下文所述，預計收購後董事會將設立幾個常設委員會，以協助收購後董事會履行監督職責，每個委員會都將任命一名主席。預計收購後董事會還將酌情指定工作組或特設委員會。
預計收購後董事會將設立以下四個委員會：審計委員會、執行委員會、合規委員會以及治理和提名委員會。
預計收購後董事會將任命一名獨立受託人擔任董事長。預計董事長的主要作用將是參與編制收購後委員會會議的議程，並確定將提交給收購後委員會的有關要採取行動的事項的信息。預計主席還將主持收購後委員會的所有會議，會議間隙通常將充當與基金服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他受託人的聯絡人。預期主席亦會履行收購後委員會可能不時要求的其他職能。除本文件或根據信託聲明或附例或收購後委員會指定的任何職責外，預期主席的任命不會對該獨立受託人施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任一般不會超過該人士作為收購後委員會成員所承擔的責任、義務或責任。
擬議的收購後領導結構，包括絕大多數獨立受託人，將是合適的，因為它將允許收購後董事會對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，並將以加強有效監督的方式在受託人和整個收購後董事會的委員會或工作組之間分配責任領域。此外，收購後董事會中至少有一名感興趣的受託人將帶來公司和財務觀點，這些觀點是任何董事會決策過程中的關鍵要素，以及Virtus附屬公司的內部運營和決策的透明度。收購後委員會的領導結構可隨時由收購後委員會酌情決定，包括因應情況變化或適用基金的特點。
收購後董事會的預期委員會
預計收購後董事會將與其他Virtus顧問基金及其董事會採用並在Virtus實施的常設委員會結構方法保持一致
 
21
​
 
如果並一旦獲得收購後委員會的批准，則為綜合體。在董事會目前的治理結構下，由特定委員會監督的某些職能將由新的或不同的委員會監督，在某些情況下，還將由整個收購後董事會監督。
審計委員會。審計委員會將負責監督會計和審計政策和做法。審計委員會通常審查Virtus建議基金的財務報告程序、內部控制系統、獨立審計程序，以及Virtus建議基金監督投資限制和適用法律法規遵守情況的程序。預計收購後董事會的審計委員會將完全由獨立受託人組成。此外，預計收購後審計委員會主席和審計委員會財務專家的人選將與目前Virtus建議的其他基金的人選相同。預計收購後董事會的審計委員會將在每個財年召開四次會議。
合規委員會。合規委員會負責監督Virtus建議基金的合規事宜。合規委員會通常監督和審查(1)Virtus建議基金的管理人員提供的信息，包括Virtus建議基金的CCO、Virtus建議基金的投資顧問和其他主要服務提供商，以及適當的其他人；(2)道德守則；(3)舉報人報告；(4)網絡安全計劃；以及(5)分銷計劃。預計收購後董事會的合規委員會將完全由獨立受託人組成。預計收購後董事會的合規委員會將在每個財年召開四次會議。
執行委員會。預計執行委員會將擔任收購後董事會的代表。在Virtus顧問基金董事會休會期間，執行委員會代表Virtus顧問基金董事會行事，但受Virtus顧問基金董事會設定的限制。預計收購後董事會的執行委員會將完全由獨立受託人組成。預計收購後董事會的執行委員會將在每個財年至少召開一次會議。
治理和提名委員會。治理和提名委員會負責制定和維護適用於其監管的Virtus顧問基金的治理原則，提名個人擔任受託人(包括獨立受託人)，並每年評估Virtus顧問基金的董事會和其他委員會。預計收購後董事會的管理和提名委員會將完全由獨立受託人組成。預計收購後董事會的治理和提名委員會將在每個財年召開四次會議。
Virtus-Advised Funds董事會的治理和提名委員會通常會考慮託管候選人，並就這些候選人向董事會提出建議。Virtus建議的基金董事會的託管資格通常沒有具體要求。治理和提名委員會考慮託管候選人的所有相關資格，如行業知識和經驗、財務專長、目前的就業情況和其他董事會成員身份，以及候選人是否有資格被視為獨立受託人。
預計收購後董事會的治理和提名委員會將通過一項與考慮股東推薦的受託人提名人選有關的政策。根據該政策，在適用基金章程條款的規限下，預期提交提名的個別股東或股東團體須於提名日個別或合計持有基金5%的股份至少一整年，以及其他資格和限制。提交被提名人的股東或股東團體應遵守考慮股東推薦的受託人被提名人的政策中規定的所有要求，任何此類提交都必須以書面形式提交，提請收購後董事會治理和提名委員會注意，並由適用基金的祕書負責，預計祕書將由收購後董事會任命，並預計將包括傳記信息，包括過去10年的商業經驗，以及對擬議被提名人資格的描述，以及擬議被提名人的聲明如果適用的話。託管人的股東提名人將得到與任何候選人相同的考慮，只要被提名人符合某些最低要求。
 
22
​
 
收購後預期風險監督
每隻基金作為註冊管理投資公司，都面臨着各種風險，包括投資風險、財務風險、合規風險和監管風險。作為其整體活動的一部分，收購後委員會預計將監督每個基金的投資顧問、次級顧問、管理人、幹事和其他人員對每個基金風險管理結構的管理。預計日常管理基金風險管理結構的責任將歸入這些各方的其他責任。
根據收購後委員會的審議和批准，收購後委員會將在收購後委員會及其委員會的定期會議上，以及在與每個基金的服務提供者和官員的任何臨時溝通的背景下，將風險管理問題作為其全年總體監督職責的一部分進行審議。預計每個基金的投資顧問、次級顧問、管理人、分銷商、高級人員和法律顧問將定期向收購後委員會提交報告，討論某些投資、估值、合規和其他事項，預計收購後委員會整體或其委員會也將應收購後委員會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。
收購後董事會將定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，預計基金的投資組合經理將定期與收購後委員會會面，討論投資組合表現，並回答收購後委員會關於投資組合戰略和風險的問題。在基金改變主要投資策略的範圍內，預計一般會事先徵詢收購後委員會有關該等改變的意見。
收購後委員會將定期收到每個基金的首席財務官的書面報告，這將使收購後委員會能夠監控基金投資組合中的公允價值證券的數量、公允估值的原因以及用於得出公允價值的方法。此類報告還將包括有關基金投資組合中非流動性證券的信息。預計收購後董事會和/或其審計委員會還將在審查基金年終財務報表審計結果的同時，與基金的獨立審計師一起審查估值程序和定價結果。
收購後委員會還將定期收到VAIA合規員工編寫的合規報告，並定期與各基金的CCO會面，討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，收購後董事會的獨立受託人將在執行會議上定期與各基金的CCO會面，CCO將編制並向收購後董事會提交年度書面合規報告。每個基金的CCO以及VAIA的合規人員將向收購後董事會提供有關VAIA合規人員內部可能影響基金的某些職能和流程檢查的報告。預計收購後委員會還將通過每個基金的合規政策和程序，並批准每個基金的服務提供者的此類程序。進一步預計，這種合規政策和程序將專門設計來檢測和防止違反聯邦證券法的行為。
在對基金的諮詢和子諮詢協議進行年度審查時，預計收購後委員會將審查Vaia和Stone Harbor提供的有關其運營能力、財務狀況和資源的信息。預計收購後委員會還將討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。
收購後委員會將定期審查其對基金和Virtus建議的其他基金的監督有效性，以及為限制已確定的風險而實施的流程和控制措施。收購後委員會可能在任何時候酌情改變其履行風險監督職責的方式。
 
23
​
 
執行主任
下表提供了基金現任執行幹事的信息，包括他們的主要職業，除非顯示具體日期，否則任期超過五年，儘管頭銜可能不盡相同。除非另有説明，否則以下所列人士的營業地址為C/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。預計在收購完成後，這些官員都不會繼續擔任基金的官員，因為新當選的董事會預計將任命Virtus組織的官員。
名稱和年份
出生(1) 		​ ​
個與 一起擔任的職位
資金
​ ​
任期和
時長
服務(2)
​ ​
過去主要職業
5年
​
彼得·J·威爾比
1958 		​ ​ 總裁兼首席執行官 ​ ​ 法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來 		​ ​ 基金聯席投資組合經理；2018年12月至今，石港聯席首席投資官；2006年4月至2018年12月，石港首席投資官。 ​
詹姆斯·E·克雷奇
1967 		​ ​
執行副總裁
​ ​ 法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來 		​ ​ 基金的聯席投資組合經理；自2018年12月起擔任石港聯席首席投資官；自2006年4月起擔任石港的投資組合經理。 ​
庫馬蘭·達莫達蘭博士
1972 		​ ​
執行副總裁
​ ​ 法國電力公司：自2019年以來
EDI：自2019年起 		​ ​ 基金聯合投資組合經理；新興市場總收益基金、新興市場債務基金、本地市場基金、新興市場公司債務基金、新興市場債務分配基金和新興市場債務混合基金的聯合投資組合經理；自2015年9月起，擔任石港投資組合經理；在加入石港之前，於2012年至2015年擔任GLG Partners的新興市場宏觀投資組合經理。 ​
大衞·格里菲斯
1964 		​ ​
執行副總裁
​ ​ 法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來 		​ ​ 基金的聯合投資組合經理；自2006年4月至今，石港投資組合經理。 ​
大衞·A·奧利弗
1959 		​ ​
執行副總裁
​ ​
法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來
​ ​ 基金的聯合投資組合經理；自2008年6月以來，石港投資組合經理。 ​
威廉·佩裏
1962 		​ ​
執行副總裁
​ ​
法國電力公司：自2012年以來
EDI：自2012年以來
​ ​ 這些基金的聯合投資組合經理；自2012年9月以來，擔任Stone Harbor的投資組合經理。 ​
Stuart Sclater-展位
1969 		​ ​
執行副總裁
​ ​ 法國電力公司：自2019年以來
EDI：自2019年起 		​ ​ 基金聯席投資組合經理；新興市場總收益基金、新興市場債務基金、地方市場基金、新興市場企業債基金、新興市場債務配置基金、新興市場債務混合基金聯席投資組合經理；2014年6月起擔任石港投資組合經理。 ​
大衞·斯科特
1961 		​ ​
執行副總裁
​ ​ 法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來 		​ ​ 基金的聯合投資組合經理；自2006年4月至今，石港投資組合經理。 ​
託馬斯·M·雷諾茲
1960 		​ ​ 首席財務會計官 ​ ​
法國電力公司：自2014年以來
EDI：自2014年以來
​ ​ 2008年2月至今，石頭港調度員。 ​
 
24
​
 
名稱和年份
出生(1) 		​ ​
個與 一起擔任的職位
資金
​ ​
任期和
時長
服務(2)
​ ​
過去主要職業
5年
​
亞當·J·夏皮羅
1963 		​ ​ 首席法務官兼祕書 ​ ​ 法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來 		​ ​ 2006年4月至今，石頭港總法律顧問。 ​
傑弗裏·S·斯科特
1959 		​ ​ 首席合規官兼助理祕書 ​ ​ 法國電力公司：自2010年以來
EDI：自2012年以來 		​ ​ 自2006年4月起，擔任石頭港首席合規官。 ​
阿曼達·蘇斯
1969 		​ ​ 財務主管 ​ ​ 法國電力公司：自2014年以來
EDI：自2014年以來 		​ ​ 自2011年7月起，石頭港高級財務助理。 ​
埃裏希·雷廷格
1985 		​ ​ 助理財務主管 ​ ​ 法國電力公司：自2016年以來
EDI：自2016年以來 		​ ​ 自2013年起擔任阿爾卑斯山基金總監。 ​
​
(1)
每個基金受託人和管理人員的營業地址是C/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。
​
(2)
軍官通常每年選舉產生，除非有軍官提前退休、辭職或被免職。
​
每個受託人和被推選為受託人的人對每個基金和投資公司家族中所有基金持有的普通股的實益所有權
下表顯示了截至2021年9月30日，每個受託人和每個基金的首席執行官和首席財務官(每個人都是“行政官”，一起稱為“行政官”)對每隻基金普通股的所有權。截至2021年9月30日，每名受託人和高管以及所有受託人和高管作為一個集團，擁有每隻基金流通股的不到1%。截至上市日期，被提名人在基金中沒有持有任何股權證券。
受託人和高管
名稱和地址(1)
​ ​
法國電力公司
​ ​
EDI
​
艾倫·布洛特
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​
希思·B·麥克倫登
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​
Patrick Sheehan
​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
格倫·馬爾查克
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
布魯斯·斯佩卡
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
彼得·J·威爾比*
​ ​ ​ ​ 63,281 ​ ​ ​ ​ ​ 48,726 ​ ​
託馬斯·M·雷諾茲*
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
所有受託人和高管作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 74,449 ​ ​ ​ ​ ​ 54,363 ​ ​
​
*
威爾比先生是每個基金的感興趣的受託人和首席執行官。雷諾茲先生是各基金的首席財務官。
​
(1)
每個基金受託人和高級職員的營業地址是Cc/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。
​
下表所列為各受託人監管的投資公司家族(定義見下文)所監管的所有基金在基金中持有的股權證券的美元範圍。截至上市日期，被提名人在基金中沒有持有任何股權證券。
 
25
​
 
​ ​ ​
持有的股權證券的美元範圍(1)：
​ ​
聚合
美元範圍
股權
持有的證券
在 的所有資金中
家族
投資
公司(3)
​
名稱
受託人/被提名人 		​ ​
石港
新興市場
收益基金(2)
​ ​
石港
新興市場
市場合計
收入
基金(2)
​
艾倫·布洛特
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
希思·B·麥克倫登
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
100,000美元以上
​
Patrick Sheehan
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$0
​ ​
$10,001 – $50,000
​
格倫·馬爾查克
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
布魯斯·斯佩卡
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
彼得·J·威爾比
​ ​
100,000美元以上
​ ​
100,000美元以上
​ ​
100,000美元以上
​
​
(1)
此信息自2021年10月26日起披露。“實益所有權”是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第16a-1(A)(2)節確定的。
​
(2)
所有權金額不到已發行普通股總數的1%。
​
(3)
本協議所稱投資公司家族包括基金和以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港戰略收益基金和石港新興市場債務分配基金。
​
受託人與基金附屬公司的交易
截至2021年9月30日，並無非1940年法令所界定的“利害關係人”的受託人(各為“獨立受託人”及合稱為“獨立受託人”)、其直系親屬或其直系親屬直接或間接控制、控制或共同控制石港的證券，或直接或間接控制、控制或共同控制石港的聯屬公司或人士(註冊投資公司除外)。此外，在過去五年中，獨立受託人及其直系親屬在石港或其任何附屬公司均沒有任何直接或間接權益，價值超過12萬美元。此外，自2018年6月1日以來，獨立受託人及其直系親屬均未進行任何交易(或一系列類似交易)或維持任何直接或間接關係，涉及金額超過120,000美元，而Stone Harbor或Stone Harbor的任何關聯公司是其中一方。
受託人薪酬
下表列出了有關每個基金受託人在下列期間的薪酬的某些信息。受託人和受僱於石港的基金管理人員不會因履行職責而從基金中獲得補償或費用報銷。
​ ​ ​
聚合
已支付補償
來自EDI的
截止的財政年度
2020年11月30日
​ ​
聚合
已支付補償
來自EDF的
截止的財政年度
2020年11月30日
​ ​
總薪酬
基金和
基金綜合付款給
受託人*
​
艾倫·布洛特
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,894 ​ ​ ​ ​ $ 89,000 ​ ​
希思·B·麥克倫登
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
Patrick Sheehan
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
格倫·馬爾查克
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
布魯斯·斯佩卡
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
彼得·J·威爾比
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
 
26
​
 
​
*
代表在截至2020年11月30日的財政年度內，綜合基金支付給這類人員的總補償。本文所稱基金綜合體包括基金及以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務配置基金。
​
石港基金綜合體每年向每位獨立受託人支付總計8.4萬美元的費用，以及該受託人參加的董事會每次額外會議(在四次季度會議之後)250美元。此外，如果獨立受託人在任何一個滾動的12個月期間參加的面對面會議超過8次，從第九次會議開始，獨立受託人每次面對面會議將獲得2500美元。受託人目前沒有從這些基金或石港基金綜合體獲得任何養老金或退休福利。審計委員會主席每年因擔任主席而獲得5000美元的額外報酬。這些費用是根據基金綜合體中每個基金的平均淨資產在石港基金綜合體上分配的，但如果額外的會議只與此類基金有關，則可能會將額外會議的費用分配給特定的基金。感興趣的受託人不會得到石港基金綜合體的補償。所有受託人均可報銷出席此類會議所需的合理旅費和自付費用。基金的官員在履行職責時不會從基金獲得補償。
在截至2020年11月30日的財年中，基金董事會召開了五次會議。當時以上述身分任職的每名受託人出席受託人委員會及其所屬委員會最少75%的會議。
1940年法案規定的某些條件
董事會獲悉，Stone Harbor及其若干聯屬公司及Virtus於二零二一年六月二十五日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)的訂約方已根據一九四零年法令第(15)(F)節安排收購事項。第(15)(F)條實質上規定，當出售投資顧問的控股權時，只要符合兩個條件，該投資顧問或其任何相聯者均可獲得與出售有關的任何款額或利益。第.15(F)條的第一個條件是，在交易完成後的三年內，投資公司董事會中不得有至少75%的成員是投資顧問或前身顧問的​(定義見1940年法案)。基金董事會的組成目前符合這一測試，並將在根據提案1選出受託人後繼續符合這一測試。第二，不得因與出售此類權益有關的交易，或適用於此的任何明示或暗示的條款、條件或諒解，對投資公司施加“不公平負擔”​(見1940年法案，包括美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何解釋或不採取行動的信函)。術語“不公平負擔”​(定義見1940年法案)包括在交易後兩年內，投資顧問(或前任或繼任顧問)或此類顧問的任何“利害關係人”​(定義見1940年法案)直接或間接獲得或有權獲得任何補償的任何安排。, 從投資公司或其證券持有人(真誠投資顧問或其他服務的費用除外)，或向投資公司、從投資公司或代表投資公司購買或出售證券或其他財產的任何人(作為投資公司主承銷商的真正普通補償除外)。根據證券購買協議，Virtus已承認Stone Harbor依賴第B15(F)節提供的利益和保護，並已同意不採取或導致其聯屬公司不採取任何直接或間接導致第T15(F)節任何規定的要求不能得到滿足的行動。
股東與董事會的溝通
現任董事會
股東可以將書面通信郵寄給基金董事會、董事會委員會或指定的受託人，由相關基金的祕書負責，地址為西52街31號16樓
 
27
​
 
紐約，郵編：10019。祕書收到的所有股東通訊將迅速轉發至相關董事會、相關董事會委員會或指定的個別受託人(視情況而定)，除非祕書可真誠地決定，如果股東通訊與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項並無合理關係，或純屬部長級性質，則不應如此轉發。
預期董事會成交後
收購後董事會預計將採用這樣的程序，股東可以通過這些程序向董事會發送通信，由適用基金的祕書負責，地址為馬薩諸塞州01301，格林菲爾德芒森街101號。
股東和受託人賠償
每個基金都是一個通常稱為“馬薩諸塞州商業信託”的實體。根據馬薩諸塞州的法律，在某些情況下，此類信託的股東可能會被要求作為合夥人對信託的義務承擔個人責任。“每個基金的信託宣言”載有一項明示的免責聲明，聲明股東對基金的行為或義務負有責任，並規定從基金財產中對基金的義務承擔個人責任的任何股東進行賠償。因此，股東因股東責任而蒙受財務損失的風險，僅限於基金本身無法履行其義務的情況。董事會認為，鑑於上述情況，各基金股東承擔個人責任的風險微乎其微。
《各基金信託聲明》規定，基金的義務對基金的受託人個人不具有約束力，僅對基金的資產和財產具有約束力，受託人對判斷錯誤、事實或法律錯誤不承擔責任。(br}各基金的信託聲明規定，基金的義務對基金的受託人個人不具有約束力，僅對基金的資產和財產具有約束力，受託人不對判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。
然而，這兩份信託聲明中的任何條款都不能保護受託人免受因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職責而承擔的任何法律責任，這些責任涉及到受託人在履行職責時所涉及的責任。(br}然而，這兩項聲明均不保護受託人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職責而承擔的任何法律責任。
必投一票
石港新興市場收益基金
選舉石港新興市場收益基金受託人的每一名上市被提名人都需要獲得出席會議的普通股持有人所投的多數票的贊成票(如果有法定人數的話)。股東大會交易業務的法定人數為基金流通股的30%(30%)。
石港新興市場總收益基金
石港新興市場總收益基金受託人的每一位名單提名人的選舉都需要由出席會議的普通股持有人投下的多數贊成票(如果有法定人數的話)。股東大會交易業務的法定人數為基金流通股的30%(30%)。
每個基金的董事會，包括獨立受託人，一致建議普通股股東投票支持每個被提名人的選舉。
提案2和3
批准提議的
投資諮詢和子諮詢協議
簡介
如前所述，董事會已經考慮了一項安排，根據該安排，Vaia將擔任基金的新投資顧問，而Stone Harbor將繼續管理基金的資產
 
28
​
 
收購完成後的子顧問能力。現要求各基金的股東批准與VAIA之間的建議投資顧問協議(“建議投資顧問協議”)(建議2)，並批准VAIA、Stone Harbor2及適用基金之間的新的分諮詢協議(“建議的分諮詢協議”，連同建議的投資顧問協議，“協議”)(建議3)。
這些協議是與Virtus收購Stone Harbor有關的。據提議，Vaia將成為這些基金的投資顧問，另一家Virtus附屬公司將成為這些基金的管理人，而這些基金將通過與Stone Harbor的分顧問關係繼續使用相同的投資策略和投資組合管理團隊。作為投資顧問，Vaia將負責監督Stone Harbor的業績。Virtus和Stone Harbor認為，這一安排為股東提供了一個機會，讓他們能夠以一種凝聚力的方式從兩家公司的優勢中受益。
如上所述，股東不會被要求就此次收購進行投票。相反，股東們正被要求對上面列出的提案進行投票，這些提案是作為收購的結果提交給他們的。提案1至3的每一項的完成都取決於收購的完成。就每個基金而言，批准合約的建議(建議2和建議3)互相視乎情況而定，即股東必須同時批准基金的投資諮詢協議和分諮詢協議，才能使任何一項協議生效。此外，如果一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議，但正如預期的那樣，Stone Harbor和Virtus着手完成收購，根據1940年法案，收購結束將導致受影響基金的投資諮詢協議終止，因此董事會將不得不決定採取什麼行動，以維護投票未能確保繼續管理該(那些)基金的相關基金股東的最佳利益。正如下文建議2和3更詳細討論的那樣，收購(預計將於2021年年底進行)完成後，在收到必要的監管批准並滿足任何其他成交條件後，每個基金的現有投資諮詢協議將終止，相關基金與石港之間的臨時諮詢協議將繼續有效，有效期最長為150個交易日。根據每個臨時諮詢協議支付的費用將支付給一個有利息的託管賬户，如果各自的股東投票贊成提案2和提案3，該賬户將被釋放。
董事會對提案2和提案3的理由
董事會認為提案2和提案3為基金及其股東提供了一個從Stone Harbor和Vaia的優勢中獲益的機會。提案2和3，以及威爾比、克雷格和其他幾位關鍵人士的僱傭合同，預計將規定基金在收購後至少三(3)年內投資組合管理的連續性，而Virtus預計將為基金帶來組織廣度、深度和運營支持，並有可能降低某些服務的成本。董事會還考慮了將Stone Harbor的開放式基金重組為Virtus發起的基金，採用類似的投資諮詢安排，以及基金和開放式基金的諮詢安排保持一致的好處。
董事會審議了Stone Harbor關於與管理固定收益投資組合(特別是新興市場)相關的不斷增加的運營和投資組合管理成本的陳述，以及Stone Harbor管理資金的能力將得到Virtus更大的組織的支持，並且Stone Harbor將能夠與Virtus的更大組織分擔這些成本。董事會認為，這些基金及其股東可能受益於Virtus完善的結構、經驗豐富的專業人士和其他資源，以提供對投資過程和業績以及合規和控制的適當程度的監督。在得出這一結論時，董事會除其他因素外，還考慮了以下因素：
​
2
收購完成後，Stone Harbor預計將與Virtus的間接全資子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)合併，併合併為Virtus的間接全資子公司，此後預計將作為該實體的一個部門運作。在這些材料中，在收購後提及Stone Harbor的意思是指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone Harbor部門(視情況而定)。
​
 
29
​
 
•
Virtus的運營模式考慮保留石頭港的投資自主權。
​
•
基金的投資組合經理、投資目標、投資策略或投資流程預計不會因此次收購而改變。
​
•
Virtus是一家上市公司，擁有成功收購和整合精品資產管理公司的過往記錄和商業模式。
​
•
Virtus使用成熟的服務提供商為Virtus建議的基金提供服務，並打算在擬議的收購完成後的正常過程中將資金轉移到這些服務提供商。
​
當前投資管理協議説明
根據管理協議(“目前的IMA”)，Stone Harbor目前擔任每個基金的投資顧問。董事會，包括大多數獨立受託人，最近在2021年4月批准了每個信託公司目前的IMA的延續。關於EDF，目前的IMA日期為2010年11月至17日，上一次獲得基金股東批准是在2010年11月16日。關於EDI，目前的IMA日期為2012年9月至10日，上一次獲得基金股東批准是在2012年9月13日。
服務。根據現行的基金管理協議條款，石港有義務在董事會的監督下提供基金的投資計劃，決定基金將購買、持有、出售或交換哪些投資，購買和出售基金的投資組合的訂單，以及管理、監督和處理基金的其他事務和業務以及附帶事項。
薪酬。作為對Stone Harbor所提供服務的補償，每隻基金按基金管理資產每日平均價值的1.00%的年率支付給Stone Harbor，該價值相當於基金的總資產(包括任何可歸因於任何槓桿的資產)減去基金的應計負債(因任何槓桿而產生的基金負債除外)，但前提是與EDF有關的費用不超過基金淨資產的1.50%。
除了上述每個基金在其當前IMA項下支付的投資管理費外，每個基金目前還直接承擔其當前IMA以外的其他行政服務和成本，包括與各種第三方服務提供商相關的費用，如審計、託管、法律、轉讓代理、印刷和基金所需的其他服務。這些服務的費用和開支目前包括在每個基金的總支出中，並由基金的股東承擔。
期限/終止/修訂。每一項現行的IMA在最初兩年內對適用的基金全面生效，此後須根據1940年法案每年批准(即由董事會批准，或基金未償還的有表決權證券的多數，在任何情況下，均由多數獨立受託人親自投票(或根據適用的法律、法規和相關指導和救濟)進行投票)，之後每年都須根據1940年法案進行批准(即，由董事會批准，或由大多數獨立受託人親自投票表決，或根據適用的法律、法規和相關指導和救濟的其他規定，由大多數獨立受託人批准)。每項IMA也可隨時終止而不受懲罰：(I)由適用基金(通過基金多數未償還有表決權證券的投票或通過多數受託人的投票)終止；或(Ii)由Stone Harbor終止，每種情況下均須向另一方發出60天的書面通知。此外，每個現行的IMA在其轉讓時自動終止(如1940年法案所定義)。現行的IMA不得進行實質性修訂，除非該重大修訂在會議上獲得適用基金的大多數未償還有表決權證券的贊成票，以及在為就該批准進行表決而召開的會議上親自投票表決的適用基金的大多數獨立受託人所作的表決。
如果基金的提案2和3獲得批准，基金當前的IMA將因基金擬議的投資諮詢協議和擬議的分諮詢協議的有效性而終止。然而，在收購完成之前，根據建議2和3批准的建議的投資諮詢協議或建議的分諮詢協議將不會被執行以終止目前的IMA。如果建議的投資諮詢協議和建議的子諮詢協議未獲批准，但Stone Harbor和Virtus繼續完成收購，
 
30
​
 
關閉將導致根據1940年法案終止受影響基金的當前IMA，因此董事會將不得不決定採取什麼行動以維護相關基金股東的最佳利益。
責任。每項基金的現行IMA規定，如石港並無故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或罔顧其根據現行IMA承擔的義務和責任，則石港不會因在提供現行IMA服務的過程中或與之相關的任何作為或不作為而對基金或其任何股東承擔任何法律責任。
建議的投資諮詢協議説明
在2021年8月3日舉行的會議上，經適用基金的股東批准，各基金董事會(包括獨立受託人)一致批准了VAIA與各基金之間擬議的投資諮詢協議，該協議的表格作為附錄A附在本委託書之後。下面對擬議投資諮詢協議的描述參考附錄A中協議形式的實際條款進行了全面限定。
服務。根據每個建議的投資諮詢協議，VAIA應向基金提供以下投資管理服務：
•
投資研究、建議和監督；
​
•
該基金的投資計劃
​
•
符合適用的投資目標、政策和程序；以及
​
•
旨在管理該基金與不時指定由該基金的子顧問管理的資產相關的現金、現金等價物和短期投資；
​
•
就基金的一般運作提供諮詢和協助；以及
​
•
定期向受託人報告基金投資計劃的實施情況。VAIA還將自費提供或支付每個基金的以下費用：
​
•
辦公設施，包括辦公空間、傢俱和設備；
​
•
執行管理基金資產投資和再投資所需職能的必要人員(包括研究、統計和投資工作所需的人員)；
​
•
同時也是Vaia或其任何關聯人的受託人的薪酬和費用(如果有)；以及
​
•
由VAIA推薦並被任命代表每個基金行事的任何副顧問。
​
VAIA不需要提供人員履行封閉式管理投資公司託管人、財務代理、轉讓代理、登記員、股息支付代理、審計師和法律顧問通常為其提供的服務，也不需要支付基金的費用。
薪酬。根據每個擬議的投資諮詢協議，作為對VAIA提供的服務、提供的便利和VAIA承擔的費用的補償，基金將向VAIA支付一筆諮詢費，按日累算，按月支付，年費率為基金管理資產日均價值的1.00%，相當於基金總資產(包括任何可歸因於任何槓桿的資產)減去基金的應計負債(因任何槓桿而產生的基金負債除外)，但該費用不包括這些費率與上述現行國際貨幣基金協定下每個基金的費率相同。
現行IMA與擬議的投資諮詢協議比較
費用和開支。如建議2及3獲股東批准，則任何一隻基金就投資管理服務支付的費率將不會改變，因為根據每項建議的投資顧問協議須支付的費率與適用基金根據其與石港簽訂的現行IMA支付的費率相同。附錄B中的表格列出了年度總費用
 
31
​
 
每個基金在其最近一個財政期間發生的費用(以淨資產的百分比表示)，以及如果擬議的投資諮詢協議已經到位，每個基金在同一期間將產生的預計年度總費用的估計。各表説明，根據擬議的投資諮詢協議，適用於每個基金的投資諮詢費費率將與每個基金目前根據其現行的IMA支付的管理費費率相同。如果建議的投資諮詢協議和預期的相關變化生效，基金的總運營費用預計將比收購前的期間減少，如附錄B所示。然而，如果沒有出現此類節省，VAIA已同意從建議的投資諮詢協議生效之日起兩年內合同限制每隻基金的費用，以便每隻基金的實際運營費用(不包括支付給VAIA的投資顧問費、利息、任何其他與財務槓桿有關的費用或支出)優先任何豁免後，拍賣代理費和佣金以及評級機構費用)或借款(如信貸或贖回設施的利息、承諾、修訂和續期費用)、税款、非常、非常或不常見的費用(如訴訟)、與股票發行有關的成本、經紀佣金、與任何合併或重組有關的費用、基礎基金費用和股息費用(如果有)(每項費用以普通股每日平均淨資產的一個百分比表示), Vaia或其附屬公司的減價或報銷)不會高於收購前一段時間的水平。
擬議的投資諮詢協議與當前的IMA基本相似。下文概述了擬議的投資諮詢協議與目前的國際貨幣基金組織之間的某些實質性差異。以下是對所有擬議投資諮詢協議條款的概述，而不是對這些條款的全面描述。
薪酬無實質性差異。
根據現行的投資管理協議和擬議的投資諮詢協議，每個基金支付的費用相同，這些費用按日計算，按月支付。根據擬議的分項諮詢協議，基金無需支付任何費用。因此，如果提案2和提案3如建議的那樣獲得批准，預計各基金應支付的投資諮詢服務費費率不會有實質性差異。
服務方面沒有實質性差異。
根據現行的投資管理協議和擬議的投資諮詢協議，相關投資顧問必須提供適用基金的投資計劃，並協助基金的業務事務。擬議的投資諮詢協議包括更多細節，包括規定Vaia將履行某些其他職能的條款，例如為基金的投資組合持有量提供投票代理，並向基金董事會提供報告。雖然現行的國際貨幣基金組織一般沒有就這些事宜作出具體規定，但石港歷來都有提供這些服務，並在現行國際貨幣基金組織履行職責的範圍內承擔這些費用。
根據現行的國際投資協議及建議的投資顧問協議，如獲董事會批准，有關投資顧問可委任一名或多名代理人執行適用協議條款下須提供的任何職能及服務。與此次收購有關，正如本委託書中其他部分所述，Vaia打算任命Stone Harbor擔任基金的副顧問，在Vaia的監督下為基金提供投資組合管理服務。
其他方面的實質性差異。
建議的投資諮詢協議將受每個基金成立州(即馬薩諸塞州)的法律管轄，任何股東提起的任何訴訟、訴訟或訴訟都將專門在馬薩諸塞州聯邦法院提起。目前的IMA對管轄法律和任何爭端的地點都保持沉默。建議的投資諮詢
 
32
​
 
協議還包括保密條款，根據該條款，協議各方應將與基金有關的所有信息和操作視為機密。現行的國際貨幣基金組織並無保密條款。
Virtus-Advised Fund進行比較。
雖然VAIA管理其他開放式和封閉式基金，但VAIA並不管理其認定與基金基本相似的任何其他基金或賬户。
生效日期。
如果建議的投資諮詢協議得到基金股東的批准，它將與該基金當前的IMA終止同時生效。每個基金的建議投資顧問協議的實際生效日期將在基金、VAIA和Stone Harbor雙方同意的日期和時間，以實現基金及其股東的有效過渡。
期限/終止/修訂。
每個建議的投資諮詢協議，如果得到股東批准，將在最初兩年內保持完全效力，除非被適用的基金提前終止，此後應每年就每個基金繼續進行，但條件是：(I)此類繼續至少每年由董事會或每個基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)投票批准；及(Ii)建議的投資顧問協議的條款及任何延續已獲並非每項協議的當事各方或利害關係人的過半數受託人在為此目的(或符合適用法律、規例及相關指引及濟助的規定)而召開的會議上親自投票表決，及(Ii)該等條款及任何延續已獲大多數並非每項協議的當事各方或利害關係人的受託人批准。每項建議的投資顧問協議亦可在VAIA或基金髮出60天書面通知後的任何時間，由基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)表決或董事會表決而終止，而無須支付任何罰款。此外，每個擬議的投資諮詢協議在發生轉讓時將自動終止(根據1940年法案的定義)。
責任。
根據現行的投資協議及建議的投資顧問協議，適用的投資顧問不會就任何判斷錯誤或法律錯誤或蒙受的任何損失，向基金或基金的任何股東承擔法律責任，但因故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧協議下投資顧問的職責而蒙受的損失則不在此限。此外，現行的基金管理協議及建議的投資顧問協議均沒有明確規定每個基金的任何受託人、股東或高級人員須負上任何個人法律責任。
估值。
根據或關於協議的有效性，每個基金的資產將按照VAIA建議的其他註冊基金使用的相同估值程序進行估值。這樣的估值程序與基金目前使用的程序有一個實質性的不同。目前，為了確定基金的資產淨值，固定收益證券通常按估值日第三方定價供應商提供的評估出價和要價的平均值定價。相比之下，在協議的有效性方面，這些基金通常會以第三方定價商提供的最後出價對固定收益證券進行估值。因此，如果協議獲得股東批准，預計這一差額將對每隻基金的資產淨值的計算產生負面影響，影響協議的有效性，進而可能影響基金的交易價格和溢價/折價。這種估值方法的改變的影響可能是實質性的，取決於未來的市場狀況。儘管每股資產淨值的計算存在預期差異，但基金持有的相關投資組合(與持續投資組合管理相關的除外)將不會發生變化，因此相關投資組合中證券的市值或實際賺取的投資收入都不會受到影響。
 
33
​
 
有關Vaia的信息
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.是Virtus Partners，Inc.的全資子公司，而Virtus Partners，Inc.又是Virtus Investment Partners，Inc.的全資子公司，後者全部位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。VAIA擔任開放式基金的投資顧問。截至2021年9月30日，Vaia管理的資產約為335.0美元。
Vaia的主要高管和董事如下：
​ Michael A.Angerthal ​ ​ 董事、執行副總裁兼財務主管 ​
​ 喬治·R·艾爾沃德 ​ ​ 董事兼總裁 ​
​ 凱文·J·卡爾 ​ ​ 副總裁兼助理國務卿 ​
​ 詹妮弗·弗洛姆 ​ ​ 助理祕書 ​
​ 大衞·G·漢利 ​ ​ 高級副總裁兼助理財務主管 ​
​ 温迪·J·希爾斯 ​ ​
董事、執行副總裁、總法律顧問兼祕書
​
​ Chetram Persad ​ ​ 副總裁兼首席合規官 ​
​ 理查德·W·斯米勒 ​ ​ 執行副總裁 ​
建議的分諮詢協議説明
在2021年8月3日舉行的會議上，經適用基金的股東批准，每個基金的董事會(包括獨立受託人)一致批准了VAIA、石港和每個基金之間擬議的分諮詢協議，該協議的表格作為附錄C附在本委託書之後。下面對建議的投資分諮詢協議的描述參考附錄C中協議形式的實際條款進行了完整的限定。
每個建議的子諮詢協議都要求Stone Harbor繼續按照Stone Harbor目前向基金提供的相同策略提供相同的投資組合管理服務。投資組合管理團隊、投資目標、主要投資戰略或基金的主要風險預計不會因為擬議的收購或與實施擬議的分諮詢協議有關而發生變化。作為投資顧問，Vaia將負責監督石頭港及其服務。
服務。根據每項擬議的子諮詢協議(其形式作為本委託書的附錄C附在本委託書之後)，Stone Harbor將有義務在董事會和Vaia的指導和監督下，不斷為基金的投資組合提供投資計劃。
在向基金提供次級諮詢服務時，Stone Harbor應遵守基金的投資目標、政策和限制，以及VAIA可能定期修訂並提供給Stone Harbor的基金註冊聲明(“註冊聲明”)中所載的限制，以及1940年法案及其規則中規定的投資限制、董事會的監督和控制以及VAIA的指示。未經基金事先書面批准，石港不得進行任何可能導致交易時適用的基金不符合任何此類限制或政策的交易。VAIA同意向Stone Harbor提供Stone Harbor可能合理要求的協助，以促進Stone Harbor根據每個建議的子諮詢協議提供的服務，包括但不限於提供有關適用基金的信息、各方提供有關可用或可用於投資的資金的信息的聯繫信息，以及有關適用基金事務條件的一般信息。
費用。根據建議的投資顧問協議，每隻基金支付給VAIA的顧問費總額不會因建議2或3而改變。根據建議的分諮詢協議，VAIA將按適用基金支付給VAIA的諮詢費淨額的50%向Stone Harbor支付分諮詢費。為此，“淨諮詢費”是根據基金的日均管理資產，在計入任何適用的費用減免和/或費用限制協議後，支付給VAIA的諮詢費，其中不包括向VAIA償還任何費用或重新獲得先前豁免的費用。在退還費用和/或豁免之前，建議的投資諮詢協議下每個基金的顧問費費率如上所列，與每個基金的顧問費費率相同
 
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當前IMA下的基金。VAIA和Stone Harbor認為，考慮到將向每個基金提供的分項諮詢服務，石港將收取的分項諮詢費是合理的。如果適用的擬議分諮詢協議僅在該月的部分時間內有效，則費用應按比例分攤。在計算支付給石港的費用時，適用基金的管理資產應按照該基金當時的註冊説明書中的規定計算。
生效日期。如果建議的分諮詢協議得到基金股東的批准，該建議的分諮詢協議將對適用的基金生效，與建議的投資諮詢協議對該基金的效力同時生效。建議的分項諮詢協議的實際生效日期將是每個基金、VAIA和Stone Harbor雙方都同意的日期和時間，以實現基金及其股東的有效過渡。
石港信息
Stone Harbor Investment Partners LP位於紐約西52街31號，16樓，NY 10019，是一家全球信貸專家，擁有為機構投資者導航全球固定收益市場的豐富經驗。截至2021年9月30日，石港管理的資產約為150億美元。
彼得·J·威爾比(Peter J.Wilby)是Stone Harbor的首席執行官，也是這些基金的現任受託人。
下表列出了與Stone Harbor擔任投資顧問或子顧問的基金具有類似投資目標的其他基金、截至2021年9月30日的每隻此類基金(或其袖子，視情況適用)的管理資產(AUM)，以及Stone Harbor擔任每隻基金的顧問或子顧問的補償率。
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基金
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AUM
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費用
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​ ​ 石港投資基金 - 石港新興市場債務基金 ​ ​ ​ 14.581億美元 ​ ​ ​
0.60%
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​ ​ 石港投資基金 - 石港新興市場債務分配基金 ​ ​ ​ 1850萬美元 ​ ​ ​
0.70%
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石港投資基金 - 石港本地市場基金
​ ​ ​ 135.1美元和100萬美元 ​ ​ ​
0.75%
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董事會審議擬議的投資諮詢協議和擬議的分諮詢協議
審核流程
在公開宣佈擬議的收購之前，Stone Harbor和Virtus的代表與基金的獨立受託人及其獨立法律顧問討論了擬議的收購及其對基金的影響。獨立受託人被告知，擬議的收購如果完成，將構成根據1940年法案的控制權變更，這將導致基金目前與Stone Harbor的諮詢協議終止。獨立受託人亦獲悉，於建議收購事項完成後，建議各基金與VAIA訂立建議的投資顧問協議，以及與VAIA及Stone Harbor訂立建議的分諮詢協議(統稱為“建議協議”)。
1940年法案要求董事會請求和評估，Vaia和Stone Harbor提供評估擬議協議條款可能合理需要的信息。獨立受託人於2021年6月4日開始正式審查程序，準備了一封內容廣泛的信息請求信(“信息請求”)，要求獨立受託人提供獨立受託人認為必要的廣泛信息，以評估擬議的收購及其對基金及其股東Vaia、Stone Harbor的潛在影響以及擬議協議的條款。獨立受託人的獨立法律顧問協助他們準備信息請求書。
Virtus在2021年7月27日召開的董事會會議(“例會”)之前對信息請求做出了迴應。在例會上，獨立受託人討論了擬議的協議、委託書以及與Virtus提供的這些項目相關的其他材料，
 
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以及石港和Virtus提供的有關收購的信息。Virtus的高級代表出席了例行會議，與獨立受託人討論了擬議中的收購及其對基金及其股東的預期影響。
在2021年8月3日召開的特別董事會會議上，董事會(包括大多數獨立受託人)批准了每個基金與VAIA之間的擬議投資諮詢協議，以及每個基金、VAIA和Stone Harbor之間的每個擬議分諮詢協議。在2021年10月20日的另一次會議上，董事會還批准了每個基金與石港之間的臨時諮詢協議(每份都是《臨時諮詢協議》，合計是《臨時諮詢協議》)。獨立受託人分別就每個基金進行審議。在整個審查過程中，獨立受託人都聽取了他們的律師的意見，他們還在與他們的律師舉行的私下會議上討論了他們在簽訂擬議協議和臨時協議方面的義務。在投票前，獨立受託人收到了他們的律師的備忘錄，討論了他們審議擬議協議和臨時協議的法律標準。獨立受託人及董事會在決定批准訂立擬議協議及臨時協議時，並無找出任何極為重要或具控制性的特定因素，而每名受託人將不同的權重賦予不同的因素。
審閲的材料
在每年期間，董事會和獨立受託人都會收到與Stone Harbor提供的服務有關的各種材料，包括但不限於：每個基金的投資結果、投資組合構建、投資組合組合、投資組合交易實踐，以及與Stone Harbor向基金提供的服務的性質、範圍和質量有關的其他信息。
此外，董事會對建議協議和臨時協議的評估包括考慮應董事會的信息要求以及與Virtus和Virtus基金代表的會議提供的信息，以及之前在2021年4月21日舉行的會議上向董事會提供的與基金與Stone Harbor的當前投資諮詢協議的最新年度合同續簽相關的信息。
在審議擬議協議和臨時協議的過程中，董事會成員考慮了以下因素，其中包括：Vaia、其關聯公司和Stone Harbor將提供的服務的性質、範圍和質量，包括將提供此類服務的人員；Virtus的財務狀況；分別向Vaia和Stone Harbor支付的擬議諮詢費和分諮詢費；向Vaia及其關聯公司提供的資金的預期盈利能力；以及對Vaia及其關聯公司的直接和間接好處(如果有的話)。在此過程中，董事會成員考慮了以下因素：Vaia及其附屬公司將提供的服務的性質、範圍和質量，包括提供此類服務的人員；Virtus的財務狀況；分別向Vaia和Stone Harbor支付的擬議諮詢費和分諮詢費；Vaia及其附屬公司的資金預期盈利能力；以及對
以下摘要介紹董事會及獨立信託人在評估建議協議及臨時協議時所考慮的部分(但非全部)因素。
評估擬議協議和臨時協議
在評估批准簽訂擬議協議和臨時協議時，董事會和獨立受託人還考慮了以下事項：
1.
Virtus及其附屬公司的聲譽、經驗、財務狀況和資源；
​
2.
Virtus是一家上市公司，擁有成功收購和整合精品資產管理公司的過往記錄和商業模式；
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3.
Virtus的合規資源和對合規的承諾；
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4.
Virtus使用成熟的服務提供商為Virtus資金提供服務，並打算在擬議收購完成後的正常過程中將資金轉移到這些服務提供商；
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5.
Virtus預計將為基金帶來組織的廣度、深度和額外的監督；
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​
 
6.
Virtus預計將帶來完善的結構、經驗豐富的專業人員和其他資源，以提供對投資流程和業績以及合規和控制(包括財務控制)的適當級別的監督；
​
7.
由於Virtus打算與Wilby和Craige先生以及其他幾位關鍵人士簽訂僱傭合同，因此，擬議中的收購預計將使投資組合管理在擬議收購完成後至少三(3)年內保持連續性。
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8.
Virtus的運營模式考慮保留石頭港的投資自主權；
​
9.
Virtus和Stone Harbor承諾在擬議收購完成後保持向基金提供的服務的性質、質量和範圍；
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10.
石港的期望和明確的意圖是，在可預見的未來，繼續按照各基金當前的投資目標和本金投資策略管理基金；以及
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11.
Vaia同意在收購完成後至少兩年內維持基金目前的合同諮詢費費率，並在合同上限制基金的費用，這將使基金在未來資產下降或預期費用節省未能實現的情況下受益，Virtus表示，其過去的做法是在兩年期滿後繼續保持此類費用限制安排。
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擬議協議和臨時協議項下服務的性質、範圍和質量
在考慮VAIA及Stone Harbor根據建議協議及臨時協議(視何者適用而定)將向基金提供的服務的性質、範圍及質素時，董事會及獨立信託人已考慮有關VAIA及Stone Harbor的業務及人員的資料。董事會和獨立受託人審議了Virtus提供的有關其業務和經營結構、經營規模、領導地位和聲譽、分銷能力和財務狀況的信息。董事會及獨立信託人已考慮建議收購對Stone Harbor的營運、組織及人員的預期影響(如有)，Virtus及Stone Harbor已告知董事會及獨立受託人，於建議收購完成後，向基金及其股東提供的服務的性質、質素及程度預計不會有任何減損。董事會和獨立受託人審議了Stone Harbor在管理基金時使用的投資策略以及Stone Harbor管理的基金的業績。審計委員會和獨立受託人注意到，在收購完成後，基金目前的投資組合經理預計將繼續負責基金的日常投資組合管理。就此，董事會及獨立信託人已考慮Virtus擬與Wilby先生、Craige先生及其他幾名主要人士訂立僱傭合約，該等合約將於建議收購完成後生效，年期至少為三(3)年。董事會和獨立受託人還酌情考慮到Vaia和Virtus Fund and Services的資源帶來的好處, 石港有限責任公司(下稱“VLC”)會為石港和基金帶來好處，而石港和每個基金亦會因加入一個財政資源較多的較大合併組織而受惠。董事會和獨立受託人還考慮了有關Virtus的財務狀況、其作為基金髮起人和管理人的經驗、強大的客户服務能力以及在資產管理行業的關係的信息。
在考慮Stone Harbor將繼續用於管理基金的管理風格和投資策略時，董事會和獨立受託人考慮了與基金最近一次年度合同續簽(發生在2021年4月21日)有關的基金的某些比較業績信息。董事會及獨立信託人已考慮到，預期基金的投資目標或本金投資策略不會因收購而有任何改變。鑑於基金目前的投資組合經理預計將在收購完成後繼續負責基金的日常投資組合管理，並且基金的投資目標或 不會發生變化
 
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鑑於收購預期主要投資策略，董事會決定在評估收購完成後將向基金及其股東提供的服務質量時，考慮董事會收到的與基金最近年度續簽合同相關的某些比較業績信息是適當的。(br}董事會認為，在評估收購完成後將向基金及其股東提供的服務質量時，考慮董事會收到的與基金最近年度續簽合同相關的某些比較業績信息是合適的。聯委會和獨立受託人的結論是，每個基金的業績都支持批准簽訂擬議協議和臨時協議。董事會和獨立受託人審議了VAIA將為基金投資組合管理帶來的監督能力和資源。
根據彼等審閲所提供的資料及從Virtus及Stone Harbor獲得的保證，獨立受託人認定，收購事項預期不會對向基金提供的服務的性質、範圍及質素造成不利影響，而收購事項預期不會對基金產生不利影響，而事實上，理應預期收購事項會提升Stone Harbor繼續管理資金的能力。董事會及獨立信託人的結論是，他們對Vaia和Stone Harbor根據新諮詢協議和臨時協議(如適用)將向基金提供的服務的性質、範圍和質量感到滿意。
建議諮詢費、分諮詢費和開支
在審議每個基金的擬議諮詢費和次級諮詢費以及估計淨支出時，董事會和獨立受託人考慮了與基金最近年度續簽合同有關的某些比較費用和支出數據。董事會和獨立受託人還審議了有關收購完成後基金手續費和開支的形式信息。董事會和獨立受託人還考慮到，與收購相關的基金目前的顧問費不會有任何變化，而Stone Harbor的次級顧問費將從顧問費中支付。董事會和獨立受託人還考慮到，Vaia已同意在收購完成後至少兩年內合同限制每個基金的開支，Virtus表示其過去的做法是在兩年期滿後繼續維持此類費用限制安排。基於上述，董事會及獨立信託人的結論是，鑑於Vaia及Stone Harbor基金將分別接受的服務質素，建議的顧問費及分項顧問費是合理的。
預期盈利能力和可能的規模經濟
預期盈利 - 在審核VAIA及其聯屬公司的資金預期盈利能力時，董事會和獨立受託人考慮到VAIA的一家聯屬公司將為其將獲得補償的基金提供行政服務。在這方面，Virtus提供了對基金當前淨支出和基金預計淨支出的分析，這反映了Vaia及其附屬公司在收購完成後為基金提供服務將收到的補償。董事會及獨立受託人注意到，Virtus提供的資料顯示，基金的總營運開支預期將較收購前減少，若沒有節省，Vaia已同意在收購完成後至少兩年的合約上限制每隻基金的開支，以便每隻基金的實際營運開支(不包括支付給Vaia的投資顧問費、利息、與財務槓桿、優先股(如股息)有關的任何其他費用或開支)可歸因於基金普通股的實際營運開支(不包括支付給Vaia的投資顧問費、利息、與財務槓桿、優先股(如股息)有關的任何其他費用或開支)。任何豁免後，拍賣代理費和佣金以及評級機構費用)或借款(如信貸或贖回設施的利息、承諾、修訂和續期費用)、税款、非常、非常或不常見的費用(如訴訟)、與股票發行有關的成本、經紀佣金、與任何合併或重組有關的費用、基礎基金費用和股息費用(如果有)(每項費用以普通股每日平均淨資產的一個百分比表示), Vaia或其附屬公司的減價或報銷)不會高於收購前一段時間的水平。董事會和獨立受託人還考慮到有關Virtus及其附屬公司向基金提供服務所需資金的財務信息。董事會和獨立受託人還認為，Virtus及其聯營公司可能會從管理資產的增加和Virtus基金與基金的關係中擴大陣容中獲益。由於Vaia將從其諮詢費中支付Stone Harbor的分諮詢費，
 
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董事會及獨立信託人就訂立建議的分諮詢協議進行商議時，並未考慮向Stone Harbor提供的資金的預期盈利能力。
規模經濟 - 董事會和獨立受託人審查了VAIA在管理基金方面實現規模經濟的程度。董事會和獨立受託人審議了每個基金的規模對其業績和費用的影響。董事會及獨立受託人已考慮管理層對收購完成後基金估計開支的討論，並注意到收購完成後至少兩年內，預期各基金的開支不會增加。獨立受託人的結論是，該等措施經合理設計，可令Vaia與基金及其股東分享所實現的規模經濟(如有)。由於VAIA將從其顧問費中支付Stone Harbor的分項顧問費，因此董事會和獨立受託人在董事會和獨立受託人關於訂立擬議的分項諮詢協議的商議中沒有考慮Stone Harbor對基金的管理所帶來的潛在規模經濟。
結論
董事會及獨立受託人基於他們的檢討，包括對上述各項因素的考慮，得出結論認為，鑑於擬向基金提供的服務的範圍及質素，以及獨立受託人認為與行使其合理商業判斷有關的其他考慮因素，擬議協議及臨時協議的條款(包括支付予VAIA及Stone Harbor(視何者適用)的費用)對基金及其股東是公平合理的，而訂立擬議協議及臨時協議符合基金的最佳利益。(br}董事會及獨立受託人認為，訂立擬議協議及臨時協議的條款，包括支付予維亞雅及石港的費用(視何者適用而定)，對基金及其股東均屬公平合理，而獨立受託人認為與行使其合理商業判斷有關的其他考慮因素，以及訂立擬議協議及臨時協議符合基金的最佳利益。因此，董事會及獨立受託人一致批准訂立建議協議及臨時協議，並建議基金股東批准建議協議。
必投一票
要批准每個擬議的投資諮詢協議和擬議的分諮詢協議，需要在正式召開和召開的股東大會上獲得適用基金的“大多數流通股的贊成票”，即投贊成票，(A)持有67%或以上的該基金未發行有表決權證券的持有人(親自或委派代表)出席並有權在該會議上投票的，如果有權在該會議上投票的該基金的未發行有表決權證券的持有者超過50%親自出席或由受委代表出席，則應投贊成票，(A)如果有權在該會議上投票的該基金的未發行有表決權證券的持有者親自出席或由受委代表出席，則該基金有權在該會議上投票的持有者佔該基金未發行股份的50%以上。或(B)持有該基金超過50%的未償還有表決權證券的持有人有權在該會議上投票，兩者以較低者為準。批准一項基金的這些提案並不取決於批准另一項基金的提案。此外，如果一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議，但正如預期的那樣，Stone Harbor和Virtus着手完成收購，根據1940年法案，收購結束將導致受影響基金的投資諮詢協議終止，因此董事會將不得不決定採取什麼行動，以維護投票未能確保繼續管理該(那些)基金的相關基金股東的最佳利益。正如提案2和3中更詳細討論的那樣，一旦收購(預計將在2021年年底附近進行)，在收到必要的監管批准並滿足任何其他接近成交的條件後，每個基金的現有投資諮詢協議將終止, 而相關基金與石港之間的臨時諮詢協議將繼續有效，有效期最長為150天。根據每項臨時諮詢協議支付的費用將支付給一個有利息的託管賬户，如果各自的股東投票贊成提案，該賬户將被釋放。
每個基金的董事會(包括獨立受託人)一致建議您投票批准您的基金的每個擬議協議。
其他信息
獨立註冊會計師事務所
位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1601Wewatta Street，Suite400，郵編：80202的德勤已被選為各基金截至11月30日的財年的獨立註冊會計師事務所
 
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2021年。在截至2020年11月30日的財年，德勤擔任每隻基金的獨立註冊會計師事務所。這兩隻基金都不知道德勤在各自基金中有任何直接或重大的間接財務利益。德勤的一名代表將不會出席會議，但將通過電話聯繫到，如果被問及，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
主要會計費和服務 - edf
下表列出了由於提供以下專業服務，德勤在EDF基金最後兩個財年收取的總費用：
(1)
德勤為審計EDF基金年度財務報表提供的專業服務的審計費，或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的審計費；
​
(2)
德勤擔保及相關服務的審計相關費用，與EDF基金財務報表審計業績合理相關，不在“審計費用”項下列報；
​
(3)
德勤提供税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的税費；以及
​
(4)
除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，德勤提供的產品和服務的所有其他費用。
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審計費
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審計相關費用
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税費
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所有其他費用
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用於
年
已結束
11月30日
2020
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用於
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已結束
11月30日
2019
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用於
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已結束
11月30日
2020
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用於
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已結束
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2019
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2020
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用於
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11月30日
2020
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用於
年
已結束
11月30日
2019
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$55,900
​ ​ ​ $ 69,900 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,890 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
主要會計費和服務費 - 電子數據交換
下表列出了德勤在EDI基金過去兩個財年因提供以下專業服務而收取的總費用：
(1)
德勤為審計EDI基金的年度財務報表提供的專業服務的審計費，或通常由會計師提供的與法定和監管備案或參與有關的服務的審計費；
​
(2)
德勤擔保及相關服務的審計相關費用，與EDI基金財務報表審計業績合理相關，不在“審計費用”項下列報；
​
(3)
德勤提供税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的税費；以及
​
(4)
除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，德勤提供的產品和服務的所有其他費用。
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審計費
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審計相關費用
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税費
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所有其他費用
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用於
年
已結束
11月30日
2020
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11月30日
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11月30日
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11月30日
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11月30日
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11月30日
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11月30日
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已結束
11月30日
2019
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$55,900
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基金審計委員會章程要求審計委員會預先批准獨立註冊會計師向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及獨立註冊會計師向石港提供的所有非審計服務
 
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和相關基金的服務提供商控制、控制或與石港(“聯屬公司”)共同控制向基金(“擔保服務提供商”)提供持續服務的服務提供商(“擔保服務提供商”)，前提是該合約與相關基金的運營和財務報告直接相關。審計委員會可將其預先批准任何該等審計及準許的非審計服務的責任委派予各自的審計委員會主席，而審計委員會主席必須在審計委員會主席預先批准該等服務後的下一次定期會議上向該審計委員會報告其決定。審核委員會亦可根據適用法律訂立詳細的預先批准政策及程序，以預先批准該等服務，包括將審核委員會的部分或全部預先批准責任轉授其他人士(石港或有關基金的高級人員除外)。任何許可的非審計服務無需審計委員會事先批准，只要：(1)向基金提供的所有此類許可的非審計服務的總額, 在提供許可非審計服務的會計年度內，石港及任何擔保服務提供商佔基金向其獨立註冊會計師事務所支付的收入總額不超過5%；(Ii)在聘用時，基金並未承認許可的非審計服務為非審計服務；及(Iii)該等服務在審計完成前迅速提請適用的審計委員會注意，並經該審計委員會或審計委員會主席批准。德勤在截至2020年11月30日和2019年11月30日的財年為其開具資金的上述所有審計和非審計相關和税務服務都是由審計委員會預先批准的。
所有投票並投棄權票的股票都將計入建立法定人數，如果有，也將安排無投票權。(經紀無投票權是經紀退回委託書，但(I)實益擁有人沒有投票及(Ii)持有股份的經紀無權酌情就特定事項投票的股份。)因此，棄權和經紀人否決權(如果有)將被視為出席會議但未經表決的股份，這將有助於基金達到法定人數。
關於提案1，棄權票和中間人反對票(如果有)不會計入已投的票，也不會對選舉結果產生任何影響。
關於提案2和3，投棄權票和中間人反對票(如果有)的效果是對提案投反對票。請注意，經紀人不會對任何提案投非投票票，因為經紀人必須接受實益業主或有權投票的人的指示才能提交委託書。
現任投資顧問兼管理員
Stone Harbor Investment Partners LP目前是每隻基金的投資顧問，其業務地址是紐約西52街31號16樓，New York 10019。
阿爾卑斯基金管理服務公司是每隻基金的管理人，其業務地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，郵編：80203。
受託人、高管和其他信息
Stone Harbor和這些基金不知道除了Peter J.Wilby之外，有任何受託人在此次收購中有任何直接或間接的重大利益，除非其他受託人擁有Stone Harbor建議或轉介的基金或其他基金的股份。威爾比先生擔任該基金的總裁兼首席執行官，以及該基金的董事會主席。威爾比先生也是石港的控股人士，並受聘於石港擔任石港建議或贊助的各種投資工具的投資組合經理。由於他在The Funds和Stone Harbor的職位，以及他在Stone Harbor的補償安排，威爾比先生在此次收購中擁有權益。此外，Virtus和威爾比先生簽訂了一份為期至少三(3)年的僱傭合同，這可能使威爾比先生有權獲得與基金事宜直接或間接相關的額外持續補償和其他福利。
經紀人無投票權和棄權票
就提案而言，棄權票或中間人反對票不會被算作已投的票，也不會對選舉結果產生任何影響。不過，為確定每個基金的法定人數是否存在，棄權或中間人未投贊成票將被視為出席會議。
 
41
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各基金的股東將在會後發佈的下一份股東報告中獲知本次會議的投票結果。
5%或更大股東
法國電力公司
​
普通股(1)
​ ​
持股百分比
​ ​
總擁有股份
​
First Trust Portfolio L.P.
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓市60187
​ ​ ​ ​ 5.02% ​ ​ ​ ​ ​ 836,414 ​ ​
First Trust Advisors L.P.
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓市60187
​ ​ ​
The Charger Corporation
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓市60187
​ ​ ​
EDI
​
普通股(2)
​ ​
持股百分比
​ ​
總擁有股份
​
First Trust Portfolio L.P.
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓市60187
​ ​ ​ ​ 15.713% ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,861 ​ ​
First Trust Advisors L.P.
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓市60187
​ ​ ​
The Charger Corporation
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓市60187
​ ​ ​
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(1)
First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation聯合提交了他們的13G時間表，沒有區分每個實體的持股情況。
​
(2)
上表顯示了截至2021年8月31日(EDI)和2021年8月31日(EDF)，基金已知普通股的股東持股比例為5%或更多。此表中包含的信息基於2021年10月21日或之前提交的13G申請的時間表。
​
 
42
​
 
會議前的其他事項
每個基金的受託人不打算在會上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。然而，如果任何其他事項被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷就此進行投票。
股東提案
要提交基金2022年年會的股東提案以包括在基金的委託書和委託書表格中，股東必須在2021年10月8日之前根據1934年法案下的規則第14a-8條向基金髮送關於任何提案的通知和具體信息。此外，根據每個基金的章程，股東必須在基金首次郵寄上一年年會代理材料的一週年日之前不少於四十五(45)天也不超過六十(60)天向基金髮出通知，並提供與該股東打算在2022年年會上提交的任何提案(即，將包括在基金的委託書中的提案除外)有關的具體信息，並向基金髮出通知，説明該股東打算在2022年年會上提交的任何提案(即，將包括在基金的委託書材料中的提案)不少於基金首次郵寄上一年年會委託書的一週年日的四十五(45)天，也不超過六十(60)天。在1934年法令第14a-4(C)條所述的情況下，基金可徵集與2022年年會相關的委託書，該委託書授予酌情決定權，對相關基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決。及時提交提案並不能保證這樣的提案會被包括在內。
如果使用紙質代理投票，請務必及時返回代理。因此，不希望參加會議的股東請儘快將委託卡填好、簽名、註明日期並將其放入已付郵資的信封內寄回。
 
43
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附錄索引
​
附錄A
​ ​ 建議的投資諮詢協議格式 ​
​
附錄B
​ ​ 預計費用和費用信息 ​
​
附錄C
​ ​ 建議的分諮詢協議格式 ​
​
附錄D
​ ​ 費用限額協議格式 ​
 
​
 
附錄A​
建議諮詢協議格式
本協議自    Day of 起生效，截止日期為20    [石港新興市場收益基金/石港新興市場總收益基金]，馬薩諸塞州商業信託基金(“基金”)，以及[Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.，馬薩諸塞州的一家公司](“顧問”)。
見證：
(br}1.基金現委任該顧問為基金的投資顧問，任期及條款均在此列明。顧問接受此類任命，並同意提供本協議中所述的服務，以獲得本協議中提供的補償。
(br}2.顧問應持續提供基金投資組合的投資計劃，並管理基金投資組合資產的投資和再投資，並始終接受基金董事會(“受託人”)的監督。
3.關於管理基金資產組合的投資和再投資，顧問應自費提供：
(a)
投資研究、建議和監督；
​
(b)
符合基金投資目標、政策和程序的投資計劃；
​
(c)
基金投資計劃的實施情況，包括證券買賣；
​
(d)
實施旨在管理基金現金、現金等價物和短期投資的投資方案，涉及基金不時指定由基金顧問管理的資產；
​
(e)
就基金的一般運作提供諮詢和協助；以及
​
(f)
定期向受託人報告基金投資計劃的實施情況。
​
(br}4.就本合同的所有目的而言，顧問應被視為獨立承包商。
5.顧問應自費提供或支付基金的下列費用：
(a)
辦公設施，包括辦公空間、傢俱和設備；
​
(b)
執行管理基金資產投資和再投資所需職能的必要人員(包括研究、統計和投資工作所需的人員)；
​
(c)
除非董事會另有批准，否則工作人員將擔任基金的高級管理人員或代理人，而不收取基金的直接報酬。顧問無需為封閉式管理投資公司的管理人、承銷商、託管人、財務代理、轉讓代理、登記員、股息支付代理、審計師和法律顧問通常為其提供的服務提供人員或支付基金費用；
​
(d)
身為顧問或任何附屬顧問或其任何關聯人的受託人的薪酬及開支(如有)；及
​
(e)
由顧問推薦並被任命代表基金行事的任何副顧問。
​
(br}6.本文件中未具體列舉的由顧問支付的所有費用和費用應由基金支付。此類費用應包括但不限於基金運作過程中發生的所有費用(特別提及由顧問承擔的費用除外)以及 的任何公開募股。
 
​
 
其股份，包括但不限於利息、税項、經紀手續費及佣金、並非顧問、任何附屬顧問或其任何關聯人的受託人的費用、受託人及股東大會的開支，包括印製及郵寄委託書的費用、顧問人員按規定出席受託人會議的開支、保誠保費及其他保障的開支、股份回購及贖回的開支、股份發行及出售的開支(但不包括承銷商(協會會費、託管人費用、轉會代理費用、股息支付代理和財務代理費用、簿記費用、審計費用和法律費用。該基金還將支付費用，並承擔在法律要求的範圍內向證券交易委員會註冊和維護基金及其股票的註冊、在任何交易所上市、根據州或其他證券法註冊或使其股票符合資格的費用，以及在法律要求的範圍內準備和郵寄招股説明書和報告給股東的費用。此外，如果得到受託人的授權，基金應支付非常費用和非經常性費用，包括但不限於任何資產重組或收購的合理和相稱的成本，以及基金參與的法律訴訟的費用。
7.顧問應遵守監管或司法機構的法律、法規、規則和命令下的所有適用要求，以及受託人不時通過的所有適用政策和程序，包括但不限於以下內容：
(a)
道德準則。顧問應通過道德準則，以防止“訪問者”​(根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)規則17j-1定義)從事被視為或有可能被視為利益衝突的欺詐行為或交易，並應監督其道德準則的遵守情況，並向基金合規官報告任何違反行為。
​
(b)
有關投資組合交易的政策。只要每一次選擇都符合適用的基金政策和程序，顧問在選擇經紀自營商進行基金交易時應擁有充分的交易自由裁量權。這種酌處權應包括對某些經紀和研究服務使用“軟美元”，這也符合基金在投資組合交易方面的政策。顧問可將本節規定的責任轉授給基金的一名分顧問。
​
(c)
有關代理投票的政策。如果受託人沒有明確的相反指示，並以與基金關於代理投票的政策一致的方式，顧問應負責就基金的投資組合持有量投票代理。顧問應審查所有委託書徵集材料，並負責按照基金通過或批准的政策和程序投票和處理與顧問管理的資產有關的所有委託書。除非基金給予顧問相反的書面指示，否則顧問將按照當時有效的基金委託書表決程序或經基金批准的委託書表決程序，表決或棄權所有由基金資產可投資的證券的發行人所徵求或與其有關的委託書。顧問須安排託管人在收到所有委託書後，立即將所有委託書轉交顧問(或指定人)，以便顧問有合理時間決定如何投票表決該等委託書。顧問同意按基金不時要求的形式向基金提供季度委託書投票報告。顧問可將本節規定的責任轉授給基金的一名分顧問。
​
(d)
證券估值程序。顧問有責任完全遵守基金的估值程序。顧問可將本節規定的責任轉授給基金的一名分顧問。
​
 
​
 
8.為提供服務並承擔本協議所述費用，基金同意對顧問的補償如下：
(a)
[關於電子數據交換：基金應按基金日均管理資產的1.00%的年費率計算並按月支付費用。][關於法國電力基金：基金應每月支付一筆費用，按基金平均每日管理資產的1.00%計算和支付，條件是費用不超過基金淨資產的1.50%。]就本節而言，“管理資產”是指基金的總資產(包括可歸因於任何優先股、借款、已發行債務證券或其他形式的槓桿的資產)減去應計負債(代表槓桿的負債除外)。在計算“管理資產”時，任何已發行優先股的清算優先權不應被視為負債。基金的日均管理資產應通過取該月在本協議有效期間每個營業日的營業結束時對該金額的所有確定的平均值來確定。
​
(b)
賠償應自本協議生效之日起立即計算。
​
(c)
如果本協議在一個月內終止，則該月的基金費用應按該月該部分期間基金管理資產淨值的平均值按比例計算。
​
(br}9.基金顧問的服務不應視為排他性服務，顧問可自由為他人提供服務和從事其他活動。在不解除顧問在本協議項下的職責的情況下，經受託人事先批准，並進一步遵守修訂後的《投資公司法》的適用條款，顧問可任命一名或多名代理人，按照基金、顧問和任何該等代理人共同商定的條款和條件，履行本協議條款下將提供的任何職能和服務。
(br}10.對於基金或基金任何股東在與本協議有關的事項上遭受的任何損失，顧問不對基金或基金任何股東的任何判斷錯誤或法律錯誤承擔責任，但因顧問在履行本協議項下的職責時故意失職、惡意、嚴重疏忽或罔顧後果而造成的損失除外)。 10.顧問對基金或基金的任何股東不承擔任何責任，或基金或基金的任何股東在與本協議有關的事項上遭受的任何損失，但因顧問在履行本協議項下的職責時故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧後果而造成的損失除外。
11.據瞭解：
(a)
基金的受託人、高級職員、僱員、代理人和股東是或可能是顧問作為董事、高級職員、股東或其他身份的“利害關係人”；
​
(b)
顧問的董事、高級職員、僱員、代理人和股東是或可能是基金的“利害關係人”，作為受託人、高級職員、股東或其他身份；以及
​
(c)
任何此類雙重利益的存在不應影響本協議或本協議項下任何交易的有效性。
​
12.本協議自本協議之日起生效，除非按本協議規定提前終止，否則在兩年內繼續有效。此後，本協議應每年繼續生效，但條件是：(A)此類延續至少每年由受託人或基金的“大多數未償還有表決權證券”投票批准，以及(B)本協議的條款和任何延續已由非本協議締約方的受託人或任何此類當事人的“利害關係人”在為就該批准進行表決而召開的會議上親自投票(或根據適用的法律、法規和相關指導和救濟的其他方式)的多數投票批准的情況下繼續生效。(B)本協議的條款和任何延續已由非本協議締約方的多數受託人或任何此類當事人的“利害關係人”親自(或根據適用的法律、法規和相關指導和救濟)在為表決該批准而召開的會議上批准。
基金“多數未償還有表決權證券”持有人以投票方式批准本協議時，即使(A)本協議未獲受影響基金“多數未償還有表決權證券”投票批准，以及(B)本協議未獲“多數未償還有表決權證券”持有者批准，本協議仍可繼續有效。
 
​
 
{br“未償還的有表決權證券”，除非任何其他適用法律或其他法律要求此類額外批准。
13.基金可隨時向顧問發出60天的書面通知，終止本協議，而無需支付任何罰款，由受託人投票或基金“多數未償還有表決權證券的表決”。顧問可在向基金髮出60天書面通知後終止本協定，無需支付任何罰款。本協議一旦發生“轉讓”，應立即終止。
(br}14.此處使用的“已發行有表決權證券的多數”、“利害關係人”和“轉讓”三個術語在“投資公司法”中的含義相同。
15.如果本協議終止，或應顧問的要求，在每種情況下，根據適用的監管要求，基金將從其名稱中刪除所有對“Virtus”的提及，並且此後不會以任何形式或組合使用“Virtus”一詞的名稱進行交易，或以其他方式使用“Virtus”一詞作為其名稱的一部分。此後，基金將在所有招股説明書、廣告材料、信箋和其他供投資者或潛在投資者閲讀的材料中，刪除名稱中的“Virtus”一詞或其任何近似值。如果顧問選擇撤回基金使用“Virtus”一詞的權利，它同意在撤回時將繼續本協議的問題提交基金股東投票表決。
(br}16.雙方明確同意，基金在本協議項下的義務對基金的任何受託人、股東、被提名人、高級管理人員、代理人或僱員個人不具有約束力，但根據信託聲明的規定，僅對基金的信託財產具有約束力。本協議的簽署和交付已得到基金受託人和股東的授權，並由基金總裁以基金總裁身份簽署；該等受託人和股東的授權或該高級人員的簽署和交付均不應被視為由他們中的任何人單獨作出，也不對他們中的任何人具有約束力或對他們個人施加任何責任，但應僅約束基金的信託財產，如信託聲明所規定的那樣。
17.本協議不會使本協議中未明確指定的任何第三方受益。在州法律不受美國之前或以後頒佈的任何法律(可能會不時修訂)條款的影響的範圍內，本協議應按照馬薩諸塞州聯邦的法律管理、解釋和執行。
18.除非本協議雙方書面同意選擇替代法院，否則任何股東或聲稱在任何股份中享有任何權益的人為執行本協議的任何規定或基於本協議所引起或與本協議相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或基金受託人或基金管理人員提出的任何性質的索賠，均應僅在位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦或州法院(及其適當的上訴法院)提起，或根據其權利提起的訴訟、訴訟或法律程序應完全由馬薩諸塞州境內的聯邦法院或州法院提起(以及由此產生的適當上訴法院)。(##*${##**$$}{#**$$}{##**$$}
根據顧問和基金遵守適用法律的義務，包括任何有管轄權的監管機構或税務機關的任何要求，本合同各方應將所有可能被點名的與基金有關的信息以及顧問和基金就此採取的行動視為機密。(br}19.在遵守適用法律，包括任何有管轄權的監管或税務機關的任何要求的前提下，合同各方應將所有可能被點名的與基金有關的信息以及顧問和基金就此採取的行動視為機密。
20.如果集體訴訟涉及基金投資組合中持有的證券，顧問可以包括基金的信息，以便參與任何和解。
21.基金協議和信託聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，本文書是以受託人身份代表基金受託人籤立的，而不是單獨簽署的，本文書的義務對任何受託人或股東沒有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。
 
​
 
本協議雙方自上述日期起由其正式授權的人員簽署，特此為證。
[石港新興市場收益基金/石港新興市場總收益基金]
發件人：
​
​
名稱：
標題：
[Virtus另類投資
Advisers，Inc.]
發件人：
​
​
名稱：
標題：
 
​
 
附錄B​
預計費用和費用信息
下表的目的是幫助您瞭解您的基金的年度基金運營費用(您每年支付的費用佔您投資價值的百分比)，既根據您基金的當前安排(當前投資管理協議)，也假設所有建議均已獲得批准，收購已完成(建議的投資諮詢協議和建議的分諮詢協議)，如前述委託書所述。下表基於基金最近一個財政期間(從2020年12月31日至2021年5月31日)管理的基金資產，並提供瞭如果擬議的投資諮詢協議在該期間開始生效且收購已發生的情況下，每個基金在該期間將發生的預計年度費用總額的估計數。您可能承擔的實際費用和開支可能有所不同。
​ ​ ​
淨資產
​
​ ​ ​
法國電力公司
​ ​ ​ ​ ​
EDI
​
​ ​ ​
當前
費用
​ ​
形式
費用
​ ​ ​ ​ ​
當前
費用
​ ​
形式
費用
​
諮詢費
​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​ ​
諮詢費
​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 2.59% ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​
​ ​ ​
託管資產
​
​ ​ ​
法國電力公司
​ ​ ​ ​ ​
EDI
​
​ ​ ​
當前
費用
​ ​
形式
費用
​ ​ ​ ​ ​
當前
費用
​ ​
形式
費用
​
諮詢費
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
諮詢費
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 1.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​
 
​
 
附錄C​
建議的分諮詢協議格式
[日期]​
[石港]
回覆：子諮詢協議
女士們、先生們：
[石港新興市場收益基金/石港新興市場總收益基金](“基金”)是根據經修訂的“1940年投資公司法”(“該法令”)註冊的封閉式投資公司，並受該法令所頒佈的規則及規例所規限。
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“顧問”)為基金評估和推薦顧問，並負責基金的日常管理。
1)
任命為副顧問。經正式授權，顧問特此任命[石港](“分顧問”)擔任酌情顧問，根據本協議規定的條款和條件投資和再投資基金資產。子顧問在本協議項下的服務不應被視為排他性的；子顧問可以向他人提供服務並從事與其在本協議項下的表現不存在任何實質性衝突的其他活動。
​
2)
接受聘任；履約標準。子顧問接受任命為基金的酌情顧問，並同意在基金董事會(“董事會”)和顧問的監督下，根據本協議的規定以及本協議附件和本協議中所載的附表D的規定，使用其最佳的專業判斷為基金作出投資決定，並同意在基金董事會(“董事會”)和顧問的監督下，根據本協議的規定和本協議附件所載的附表D作出基金投資決定，並同意在基金董事會(“董事會”)和顧問的監督下，利用其最佳的專業判斷為基金作出投資決定。就本協議的所有目的而言，分顧問應被視為獨立承包人，除非明確規定或授權(無論是否在本協議中)，否則沒有權力或義務以任何方式代表顧問或基金行事或代表顧問或基金。
​
3)
SubAdviser的服務。在向基金提供管理服務時，分顧問應遵守基金的投資目標、政策和限制，以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的作為基金註冊説明書(“註冊説明書”)一部分的基金最新招股説明書(“招股説明書”)和補充信息説明書(“補充信息説明書”)中所述的投資目標、政策和限制，因為該等投資目標、政策和限制已經或可能被定期修訂並提供給分顧問，以及並聽從顧問的指示。未經基金事先書面批准，子顧問不得進行任何可能導致基金在交易時不遵守任何此類限制或政策的交易。
​
4)
交易流程。基金的所有交易，須向基金不時指定的託管人(“託管人”)，或託管人以書面指定的託管人或代理人，支付或交付欠基金的所有現金及/或證券，或由該託管人向基金不時指定的託管人(“託管人”)或託管人以書面指定的託管人或代理人交付所有應付或來自基金的現金及/或證券，以完成基金的所有交易。副顧問不應擁有或保管該等現金和/或證券，或對該等保管負有任何責任或責任。子顧問應通知託管人，並以書面形式向基金確認其當時向經紀和交易商發出的所有基金投資訂單，並以本合同附表A(不時修訂)中規定的方式進行確認。基金應就分顧問發起的任何交易的結算向託管人發出適當的指示。基金應負責所有託管安排和所有託管費用的支付，在向託管人發出適當指示後，副顧問對託管人的託管安排或作為、不作為或其他行為不承擔任何責任或法律責任。
​
 
​
 
5)
經紀佣金分配。副顧問有權選擇經紀人和交易商執行由副顧問發起的基金交易，並選擇交易將在其上或其中執行的市場。
​
a)
在為基金買賣證券下訂單時，副顧問的主要責任應是以最優惠的價格尋求訂單的最佳執行。但是，只要子顧問合理地相信其選擇的經紀或交易商可以在特定交易中獲得“最佳執行”市場價格，並真誠地確定佣金成本相對於該經紀或交易商向基金提供的經紀和研究服務的價值(如1934年證券交易法第28e(3)節所定義)而言是合理的，則該責任不應責成該分顧問就每筆交易徵求競爭性投標或尋求基金的最低佣金成本。(見1934年《證券交易法》第28e(3)節的規定)，且佣金成本相對於該經紀或交易商向基金提供的經紀和研究服務的價值(如1934年《證券交易法》修訂本第28e(3)節所界定)而言是合理的。從該特定交易或子顧問對其客户(包括基金)的總體責任來看，即使基金可能不是任何此類服務的直接或獨家受益者，或者另一名經紀人可能願意就該特定交易向基金收取較低的佣金，子顧問仍對其行使投資酌處權。
​
b)
副顧問可能會管理其他投資組合，並預計基金和副顧問管理的其他投資組合會不時買入或賣出相同的證券。副顧問可以將代表基金買入或賣出證券的訂單與代表副顧問管理的其他投資組合的訂單彙總。通過合計訂單購買的證券或出售證券的收益，以及在交易中發生的費用，應以子顧問認為公平且符合子顧問關於基金和該等其他賬户的受信義務的方式，分配到由子顧問管理的每個購買或出售該證券的投資組合的賬户。
​
c)
在每種情況下，子顧問不得與屬於(I)基金；(Ii)顧問；(Iii)基金的子顧問或任何其他分顧問；(Iv)基金股份的主承銷商；或(V)基金的任何其他關聯人的經紀人或交易商(定義見法案)的“關聯人”(​)執行任何交易，除非該等交易獲得適用法律或法規的允許，並符合基金的任何適用政策和程序進行的交易。(B)在上述情況下，子顧問不得與屬於(I)基金；(Ii)顧問；(Iii)基金的子顧問或任何其他分顧問；(Iv)基金股份的主承銷商；或(V)基金的任何其他關聯人的經紀人或交易商進行任何交易。基金應向分顧問提供屬於基金的“關聯人”、顧問或主承銷商的經紀人和交易商名單，以及適用的政策和程序。在顧問提出請求後，子顧問應迅速(無論如何在提出請求後三個工作日內)表明顧問在該請求中確定的任何實體是否為法案中定義的(I)子顧問或(Ii)子顧問的任何關聯人的“關聯人”，且在每種情況下均須遵守適用於子顧問和/或其關聯方的任何保密要求。此外，子顧問應向顧問提供(X)子顧問的(X)和(Y)子顧問擁有未償還的公開發行債務或股權的每個關聯人的名單，其中每個經紀-交易商實體是該法案中定義的“關聯人”。每名顧問和副顧問均同意，只要顧問或副顧問意識到應在關聯人員名單中添加或刪除任何更改，即立即更新該名單。
​
d)
根據其對基金的受託義務以及最佳價格和執行的要求，在某些情況下，子顧問可以安排在基金與其管理的另一個賬户之間直接進行買賣交易(“交叉交易”)，前提是此類交易是根據適用的法律或法規以及基金的任何適用政策和程序進行的。基金應向副顧問提供適用的政策和程序。
​
6)
代理和其他股東訴訟。
​
a)
除非顧問或基金向分顧問發出相反的書面指示，否則分顧問或在分顧問的授權和監督下行事的第三方指定人應審查所有委託書徵集材料，並負責投票和處理所有委託書
​
 
​
 
與基金的資產有關。除非顧問或基金給予分顧問相反的書面指示，前提是顧問已審查當時有效的分顧問的代理投票程序，並確定這些程序符合基金的代理投票政策的要求，否則分顧問將按照當時有效的分顧問的代理投票程序，對基金資產可能投資的證券發行人所徵集的或與其有關的所有委託書進行表決或棄權。顧問應促使託管人、管理人或另一方在收到所有委託書後立即將所有委託書轉發給副顧問，以便讓副顧問有合理的時間來決定如何投票表決該等委託書。副顧問同意及時向顧問提供副顧問代理投票程序的任何變更。次級顧問還同意及時向顧問提供一份投票記錄，其中包含電子格式的表格N-PX所要求的所有投票信息，以便基金能夠按照該法規則第30B1-4條的要求提交表格N-PX。次級顧問應按照表格N-2的要求披露其代理投票政策和程序，以納入基金的註冊説明書。在子顧問投票代表基金的任何年度期間，子顧問應根據顧問的合理要求，證明其遵守其代理投票政策和程序以及適用的聯邦法規。
b)
除非基金或顧問另有書面指示，否則子顧問有權以其認為合適的方式處理與基金持有的證券有關的重組、交換要約和其他自願公司行動。各方承認並同意，在股東可能參與的集體訴訟和解或類似程序中，副顧問不負責提出索賠(或以其他方式使基金參與)，這些訴訟涉及目前或以前與基金有關聯的證券。經顧問批准後，小組顧問可按個別情況取得授權，並負責：(I)識別、評估及進行影響基金任何時間持有的證券的法律索償，包括展開或抗辯訴訟，包括破產索償、集體訴訟證券訴訟及其他訴訟；(Ii)參與小組顧問認為適合保值或提升基金價值的有關證券的訴訟或相關法律程序，包括提交申索及相關文件的證明書，並擔任“主要原告”。(Iii)就監督及管理該等權利或索償一般行使業主的任何權力，包括和解、妥協或提交仲裁任何索償，而行使該等索償是次顧問認為最符合基金利益或適用法律(包括ERISA)所要求的，及(Iv)聘請合適的代理人(包括法律顧問)，並從基金支付其合理費用、開支及相關成本。(Iii)就監督及管理該等權利或索償行使業主的任何權力，包括就任何索償達成和解、妥協或提交仲裁；及(Iv)聘用合適的代理人(包括法律顧問)，並從基金支付合理的費用、開支及相關成本。
​
7)
禁止的行為。根據1940年法案和任何其他適用法律或法規下的規則12d3-1和規則17a-10，子顧問在本協議項下的投資建議責任僅限於基金，子顧問不會就基金的證券或其他資產交易向基金或Virtus Investment Partners，Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資顧問公司提供投資諮詢服務。基金應向子顧問提供一份由Virtus Investment Partners，Inc.及其附屬公司發起的投資公司名單，只有在該投資公司被包括在該禁止行動之前提供給子顧問的該名單中時，子顧問才違反前述規定。子顧問及其關聯公司和代理人不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司以及任何實質上類似的產品發表任何書面或口頭聲明，這些聲明合理地可能會在(I)基金子顧問提供的服務或(Ii)基金的服務方面誤導投資者，包括但不限於投資策略和/或風險、和/或其業績。此外，未經基金和顧問事先書面同意，子顧問不得將根據本協議承擔的任何義務委託給任何關聯或非關聯第三方。雙方承認並同意，根據本協議，並在其允許的範圍內，子顧問可酌情利用其附屬公司僱用的人員，以“參與附屬公司”協議的方式履行本協議項下的服務, 該法和經修訂的1940年“投資顧問法案”(“顧問法案”)，包括已公佈的
​
 
​
 
美國證券交易委員會或其工作人員對此的解讀。此類參與的附屬機構協議應要求提供此類服務的人員遵守副顧問的規定以及與其代表基金開展的活動有關的其他計劃。為免生疑問，現確認並同意，子顧問對每個被子顧問用來履行本協議項下服務的人員的所有行動和任何未能採取行動承擔全部責任。
8)
信息和報告。
​
a)
小組顧問應隨時向基金和顧問通報與其作為小組顧問職責有關的事態發展，而小組顧問知道或應該知道這些事態發展將對基金產生重大影響。在這方面，分顧問應向基金、顧問及其各自的高級管理人員提供基金和顧問可能不時合理要求的關於分顧問在本協定項下承擔義務的定期報告。此外，在董事會每次會議之前，分顧問應向顧問和董事會提供關於分顧問在最近完成的季度內對基金的管理情況的報告，其中報告：(I)應包括分顧問的陳述，即其履行本協議項下的投資管理職責符合基金的投資目標和做法、該法和該法下適用的規則和條例，以及1986年《國税法》(經修訂)對M分章的多樣化和最低“良好收入”要求，以及(Ii)在其他情況下應
​
b)
就顧問或子顧問各自所知，顧問和子顧問均應向另一方提供顧問或子顧問(視屬何情況而定)的每個關聯人(以及該關聯人的任何關聯人)的名單，並且每個顧問和子顧問均同意在顧問或子顧問了解到應在關聯人名單中添加或刪除的任何變更時立即更新該名單。(Br)每個顧問和子顧問均應向另一方提供顧問或子顧問各自所知的顧問或子顧問的每個關聯人(以及該關聯人的任何關聯人)的名單，並且每個顧問和子顧問均同意在顧問或子顧問了解到應添加到關聯人名單中或從中刪除的任何變更時立即更新該名單。
​
c)
子顧問還應向顧問提供顧問合理要求的有關其基金管理的任何信息，包括任何股東報告或基金提交給美國證券交易委員會的任何其他披露文件所需的信息。
​
d)
如果子顧問的任何員工或承包商就任何實際或潛在的實質性違反子顧問的任何法律、法規或內部政策提出任何問題，在每種情況下都實際或可能影響基金，子顧問應立即通知顧問和基金。
​
9)
服務費。子顧問根據本協議提供的服務的報酬應由顧問按照所附附表C計算和支付。根據基金與顧問之間的投資諮詢協議，顧問單獨負責向子顧問支付費用。
​
10)
責任限制。如果子顧問違反本協議，或子顧問或其高級管理人員、董事、合夥人、代理人、僱員和控制人故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或罔顧本協議項下的義務或職責，則子顧問不對在提供本協議下的服務過程中的任何行為或不作為或與提供本協議項下的服務相關的任何行為或不作為，或在購買、持有或出售任何頭寸時可能遭受的任何損失承擔責任；但是，次級顧問應負責、並應賠償基金和顧問及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、僱員和股東，以及控制基金的每一個人，或1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第(15)節所指的顧問(如有的話)，使其不會損害因​(定義見基金的合規政策和程序)而產生或產生的任何和所有損失(定義見下文)。由於子顧問或其代理人的疏忽行為或疏忽造成的)。顧問同意就交易錯誤定義對基金生效的任何重大變更事先向副顧問發出書面通知，除非在顧問的合理酌情權下，該變更必須因任何適用的法律、規則、法規或法院命令而提前生效。已確認
​
 
​
 
並同意任何給基金帶來收益的交易錯誤都應使基金受益。為免生疑問，現承認並同意基金是本節第10款規定的賠償的第三方受益人，賠償旨在支付基金或顧問根據本節向追償分顧問提出的索賠。
11)
保密。在子顧問和基金有義務遵守適用法律(包括任何有管轄權的監管或税務機關的任何要求)的前提下，本合同各方應將與基金有關的所有信息以及子顧問和基金就此採取的行動視為機密。儘管如上所述，基金和顧問同意，子顧問可(I)在營銷材料和類似通信中披露子顧問根據本協議受聘管理基金資產，(Ii)將基金的業績統計數據包括在任何上述通信中公佈或包括的一組或多組子顧問客户的綜合業績統計中，前提是子顧問未指明任何具體與基金有關的業績統計數據。
​
12)
作業。本協議在發生轉讓時自動終止，該術語在該法第二節第(A)(4)款中定義。根據該法第292(A)(9)節的規定，分顧問應在任何擬議的控制權變更之前充分書面通知基金和顧問，以便基金能夠考慮是否會發生該法第292(A)(4)節規定的轉讓，並採取必要步驟與分顧問簽訂新合同。
​
13)
子顧問的陳述、擔保和協議。副顧問聲明、保證並同意：
​
a)
根據其組織所在司法管轄區的法律，該組織是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區，如果不具備這樣的資格將合理地預期會對其產生重大不利影響。其(I)已根據《顧問法》註冊為“投資顧問”，並將在本協定繼續有效期間繼續註冊為“投資顧問”；(Ii)該法或“顧問法”並未禁止其提供本協定所設想的服務；但條件是，子顧問不對董事會根據該法第15條批准本協定作出任何陳述或擔保；(Iii)已根據規則206(4)-7在“顧問”項下任命一名首席合規官。(Iv)已採取合理設計的書面政策和程序，以防止違反《顧問法》的行為發生，並迅速糾正已發生的任何違規行為，並將就與基金有關的任何重大違規行為及時通知顧問；(V)只要本協議仍然有效，您已實質性地滿足並將繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求，或任何監管機構或行業自律機構的適用要求，且只要本協議仍然有效，您就將尋求繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求，或任何監管機構或行業自律機構的適用要求，並將尋求在本協議有效期間繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求或任何監管或行業自律機構的適用要求。
​
b)
該公司已在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為商品交易顧問或獲得正式豁免，在本協議有效期內，它將繼續保持此類註冊或豁免，或者將成為在CFTC正式註冊的商品交易顧問，並將成為美國國家期貨協會(National Futures Association)信譽良好的會員。
​
c)
它將以該法及其規則要求或允許的方式，代表基金保存、更新和保存記錄，包括附表B(因為附表B可能會不時修改)中確定的記錄。分顧問同意，這些記錄是基金的財產，應應基金或作為基金代理人的顧問的要求迅速移交給基金或作為基金代理人的顧問。基金承認，次級顧問可以保留所有記錄的副本，以滿足法律和條例規定的記錄保留要求。
​
d)
它應保存一份符合《顧問法》規則第204A-1條和該法規則第17j-1條要求的書面道德守則(“道德守則”)，並應向基金和顧問提供一份道德守則副本和通過該守則的證據。它應制定合理必要的程序，以防止訪問者(如規則17j-1所定義)違反其道德準則。副顧問確認收到書面道德規範
​
 
​
 
由基金並代表基金通過。在本協議生效期間的每個日曆季度，子顧問的一名正式授權的合規官應向基金和顧問證明，子顧問在上一個日曆季度遵守了規則204A-1和17j-1的要求，沒有實質性違反其道德守則或規則17j-1(B)，或者道德守則涵蓋的任何人泄露了相關證券法中定義的任何重要的非公開信息或對其採取了行動，如果是這樣的話或者，如果發生了這種違反其道德準則的情況，則對這種違反行為採取了適當的行動。副顧問應及時通知顧問涉及基金的任何重大違反道德守則的行為。次級顧問將提供基金或其首席合規官代表基金或顧問可能合理要求的有關直接影響基金的違反“道德守則”的補充信息，以評估“道德守則”的運作情況或違反“道德守則”對基金造成的任何損害。此外，子顧問表示，它有關於檢測和防止子顧問及其員工濫用材料、非公開信息的政策和程序。該分顧問將解釋它為確保今後遵守這一規定而做了哪些工作。每年, 分顧問應向基金和顧問提交一份書面報告，該報告應符合規則第17j-1條關於分顧問道德守則的要求。小組顧問應允許基金和顧問審查根據規則204A-1(B)和17J-1(D)(1)及本分段規定由小組顧問提交的報告。
e)
它已經通過並實施了政策和程序，在整個本協議期限內，它將維持和執行合理設計的政策和程序，以防止、發現和糾正子顧問及其受監督人員的違規行為，並在子顧問與基金有關的活動可能影響基金的範圍內，防止基金違反“聯邦證券法”​(如該法第38a-1條所定義)，並且子顧問已向基金提供其政策和程序(或其摘要)及相關的真實和完整副本子顧問同意配合基金和/或顧問合規人員對子顧問的政策和程序、其操作和實施以及其他合規事項的定期審查，並根據基金和/或顧問合規人員的合理要求，不時向基金和/或顧問提供關於子顧問的政策和程序、子顧問遵守聯邦證券法和相關事項的附加信息和證明。次級顧問同意就任何影響基金的合規違規行為及時通知顧問。
​
f)
子顧問將立即通知基金和顧問任何事件的發生，該事件會使子顧問根據法案第(9)節取消擔任投資公司投資顧問的資格或以其他方式喪失擔任該投資公司投資顧問的資格。如果任何法院、公共董事會或機構(包括但不限於美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會)在法律上或衡平法上收到或收到涉及基金事務的任何訴訟、訴訟、訴訟程序、查詢或調查的通知，子顧問也將立即通知基金和顧問。
​
g)
據其所知，本公司或其任何董事、高級職員、僱員、合作伙伴、股東、成員或委託人所屬的任何法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組，或其任何附屬公司為當事人，或其或其任何附屬公司的資產受其約束的任何法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組，均無重大待決、威脅或預期的行動、訴訟、訴訟、程序或調查，其或其任何附屬公司也未收到任何有關本公司或其任何附屬公司的通知(I)對基金產生重大不利影響，或(Ii)子顧問的狀況(財務或其他方面)或業務發生重大不利變化，或合理預期會嚴重損害子顧問履行本協議項下義務的能力。如果13.G節中的陳述不再準確，分顧問還將立即通知基金和顧問。
​
 
​
 
h)
子顧問應及時通知顧問其高管、合夥人或關鍵人員的任何變動，包括但不限於，負責基金的投資組合經理的任何變動，或子顧問的控制權或管理層是否發生實際或預期的變動。(br}副顧問應立即通知顧問其高管、合夥人或關鍵人員的任何變動，包括但不限於負責基金的投資組合經理的任何變動，或副顧問的控制或管理是否實際或預期發生變動。
​
14)
不承擔個人責任。基金的協議和信託聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，本文書是代表基金受託人籤立的，而不是單獨簽署的，基金根據本文書承擔的義務(如果有)對任何受託人或股東沒有約束力，但只對基金的資產和財產具有約束力。(注：基金的信託協議和信託聲明已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書)，特此通知，本文書是代表基金受託人籤立的，而不是單獨簽署的，基金的義務(如果有)對任何受託人或股東沒有約束力，但只對基金的資產和財產有約束力。在不限制前述條文的一般性的原則下，小組顧問及其任何高級人員、董事、合夥人、股東或僱員在任何情況下均不得直接或間接對基金的任何股東、受託人、高級人員、代理人或僱員或基金的任何繼承人的任何個人、法定或其他法律責任，不論該等法律責任現在存在或以後會因申索信託產業而招致的任何法律責任，具有追索權，或致使或心甘情願地允許其向基金的任何股東、受託人、高級人員、代理人或僱員或基金的任何繼承人追索任何個人、法定或其他法律責任。
​
15)
完整協議；修訂。本協議連同本協議所附的附表構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代任何先前與本協議主題相關的書面或口頭協議。本協定可隨時修改，但只能由分顧問、顧問和基金之間達成書面協議。除對附表A、B、D和E的修正外，本協定的修正須經董事會(包括那些不是基金的“利害關係人”的受託人)的批准，並在法案或適用的美國證券交易委員會規則和條例要求時，對基金的大多數未償還有表決權證券進行表決；但是，儘管有上述規定，本協定可根據向其發出的任何豁免命令進行修正或終止。
​
16)
生效日期，期限。本協議自本協議之日起生效，除非按本協議規定提前終止，否則在最初兩年內繼續有效。此後，本協議應年復一年繼續生效，前提是至少每年(I)經基金董事會投票或基金多數未償還有表決權證券投票通過，以及(Ii)在為批准本協議而召開的會議上親自(或根據適用法律、法規及相關指導和救濟)親自投票(或根據適用法律、法規及相關指導和救濟)由不是基金利害關係人(定義見公司法)的多數受託人或本協議任何締約方投票批准，本協議才應年復一年地繼續生效。
​
17)
終止。
​
a)
本協議可隨時終止，無需支付任何罰金：(I)董事會在事先向顧問和次級顧問發出60天的書面通知後，或通過基金的大多數未償還有表決權證券投票，(Ii)由次級顧問提前60天向顧問和基金髮出書面通知，或(Iii)由顧問在事先向次級顧問發出60天的書面通知後終止。本協議也可由顧問或董事會立即終止，而無需支付任何罰款：(I)一旦子顧問實質性違反本協議，或(Ii)如果子顧問或子顧問的任何高級人員、董事或關鍵投資組合經理在任何監管、自律或司法調查或訴訟中被控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則終止方可酌情決定終止本協議。
​
b)
本協議在投資諮詢協議終止後立即自動終止。本協議在發生轉讓時應立即自動終止，該術語在1940年法案及其頒佈的規則的條款中定義和解釋。本協議的終止不會影響任何未完成的訂單或交易，或可能已經產生的任何法律權利或義務。終止日正在進行的交易將由子顧問在合理可行的情況下儘快完成。本協議中有關賠償和保存記錄的條款，以及本協議雙方因終止前啟動的事項而產生的任何責任或義務，在本協議終止後仍然有效。
​
 
​
 
18)
適用法律。在州法律不受美國之前或以後頒佈的任何法律(可能會不時修訂)條款的影響的範圍內，本協議應根據馬薩諸塞州聯邦適用於在馬薩諸塞州聯邦內簽訂和全面履行的合同的法律來管理、解釋和執行。(注：馬薩諸塞州聯邦法律適用於在馬薩諸塞州聯邦內簽訂和全面履行的合同)。在此範圍內，本協議應按照適用於在馬薩諸塞州聯邦內簽訂和全面履行的合同的馬薩諸塞州聯邦法律管理、解釋和執行。
​
19)
可分割性。如果本協議的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中都無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響，本協議的每個條款和條件均應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。
​
20)
通知。根據本協議要求發出的任何通知或其他通信，如果當面送達或通過隔夜遞送服務送達，或通過掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資郵寄，或通過傳真或電子郵件發送給雙方，地址如下所述的雙方各自的地址，或任何一方在書面通知中指定的其他地址，則視為已正式發出。
​
a)
致顧問或基金：
​
[石港新興市場收益基金/石港新興市場總計
收入基金/Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.]
One Financial Plaza金融廣場一號
康涅狄格州哈特福德，郵編：06103
注意：法律顧問
b)
發送給副顧問，地址為：
​
[石港]
西52街31號
紐約，紐約10019
注意：[                 ]
21)
認證。分顧問應及時向顧問和基金提供他們合理要求的必要或適當的所有信息和文件，以便顧問和董事會監督分顧問的活動，並與他們中任何一個遵守本協議、註冊聲明(如果有)、此處提及的政策和程序以及任何適用法律的要求有關，包括但不限於：(I)以顧問合理批准的格式，為基金年度和半年度報告提供與分顧問或基金有關的信息和評論。連同(A)證明這些信息和評論討論了對基金業績有實質性影響的所有因素，包括相關的市場狀況以及所使用的投資技術和策略，以及(B)與副顧問管理基金有關的額外證明，以支持基金在表格N-CSR和其他適用表格上的備案，以及基金的首席執行幹事和首席財務官根據該法細則第30a-2條的證明；以及(B)與基金管理有關的額外證明，以支持基金在表格N-CSR和其他適用表格上的備案，以及基金的首席執行幹事和首席財務官根據該法第30a-2條的證明；(Ii)在季度結束後5個工作日內，按照顧問合理要求並可不時修訂的格式，就與分顧問和分顧問對基金的管理有關的合規和業務事項(包括但不限於對適用程序的合規)進行季度認證；以及(Iii)根據《顧問法》規則206(4)-7任命的子顧問首席合規官以顧問或基金合理要求的格式提供的關於子顧問合規計劃的設計和操作的年度證明。在不限制前述規定的情況下, 子顧問應提供季度證明，其形式與附表E所附的形式基本相似。
​
22)
賠償。
​
a)
子顧問應賠償顧問並使其免受因子顧問在履行其職責時故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視本協議項下職責而產生的任何和所有索賠、損失、責任或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)(統稱為“損失”)，並使其不受損害
​
 
​
 
本協議規定的義務；但是，如果針對顧問的索賠或顧問所經歷的損失、責任或損害是由以下原因引起或以其他方式直接相關的：(I)顧問違反其在此作出的陳述或保證；(Ii)顧問在履行本條款項下的任何職責或義務時故意行為不當、不守信用、魯莽忽視或疏忽；或(Iii)任何註冊聲明中包含的對重大事實的不真實陳述，則在此範圍內，子顧問的義務應予以減少：(I)顧問違反本條款規定的任何陳述或保證；(Ii)顧問在履行本條款下的任何職責或義務時故意行為不當、不守信用、魯莽忽視或疏忽；或(Iii)任何註冊聲明中包含的對重大事實的不真實陳述造成的或以其他方式直接相關的情況或與基金有關的其他材料，或在其內遺漏某項顧問所知的重要事實，而該事實須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有必要述明者，而該陳述或遺漏是基於顧問向該分顧問或基金提供的資料或遺漏該等資料而作出的，或該等資料是該顧問所遺漏以供其使用的，則該等陳述或遺漏即屬違法。
b)
顧問應就顧問在履行本協議項下的義務時故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其在本協議項下的職責而造成的任何和所有損失賠償並使其不受損害；但是，在下列情況下，顧問根據本節第(22)款承擔的義務應予以減少：(I)子顧問違反其在此作出的陳述或保證，(Ii)子顧問在履行本條款下的任何職責或義務時故意不當行為、不守信用、魯莽忽視或疏忽，或(Iii)子顧問在履行本條款下的任何職責或義務時對任何重大事實的不真實陳述，以及(Iii)子顧問所經歷的索賠或損失、責任或損害是由以下原因造成的或以其他方式直接相關的：(I)子顧問違反其在本條款下所作的陳述或保證；(Ii)子顧問在履行本條款下的任何職責或義務時故意不當行為、不守信用、魯莽忽視或疏忽；或(Iii)任何或與基金有關的其他材料，或在其中遺漏了副顧問已知的重要事實，而該重大事實是必須在其中陳述的，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的，如果該陳述或遺漏是依據副顧問向顧問或基金提供的資料或遺漏該等資料以供其使用的，則該陳述或遺漏必須在該資料內陳述或遺漏，以使該陳述或遺漏不具誤導性。
​
c)
本合同項下尋求賠償的一方(“受賠償方”)將(I)就其打算尋求賠償的任何索賠(“索賠”)立即向另一方發出書面通知，(Ii)向另一方授予抗辯和/或解決索賠的控制權，以及(Iii)在抗辯中與另一方合作。受補償方有權自費參與任何索賠的辯護，但在未經另一方書面同意的情況下，無權控制辯護、同意判決或同意解決任何索賠。提供賠償的一方不會同意作出以下任何判決或達成任何和解：(I)不包括無條件地由索賠人免除向受補償方索賠的所有責任，或(Ii)否則會對受補償方的權利造成不利影響。
​
d)
根據本協議的任何規定，任何一方均不對另一方承擔相應損失的責任。
​
23)
對方；傳真簽名。本協議可以任何數量的副本(包括通過傳真傳送和交換的已簽署副本)簽署，其效力與所有簽字方最初簽署同一文件的效力相同，所有副本應一起解釋並構成相同的文書。就所有目的而言，通過傳真傳送和交換的簽名應與原始簽名具有同等的約束力和效力。
​
24)
破產及相關事件。顧問和子顧問均同意，在以下情況下，其將立即通知對方：(I)其為債權人的利益進行轉讓、提交自願破產請願書或被有管轄權的法院以其他方式判定破產或資不抵債；或(Ii)發生可合理預期會對其履行本協議的能力造成不利影響的重大事件。顧問還同意，如果基金不再根據該法登記為投資公司，它將立即通知副顧問。
​
 
​
 
[石港新興市場收益基金/石港新興市場總收益基金]
由：
 
​
名稱：
標題：
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.
由：
 
​
名稱：
標題：
已接受：
[石港投資夥伴有限責任公司]
由：
 
​
名稱：
標題：
​ 時間表： ​ ​ A. ​ ​ 操作流程 ​
​ ​ ​ ​ B. ​ ​ 記錄保存要求 ​
​ ​ ​ ​ C. ​ ​ 費用明細表 ​
​ ​ ​ ​ D. ​ ​ 子顧問職能 ​
​ ​ ​ ​ E. ​ ​ 子認證表格 ​
 
​
 
時間表A
操作流程
為了最大限度地減少操作問題，分顧問必須以安全的方式向基金的服務提供者提供信息流，包括：基金不時向分顧問指定的基金資產託管人(“託管人”)、基金的會計代理人Virtus Fund Services，LLC(“基金管理人”)、基金不時向分顧問指定的會計代理人(“會計代理”)，子顧問就基金資產使用的任何大宗經紀商(“大宗經紀商”)和所有其他交易對手/經紀商(視需要而定)。
子顧問必須按照基金的子顧問、託管人、基金管理人、會計代理和主要經紀人/交易對手以及基金指定人員商定的格式和時間框架，向基金的服務提供商提供所需的每日執行交易信息。發送給託管人、基金管理人、會計代理和主要經紀人/交易對手的交易信息必須在所需的時間框架內包括所有必要的數據，以使這些各方能夠履行對基金的義務。
會計代理特別要求每天提供一份交易記錄，其中包括所有交易的摘要，以及交易源，如果沒有執行任何交易，還需要一份相關報告。關於當日結算和未來交易的已執行交易的每日信息必須在不晚於下午5點發送給會計代理。(東部時間)每天交易當天，基金開始營業。所有其他已執行的交易必須在交易日期+1上午11：00之前交付給會計代理。(東部時間)，以確保它們是基金資產淨值計算的一部分。(子顧問將負責向基金償還因其未能遵守本附表A的規定而造成的任何損失。)在財政季度結束和日曆季度結束時，所有交易必須在下午4：30之前交付給會計代理。(東部時間)，以列入基金的財務報表。發送給會計代理和/或基金管理人的數據應符合基金的子顧問、基金管理人、會計代理和指定人員的協議，並應包括(但不限於)以下內容：
1.
交易類型(如買入、賣出、打開、關閉、看漲)；
​
2.
證券類型(如股權、固定收益、掉期、期貨、期權、做空、做多)；
​
3.
安全名稱；
​
4.
交換標識符(例如CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符號)(如果適用)；
​
5.
股數、票面數、原始票面數、合同金額、名義金額；
​
6.
每股交易價格(儘可能乾淨)；
​
7.
執行價；
​
8.
本金合計；
​
9.
執行Broker；
​
10.
結算代理；
​
11.
交易日期；
​
12.
結算日期；
​
13.
佣金合計或淨交易；
​
14.
從計息證券買賣的利息；
​
15.
交易淨收益；
​
16.
交易佣金理由：最佳執行、軟美元或研究(每季度提供)；
​
 
​
 
17.
派生條款；
​
18.
無本金交割遠期分類(每季度提供)；
​
19.
到期日/到期日；以及
​
20.
保證金和抵押品變動詳情。
​
以基金名義在經紀商開立賬户時，賬户必須是現金賬户。除非基金和基金管理人特別批准，否則次級顧問不得以基金名義開立保證金賬户。送貨指示由託管人指定。託管人將每天向副顧問提供現金可用性報告Vaia訪問託管人網站，或通過電子郵件或傳真，會計代理將提供五天的現金預測。這通常是通過電子郵件完成的，或者，如果沒有電子郵件，則通過另一種形式的即時書面溝通，以便子顧問知道可用於投資的金額。
 
​
 
附表B
由副顧問維護的記錄
1.
(規則第31a-1(B)(5)和(6)條)副顧問代表基金為購買或出售證券(不論是已簽約或未簽約)而發出的每份經紀訂單以及所有其他買入和賣出的記錄。此類記錄應包括：
​
A.
經紀人名稱；
​
B.
訂單及其任何修改或取消的條款和條件；
​
C.
錄入或取消時間；
​
D.
執行價格；
​
E.
收到執行報告的時間；和
​
F.
代表基金下訂單的人的姓名。
​
2.
(規則31a-1(B)(9))每個會計季度的記錄，在季度結束後十(10)天內完成，具體顯示向指定經紀商或交易商分配證券買賣訂單的一個或多個基礎，以及此類買賣訂單的經紀佣金或其他補償的劃分。此類記錄：
​
A.
應包括對以下各項的考慮：
​
(i)
經紀或交易商出售基金股份。
​
(Ii)
經紀人或經銷商向以下對象提供服務或利益：
​
(a)
基金，
​
(b)
顧問，
​
(c)
子顧問和
​
(d)
前述以外的任何人。
​
(Iii)
經紀人和交易商本身的技術資格以外的任何其他考慮因素。
​
B.
應顯示提供的服務或福利的性質。
​
C.
應詳細説明買賣訂單分配和經紀佣金或其他補償分配所使用的任何一般或具體公式或其他決定因素的應用。
​
D.
應顯示負責確定此類分配和經紀佣金或其他補償分配的責任人的姓名。
​
3.
(規則第31a-1(B)(10)條)適當備忘錄形式的記錄，指明授權購買或出售證券的一個或多個個人、委員會或團體。委員會、小組授權的，應當記錄參與授權的委員姓名。支持或授權購買或出售證券的任何備忘錄、建議或指示，以及支持授權的其他適當信息，應作為本記錄的一部分予以保留。*
​
​
*
此類信息可能包括：當前財務信息、年度和季度報告、新聞稿、分析師和經紀公司的報告(包括他們的建議，即買入、賣出、持有)或任何內部報告或子顧問審查。
​
 
​
 
4.
(規則第31a-1(F)條)根據《顧問法案》第2204節通過的規則，要求註冊投資顧問保存的賬目、簿冊和其他文件，只要這些記錄是記錄子顧問為基金進行的交易所必需或適當的。
​
5.
根據董事會批准的基金政策和程序進行必要的記錄，包括但不限於與估值確定有關的記錄。
​
 
​
 
時間表C
分諮詢費
對於向基金提供的服務，顧問將向分顧問支付一筆費用，按月支付，相當於[  ]淨諮詢費的%，計算如下：
1.
基金的總費用將根據其最新招股説明書的條款計算，包括總諮詢費的應用。
​
2.
根據任何適用的費用減免和/或費用限制協議的條款，此類總費用將會減少。
​
3.
然後，淨諮詢費將通過從總諮詢費中減去根據適用的費用豁免要求免除和/或根據適用的費用限制協議報銷的任何金額來計算。
​
4.
如果顧問根據適用的費用限制協議免收全部費用並承擔基金費用，子顧問將同樣免收全部費用，並通過出資分擔費用承擔[  ]假設金額的%。
​
5.
如果在本協議期限內，顧問後來重新收取顧問和子顧問共同承擔的部分或全部費用或費用，顧問應按比例向子顧問支付重新獲得的費用/費用，這部分費用/費用可歸因於子顧問在原始豁免/假定費用中的份額。
​
 
​
 
時間表D
子顧問職能
關於管理基金資產的投資和再投資，子顧問應自費提供：
(a)
根據董事會和顧問在本分諮詢協議第3段中不時批准的買入/賣出策略的制定、審查和調整，以及該計劃的實施情況，為基金制定符合其投資目標的投資計劃；
​
(b)
(Br)至少每季度以顧問可接受的形式和內容提交定期報告，內容涉及：i)遵守道德守則和基金的道德守則；ii)遵守董事會不時通過的關於根據1933年證券法第144A條有資格轉售的證券的程序；iii)根據當時流行的招股説明書和補充信息聲明或基金的其他適用披露文件或政策，以及適用的法律、法規、規則和政策，分散基金資產。四)遵守有關對沒有現成市場報價的證券進行公平估值的管制限制[或被視為“非流動性”，以符合收購非流動性證券的資金限制。]根據本協議或本協議描述合理要求的任何和所有其他報告；vi)基金投資計劃的實施，包括但不限於基金業績分析；vii)遵守投資準則；viii)政策或程序的重大變化的描述；ix)任何與公司相關的重大發展情況的描述；
​
(c)
在向美國證券交易委員會提交對其表格ADV的修訂後，立即向顧問和董事會提交該修訂的副本；
​
(d)
子顧問的適當代表在顧問或董事會合理要求的時間和地點出席顧問或董事會要求的會議；
​
(e)
向董事會和顧問發出通知，説明發生的任何事件會使該副顧問根據該法第29a節或其他規定喪失擔任投資公司投資顧問的資格；以及
​
(f)
在證券估值方面提供合理協助，包括讓適當的代表參加公平估值委員會會議。
​
 
​
 
時間表E
子認證表格
收件人：
回覆：
副顧問的表格N-CSR認證[基金名稱].
​
發件人：
[小組顧問的姓名或名稱]
​
支持投資公司法規則30a-2表格N-CSR認證的陳述。[基金名稱].
關於您根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第30a-2條和第302條和第906條承擔的認證責任，我審查了截至該期間的投資明細表中提供的以下信息[報告期日期](“報告”)，該報告是基金企業社會責任報告的一部分。
投資日程表
我們組織設計、實施和維護了內部控制程序和程序，旨在確保傳遞給負責編制投資計劃的人員的相關證券交易數據的準確性和完整性。截至本認證日期，這些內部控制和程序未作任何實質性修改。
此外，我們的組織還有：
a.
設計這樣的內部控制和程序，以確保負責為上述共同基金提供服務的適當團體瞭解重要信息。
​
b.
設計和實施控制措施，確保所有提供給基金託管人/機構經紀人和會計代理(“供應商”)的交易均由授權人員以安全的方式進行，並且僅限於本公司的授權人員或本公司使用的任何第三方管理人(如果適用)才能訪問由基金供應商保存的基金記錄。這種控制包括至少每年審查授權人員，並及時將授權人員的任何變化通知基金供應商。
​
c.
在本認證日期前90天內對我們內部控制和程序的有效性進行了評估，我們得出結論認為這些控制和程序是有效的。
​
d.
此外，據我所知，無論是否存在重大欺詐，都沒有涉及我們組織的管理層或其他員工，他們在我們組織的控制和程序中扮演着重要角色，因為他們與我們作為基金副顧問的職責有關。
​
我已閲讀報告草稿，據我所知，截至[報告期日期]據我所知，該報告草稿，包括基金摘要和資產分配(視情況而定)，就基金而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載信息在呈報這些信息的情況下，對於該報告草稿所涵蓋的期間不具有誤導性。
根據我最近的評估，我已向基金的首席會計官披露：
a.
子顧問內部控制和程序的設計或操作中可能對基金及時記錄、處理、彙總和報告基金財務數據的能力產生不利影響的所有重大變化、缺陷和重大缺陷(如有)；
​
b.
涉及副顧問管理層或在副顧問的內部控制程序和財務報告程序中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
​
 
​
 
據我所知，我保證：
a.
子顧問的投資組合經理已經/已經遵守《道德守則》(以下簡稱《守則》)的限制和報告要求。術語Portfolio Manager與規範中的定義相同。
​
b.
子顧問已遵守基金董事會通過的基金招股説明書和補充資料聲明以及基金的政策和程序。
​
c.
除本人或子顧問的合規性管理員以書面形式向Virtus合規部披露外，我對任何合規性違規行為一無所知。
​
d.
子顧問已遵守第33法案和第40法案的規則和規定，以及可能適用的其他規則，只要這些規則和規則與子顧問在基金方面的責任有關，如上所述。
​
e.
自提交我們的最新認證以來，在伊朗或蘇丹進行或直接投資業務的發行人的證券沒有被撤資。
​
f.
根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》、2010年《全面伊朗制裁、責任和撤資法案》、經修訂的1996年《伊朗制裁法案》以及13224和13382號行政命令，子顧問已向顧問或基金披露任何需要披露的持有量。
​
本認證僅與上述基金有關，任何其他基金或實體均不得依賴。次級顧問沒有保存上述基金的正式賬簿和記錄。次級顧問的記錄基於其自己的投資組合管理系統，該記錄保存系統並不打算作為基金的正式會計系統。該分顧問不負責編寫該報告。
​
​
[小組顧問的姓名或名稱]
[獲授權簽字人姓名]
[授權簽字人的頭銜]
 ​ ​
​
日期
​
 
​
 
附錄D​
費用限額協議格式
[                 ]基金
(“[自動收報機]或“基金”)
曼森街101號104室
馬薩諸塞州格林菲爾德01301
[日期]
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.
One Financial Plaza金融廣場一號
康涅狄格州哈特福德，郵編：06103
女士們、先生們：
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Virtus”)和[自動收報機]，作為本費用限制協議(“協議”)的締約方，日期為[日期]，特此同意如下：
1、本基金為封閉式管理投資公司，投資組合單一。
2.根據基金與Virtus於本協議日期或之後訂立的投資諮詢協議(不時生效的“諮詢協議”)，基金已保留或將保留Virtus，為基金及基金股東提供投資管理服務。
3.關於本協議中使用的基金普通股(“普通股”)：
(A)“應佔營業費用”是指普通股的實際營業費用，不包括支付給Virtus的投資諮詢費、利息、與財務槓桿、優先股(如優先股股息、拍賣代理費和評級機構費用)或借款(如利息、承諾、信貸或贖回設施的修訂和續期費用)、税費、非常、非常或罕見費用(如訴訟)、與股票發行有關的費用、經紀佣金、與發行股票有關的費用、經紀佣金、與此有關的費用。在Virtus根據本協議放棄、減少或償還之前，但在Virtus或其關聯公司根據任何其他協議(包括但不限於任何投資諮詢費減免協議或行政管理費減免協議)放棄、減免或償還之後(如果有)(每個表示為可歸因於普通股的每日平均淨資產的一個百分比)，在Virtus或其附屬公司根據任何其他協議(包括但不限於任何投資諮詢費減免協議或行政管理費減免協議)放棄、減少或償還之後；
(B)“有效運營費用”是指普通股的實際運營費用，不包括支付給Virtus的投資諮詢費、利息、與財務槓桿、優先股(如優先股股息、拍賣代理費和評級機構費用)或借款(如利息、承諾、信貸或贖回設施的修訂和續期費用)有關的任何其他費用或支出、税費、非常、非常或罕見費用(如訴訟)、與股票發行有關的成本、經紀佣金、與此相關的費用在Virtus或其附屬公司根據本協議或根據任何其他協議放棄、減少或報銷之後(如果有)(每個表示為普通股每日平均淨資產的10%)；
(C)“費用限額”是指本協議附表A所列普通股的“費用限額”。
(D)“年度超額金額”是指一個會計年度的年度可歸屬經營費用(如果基金在該會計年度期間開始運作，則為部分經營費用)超出費用限額的程度；以及
 
​
 
(E)“基礎基金和支出”是指基金因投資於一個或多個“投資公司”​(在1940年法案(定義見下文)的含義內)或實體的股票而間接產生的任何費用和開支，但1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的該定義的例外情況除外。
(br}4、每月普通股當月應佔營業費用應自當月最後一日起按年計算。在附表A規定的費用限額到期日之前，如果該等年化可歸屬運營費用超過費用限額，Virtus應免除、減少或報銷其根據諮詢協議有權從基金收取的管理費，或以其他方式報銷該月的基金費用，使該月普通股的年化有效運營費用等於費用限額。在此之前，Virtus應免除、減少或報銷其根據諮詢協議有權從基金收取的管理費，或以其他方式報銷該月的基金費用，使該月普通股的年化有效運營費用等於費用限額。
5.如果在諮詢協議生效期間的任何月份，普通股的年化可歸屬運營費用低於費用限額，則Virtus將有權獲得基金報銷之前由Virtus免除、減少或報銷的任何或所有管理費，或根據本協議報銷的與普通股有關的其他費用(“總報銷金額”)，但隨後未根據本段向Virtus報銷，條件是該月的普通股可歸屬運營費用加上該金額。在此情況下，Virtus將有權獲得基金報銷之前由Virtus免除、減少或報銷的任何或全部管理費或與普通股有關的其他費用(“總報銷金額”)，但不應根據本段報銷。不超過Virtus在適用的豁免或補償時有效的普通股費用限額和補償時有效的任何費用限額中的較低者；然而，在Virtus發生或放棄這一金額的三年後，基金將不會償還任何金額；此外，任何此類償還的金額在任何情況下都不得超過普通股的總償還金額。符合Virtus退款條件的金額將按照Virtus免除、減少或報銷的順序被視為已報銷。
6.根據本協議第5段的規定，在必要時，在基金每個會計年度的第一個月的最後一天或之前，Virtus或基金應支付一筆調整款項，以便Virtus在上一財年根據本協議免除、減少或報銷的管理費或其他費用的金額應等於上一財年的年度超額金額(如果有)。(br}6.在符合本協議第5段規定的情況下，Virtus或基金應在每個會計年度的第一個月的最後一天或之前支付一筆調整款項，使Virtus在上一財年根據本協議免除、減少或報銷的管理費或其他費用的金額等於上一財年的年度超額金額(如果有)。
7.本協議的初始期限為[距離生效至少兩年的日期]，並在其生效期間適用於其後的每個財政年度。初始期限結束後，本協議將自動續簽一年，除非Virtus在上述地址向基金髮出終止本協議的書面通知，該通知應至少在當前期限結束前三十(30)天由基金收到。此外，本協議可由基金提前九十(90)天書面通知Virtus在其主要營業地點終止。
(br}8.本文所載內容不得被視為要求基金採取任何行動，違反經不時修訂或補充的基金協議和信託聲明(“信託聲明”)或不時修訂或補充的附例，或基金受制於或受其約束的任何適用的法律或法規要求，或解除或剝奪基金董事會對基金事務處理的責任和控制權。)(br}8.本文所載任何內容均不得被視為要求基金採取任何違反不時修訂或補充的《信託聲明》)或不時修訂或補充的附例，或任何適用的法律或法規要求的行動，或解除或剝奪基金董事會對基金事務處理的責任和控制權。
9.本協議的任何條款或條款，包括但不限於諮詢費、資產淨值的計算和費用的分配，如與經修訂的《諮詢協議》或《1940年投資公司法》及其下的規則和條例(“1940年法案”)中的條款和條款相對應或以其他方式衍生，其含義與《諮詢協議》和《1940年法案》(以適用為準)中的含義相同，除非本協議另有規定，否則對該條款或條款的任何解釋問題將通過參考解決。
10.如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受影響。
11.基金的信託宣言副本已存檔給#年的國務大臣[馬薩諸塞州聯邦]茲以 的名義簽署本文書，特此通知
 
​
 
基金的受託人作為受託人而非個別，本文書的義務或由此產生的義務對任何受託人或股東均無約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。
如果上述條款正確闡述了本基金與Virtus之間的協議，請簽署並將隨附的本協議副本退還給Virtus，以表明這一點。
真的是你的，
[                 ]基金
發件人：
​
​
姓名：W.Patrick Bradley
職務：  執行副總裁
接受並同意：
Virtus另類投資
Advisers，Inc.
發件人：
​
​
姓名：理查德·W·斯米爾
職務： 執行副總裁
 
​
 
時間表A
(更新日期為[                 ], 2021)
基金名稱
​ ​
費用限額
​ ​
費用限額到期日期
​
[基金名稱] ​ ​ [          ]% ​ ​ [日期] ​
 

 

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每個股東的投票都很重要 輕鬆投票OPTIONS： Please穿孔拆開再郵寄。 石港新興市場收益基金 1月27日召開的股東聯席特別大會代理 2022 本委託書是代表董事會徵集的。簽名人特此任命Rachel Greer、Adam J.Shapiro和Jeffrey S.Scott以及他們中的每一人、簽名人的律師和代理人，擁有完全的替代和撤銷權力，代表簽名人並代表簽名人投票表決石港新興市場收入基金(以下簡稱“基金”)的所有股份，簽名人有權在2019年1月27日通過電話會議以虛擬形式舉行的基金股東聯席特別大會上投票。 基金股東聯席特別大會將於2019年1月27日召開，會議將以虛擬形式召開。 簽名人有權在該基金的股東聯席特別大會上投票。 基金股東聯席特別大會將於2019年1月27日以電話會議的形式以虛擬形式舉行。 簽名人有權在該基金股東聯合特別大會上投票(東部時間)(“會議”)，以及在其任何休會或延期時 。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到 聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託人投票表決上述股份，如本文所示。根據他們的自由裁量權， 代理人有權對會議可能適當處理的其他事務進行表決。此委託書可在 會議上行使之前的任何時候撤銷，方法是在會議日期前向基金(地址：紐約10019，紐約西52街31號Stone Harbor Investment Partners LP)提交撤銷或籤立隨後的代理卡的委託書，或在會議上投票。 出席會議並親自或由他人代為出席會議的大多數委託書(或代行)。 大多數出席會議並在會上行事的委託書(或代行)。 大多數出席會議並在會上行事的委託書(或替代委託書，地址：31C/o Stone Harbor Investment Partners LP，31West，New York，New York 10019, 如果只有一人出席，則該人應擁有並可以行使 本協議項下上述代理人的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書如果執行得當，將按照以下籤署的股東指示的方式投票表決。如果沒有做出指示，該委託書將被 投票通過該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。請參考代理 聲明瞭解有關該提案的討論。 通過互聯網投票：www.Proxy-direct.com 通過電話：1-800-337-3503 VOTE在互聯網上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照可用的屏幕説明 進行投票24小時 電話投票 撥打1-800-337-3503 遵循24小時錄音説明 通過郵寄投票 投票，在此代理卡上簽名並註明日期 並放入 已付郵資的信封 在2022年1月27日 電話會議上 投票 下午3：00退回。東部時間。 有關如何參加 電話會議的 説明，請參閲代理聲明。

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Edf_31852_012721 請在背面簽名、註明日期，並使用隨附的信封立即退還委託書。 xxxxxxxxxxxxx代碼

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對於所有 除 反對之外的所有 所有保留 每一位股東的投票都很重要！ 今天投票這張代理卡！ 關於1月27日召開的 股東聯席特別大會代理材料供應的重要通知，2022. 此會議的委託書和代理卡可用at： https://www.proxy-direct.com/alp-31852 IF您可以在互聯網或電話上投票， 您不需要退回此代理卡 請在郵寄前在穿孔處拆開。 要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方框中標記。例如：x 一項建議董事會(包括獨立受託人)一致建議您投票支持該建議。 1.選舉12名受託人提名人： 01。唐納德·C·伯克02。莎拉·E·科根(Sarah E.Cogan) 03。黛博拉·A·德科蒂斯04。F.福特德拉蒙德 05。西德尼·E·哈里斯06。約翰·R·馬林 07。康妮·D·麥克丹尼爾08。菲利普·R·麥克洛夫林(Philip R.McLoughlin) 09。Geraldine M.McNamara 10.R.Keith Walton 11.Brian T.Zino 12.George R.Aylward 説明：要保留投票給任何個別被提名人的權限，請在方框 中註明“除”之外的所有人，並將被提名人的編號寫在下面提供的線上。 2.批准與Virtus Alternative Investment Advisers的投資諮詢協議，公司 3.批准與石港的分項諮詢協議 4.審議和表決其他事項，包括休會, 您可以在會議或其任何 休會之前正常簽名。 B授權簽名─必須填寫此部分才能計算您的投票。─簽名和日期在下面 注意：請嚴格按照您的姓名在此代理卡上簽名並註明日期。共同持股時，各持股人應當簽字。以代理人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽字時，請在簽名下面填寫完整的標題。 日期(mm/dd/yyyy)─請在簽名1下方打印日期─請將簽名放在方框內簽名2─請將簽名放在方框內 掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxx EDF 31852 M xxxxxxxx //

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每一位股東的投票都很重要 郵寄前在穿孔處輕鬆將投票OPTIONS： Please分離。 石港浮現市場總收益基金 將於1月27日召開的股東聯席特別大會代理 2022 本委託書是代表董事會徵集的。簽署人特此任命Rachel Greer、Adam J.Shapiro和Jeffrey S.Scott以及他們中的每一人、簽署人的律師和代理人，擁有完全的替代和撤銷權，代表簽署人並代表簽署人 在1月27日通過電話會議以虛擬形式舉行的該基金股東聯合特別大會上有權投票的石港新興市場總收益基金(“基金”)的所有股份。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認 已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託人投票表決上述股份，如本文所示。根據其 自由裁量權，代理人有權對會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在大會上 行使之前的任何時候撤銷，方法是在會議日期前向基金遞交撤銷或籤立後續代理卡的信函，地址為紐約10019號西52街31 Stone Harbor Investment Partners LP，或在會議上投票。 出席會議並親自或由他人代為出席會議的大多數委託書(或代行)。 大多數出席會議並在會上行事的委託書(或代行)。 大多數出席會議並在會上行事的委託書(或替代委託書，地址：31/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 New York，New York 10019), 如果只有一人出席，則該人應擁有並可以行使 本協議項下上述代理人的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書如果執行得當，將按照以下籤署的股東指示的方式投票表決。如果沒有做出指示，該委託書將被 投票通過該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。有關提案的討論，請參考代理 聲明。 通過Internet投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 在Internet上投票 登錄： www.proxy-direct.com 或掃描二維碼 按照24小時可用的屏幕説明 投票Br}撥打1-800-337-3503 按照錄音説明 24小時可用 郵寄投票 投票，在此代理卡上簽名並註明日期 並放入 已付郵資的信封 在2022年1月27日 電話會議上 投票 下午3：00退回。東部時間。 有關如何參加 電話會議的 説明，請參閲代理聲明。

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EDI_31852_012721 請在背面簽名，註明日期，並使用隨附的信封立即退回委託書。 xxxxxxxxxxxxxx代碼

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主動/113440927.1 所有扣繳 所有 除 反對棄權 每位股東的投票非常重要！ 今天投票這張代理卡！ 有關提供代理材料的重要通知 股東聯席特別大會將於一月二十七號召開，2022. 此會議的委託書和代理卡可用at： https://www.proxy-direct.com/alp-31852 IF您可以在互聯網或電話上投票， 您不需要退回此代理卡 請在郵寄前在穿孔處分開。 若要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方框。例如：x 一項建議董事會(包括獨立受託人)一致建議您投票支持該建議。 1.選舉12名受託人提名人： 01。唐納德·C·伯克02。莎拉·E·科根(Sarah E.Cogan) 03。黛博拉·A·德科蒂斯04。F.福特德拉蒙德 05。西德尼·E·哈里斯06。約翰·R·馬林 07。康妮·D·麥克丹尼爾08。菲利普·R·麥克洛夫林(Philip R.McLoughlin) 09。Geraldine M.McNamara 10.R.Keith Walton 11.Brian T.Zino 12.George R.Aylward 説明：要保留投票給任何個別被提名人的權限，請在方框 中註明“除”之外的所有人，並將被提名人的編號寫在下面提供的線上。 2.批准與Virtus Alternative Investment Advisers的投資諮詢協議，公司 3.批准與石港的分項諮詢協議 4.審議和表決其他事項，包括休會, 您可以在會議或任何休會前正常簽名。 B授權簽名─必須填寫此部分才能計算您的投票。─簽名和日期在下面 注意：請嚴格按照您的姓名在此代理卡上簽名並註明日期。共同持股時，各持股人應當簽字。以代理人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽字時，請在簽名下面填寫完整的標題。 日期(mm/dd/yyyy)─請在簽名1下方打印日期─請將簽名保留在方框內簽名2─請將簽名保留在方框內 掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxx電子數據交換31852 M xxxxxxxx //