註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

以下Hillenbrand，Inc.的股本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們重述和修訂的公司章程(修訂後的公司章程)、我們修訂和重述的章程(我們的“章程”，以及我們的公司章程和我們的“組織文件”)，其中每一項都通過引用併入Form 10-K年度報告(本附件是其中的一部分)，以及某些規定除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Hillenbrand”僅指Hillenbrand，Inc.，而非我們的子公司。

一般信息

我們授權的資本結構包括：

·1.99億股普通股，無面值：和

·100萬股優先股

截至2021年11月11日，共有72,234,037股普通股，沒有發行和發行的優先股。

普通股

投票

我們普通股的持有者有權就提交股東投票的每一項事項(包括董事選舉)的每一股記錄持有的股份投一票，並且沒有任何在董事選舉中累積投票權的權利。

分紅

根據當時可能尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人有權平等分享董事會可能宣佈的從合法可用資金中撥出的股息。

清算權

我們普通股的持有者有權在解散時獲得我們的淨資產，除非我們的公司章程修正案另有規定，該修正案規定了一系列優先股的條款。

其他事項

我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“HI”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

我們被授權在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股。我們的公司章程授權我們的董事會確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款、認購權和構成任何系列或系列的指定的股份數量。同一系列的所有優先股必須在各方面都相同。

如果我們發行優先股，我們將在那時提供有關正在發行的特定類別或系列的具體信息。此信息將包括以下部分或全部內容：

·序列號和該序列號中的股票數量；

·一個或多個股息率，股息是否應該是累積的，如果是，從什麼日期開始，股息的一個或多個支付日期，以及與股息有關的任何參與權利或其他特別權利；

·股份的任何投票權；

·股票是否可以贖回，如果可以，贖回股票的價格，以及贖回股票的條款和條件；

·在將我們的資產支付或分配給優先股以下的任何一類或多類股票之前，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，股票應付的一筆或多筆金額；

·股票是否有權享受償債基金或退休基金的利益，如果有權，基金的金額及其申請方式，包括通過基金申請贖回或購買股票的一個或多個價格；

·該等股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票或另一發行人的股票，如可轉換或可交換，則轉換價格或匯率、可進行轉換或交換的轉換價格或匯率、對轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及

·董事會認為可取且不與公司章程規定相牴觸的任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及資格、限制或限制。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能通過推遲或阻止我們控制權的變更而對普通股持有人產生不利影響，從而取消

我們目前的管理更加困難，或者對向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非一系列優先股的指定證書另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，無法認購我們未來可能發行的任何額外證券。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

若干反收購事項

我們組織文件中的某些條款以及印第安納州商業公司法(IBCL)中的某些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

分類董事會

我們的公司章程和附例規定，我們的董事會由不少於七名董事組成，並分為三類董事，人數儘可能相等，任期錯開。我們的章程還規定，我們的董事會不得超過13名董事。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。根據我們的公司章程，我們的董事只有在有理由並且只有在我們的股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。關於本公司分類董事會和某些其他董事會事項的規定，只有在持有本公司總股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票後，才能修改、變更或廢除，該持股人有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

根據IBCL第23章，擁有根據交易所法案第12條在美國證券交易委員會登記的一類有表決權股份的公司必須有一個分類董事會，除非該公司在2009年7月31日晚些時候或在該公司的有表決權股票根據交易所法案第12條登記後30天之前通過一項章程，明確選擇不受這一條款的約束。IBCL現在還規定，受這一規定管轄的公司可以在2021年7月1日通過一項章程，明確選擇不受這一規定的管轄。我們在2009年7月15日通過了一項章程，選擇不受這一強制性要求的約束。

我們的公司章程中關於分類董事會的規定可能會阻止獲得大多數已發行有表決權股票控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購人獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。保密的董事會條款可能會阻止潛在的收購者對我們的股票提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，並可能增加我們現任董事保住職位的可能性。

我們相信，分類董事會有助於確保我們董事會的連續性和穩定性，以及我們董事會決定的業務戰略和政策，因為在任何給定的時間，大多數董事都會在我們的董事會擁有經驗。董事會保密條款還有助於確保我們的董事會在遇到第三方主動提出的收購我們的有表決權股票的提議時，將有足夠的時間審查該提議和適當的替代方案，併為所有股東尋求最佳的可用結果。

我們的董事任期為三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

我們的公司章程進一步規定，董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的董事的過半數投票填補，如此選出的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會。

在任何年度或特別董事會議上，我們的附例規定法定人數必須是當時正式選出的合資格成員中的過半數出席。我們的公司章程規定此類會員的法定人數為三分之一，除非章程另有規定(確實如此)。

僅限因由罷免董事；填補空缺

我們的組織文件規定，在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，任何董事都可以被免職，但前提是必須有至少三分之二的股本總投票權的持有人投贊成票，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。我們的組織文件還規定，在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，任何因增加董事人數和董事會任何空缺而設立的新董事職位，應由當時在任的其餘董事中的過半數投贊成票。按照前一句話選出的任何董事的任期將在下一屆股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

董事免職和空缺條款限制了第三方罷免現任董事的能力，同時通過用自己的提名人填補免職造成的空缺來獲得對董事會的控制權。

股東提案

在任何股東大會上，只有在會議前適當提出的事務才能進行。要將事務適當地提交股東大會，必須在會議通知中指明，由我們的董事會、我們的董事長或首席執行官或在董事會、我們的董事長或首席執行官的指示下或在他們的指示下提交會議，或由股東適當地提交會議。

股東必須及時向我們主要營業地點的祕書發出書面通知，才能將業務恰當地提交給任何股東大會。為及時起見，股東通知必須不遲於該會議的初步正式通知所指定的上一屆股東周年大會日期的週年紀念日前100天送交或郵寄及由本公司祕書收到(但如即將舉行的股東周年大會日期在該週年紀念日期後30天以上，則該書面通知如由吾等祕書在即將召開的股東周年大會日期之前100天及吾等首次公開披露該會議日期後10天的營業時間結束前收到，亦將屬及時)，並不遲於該股東周年大會的首次正式通知所指明的上一屆股東周年大會日期的週年日(但如該週年大會日期超過該週年紀念日期後30天，則本公司祕書須在該會議日期首次公開披露日期後10天營業時間結束前100天前收到)。

股東通知必須就股東向大會提出的每一事項列明：

·簡要説明希望提交會議的業務；

·提出此類業務的股東的名稱和地址；

·提議開展此類業務的股東實益擁有的股份類別和數量；

·股東在此類業務中的任何權益；

·描述截至股東通知之日由股東或其任何關聯公司或關聯公司或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其效果或意圖是減輕股東或其任何關聯公司或關聯公司在普通股方面的損失、管理股價變化的風險或好處，或增加或減少股東或其任何關聯公司或關聯公司在普通股方面的投票權；以及

·股東承諾，在上述會議的記錄日期，公司祕書不遲於該記錄日期後10天收到通知，並在此後兩個工作日內發出通知，以書面形式通知公司前三個項目所要求的信息有任何變化，而且無論如何，在會議日期前一天的營業時間結束時，以書面形式通知公司該等信息的任何變化，並在任何情況下，在任何情況下，在會議日期的前一天結束前一天的營業時間結束時，以書面形式通知公司該等信息的任何變化，以及在任何情況下，在會議日期前一天的營業時間結束時，以書面形式通知公司。

本公司董事會選舉候選人的股東提名

我們的附例規定，在任何股東大會上，董事局或任何有權投票選舉董事局成員的股東，或在董事局的指示下，均可提名董事局成員的候選人。就股東作出的提名而言，股東必須及時以書面通知吾等在本公司主要營業地點的祕書，而任何被提名人必須符合董事會不時確立的資格，該資格載於緊接本公司年度大會的委託書或張貼在本公司網站上。為及時起見，股東提名必須不遲於(I)就週年大會而言，在該會議的初步正式通知所指明的上一屆週年大會日期的週年日前100天交付或郵寄及由祕書收到(但如即將舉行的週年大會的日期是在該週年日期後30天以上，則不遲於該週年大會日期後30天)；或(I)如屬週年大會，則不得遲於該週年大會的首次正式通知所指明的上一屆週年大會日期的週年日前100天送交或郵寄及由祕書收到。如果祕書在下一個會議日期之前100天和我們首次公開披露會議日期後10天結束營業時間之前收到該書面通知，該書面通知也將是及時的)以及(Ii)如果是特別會議，則在我們首次公開披露會議日期後第10天結束營業時間。

股東的通知必須載明：

·打算提名的股東和擬提名的一人或多人的姓名和地址；

·股東是記錄持有人的陳述，列出瞭如此持有的股份，並打算親自或委託代表作為記錄持有人出席會議，以提名通知中指定的一名或多名人員；

·描述截至股東通知之日由股東或其任何關聯公司或關聯公司或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其效果或意圖是減輕股東或其任何關聯公司或關聯公司在普通股方面的損失、管理股價變化的風險或好處，或增加或減少股東或其任何關聯公司或關聯公司在普通股方面的投票權；

·描述該股東與該股東提議的每一名被提名人之間的所有安排或諒解，以及股東將根據這些安排或諒解提出的一項或多於一項其他人(指明該等人的身份)；

·根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中需要包括的有關該股東提名的每名被提名人的其他信息；

·每名被提名人在當選為董事時的書面同意；

·説明該被提名人擔任董事的資格；以及

·股東承諾，在上述第二、第三和第四個項目要求的信息有任何變化時，以書面形式通知公司，直至該會議的記錄日期，公司祕書不遲於該記錄日期後的第10天收到通知，此後通過在上述信息有任何變化的兩個工作日內發出和收到的通知，在任何情況下，在會議日期前一天的營業結束時，以書面形式通知公司。

股東訴訟；股東特別大會

我們的公司章程規定，如果我們的已發行和已發行股本的所有持有者都簽署了一份書面同意，並有權就此進行投票，則要求或允許在任何股東大會上採取的股東行動可以在沒有召開會議的情況下采取。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的總裁或持有不少於我們普通股流通股四分之一的股東召開。

對某些關聯方企業合併交易的限制

根據吾等的公司章程，吾等與(I)吾等任何董事或(Ii)吾等任何法律實體之間的任何合約或其他交易，如(A)吾等任何董事擁有重大財務權益或為普通合夥人，或(B)吾等任何董事是該其他法人實體的董事、高級職員或受託人(統稱為“衝突交易”)，則只有在以下情況下，吾等與該等法律實體之間的任何合約或其他交易(統稱為“衝突交易”)才有效：(1)該衝突交易的重要事實及吾等董事在該等交易中的利益已向本公司董事會披露或知悉；

我們的委員會有權對衝突交易採取行動，或我們的股東有權對此類衝突交易進行投票，並且(2)衝突交易得到了適當的授權、批准或批准(視適用情況而定)：

·我們的董事會或授權委員會，如果獲得在衝突交易中沒有利害關係的多數董事的贊成票，但前提是投票不是由一名董事投的；以及

·我們的股東，如果獲得了有權被計算的多數股份的投票，其中根據任何在衝突交易中有利害關係的董事或法人實體的合同擁有或投票的股份可能會被計算在內。

章程細則及附例的修訂

除本公司章程另有明文規定外，任何修訂、更改、更改或廢除本公司章程任何條款的建議，除任何優先股條款可能另有規定外，均須經本公司董事會及本公司股東批准。一般而言，如果在有法定人數的會議上，贊成該提議的票數超過反對該提議的票數，我們的股東就會批准該提議，但對我們公司章程中與我們董事有關的條款(包括董事人數、我們董事會的分類、填補董事會空缺或罷免董事)的任何修訂或廢除，都需要至少三分之二的所有有權投票的股份的持有者投贊成票，才能在以下情況下獲得股東的批准？

我們的章程可由以下任一方式制定、更改、修改或廢除：(A)董事會以相當於在採取行動時組成全體董事會人數的多數的贊成票，或(B)在股東大會上，公司所有類別股票的流通股持有者有權在董事選舉中普遍投票的至少多數票投贊成票，但就這些目的而言，這些投票被視為一個單一表決權小組的情況下，該等投票將被視為單一表決權組，但條件是：(A)本公司董事會以相當於在採取該行動時組成全體董事會的人數的多數票通過；或(B)在股東大會上，公司所有類別股票的流通股持有者有權在董事選舉中普遍投票的至少多數票投贊成票，但為此目的，可將其視為一個單一投票組。

印第安納州商業公司法

作為印第安納州的一家公司，我們由IBCL管理。在特定情況下，IBCL的下列條款可能會延遲、阻止或使對我們的主動收購或控制權變更變得更加困難。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為對他們最有利的交易更難完成。

控制股權收購。雖然IBCL第42章對控制權股份收購有一定的限制，但我們的附例規定IBCL第42章不適用於對我們股本股份的控制權收購。

某些業務組合。“居民境內公司”第43章規定，“境內居民公司”在“有利害關係的股東”成為“有利害關係的股東”之日起5年內不得與該“有利害關係的股東”進行任何合併，除非該有利害關係的股東在該有利害關係的股東收購股份之日進行的合併或購買股份得到了……董事會的批准，否則不得與該“有利害關係的股東”進行任何合併。

在該日期之前的常駐境內公司的董事。如果合併之前未獲批准，有利害關係的股東只有在獲得多數無利害關係股份的批准或要約符合指定的公允價格標準的情況下，才可在五年期限後進行合併。就上述規定而言，“居民國內公司”是指擁有100名或100名以上股東的印第安納州公司。“有利害關係的股東”是指除居民本地法團或其附屬公司外，任何人(I)直接或間接擁有該居民本地法團已發行有表決權股份10%或以上的實益擁有人，或(Ii)該居民本地法團的聯屬公司或聯營公司，而在緊接有關日期之前的五年期間內的任何時間，該人直接或間接是該居民本地法團當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人；或(Ii)該居民本地法團的聯屬公司或聯營公司在緊接有關日期之前的五年期間的任何時間，直接或間接地是該居民本地法團當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。雖然在某些情況下，公司可以選擇退出“國際商號公約”第43章，但我們的公司章程並不排除我們不受“國際商號公約”第43章的限制。

董事的職責和責任。根據《銀行營運條例》第35章，董事須履行其職責：

·真誠地；

·處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下也會謹慎行事；以及

·以董事合理地認為符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL也規定，董事作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動，無論被指控的違反職責的性質，包括被指控違反注意義務、忠實義務和誠信義務，都不承擔任何責任，除非董事違反或沒有按照上述標準履行董事的職責，而該等行動或沒有采取行動構成故意的不當行為或魯莽行為。免除IBCL規定的責任並不影響董事違反聯邦證券法的責任。

考慮對其他成分的影響。IBCL第35章還規定，董事會在履行其職責時，可酌情考慮公司的長期和短期最佳利益，並在董事認為適當的情況下考慮和權衡行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦事處或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。董事無需考慮擬採取的公司行動對任何特定公司組成集團或利益的影響，將其作為主導或控制因素。如有關決定是在董事會過半數無利害關係的董事同意下作出的，則除非能證明該項決定並非在經過合理調查後真誠作出，否則該項決定即被最終推定為有效。第35章具體規定，特拉華州和其他司法管轄區的具體司法裁決，包括針對公司擬議收購提出更高或不同程度審查的裁決，在解釋印第安納州法律時可能被視為指導，與該條款下商業判決規則的適當適用不一致。