根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號：333-260780​

招股説明書

最多3,989,976個

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(每個股東均為“出售股東”，統稱為“出售股東”)不時轉售或以其他方式處置最多3,989,976股普通股，每股面值0.04歐元(“股份”)。本招股説明書所涉及的股份是根據日期為2021年9月3日的若干購股協議(“購股協議”)向出售股東發行的，該協議是吾等作為涉及出售股東的私人交易的一部分而訂立的，詳情見本招股説明書中的進一步描述。

根據購股協議授予的登記權要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋普通股的轉售。我們登記本招股説明書涵蓋的股份並不意味着出售股東將提供或出售任何股份，也不要求我們發行任何普通股。我們將不會收到出售股東出售股份的任何收益。我們已同意支付一定的註冊費用，但不包括承銷商、經紀交易商或代理人的佣金或折扣。

出售股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可以隨時以當時證券可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務、場外交易、在這些交易所或系統以外的一項或多項交易(如私下協商的交易)中的一項或多項交易，以固定價格，以現行市場價格，以固定價格發售其持有的部分或全部股份。或按照本招股説明書中更詳細描述的協商價格。關於出售股東的其他信息，以及出售股東根據本招股説明書可以要約和出售或以其他方式處置其股份的時間和方式，在本招股説明書中題為“出售股東”和“分配計劃”的章節中提供。

出售股東可不時出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東可在本招股説明書生效日期後何時或以多少金額出售本招股説明書所載股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。2021年11月1日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報出售價為每股8.13美元。

ProQR Treateutics N.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們的主要執行辦事處位於荷蘭CK Leiden的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。我們在這個地址的電話號碼是+31881667000。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的其他文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年11月16日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以隨時和不時地以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。因此，您應該參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊表及其展品的副本已在美國證券交易委員會備案。本招股説明書中包含的有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的聲明並不全面，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的實際文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。

當出售股東使用本招股説明書出售證券時，我們將在必要的程度上提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括髮售的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售相關的其他具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在決定投資於所發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的任何附加信息。本招股説明書及本招股説明書的任何副刊所載或以引用方式併入本招股説明書的資料，僅在其各自的日期是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息，以及由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外或不同於該招股説明書所載或引用的資料。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“我們”和類似稱謂是指ProQR治療公司，這是一家根據荷蘭法律成立的公司，並且在適當的情況下是指我們的合併子公司。我們使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標，用於我們的業務運營。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書中引用或併入的商標、服務標記和商號可能在沒有®、™或SM符號的情況下出現，但遺漏此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利，或這些商標、服務標記和商號的適用所有人不會在適用法律下最大程度地主張其權利。

我們的合併財務報表以歐元表示，並根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。在介紹和討論我們的財務狀況、經營結果和現金流量時，管理層使用某些非GAAP財務衡量標準。不應將這些非公認會計準則財務計量孤立地視為等效國際財務報告準則計量的替代辦法，而應與最直接可比的國際財務報告準則計量一起使用。

 

1

 

本招股説明書中提及的“美元”或“$”均為美國的法定貨幣，所有提及的“歐元”或“歐元”均指的是歐洲經濟與貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)的貨幣。到目前為止，我們的業務主要是在歐盟進行的，我們用歐元保存我們的賬簿和記錄。我們用歐元編制財務報表，歐元是公司的功能貨幣。除非本招股説明書另有規定，否則歐元對美元的折算匯率為1.1578美元兑1歐元，這是歐洲央行在2021年11月1日收盤時公佈的官方匯率。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包括符合1933年修訂的“證券法”第(27A)節或“證券法”和經修訂的1934年“證券交易法”(或“交易法”)第(21E)節的前瞻性陳述。為此，除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關以下方面的陳述：我們的臨牀開發計劃或未來的財務業績；我們的開發計劃，包括與我們的候選產品相關的時間、計劃、結果和治療潛力；我們的業務運營，包括開始臨牀試驗和招募患者的時間；我們的核糖核酸編輯計劃；新冠肺炎對我們業務運營的預期影響，包括我們的研發計劃和時間表以及我們的臨牀和開發計劃的供應鏈；有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中反映的對這些風險的任何修訂，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同, 或者是“證券交易委員會”如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本文的風險因素。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。

 

3

 

4

 

5

 

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6

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中“風險因素”部分所描述的風險，這些風險和不確定因素已被在本招股説明書之後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代，以及本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，以及我們可能授權使用的任何免費書面招股説明書。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。如果發生下列風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們無法預測我們普通股的市場價格。因此，投資者可能很難按照或高於他們購買普通股的價格出售我們的普通股。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續。我們普通股的市值可能會不時縮水。由於這些和其他因素，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售我們的股票。缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售我們股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的價格在2015年3月16日收盤時達到創紀錄的27.60美元/股，到2017年12月12日收盤時跌至2.75美元/股。除了本“風險因素”一節和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們和/或我們的競爭對手在行業會議上展示數據；

​

•

對FDA的任何IND申請和EMA的任何CTA申請的迴應；

​

•

我們候選產品的任何當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗，包括這些試驗的註冊率或時間的任何延遲以及相關監管機構的任何通信；

​

•

針對我們的候選產品或競爭對手的產品或候選產品採取的監管行動；

​

•

關鍵人員的錄用或離職；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

​

•

我們有能力為我們的候選產品建立和維護協作，並從這些協作中實現預期的好處；

​

•

我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手進行的臨牀試驗結果；

​

 

7

 

•

競爭產品或技術的成功；

​

•

相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的法規或法律動態；

​

•

有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的開發或爭議；

​

•

與我們的任何候選產品或臨牀前或臨牀開發計劃相關的費用水平；

​

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

​

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

宣佈或預期追加融資努力；

​

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

​

•

醫療支付體系結構變化；

​

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；以及

​

•

總體經濟、行業和市場狀況。

​

此外，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的“風險因素”部分描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

如果證券或行業分析師發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表有關我們業務的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的證券或行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東及其附屬公司對我們公司擁有重大控制權，這將限制其他利益相關者影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東和他們的關聯公司持有的股份，總體上代表着我們對已發行普通股的重大所有權。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉我們的管理委員會和監事會成員，以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與其他投資者不同的普通股權益，這些股東集中投票權可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響：

•

推遲、推遲或阻止本公司控制權變更；

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8

 

•

阻礙涉及我公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或

​

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我公司的控制權。

​

籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益。此外，任何未來的融資安排，以及現有的債務融資，可能會限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會尋求額外資本，即使我們相信通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合，我們有足夠的資金來制定當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，現有的所有權權益可能會被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。例如，我們在2020年第三季度進行的債務融資加上股權轉換期權和認股權證，這可能會導致我們現有股東的所有權被稀釋。截至本招股説明書發佈之日，我們已經根據這一安排提取了14歐元的債務，這些債務可以按7.88美元的轉換率轉換。

此外，這種負債還會導致固定支付義務的增加和某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權施加留置權的其他運營限制。如果我們在這樣的債務上違約，我們可能會失去這樣的資產和知識產權。此外，如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據我們的股權激勵計劃，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，受未償還期權、在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的、或根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行的相當數量的普通股有資格或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2021年9月30日，我們有71,154,571股已發行普通股，有權購買7,588,054股我們的普通股(其中4,233,929股在當日可行使)，以及458,237股可通過歸屬和結算已發行的限制性股票單位發行的普通股。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

 

9

 

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物以及實際資本化情況。本表中的信息應與通過引用併入本招股説明書的財務信息和其他財務信息一起閲讀，並通過參考加以限定。

上表不包括：

•

行使認股權證最多可發行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使價購買普通股；

​

•

我們與Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的債務安排項下的未償還貸款不時轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我們在這些貸款下提取的金額總計約1400萬歐元；

​

•

我們向一家名為Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷蘭基金會發行了2,556,566股普通股，用於管理我們股權激勵計劃下的期權行使或限制性股票單位的歸屬和結算。此類股份由上述基金會持有，直至在行使期權或歸屬和結算限制性股票單位時轉讓給受讓人。截至2021年9月30日，(I)我們授予了7,588,054份期權，加權平均行權價為每股5.94歐元；(Ii)我們授予了458,237個限制性股票單位，加權平均授予日期公允價值為每股4.34歐元；以及

​

•

我們持有的1,152,244股庫存股，截至2021年9月30日，已預留用於在我們的股權激勵計劃下行使獎勵時向受讓人轉讓普通股。

​

 

10

 

收益使用情況

我們正在登記出售股東轉售我們的普通股。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售本招股説明書所涵蓋的股票中獲得任何收益。出售本招股説明書所提供股份的淨收益將由出售股票的股東收取。我們已同意支付某些註冊費用，但不包括承銷商、經紀自營商或代理的佣金或折扣。

 

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股本説明

本節介紹我們普通股的一般條款。有關更詳細的信息，我們普通股的持有人應參考我們的公司註冊證書和我們的章程，這些證書和章程的副本已提交給證券交易委員會，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

一般

根據荷蘭法律，我們於2012年2月21日註冊為私人有限責任公司(‘Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’)。關於我們於2014年的首次公開招股，我們的股東決定修訂我們的公司章程，並通過修訂和轉換契約的方式轉換為一家有限責任上市公司，根據荷蘭法律，我們根據荷蘭法律轉換為一家有限責任公司(“Naamloze Vennootschap”)。與此轉換相關，我們的法定名稱從ProQR Treeutics B.V.改為ProQR Treeutics N.V.。2016年6月22日，公司章程進行了修改，以(I)增加某些可舉行股東大會的地點，以及(Ii)將“年度報告”一詞修改為“管理委員會報告”，以符合實施法案年度賬目指令(“Uitvoeringswet richtlijn jakning”)(行為和法令公告(“Statsset”))。2018年2月27日，將公司章程修改為(一)增加法定股本，(二)刪除發行股份契據的要求。2021年6月10日，公司章程修改為(一)將現有薪酬委員會和提名及公司治理委員會合併為一個委員會，命名為薪酬、提名及公司治理委員會，並設立新的研發委員會，(二)增加法定股本。

我公司在荷蘭商會荷蘭貿易登記處註冊(‘handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken’)，註冊號為54600790。我們的公司總部位於荷蘭萊頓，註冊辦事處位於荷蘭Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。

截至本文發佈之日，我們的法定股本為1360萬歐元，分為1.7億股普通股和1.7億股優先股，每股面值0.04歐元。根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是“PRQR”。我們的普通股是以登記的形式上市的，我們的股票沒有證書。我們已委託美國股票轉讓信託公司作為我們的代理人，負責保存我們的股東名冊，並擔任普通股的轉讓代理、登記員和支付代理。我們的普通股以簿記形式在納斯達克全球市場交易。

公司章程和荷蘭法律

以下是關於我們公司章程的實質性規定和適用的荷蘭法律的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

反收購措施

為了使我們能夠執行我們的業務戰略和我們的產品線的成功開發，並保護我們和我們的利益相關者(包括股東、員工和患者羣體)的利益、我們的業務戰略、我們的連續性以及我們針對實際和潛在威脅的獨立性，我們採取了一項反收購措施，向保護基金會Stichting Continuity ProQR Treeutics授予了永久且可重複行使的看漲期權。認購期權賦予保護基金會在特定條件下獲得的優先股數量的權利，其數量等於在行使看漲期權時：(I)等於我們當時已發行股本的股份總數減去保護基金會當時已持有的優先股數量(如果有)或(Ii)根據我們的法定股本可以發行的最大優先股數量

 

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根據我們的公司章程。保護基金會的章程規定，它將採取行動促進和保護我們、我們的業務和我們的利益相關者的最佳利益，包括可能從我們的產品和管道中受益的患者羣體，反對任何與這些利益衝突並有可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份的影響。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。

行使看漲期權後，優先股將按面值向保障基金會發行，其中只有25%在發行時到期。我們股票的投票權是以面值為基礎的，由於我們預計我們的股票交易將大大超過面值，以面值25%的價格收購優先股的基金會可以以大幅降低的價格獲得重大投票權，從而被用作防禦性措施。與我們的普通股相比，這些優先股將擁有清算和股息優先權，並將按固定利率應計現金股息，優先股息赤字將結轉。保護基金會可能會行使看漲期權來收購優先股，以保護我們免受不符合我們最佳利益的影響，並有可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份。這些影響可能包括第三方收購我們相當大比例的普通股、宣佈公開要約收購我們的普通股、對我們普通股的其他集中控制權或任何其他形式的壓力，要求我們改變戰略政策。

公司股東名冊

我們所有的登記股票都登記在我們的股東名冊上。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持股東登記的準確性和時效性。我們的股東名冊由我們的管理委員會保管。分冊由我們的代理人代表管理委員會保管。我們的股東名冊包括所有登記股票持有人的姓名、地址和其他相關細節，並顯示收購股票的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。股東名冊亦包括對任何股份享有用益物權(“vruchtgeBruik”)或質權(“pandrecht”)人士的姓名、地址及其他相關詳情。我們的登記普通股是通過DTC持有的，因此DTC在股東名冊上被記錄為該等普通股的持有人。

股東、用益物權人和質權人必須登記在本公司股東名冊上，必須及時向本公司管理層提供必要的詳細資料。應要求，應向股東、用益物權人和質權人提供關於他們對一股或多股記名股票的權利的股東名冊摘錄。

股票發行和優先購買權

根據荷蘭法律，根據股東大會決議發行股票並授予認購權。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理層提出建議後才能通過這樣的決議，該建議必須得到我們監事會的批准。我們的股東大會可能會授權我們的管理層發行新股或授予認購權。授權可以授予和延長，每種情況下的期限都不超過五年。只要這種授權有效，我們的股東大會就沒有發行股份和認購股份的權利。根據我們的公司章程，我們的管理董事會只有在我們監事會批准的情況下才能行使發行股票的權力。

根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予認購普通股的權利，每位股東將擁有按其持有的普通股總面值比例的按比例優先購買權。普通股持有人並無優先認購權，以(I)以現金以外的代價認購普通股，或(Ii)向吾等或吾等其中一間集團公司的僱員出售普通股，或(Iii)向行使先前授予認購權的人士發售普通股，或(Iv)優先股。

 

13

 

股東大會決議可以限制或者排除新發行普通股的優先購買權。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理層提出建議後才能通過這樣的決議，該建議必須得到我們監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理董事會限制或排除新發行普通股的優先購買權。管理委員會的這種授權可以批准和延長，每種情況的期限都不超過五年。只要該授權有效，本公司股東大會將無權限制或排除優先購買權，除非授權另有規定，否則不得撤銷該授權。如果股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定我們的管理委員會作為授權機構這樣做，則如果我們的已發行股本出席會議的人數少於一半，則需要至少三分之二的多數投票。

優先股對新發行的普通股或優先股不具有優先購買權，普通股持有人也不對新發行的優先股擁有優先購買權。保障基金會收購公司新發行優先股的看漲期權，見《股本 - 反收購措施説明》，是一項不可撤銷且可反覆行使的優先股認購權。

2014年9月15日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理董事會將被不可撤銷地授權，在本公司監事會批准後，限制或排除普通股持有人的優先購買權，自該決議之日起五年內。

2018年5月16日，本公司股東大會通過決議，續簽上述發行股份、限制和排除優先購買權的授權。根據適用法律及納斯達克上市規則，經監事會批准，管理委員會獲授權於股東大會決議日期起計5年內：(A)發行不超過本公司上述法定股本100%的普通股作一般用途，以及根據本公司購股權計劃發行普通股，但條件是根據購股權計劃發行的股份不得超過本公司已發行股本的15%(減去以下任何股份)：(A)發行最多為本公司法定股本100%的普通股，如上文所述，並根據本公司的購股權計劃發行，但條件是根據購股權計劃發行的股份不得超過本公司已發行股本的15%(減去以下任何股份)：(A)根據股東大會決議及納斯達克上市規則發行不超過本公司法定股本100%的普通股，並根據本公司的購股權計劃發行(B)授予(A)項所述認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該等轉授應包括決定任何該等股份發行或授予的價格及進一步條款及條件的權力。

2020年6月23日，本公司股東大會通過決議，續簽上述發行股份、限制和排除優先購買權的授權。根據適用法律及納斯達克上市規則，經監事會批准，管理委員會獲授權自股東大會決議日期起計5年內：(A)發行不超過本公司上文所述法定股本100%的普通股，以及根據本公司股權激勵計劃或購股權計劃發行普通股，惟根據股權激勵或購股權計劃發行的普通股不得超過本公司已發行股本的15%(如上文所述)；或(B)根據本公司的股權激勵計劃或購股權計劃發行的普通股不得超過本公司已發行股本的15%，但根據股權激勵計劃或購股權計劃發行的普通股不得超過本公司已發行股本的15%，條件是根據股權激勵計劃或購股權計劃發行的普通股不得超過本公司已發行股本的15%。(B)授予(A)項所述認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該等轉授應包括決定任何該等股份發行或授予的價格及進一步條款及條件的權力。

2021年5月19日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，經監事會批准，我們的管理層有權，根據適用法律和納斯達克上市規則，自股東大會決議之日起5年內：(A)發行至多100%本公司法定股本的普通股作一般用途以及根據本公司的股權激勵或股票期權計劃進行發行，但條件是根據股權激勵或股票期權計劃的發行不時不得超過本公司已發行股本的15%(減去任何庫藏股)；(B)在股東大會決議之日起5年內：(A)發行不超過本公司法定股本100%的普通股以及根據本公司的股權激勵或股票期權計劃進行的發行，但條件是不時根據股權激勵或股票期權計劃發行的股份不得超過本公司已發行股本的15%(減去任何庫存股)；(B)授予(A)項所述認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該等轉授應包括決定任何該等股份發行或授予的價格及進一步條款及條件的權力。

 

14

 

回購我們的股票

根據荷蘭法律，我們不能以自有資金認購新發行的股票。根據荷蘭法律和我們的公司章程的適用條款和限制，我們可以在以下範圍內收購我們的股份：

•

此類股份全部繳足股款；

​

•

此類股份是免費收購的，或者回購不會導致我們的股東權益低於已發行股本的實繳和催繳部分以及根據荷蘭法律或我們的公司章程我們必須保留的準備金的總和；以及

​

•

收購股份後，我們和我們的子公司不會持有或不會作為質權人持有面值總額超過我們已發行股本50%的股票。

​

除無代價或通過普遍繼承獲得的股份外，只有在我們的股東大會授權管理委員會這樣做的情況下，我們才可以收購股份。股東大會授權收購股份的期限最長可達18個月。這種授權必須明確規定可以收購的股份數量、收購這些股份的方式以及收購股份的價格範圍。如果吾等在納斯達克上收購普通股，意圖根據適用於吾等或集團公司僱員的安排將該等普通股轉讓給吾等或集團公司僱員，則無須股東大會授權。我們的公司章程進一步規定，我們管理委員會的決議收購我們股本中的全部繳足股款，需要得到我們監事會的批准。

2017年5月10日，我公司股東大會通過決議，授權我公司管理層收購至多10%的已發行股本，如本公司資本結構發生重大重組，則再以納斯達克或其他方式收購，為期18個月，每股價格不超過納斯達克普通股市價的110%(市價視為納斯達克連續5個交易日前3個交易日每個交易日收盤價的平均數)，自該決議通過之日起18個月內，本公司管理層有權以不超過納斯達克普通股市場價110%的價格收購本公司已發行股本的最高10%，如本公司資本結構發生重大重組，則另加10%的股份，或以其他方式收購，為期18個月，每股價格不超過納斯達克普通股市場價格的110

2020年6月23日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，續簽了上述收購股份的授權。在這項新的授權中，董事會被授權執行公司收購(I)公司最多10%的已發行股本，以及(Ii)在公司資本結構進行重大重組的情況下，通過任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或大宗交易或其他方式，額外收購公司已發行股本的10%。價格介乎0.01美元及不高於該等普通股在納斯達克的平均市價的110%(市價被視為收購日期前三個交易日前連續五個交易日內每個交易日的平均收市價)，由股東周年大會起計為期18個月。

2021年5月19日，我們的股東大會通過一項決議，根據該決議，我們的管理董事會將被授權收購(I)最多10%的本公司已發行股本，以及(Ii)在本公司資本結構發生重大重組的情況下，通過任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或大宗交易或其他方式，收購本公司已發行股本的10%。收購價格介乎0.01美元至不高於納斯達克該等普通股市值平均價110%(市價視為收購日期前三個交易日前五個交易日每個交易日收市價的平均數)，由股東大會起計十八(18)個月內生效。在這方面，“已發行股本”一詞是指本公司不時的已發行股本。為免生疑問，已發行股本包括庫藏股。

 

15

 

減資；取消

在股東大會上，我們的股東可以通過(I)註銷股份或(Ii)通過修改我們的公司章程來降低股份面值來決議減少我們的已發行股本。在任何一種情況下，這一削減都將受制於適用的法律規定。註銷股份的決議案只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存託憑證的股份，以及(Y)所有優先股。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理層提出建議後才能通過這樣的決議，該建議必須得到我們監事會的批准。要獲得股東大會通過，減少資本的決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，如果出席股東大會的已發行資本至少有一半，或者如果出席股東大會的已發行資本不足一半，則需要在股東大會上至少獲得三分之二的表決權。

在不償還和不免除繳足義務的情況下減持股票面值，必須按比例對同一類別的股票實施(除非所有相關股東都同意不成比例的減持)。一項會導致資本減少的決議，需要得到因資本減少而權利受到損害的同一類別股票的每一組持有者的會議的批准。此外，減資還涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對減資。

在優先股全部註銷的情況下，應向作為該優先股唯一持有人的保護基金會進行分配。

企業目標

根據我們的章程，我們的公司目標是：

•

生物技術領域產品和技術的開發、推向市場和開發；

​

•

專利、專有技術、知識產權和工業產權的研發(或研發委託)；

​

•

將我們的產品提供給可能受益於此類產品的患者羣體，並維護可能有利於相關患者羣體的適當產品渠道；

​

•

參與、融資、持有任何其他權益以及管理或監督其他實體、公司、合夥企業和業務；

​

•

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、以任何其他方式保證履行，並承擔連帶責任或其他責任；以及

​

•

做任何最廣義的與或可能有助於實現這些宗旨的事情。

​

修改公司章程

本公司股東大會經本公司管理層提議，經本公司監事會事先批准，可決議修改本公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議需要簡單多數票才能通過。

股東大會

股東大會可在荷蘭萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、史基浦機場(Haarlemmermeer市)、海牙、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar舉行。所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在其有權親身或委派代表投票的情況下投票。

 

16

 

然而，由於新冠肺炎大流行，荷蘭隱含了幾項限制措施。我們可能會偏離我們的組織章程和/或《荷蘭民法典》，按照不時延長或修訂的《司法與安全部領域關於新冠肺炎(Tijdelike Wet Justitie&Veiligheid)爆發的臨時措施》的緊急法案的許可，以虛擬方式召開我們的股東大會。

我們必須每年至少召開一次股東大會，在財政年度結束後的六個月內召開。在我們的管理董事會認為公司的股本很可能已經減少到等於或低於其實收資本和催繳資本的一半後的三個月內，還應召開股東大會。如果管理委員會和監事會未能確保前款規定的股東大會及時召開，荷蘭法院可以授權每位股東和其他有權出席股東大會的人召開股東大會。

我們的管理層和監事會可以隨時召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，荷蘭法院可應一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表我們已發行股本至少10%的股東參加股東大會的申請，授權他們召開股東大會。如果荷蘭法院認為申請人以前沒有要求管理委員會或監事會召開股東大會，而管理委員會和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出要求後8周內召開股東大會，則荷蘭法院將不批准該申請。

股東大會通過通知召開，通知中包括説明要討論事項的議程。股東周年大會的議程將包括採納我們的年度賬目、分配我們的利潤或虧損，以及有關組成和填補管理委員會或監事會空缺的建議。此外，股東大會的議程可以包括我們的管理委員會或監事會已經列入的事項。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權單獨或聯名代表至少佔已發行股本3%的股東出席股東大會，有權要求在股東大會議程上增加項目。該等要求必須以書面提出、證明或提出決議案，並須不遲於有關股東大會舉行日期前60天送達吾等。除列入議程的項目外，不會就其他項目通過任何決議。

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份面向全國發行的荷蘭日報上發佈通知，並以我們為遵守荷蘭法律以及適用的證券交易所和證券交易委員會的要求而可能需要遵循的任何其他方式發出通知。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。

根據我們的組織章程，我們的管理董事會可以在股東大會召開前28個歷日確定一個記錄日期(‘Registredatum’)，以確定哪些股東和其他有權開會的人有權出席股東大會，並在適用的情況下在股東大會上投票。登記日期(如有)以及股東登記和行使權利的方式將在股東大會的召集通知中載明。我們的組織章程規定，股東必須以書面通知公司他的身份和他出席(或代表出席)股東大會的意向，該通知最終將在股東大會召開前第七天被我們收到。如果這一要求沒有得到遵守，或者如果公司指示，任何希望參加股東大會的人沒有提供適當的身份證明，股東大會主席可以全權酌情拒絕該股東或其委託書持有人進入。

根據我們的公司章程，我們的股東大會由我們的監事會主席主持。監事會主席缺席且未委託他人代為主持會議的，由出席會議的監事會成員指定其中一人擔任主席。如果沒有監事會成員出席股東大會，股東大會將由我們的首席執行官主持，如果我們的首席執行官缺席，則由

 

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另一名管理委員會成員出席會議，如無出席者，股東大會應指定其主席。應當主持會議的人可以指定另一人代替他或她主持會議。

股東大會主席可以酌情決定接納其他人蔘加會議。股東大會主席應當指定出席股東大會的另一人擔任祕書，並記錄會議程序。股東大會主席可以委託民法公證員出具公證報告，公證費用由公司承擔，不需要製作會議記錄。股東大會主席如認為任何人擾亂議事程序，有權將該人逐出股東大會。股東大會應以英文進行。

投票權和法定人數要求

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股和優先股賦予其持有人在股東大會上投一票的權利。我們或我們的直接或間接子公司持有的任何股份的投票權，只要它們是在國庫持有的，就被暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監事會成員的選舉進行累積投票。

(Br)表決權可以由股東行使，也可以由股東正式指定的委託書持有人(股東大會主席可以接受書面委託書)行使，委託書持有人不必是股東。我們的公司章程沒有限制單一股東可以投票表決的股份數量。

根據我們的章程，空白票、棄權票和無效票不計入所投的票。此外，在釐定出席或派代表出席股東大會的已發行股本部分時，已投下空白或無效票的股份及出席或派代表出席會議的擁有會議權利人士放棄投票的股份均會計算在內。股東大會主席應決定表決方式以及表決是否可以鼓掌方式進行。

根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

股東大會決議以簡單多數票通過，無需法定人數要求，除非荷蘭法律或我們的公司章程就特定決議規定了特別多數和/或法定人數。

股東大會主席決定表決方式，可以決定表決程序。股東大會主席對錶決結果的決定是決定性的。然而，如在主席的決定作出後立即對其準確性提出質疑，則如股東大會過半數有此要求，或如原來的表決並非以唱名或書面方式進行，則如有出席會議的任何有表決權的人士有此要求，則須重新表決。

我們的管理董事會將記錄每一次股東大會通過的決議。任何有權出席股東大會的人士均可於本公司辦事處查閲該紀錄，如有要求，該紀錄的副本或摘錄將以不超過成本價的價格提供予該等人士。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，我們管理委員會關於公司或我們業務的身份或性質的重大變化的決議須經股東大會批准。此類更改在任何情況下都包括：

•

將我們的全部或實質上所有業務轉讓給第三方；

​

 

18

 

•

公司或子公司與其他實體或公司的長期聯盟的加入或終止，或作為有限合夥或合夥的完全責任合夥人的加入或終止，如果這種聯盟或終止對公司具有重大意義；以及

​

•

根據附註説明的資產負債表或公司最近採用的年度賬目中附註説明的合併資產負債表，公司或子公司收購或處置在公司資本中的權益，其價值至少為資產價值的三分之一。(Br)公司或子公司對公司資本權益的收購或處置，根據附註説明的資產負債表，或者如果公司編制合併資產負債表，則根據公司最近採用的年度賬目中附註説明的合併資產負債表。

​

採用年度帳目，解除管理和監督責任

根據荷蘭法律，我們必須在通過後8天內公佈我們的年度賬目，最終在我們的財政年度結束後13個月內公佈。

每年財政年度結束後五個半月內，除因特殊情況被股東大會延長最多六個月外，我們的管理董事會將編制年度賬目。年度賬目必須附有審計師證書、管理委員會報告和某些其他強制性信息，並必須在同一時期內在我們的辦事處供我們的股東查閲。根據荷蘭法律，股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計師，如第293節：393荷蘭民法典所述，這些審計師負責審計年度賬目。如果股東大會沒有任命獨立審計師，審計師將由監事會任命，如果監事會沒有任命，則由管理委員會任命。年度賬目由我們的股東在股東大會上通過，並將根據荷蘭民法典第二冊第九部分的規定編制。

我們的股東採用年度賬目並不能免除我們的管理委員會成員和監事會成員對這些文件中反映的行為的責任。任何這種免除責任的行為都需要單獨的股東決議。

我們的財務報告將接受荷蘭監管機構AFM的監督。漁農處會檢討財務報告的內容，並有權根據公開資料，對我們的財務報告的完整性有合理懷疑，向我們索取資料。有關更詳細的説明，請參閲下面標題為“荷蘭財務報告監管法”下的説明。

股息和其他分配

我們只能向我們的股東和其他有權獲得可分配利潤的人進行分配，前提是我們的股東權益超過了已繳足股本和催繳股本的總和，以及荷蘭法律或我們的公司章程要求保留的準備金。

根據我們的公司章程，如果任何優先股可供分配，(累計)股息首先從利潤中支付。利潤中剩餘的任何金額都將由管理委員會決定計入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

分配應以我們管理委員會確定的貨幣支付。我們打算在管理委員會決定的日期支付分配(如果有的話)。我們的管理委員會將設定適用的日期，以確定哪些股東(或用益物權或質權人，視情況而定)有權獲得分配，該日期不早於宣佈分配的日期。要求支付股息和其他分派的索賠，自該等股息或分派開始支付之日起五年內沒有作出，將失效，任何該等金額將被視為已沒收歸我們所有(“Verjering”)。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

 

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清算和解散

股東大會可以根據我們管理委員會的提案，該提案已得到我們監事會的批准，以簡單多數票通過的決議決議解散公司。公司解散時，除股東大會另有決定外，由我公司董事會在監事會監督下進行清算。

在解散和清算的情況下，償還公司所有債務(包括任何清算費用)後的剩餘資產將首先分配給優先股持有人(如果有)，金額為優先股持有人的優先股面值(以繳足股款為準)加上未支付的應計股息和優先股息赤字(如果有)，以及(Ii)按照普通股持有人普通股總面值的比例將剩餘資產分配給普通股持有人。(B)如果發生解散和清算，剩餘的資產將首先分配給優先股持有人，金額為優先股面值(以已繳足為限)加上未支付的應計股息和優先股息赤字(如果有)，剩餘部分將按普通股持有人的普通股總面值的比例分配給普通股持有人。本款提及的清算和所有分配將根據荷蘭法律的相關規定進行。

對非居民和外匯管制的限制

根據荷蘭法律或我們的公司章程，非荷蘭居民持有或投票持有我們的普通股沒有任何限制。根據荷蘭法律，目前沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股份的收益轉讓給荷蘭以外的人的外匯管制。

荷蘭排擠程序

根據《荷蘭民法典》第2：92A節的規定，股東自己(或與其集團公司一起)持有我們已發行股本至少95%的股份，可對我們的其他股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給該股東。該等法律程序於阿姆斯特丹上訴法院企業會議廳(“Ondernemingskamer”)進行，並可根據荷蘭民事訴訟法典(“Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording”)的規定，以向各小股東送達傳票的方式提起。企業商會可以批准對所有中小股東的排擠請求，並在必要時在任命一到三名專家向企業商會提出關於中小股東股票價值的意見後，確定股票的支付價格。(三)企業商會可以批准對所有中小股東的排擠請求，並將在必要時確定股票的支付價格，然後指定一到三名專家，他們將就小股東的股票價值向企業商會提出意見。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業商會的轉讓命令成為最終的和不可撤銷的，提起排擠程序的大股東應將支付日期、地點和價格書面通知將被收購的股份的持有者，其地址為大股東所知。除非獲得股份的大股東知道所有小股東的地址，否則大股東必須在全國發行的報紙上刊登同樣的公告。

持有我們已發行股本多數，但低於提起上述排擠程序所需的95%的股東，可以尋求提出並實施一項或多項重組交易，目的是獲得我們已發行股本的至少95%，從而被允許啟動排擠程序。該等重組交易可能包括涉及本公司的合法合併或分拆、以現金及/或資產作為涉及本公司的股份發行的出資，以及向大股東發行新股，但不包括小股東與該等發行或資產出售交易有關的任何優先認購權。

在荷蘭的公開收購實踐中，資產出售交易有時被用作排擠少數股東的一種方式(例如，在成功的公開要約或要約收購之後，要約人通過這一要約獲得絕大多數但不到全部股份)。在這種情況下，目標公司的業務將被出售給要約人、買家或特殊目的載體，隨後目標公司將被清算。隨着清算的進行，收購價格將按照股東各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東參與的公司分開。

 

20

 

根據我們的公司章程，任何出售和轉讓我們所有資產以及解散和清算我們公司的提議都必須在我們的股東大會上獲得多數票的批准，在此之前，我們的管理層必須提出一項提案，該提案必須得到我們監事會的批准。

荷蘭公司治理代碼

DCGC基於“遵守或解釋”原則。因此，公司必須在其在荷蘭提交的年報中披露它們是否遵守了DCGC向管理委員會和監事會提交的各種規則，如果它們不適用這些條款，則必須説明不適用的原因。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。原則和最佳實踐條款適用於我們的管理委員會和監事會，例如關於其角色和組成、利益衝突、監事會成員、監事會委員會和薪酬的獨立性要求；股東和股東大會，例如關於反收購保護和公司向股東提供信息的義務；以及財務報告，包括外部審計師和內部審計要求。

我們承認良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們並未遵守《納斯達克全球市場》的所有條款，這在很大程度上是因為該等條款與適用於我們的納斯達克股票市場的公司治理規則和美國證券法相沖突或不一致，或者因為該等條款沒有反映在納斯達克全球市場上市的全球公司的最佳實踐。

下面的討論總結了我們的治理結構與DCGC的原則和最佳實踐之間最重要的區別：

•

最佳實踐條款4.1.3(Vii)規定，我們的公司治理結構和我們遵守DCGC的每一次重大變化都必須提交股東大會在單獨的議程項目下討論。由於我們的普通股將只在納斯達克全球市場上市，我們打算遵守適用於在納斯達克全球市場上市的公司的公司治理規則，因此不會遵守這一條款。

​

•

最佳實踐條款2.1.7(I)規定，最佳實踐條款2.1.8第一節至第V.節(含)中提到的任何一項標準最多隻能適用於一名監事會成員。由於我們的普通股將只在納斯達克全球市場上市，我們打算遵守適用於在納斯達克全球市場上市的公司的公司治理規則，因此將只適用納斯達克關於監事會成員獨立性的標準。

​

•

最佳實踐條款3.3.2禁止向監事會成員授予股份或股份權利作為報酬。在納斯達克全球市場上市的公司通常會向監事會成員授予股份作為補償，以使監事會成員的利益與我們和股東的利益相一致，我們已經並預計將向監事會成員授予收購普通股的選擇權。

​

•

根據DCGC的最佳實踐條款3.1.2(Vi)和(Vii)條款，授予我們的管理董事會成員的期權在授予日期後的頭三年內不得行使；授予我們的管理董事會成員的股份應由他們保留至少五年。我們不打算遵守上述所有要求。

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最佳實踐條款4.3.3規定，股東大會可以絕對多數票通過決議，取消任命管理委員會或監事會成員的提名或罷免該成員的決議案的約束力。(Br)最佳實踐條款4.3.3規定，股東大會可以絕對多數票通過決議，取消任命管理委員會或監事會成員的提名或罷免該成員的決議的約束力。可以規定，這樣的多數應代表 的給定比例

​

 

21

 

已發行資本，但這個比例不能超過三分之一。此外，這項最佳做法條款規定，如果該比例的股本沒有代表出席會議，但投票的絕對多數贊成取消提名的約束力的決議，則將召開新的股東大會，無論出席會議的股本比例如何，都可在股東大會上以絕對多數通過決議。我們的公司章程將規定，這些決議必須以至少三分之二的多數通過，且必須佔我們已發行資本的50%以上，並且不會召開這樣的第二次會議，因為我們相信，否決管理委員會或監事會對我們管理委員會成員或監事會成員任免的提名的決定必須得到我們股東的廣泛支持。

•

最佳實踐條款4.2.3規定，與分析師的會議、對分析師的演示、對投資者和機構投資者的演示以及新聞發佈會必須事先在公司網站上以新聞稿的形式公佈。必須為所有股東提供實時關注這些會議和演示的規定，例如通過網絡廣播或電話。會議結束後，演示文稿必須發佈在公司網站上。我們認為，使股東能夠實時關注所有與分析師的會議、對分析師的陳述和對投資者的陳述，將對我們的資源造成過重的負擔。我們打算在與分析師會面後在我們的網站上發佈分析師演示文稿。

​

•

根據最佳實踐條款3.2.3，管理委員會在被解僱時的薪酬不得超過一年的工資。與我們的管理委員會成員簽訂的管理服務協議規定，一次性支付相當於個人每月固定工資總額24個月的款項。根據公司的風險狀況，為了能夠吸引高技能的管理層，我們假設這段時間是合適的。

​

市場濫用

我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的市場濫用部分，包括我們截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告，以及我們在Form F-3註冊聲明中包括的基本招股説明書(文件編號333-207245)，在歐盟市場濫用條例於2016年7月3日生效後不再適用。歐盟市場濫用條例在荷蘭和其他歐盟成員國具有直接效力。《歐盟市場濫用條例》取代了《荷蘭金融監管法》中有關市場濫用、內幕交易和通知的規定。歐盟市場濫用條例不適用於股票未獲準交易或未在歐盟/歐洲經濟區受監管市場上市的公司，但僅適用於納斯達克。因此，歐盟市場濫用條例的規定目前不適用於我們。

荷蘭財務報告監督法

根據“荷蘭財務報告監督法”(Wet toezicht financiële verslaggeving)(“FRSA”)，AFM對公司總部設在荷蘭、其證券在歐盟受監管市場或在非歐盟國家的受監管市場上市的公司的財務報告標準的應用進行監管。由於我們公司的總部設在荷蘭，而且我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此我們將適用財務報告規則。

根據《財務報告準則》，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守該要求或建議，AFM可要求企業商會命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)按照企業商會的指示編制我們的財務報告。

公司法差異

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。下面的討論總結了我們普通股持有人的權利與普通股持有人的權利之間的實質性差異

 

22

 

根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的股票，這是由於管理文件和荷蘭和特拉華州法律的不同造成的。

本討論並不是對我們普通股持有人根據適用的荷蘭法律和我們的公司章程所享有的權利的完整陳述，也不是對一家典型公司的普通股持有人根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所享有的權利的完整陳述。

 

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註冊權

註冊權協議

關於2020年7月的可轉換債務融資，吾等與有關投資者訂立了登記權協議，據此，吾等同意向美國證券交易委員會提交併保存一份或多份有效的登記書，以登記在轉換若干定期貸款及/或行使若干認股權證時可發行的股份，以供轉售。2020年8月，我們簽訂了貸款協議和註冊權協議的聯合和第一修正案，以擴大我們的貸款安排，並允許額外的貸款人蔘與，據此，該額外的貸款人成為註冊權協議的一方。

 

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出售股東

本招股説明書涉及根據市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮因素，本招股説明書中提及的出售股東(我們在本招股説明書中稱為“出售股東”)在一次或多次發行中可能不時轉售我們的普通股，總額最高可達3989,976股。

2021年9月3日，我們與ProQR Treateutics VIII B.V.(“ProQR VIII”，連同ProQR，“公司”)和禮來公司(“Lilly”)簽訂了研究與合作協議(“合作協議”)。合作協議是為了發現、開發潛在的治療肝臟和神經系統遺傳性疾病的新藥並將其商業化。根據合作協議的條款，該公司和禮來公司將尋求使用該公司專有的Aximer®RNA編輯平臺，使新藥靶標向臨牀開發和商業化邁進。

根據合作協議，公司將向禮來公司授予某些獨家和非獨家許可，有權在指定時間段內通過多個層級授予再許可，以支持雙方的活動，並使禮來公司能夠開發、製造和商業化從根據該協議開發的化合物中提取的產品或包含根據該協議開發的化合物的產品。協作協議設想在最多五(5)個目標上進行協作。本公司保留所有未授予禮來公司的權利。

根據合作協議的條款，作為本公司授出權利的部分代價，禮來公司將向本公司一次性支付2000萬美元，不可退還、不可入賬的預付款，禮來公司還將根據雙方之間的購股協議(“購股協議”)向本公司進行3000萬美元的股權投資。根據合作協議，本公司還有資格獲得最高約12.5億美元的開發、監管和商業化里程碑費用，以及按國家和產品對產品銷售的最高中位數和百分比的分級特許權使用費，直至最新發生以下情況：(I)該產品在該國家的最後一個到期有效索賠到期或放棄，(Ii)該產品在該國家的所有數據或監管專有期到期。受合作協議中規定的某些特許權使用費遞減條款的約束。

合作協議包括一個特定的研究條款，供雙方進行研究和開發活動，但受一次性選項的限制，禮來公司可自行決定延長期限。除非提前終止，否則合作協議將繼續以產品為基礎，直到禮來公司沒有關於此類產品的版税支付義務，或者(如果更早)根據合作協議的條款終止合作協議或任何計劃，但受某些標準降低和補償的限制。在規定的通知期後，禮來公司可以在沒有原因的情況下隨時完全終止或逐個計劃終止合作協議。在某些其他情況下，任何一方也可以終止合作協議，包括另一方未治癒的實質性違約，或者如果一方對合作協議涵蓋的另一方擁有的任何專利提出質疑或反對。如果針對一個或多個計劃終止合作協議，則根據合作協議的條款，終止的計劃的某些權利將歸還給公司，具體取決於開發階段。合作協議包括各種陳述、保證、契約、賠償和其他習慣條款。

股份購買協議

關於合作協議，本公司與禮來公司於2021年9月3日訂立購股協議，據此，本公司同意向禮來公司發行及出售本公司3,989,976股普通股(“禮來公司股份”)，總購買價為3,000萬美元。禮來公司股票的發行與雙方簽訂合作協議同時進行。股份購買協議包含各方的慣例陳述、擔保和契諾。

根據購股協議條款，禮來公司不得在2021年9月3日起至 之前出售禮來公司的任何股份，但某些有限的例外情況除外。

 

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早於(I)2022年3月3日和(Ii)合作協議終止之日。此外，根據購股協議，禮來公司可參與本公司的某些公開發售及私人配售，惟須受購股協議所載的股份擁有權要求及其他限制所規限。本公司亦已授予禮來公司有關禮來公司股份的若干慣常登記權，包括在上述禁售期屆滿或之前登記該等股份以供轉售。

下表列出了有關出售股東的信息，包括緊接本招股説明書日期前由該等出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量、本招股説明書所屬的本招股説明書在此發行並登記的股份數量以及該等出售股東將實益擁有的我們普通股的股份數量。本次發售後將擁有的股份數量假設本招股説明書涵蓋的所有股份將由出售股東出售，出售股東隨後不會購買或出售我們普通股的任何額外股份。除本文件及下文有關出售股東的腳註另有披露外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何職位、職位或其他重大關係。

以下信息基於從出售股東處獲得的信息。發行前和發行後擁有的股份百分比是基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的71,154,571股，包括本協議涵蓋的普通股。

(1)

根據2021年9月10日提交的13G附表，禮來公司擁有對總計3989,976股普通股的唯一投票權或直接投票權，並擁有唯一權力處置或指示處置總計3989,976股普通股。禮來公司的地址是印第安納州印第安納波利斯禮來公司中心，郵編：46285。

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(2)

我們不知道出售股票的股東可能會在何時或以多少金額出售股票。出售股東可能不會出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股東可能根據本次發售發售全部或部分股份，且目前並無任何股份回售的協議、安排或諒解，故我們無法估計發售完成後出售股東將持有的股份數目。然而，就本表而言，我們假設發售完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份均不會由出售股東持有。

​

 

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配送計劃

出售股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可不時發行本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股(統稱“證券”)。在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

出售股東可以隨時出售本招股説明書所涵蓋的證券，也可以決定不出售本招股説明書允許他們出售的全部或任何證券。我們不會從出售證券中獲得任何收益。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與該等當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按私人協商的價格出售。銷售股東可以通過一種或多種類型的交易進行銷售，這些交易可能包括：

•

承銷商、交易商和代理人以承銷折扣、優惠或佣金形式從其代理的證券的賣方股東和/或買方處獲得補償的承銷商、交易商和代理人的購買；

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•

一筆或多筆大宗交易，包括參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會將大宗交易的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀人擔任代理的情況下進行交易；

​

•

普通經紀交易或經紀人招攬買入的交易；

​

•

經紀自營商或做市商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

為任何貸款或義務質押證券，包括向可能不時進行證券分銷的經紀人或交易商質押，如果該等貸款或義務有任何抵押品催繳或違約，則質權人或擔保各方質押或出售證券；

​

•

與證券相關的賣空或交易；

​

•

一個或多個交易所或場外市場交易；

​

•

按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

通過出售股東或其利益繼承人向其成員、普通或有限合夥人或股東(或其各自的成員、普通或有限合夥人或股東)分配；

​

•

期權或其他套期保值交易的成交或結算，無論期權是否在期權交易所上市；

​

•

向出售股東的債權人和股權持有人分配；

​

•

以堅定承諾或盡最大努力通過一家或多家承銷商；以及

​

•

前述內容的任何組合，或適用法律允許的任何其他可用手段。

​

出售股東還可以在公開市場交易中根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條轉售其全部或部分證券，前提是其符合證券法下第144條以及所有適用法律和法規的標準和要求。

出售股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以通過私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些銷售、遠期銷售或衍生產品交易，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易和發行本招股説明書不涵蓋但可交換為普通股實益權益或代表普通股實益權益的證券。

 

37

 

第三方亦可使用根據該等出售、遠期出售或衍生安排收取的普通股，或出售股東質押或向出售股東或其他人士借款的普通股，結算該等第三方出售或結清任何相關的普通股未平倉借款。第三方可以在任何此類交易中提交本招股説明書。此類出售交易中的任何第三方都將成為承銷商，並將根據需要在本招股説明書所屬的登記説明書的附錄或生效後修正案中指明。

此外，出售股東還可以與經紀自營商進行與證券分銷或其他相關的套期保值交易。在這些交易中，經紀自營商可能會在對衝他們與出售股東持有的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出的股東也可以賣空證券，並重新交割證券，以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東也可以與經紀自營商簽訂期權或其他交易，要求將證券交付給經紀自營商。然後，經紀自營商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓該等證券。出讓股東也可以出借或質押證券，借款人或質權人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書出借或質押的證券。該借款人或質押人也可以將這些證券轉讓給與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券相關的我們證券的投資者或出售股東證券的投資者。

在必要的情況下，證券發行的具體條款，包括擬出售的特定證券、出售股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名(如果有)以及以折扣、優惠或佣金形式支付給承銷商或代理人或支付或允許給交易商的任何適用補償，將在本招股説明書的附錄或本招股説明書的生效後修正案中闡明。賣出股東可以或者可以授權承銷商、交易商、代理人向指定機構徵集要約，向賣出股東購買證券。這些銷售可以根據“延遲交貨合同”或其他規定在指定的未來日期付款和交付的採購合同進行。如有必要，任何此類合同將按照本招股説明書的附錄或本招股説明書的生效後修正案中規定的條件進行説明，本招股説明書是其中的一部分。

經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人向其出售證券的證券購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的賠償可能超過慣例佣金，數額將與涉及證券的交易協商。出售股東委託的經紀公司進行銷售時，可以安排其他經紀公司參與轉售。

在本協議涵蓋的證券銷售方面，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的承銷商、經紀自營商或代理人以及任何其他參與的經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，出售股東實現的任何利潤和該承銷商、經紀自營商或代理人賺取的任何補償均可被視為承銷折扣和佣金。根據證券法，作為“承銷商”的出售股東必須按照證券法要求的方式交付本招股説明書。招股説明書的交付要求可以通過國家交易所的設施來滿足，然後根據證券法下的第153條規則進行證券交易，或者根據證券法下的第174條規則來滿足。

我們和出售股東已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。此外，吾等或出售股東可同意就承銷商、經紀交易商或代理人可能須就民事責任(包括證券法下的責任)支付的任何款項，向任何承銷商、經紀交易商及代理人作出賠償或作出貢獻。在正常業務過程中，承銷商、經紀自營商和代理商及其聯營公司被允許成為我們及其聯營公司或銷售股東或其聯營公司的客户，與我們或銷售股東或其聯屬公司進行交易，或為其提供服務。與證券登記相關的所有費用將由我們承擔50%，另一方面由出售股東承擔50%；如果我們產生的合理和有據可查的費用超過75,000美元，出售股東將向我們報銷任何超出的金額。

 

38

 

為了遵守某些州或國家/地區適用的證券法，證券只能在這些司法管轄區內通過註冊或持牌經紀人或交易商在符合適用法律法規的情況下銷售。此外，在某些州或國家，證券不得出售，除非它們已在適用的州或國家註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免。此外，本招股説明書涵蓋的出售股東的任何證券，如果根據證券法規則第144條有資格出售，則可以根據規則第144條在公開市場交易中出售，而不是根據本招股説明書。

承銷商根據本招股説明書發行證券，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以進行懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書下發行的證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在納斯達克股票市場或其他證券交易所或自動報價系統上進行，也可能在場外交易市場或其他地方進行。

 

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法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們提供與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律方面的法律事宜。位於荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP將為我們提供與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律方面的某些法律問題以及其他法律問題。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中引用的財務報表以及公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述。此類財務報表是根據這些公司作為審計和會計專家的權威提供的報告而列入的。

變更註冊人認證會計師

我們的審計委員會於2020年5月25日建議終止聘用德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司的獨立會計師，並聘請畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司截至2021年12月31日的年度的獨立會計師。2020年6月23日，年度股東大會通過了這項建議。請參考我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 20-F年報中以“變更註冊人認證會計師”為標題所報告的相關披露，以及該Form 20-F年報的隨附附件S16.1(檔號333-36622)。

 

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程序的送達和責任的執行

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們幾乎所有的業務都是在荷蘭進行的，我們幾乎所有的資產都位於荷蘭。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的司法管轄區，他們的大部分資產都位於美國以外的司法管轄區。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者很難在美國法院執行這些法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的管理委員會成員、監事會成員或本招股説明書中提到的任何專家施加民事責任，這一訴訟完全基於美國聯邦證券法，提交給荷蘭一家有管轄權的法院。我們已指定Smital Shah作為我們在美國的代理，負責在美國紐約州南區地區法院根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民商事判決的條約，荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須獲得荷蘭法院的許可，才能執行美國法院做出的判決。然而，根據目前的做法，荷蘭法院可能會根據美國法院的判決做出判決，而不對相關索賠的是非曲直進行審查，如果它發現：

•

美國法院的管轄權基於國際公認的理由；

​

•

最終判決沒有違反荷蘭公平審判的基本原則；

​

•

最終判決不違反荷蘭的公共政策；以及

​

•

最終判決與(A)荷蘭法院在同一當事人之間的糾紛中作出的先前判決，或(B)外國法院在同一當事人之間關於同一標的物和基於相同訴訟理由的糾紛中作出的先前判決不相牴觸，只要這種先前判決能夠在荷蘭得到承認。

​

如果董事或其他第三方對荷蘭公司負有責任，則只有該公司本身可以對這些當事人提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司負有責任的事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。“荷蘭民法典”確實規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，而可能只導致宣告性判決(Verklaring Voor Recht)。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但他們仍然需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以根據這樣的宣告性判決達成 -  - 和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方可以選擇退出。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。

 

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費用

下表列出了與提交註冊説明書相關的費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。此外，我們未來可能會因根據本招股説明書發行我們的證券而產生額外費用。如有需要，任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。除美國證券交易委員會註冊費和備案費以外的所有金額均為預估金額。

*

由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K的外國私人發行人報告的證物。

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通過引用併入的文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，方法是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們後來向美國證券交易委員會提交的任何信息，如果被認為是通過引用納入的，都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書或任何公司文件中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是最新的。本招股説明書將被視為通過引用納入以下文件，但我們不納入根據美國證券交易委員會規則提供並被視為未備案的任何文件或文件部分：

•

我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會；

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•

我們於2021年1月7日、2021年2月25日、2021年3月24日、2021年4月1日、2021年4月6日、2021年4月4日、2021年5月6日、2021年5月20日、2021年5月20日、2021年7月8日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月9日、2021年10月提交給美國證券交易委員會的外國私人發行商報告

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•

我們於2014年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書(文件編號001-36622)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告(根據適用的美國證券交易委員會規則提交而非提交的此類文件的任何部分除外)。

​

我們還將納入在(I)初始註冊聲明日期之前和(Ii)本招股説明書日期並在註冊聲明下的證券發售完成之前根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以供參考。(I)在初始註冊聲明日期之前，在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之前，根據註冊聲明完成證券發售之前，我們還將納入任何未來根據交易法提交給證交所的文件。此外，我們將在初始註冊聲明日期之後，通過引用的方式納入以Form 6-K格式向SEC提供的有關外國私人發行人報告的某些未來材料，但僅限於該等意見書或未來的招股説明書附錄中明確指出的範圍。其後提交的每份年報均應被視為完全取代先前提交的每份年報及外國私人發行人以Form 6-K表格提交的包含本公司季度盈利新聞稿的報告，除非另有明確聲明，否則該等較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，且閣下不應依賴該等較早的定期報告中所作的陳述。

您可以通過寫信、致電或發送電子郵件到以下地址免費索取這些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：+31 88 166 7000
ir@proqr.com

 

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您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人發行商報告，您可以在www.sec.gov上查看。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。要查看更多詳細信息，請閲讀註冊聲明以及提交給我們的註冊聲明或通過引用合併到註冊聲明中的展品和時間表。

本註冊聲明，包括其中包含或以引用方式併入的展品，可在上述美國證券交易委員會網站上閲讀。本招股説明書中所作或引用的關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都以實際文件為參照，對其全部內容進行限定。

根據證券法的要求，我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所發行證券相關的註冊説明書。此招股説明書是註冊聲明的一部分，包含其他信息。

 

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最多3,989,976個

普通股

招股説明書

2021年11月16日