根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-260775​

招股説明書

最高7500萬美元
 
普通股

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”或“代理人”)簽訂受控股權要約SM銷售協議(“銷售協議”)，有關出售本招股説明書提供的普通股，每股面值0.04歐元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，吾等可不時透過代理人發售及出售合計發行價高達75,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的方式進行，包括直接或通過納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售、以銷售時的市場價或與該當前市場相關的價格進行的談判交易。在銷售協議條款的約束下，代理商不需要出售任何特定數量或美元金額的我們的普通股，但將盡最大努力擔任銷售代理，並按照代理商和我們共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的固定佣金率的補償。就代表吾等出售本公司普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法或經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的民事責任)向代理人提供賠償和出資。有關支付給代理商的補償的更多信息，請參閲第25頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。2021年11月1日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報出售價為每股8.13美元。

投資我們的普通股風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細審閲從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，並在通過引用併入本文的其他文件中的類似標題下進行審核。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託

本招股書日期為2021年11月16日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們懇請您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中引用的信息，以及我們授權在作出投資決定時與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題是“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

本招股説明書描述了本招股説明書的具體條款，並在適用的情況下對通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充、更新、修改或取代。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的任何通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的文件 -  - 該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們不會，代理商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約邀約的司法管轄區出售或徵求購買我們普通股的要約，或向在該司法管轄區向其提出要約或要約是違法的任何人提出要約或要約購買我們的普通股，或向在該司法管轄區向其提出要約或要約的人發出要約或要約購買我們的普通股。建議持有本招股説明書的人士知悉本公司普通股發售及本招股説明書的分發事宜，並遵守任何與此有關的限制。

您應假設，本招股説明書中出現的信息、本招股説明書中以引用方式併入的文件，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄，僅在相應文件的日期(如果適用)是準確的，無論本招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管我們的普通股的任何出售情況如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“我們”和類似稱謂是指ProQR治療公司，這是一家根據荷蘭法律成立的公司，並且在適當的情況下是指我們的合併子公司。我們使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標，用於我們的業務運營。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書中引用或併入的商標、服務標記和商號可能在沒有®、™或SM符號的情況下出現，但遺漏此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利，或這些商標、服務標記和商號的適用所有人不會在適用法律下最大程度地主張其權利。

 

1

 

我們的合併財務報表以歐元表示，並根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。在介紹和討論我們的財務狀況、經營結果和現金流量時，管理層使用某些非GAAP財務衡量標準。不應將這些非公認會計準則財務計量孤立地視為等效國際財務報告準則計量的替代辦法，而應與最直接可比的國際財務報告準則計量一起使用。

本招股説明書中提及的“美元”或“$”均為美國的法定貨幣，所有提及的“歐元”或“歐元”均指的是歐洲經濟與貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)的貨幣。到目前為止，我們的業務主要是在歐盟進行的，我們用歐元保存我們的賬簿和記錄。我們用歐元編制財務報表，歐元是公司的功能貨幣。除非本招股説明書另有規定，否則歐元對美元的折算匯率為1.1578美元兑1歐元，這是歐洲央行在2021年11月1日收盤時公佈的官方匯率。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包括符合1933年修訂的“證券法”第(27A)節或“證券法”和經修訂的1934年“證券交易法”(或“交易法”)第(21E)節的前瞻性陳述。為此，除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關以下方面的陳述：我們的臨牀開發計劃或未來的財務業績；我們的開發計劃，包括與我們的候選產品相關的時間、計劃、結果和治療潛力；我們的業務運營，包括開始臨牀試驗和招募患者的時間；我們的核糖核酸編輯計劃；新冠肺炎對我們業務運營的預期影響，包括我們的研發計劃和時間表以及我們的臨牀和開發計劃的供應鏈；有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中反映的對這些風險的任何修訂，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同, 或者證券交易委員會。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本文的風險因素。

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在決定是否投資本公司普通股之前，閣下應仔細考慮下述風險及本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告中的“風險因素”一節，該等風險及不確定因素以參考方式併入本招股説明書全文，並由在本招股説明書日期後提交併以參考方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險及不確定因素更新或取代，連同本招股説明書中的其他資料、以參考方式併入本招股説明書的文件以及吾等任何自由撰寫的招股説明書中所描述的風險及不確定因素。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。如果發生下列風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述是前瞻性陳述。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們無法預測我們普通股的市場價格。因此，投資者可能很難按照或高於他們購買普通股的價格出售我們的普通股。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續。我們普通股的市值可能會不時縮水。由於這些和其他因素，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售我們的股票。缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售我們股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的價格在2015年3月16日收盤時達到創紀錄的27.60美元/股，到2017年12月12日收盤時跌至2.75美元/股。除了本“風險因素”一節和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

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我們和/或我們的競爭對手在行業會議上展示數據；

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•

對FDA的任何IND申請和EMA的任何CTA申請的迴應；

​

•

我們候選產品的任何當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗，包括這些試驗的註冊率或時間的任何延遲以及相關監管機構的任何通信；

​

•

針對我們的候選產品或競爭對手的產品或候選產品採取的監管行動；

​

•

關鍵人員的錄用或離職；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

​

•

我們有能力為我們的候選產品建立和維護協作，並從這些協作中實現預期的好處；

​

•

我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手進行的臨牀試驗結果；

​

 

7

 

•

競爭產品或技術的成功；

​

•

相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的法規或法律動態；

​

•

有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的開發或爭議；

​

•

與我們的任何候選產品或臨牀前或臨牀開發計劃相關的費用水平；

​

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

​

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

宣佈或預期追加融資努力；

​

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

​

•

醫療支付體系結構變化；

​

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；以及

​

•

總體經濟、行業和市場狀況。

​

此外，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的“風險因素”部分描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

如果證券或行業分析師發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表有關我們業務的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的證券或行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東及其附屬公司對我們公司擁有重大控制權，這將限制其他利益相關者影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東和他們的關聯公司的持股，總體上代表着我們對我們未償還股份的重大所有權

 

8

 

普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉我們的管理委員會和監事會成員，以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與其他投資者不同的普通股權益，這些股東集中投票權可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響：

•

推遲、推遲或阻止本公司控制權變更；

​

•

阻礙涉及我公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或

​

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我公司的控制權。

​

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多的股權證券，你會遇到進一步的稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股8.13美元的公開發行價，您將立即經歷每股5.38美元(4.64歐元)的稀釋，這代表公開發行價與我們截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使已發行股票期權或歸屬和結算已發行的限制性股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。

此外，我們還有大量額外的未償還證券，包括股票期權、限制性股票發行單位、購買普通股的權證和可轉換貸款。只要未來發行普通股，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益。此外，任何未來的融資安排，以及現有的債務融資，可能會限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會尋求額外資本，即使我們相信通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合，我們有足夠的資金來制定當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，現有的所有權權益可能會被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。例如，我們在2020年第三季度進行的債務融資加上股權轉換期權和認股權證，這可能會導致我們現有股東的所有權被稀釋。截至本招股説明書發佈之日，我們已經根據這一安排提取了1400萬歐元的債務，這些債務可以7.88美元的轉換率轉換。

此外，這種負債還會導致固定支付義務的增加和某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權施加留置權的其他運營限制。如果我們在這樣的債務上違約，我們可能會失去這樣的資產和知識產權。此外，如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，大量的

 

9

 

在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，受未償還期權、在歸屬已發行限制性股票單位時可發行的普通股數量，或根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行的普通股數量，有資格或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2021年9月30日，我們有71,154,571股已發行普通股，有權購買7,588,054股我們的普通股(其中4,233,929股在當日可行使)，以及458,237股可通過歸屬和結算已發行的限制性股票單位發行的普通股。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行的普通股將在“公開發售”中出售。在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。吾等將視市場需求酌情決定出售普通股的時間、價格及數目，並在銷售協議的若干限制下，不設最低或最高售價。投資者可能會經歷普通股價值的下降和稀釋，因為他們以低於支付價格的價格出售普通股。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少普通股是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理商發送安置通知。在吾等發出配售通告後，本代理所出售的普通股數目將會根據吾等在發售期間的普通股市價及吾等在配售通告中設定的限額而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量或由此產生的毛收入。

 

10

 

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際計算；以及

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•

在調整後的基礎上，使我們在本次發行中出售9,225,092股普通股，發行價為每股普通股8.13美元，這是我們普通股在納斯達克全球市場上於2021年11月1日最後報告的銷售價，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，總收益為75,000,000美元。

​

上表不包括：

•

行使認股權證最多可發行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使價購買普通股；

​

•

我們與Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的債務安排項下的未償還貸款不時轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我們在這些貸款下提取的金額總計約1400萬歐元；

​

•

我們向一家名為Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷蘭基金會發行了2,556,566股普通股，用於管理我們股權激勵計劃下的期權行使或限制性股票單位的歸屬和結算。此類股份由上述基金會持有，直至在行使期權或歸屬和結算限制性股票單位時轉讓給受讓人。截至2021年9月30日，(I)我們授予了7,588,054份期權，加權平均行權價為每股5.94歐元；(Ii)我們授予了458,237個限制性股票單位，加權平均授予日期公允價值為每股4.34歐元；以及

​

•

我們持有的1,152,244股庫存股，截至2021年9月30日，已預留用於在我們的股權激勵計劃下行使獎勵時向受讓人轉讓普通股。

​

 

11

 

收益使用情況

根據本招股説明書，我們可以不時發售我們的普通股，總銷售收入最高可達75,000,000美元。由於沒有最低發售金額的要求作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售總額、銷售代理費和給我們的收益(如果有)。我們估計，如果我們出售所有發行的普通股，扣除銷售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益可能高達72,525,000美元。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)與我們現有的現金和現金等價物一起用於推進我們的候選產品(包括Sepofarsen、QR-421a、QR-1123和QR-504a)的臨牀開發，以推進我們其他候選產品的開發，資助其他臨牀前和發現項目，包括Aximer和三叉戟RNA編輯平臺技術，並用於一般公司和營運資本用途。我們可能會不時評估收購業務、產品、設備、工具和技術的可能性，並可能將部分收益作為此類收購的對價。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們可以將它們投資於計息證券。

此次發售的淨收益的這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。例如，我們可以將淨收益的一部分用於收購業務或技術，以繼續建設我們的管道、我們的研發能力和我們的知識產權地位。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們研發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括定期存款、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

12

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益超過已繳足股本和催繳股本的總和，再加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金時，我們才可以支付股息。此外，我們與高級貸款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital的貸款安排條款禁止我們支付股息，未來的債務協議可能會有類似的負面契約。根據我們的公司章程，(累計)股息首先從任何優先股(截至本招股説明書之日，我們沒有任何優先股)的利潤中支付(如果可供分配)。利潤中剩餘的任何金額都將由管理委員會決定計入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

 

13

 

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將稀釋至本次發行生效後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債後的有形賬面淨值除以我們已發行普通股的數量。攤薄是指本次發售股份購買者支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為148.9美元(合128.6歐元)，合每股2.09億美元(合1.81億歐元)。

根據本招股説明書以每股8.13美元的假設發行價出售我們的普通股總計75,000,000美元后，我們普通股在2021年11月1日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用，我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值為221.6美元(191.4歐元)，或每股普通股2.7美元(2.38歐元)。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.66美元(0.57歐元)，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋5.38美元(4.64歐元)。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書，我們總共出售了9,225,092股普通股，價格為每股8.13美元，這是我們普通股在2021年11月1日在納斯達克全球市場上最後報告的出售價格，總收益為75,000,000美元。根據與代理商簽訂的銷售協議，該等股份將不時以不同價格出售。假設我們總金額為75,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的每股8.13美元的假設發行價提高1.00美元，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股2.79美元(2.41歐元)，並將在扣除佣金和估計的總髮行費用後，將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股6.34美元(5.48歐元)。假設我們總金額為75,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股8.13美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股2.71美元(2.34歐元)，並將在扣除佣金和估計的總髮售費用後，將此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股4.42美元(3.82歐元)，這將使我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值降至每股2.71美元(2.34歐元)，扣除佣金和估計的總髮售費用後，將使此次發行中新投資者獲得的每股有形賬面淨值稀釋至4.42美元(3.82歐元)。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2021年9月30日已發行和已發行的71,154,571股普通股，不包括：

•

行使認股權證最多可發行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使價購買普通股；

​

•

我們與Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的債務安排項下的未償還貸款不時轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我們在這些貸款下提取的金額總計約1400萬歐元；

​

•

我們向一家名為Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷蘭基金會發行了2,556,566股普通股，用於管理我們股權激勵計劃下的期權行使或限制性股票單位的歸屬和結算。此類股份由上述基金會持有

​

 

14

 

直至在行使期權或歸屬和結算限制性股票單位時將其轉讓給承授人。截至2021年9月30日，(I)我們授予了7,588,054份期權，加權平均行權價為每股5.94歐元；(Ii)我們授予了458,237個限制性股票單位，加權平均授予日期公允價值為每股4.34歐元；以及

•

我們持有的1,152,244股庫存股，截至2021年9月30日，已預留用於在我們的股權激勵計劃下行使獎勵時向受讓人轉讓普通股。

​

只要這些期權或認股權證中的任何一項被行使，任何限制性股票和單位被授予和結算，任何新的股權獎勵根據我們的股權激勵計劃發行，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與戰略和其他交易相關的股票)，在此次發行中購買股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

15

 

徵税

荷蘭的税收

一般

以下是持有和處置普通股的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在描述可能與所有類別投資者相關的所有可能的税務考慮因素或後果，其中一些可能根據適用法律受到特殊對待(例如信託或其他類似安排)，鑑於其一般性，應相應謹慎對待。持股人應就其特殊情況下投資普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。下面的討論僅供一般參考之用。

請注意，此摘要未説明以下各項的税務考慮事項：

(i)

普通股持有人，如果該等持有人以及個人、其配偶或其某些直系親屬(包括寄養子女)根據2001年荷蘭所得税法(荷蘭語：“WEW INK MIMESTESTESTING 2001”)在本公司擁有或被視為擁有重大權益。一般而言，一間公司的證券持有人如單獨或(如屬個人)與其合夥人(法定定義的術語)直接或間接持有(I)該公司已發行及已發行股本總額的5%或以上或該公司某類股份已發行及已發行股本的5%或以上的權益；或(Ii)直接或間接取得該等權益的權利，則視為持有該公司的重大權益；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或部分權益)已被處置或被視為已在非確認基礎上處置，則可能產生被視為重大權益；

​

(Ii)

符合或符合1969年《荷蘭企業所得税法》(荷蘭語：Way OP de vennootschapsLasting 1969)規定的普通股持有者。一般來説，納税人在一家公司的名義實收股本中持有5%或更多的股份就符合參股資格。如果持股人沒有5%的股份，但有關聯實體(法定定義的術語)參與，或者持有股份的公司是關聯實體(法定定義的術語)，則該持有人也可以參與；

​

(Iii)

普通股持有人，即普通股或從普通股獲得的任何利益是補償或被視為補償的僱傭活動的個人，包括與居住在荷蘭的公司的該等持有人(定義見2001年荷蘭所得税法)或法定董事(‘bestuurder’)或監事(‘Commissarissen’)有關的該等持有人或某些個人所從事的被視為僱用活動；以及

​

(Iv)

養老基金、投資機構(荷蘭語：‘facale belgingsinstellingen’)、免税投資機構(荷蘭語：‘vrijsterelde belgingsinstellingen’)和其他在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟、挪威、列支敦士登、冰島或任何其他國家的另一個國家

​

除另有説明外，本摘要僅涉及荷蘭的國家税收立法和已公佈的法規，其中荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的部分，與本協議生效之日一樣，並按照截至該日已公佈的判例法的解釋，不影響以後提出並實施的任何具有追溯力或無追溯力的修正案。

 

16

 

預扣股息税

一般

我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。“分紅”一詞除其他外包括：

•

未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定分配以及實收資本的償還；

​

•

清算收益、普通股贖回收益或我們或我們的一家子公司回購普通股的收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的這些股票的平均實收資本；

​

•

相當於已發行普通股票面價值或普通股票面價值增加的金額，但不得超過為荷蘭股息預扣税而確認的出資；以及

​

•

如果我們有淨利潤(荷蘭語：‘zuivere winst’)，則部分償還為荷蘭預扣股息税而確認的實收資本，除非普通股持有人已在股東大會上提前決議償還該等款項，且相關普通股的面值已通過修訂我們的公司章程而減少同等金額。

​

如果普通股持有人居住在荷蘭以外的國家，並且荷蘭與該其他國家之間存在雙重徵税公約，則根據雙重徵税公約的條款，該普通股持有人有資格獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分豁免或退還。

在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人和法人實體(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”，視具體情況而定)通常可以將荷蘭股息預扣税抵扣其個人所得税或企業所得税義務。若普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則一般情況下，該等普通股持有人既非荷蘭居民，亦非被視為荷蘭居民。

一般來説，我們將被要求將作為荷蘭股息預扣税預扣的所有金額匯至荷蘭税務當局。但是，在某些情況下，我們可以減少匯入荷蘭税務機關的金額，以下列較小者為準：

•

我們支付的應繳納荷蘭股息預扣税的分配部分的3%；以及

​

•

本日曆年(截至我方分配之日)和前兩個日曆年，吾等從符合資格的境外子公司收到的扣除外國預扣税前的股息和利潤分配的3%，只要該等股息和利潤分配尚未計入上述扣減的目的。就上一句而言，符合條件的外國子公司是在阿魯巴、庫拉索、聖馬丁島、博內爾、聖埃斯特蒂烏斯或薩巴設立的實體，或在與荷蘭簽訂雙重税收條約的州設立的實體。

​

雖然此次減税降低了我們需要向荷蘭税務機關匯回的荷蘭股息預扣税額，但並不減少我們需要為分配的股息預扣的税額。

根據反“股息剝離”的立法，如果股息接受者不是“1965年荷蘭股利預扣税法”(荷蘭語：“1965年後股息的濕操作”)中描述的實益所有人，則拒絕減免、免徵、抵免或退還荷蘭股息預扣税。這項立法一般針對股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易降低股息的預扣税成本的情況。這些規則不要求股利接受者知道股利剝離交易採取了

 

17

 

位置。荷蘭財政國務大臣的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

所得税和資本利得税

荷蘭居民個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，則從普通股獲得或被視為從普通股獲得的任何利益都應按累進所得税税率(最高為49.50%)(2021年)徵税，條件是：

(a)

普通股歸屬於荷蘭居民個人獲得利潤份額的企業，無論是作為企業家(荷蘭語：‘ondernemer’)，還是作為共同享有該企業淨資產的人(荷蘭語：‘medecerechtigd tot het vermogen’)，而不是2001年荷蘭所得税法所界定的企業家或股東；或

​

(b)

普通股持有人被視為從事超越普通資產管理的普通股活動(荷蘭語為“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)或從普通股中獲得的利益，而普通股作為其他活動的利益應課税(荷蘭語為“Resultaat uit overige wakzaamheden”)。

​

如果上述條件(A)和(B)不適用於普通股的個人持有人，普通股將被確認為投資資產，並作為投資資產計入該持有人的淨投資資產基礎(荷蘭語：‘rendementsgrondgrag’)。無論已實現的實際收入和資本利得如何，根據本制度納税的荷蘭居民個人普通股持有人的所有資產和允許負債的年度應税收益，均按資產的公平市值減去允許負債後於每年1月1日的公平市價確定為視為回報。適用於收益率基數的視為回報率和百分比根據收益率基數的金額遞增。儲蓄和投資的視為回報按31%(2021年)的税率徵税。

荷蘭居民實體

從荷蘭居民實體持有的普通股獲得或被視為獲得的任何收益，包括出售這些收益實現的任何資本收益，一般將按25%的税率繳納荷蘭企業所得税(15%的企業所得税税率適用於245,000歐元以下的應税利潤)(2021年)。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人，將不需要就普通股項下的任何付款或出售或當作處置普通股所獲得的任何收益繳納荷蘭税，條件是：

(a)

如果持有者是個人，則該持有者沒有資格適用2001年荷蘭所得税法的規則，因為這些規則適用於荷蘭居民；

​

(b)

如果企業或被視為企業(法定定義的術語)全部或部分在荷蘭得到有效管理，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營，且普通股可歸屬或被視為歸屬於哪個企業或企業的一部分，或作為荷蘭居民公司的法定董事(‘bestuurder’)或監事(‘Commissaris’)進行的活動，則該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益；以及

​

(c)

如果該持有人是個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不會從普通股中獲得收益，而普通股收益應作為荷蘭其他活動的收益徵税。

​

 

18

 

如果上述(B)條件適用，並且持有人是一家公司，則該持有人通常將按25%的税率繳納定期荷蘭企業所得税(15%的企業所得税税率適用於245,000歐元以下的應税利潤)(2021年)。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與或遺產税適用於普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或普通股持有人在贈與或去世時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的普通股持有人去世時的贈與税和遺產税。(br}贈與或遺產税適用於普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或普通股持有人去世時在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的普通股持有人死亡。)

非荷蘭居民

普通股持有人既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或去世時，不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(a)

如果贈送普通股的個人在贈送之日既不居住在荷蘭，也不被視為居住在荷蘭，則該個人在贈送之日後180天內死亡，而該人是在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的；或

​

(b)

轉讓以其他方式解釋為贈與或繼承，該贈與或繼承是由贈與或死亡時居住或被視為居住在荷蘭的人或其代表作出的。

​

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或其去世之日前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為在荷蘭居住。此外，為了荷蘭贈與税等目的，如果非荷蘭國籍的人在贈與日期前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為在荷蘭居住。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留。

增值税和其他税費

普通股持有人不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税、荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税。

住所

股東不會僅僅因為持有普通股而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國股東(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，這些持有者根據此次發行是我們普通股的初始購買者，並且將持有我們的普通股作為資本資產，用於美國聯邦所得税的目的，符合守則第(1221)節的含義。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有人的税收考慮因素，包括但不限於以下內容：

•

銀行、金融機構或保險公司；

​

•

證券、貨幣、商品或名義主力合約的經紀人、交易商或交易商；

​

•

免税實體或組織，包括守則第408節或第408A節(定義見下文)分別定義的“個人退休賬户”或“個人退休帳户”；

​

 

19

 

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分或作為“跨境”頭寸持有普通股的人；

​

•

合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或其他傳遞實體(包括S公司)，或將通過此類實體持有我們股份的個人；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

獲得我們股票作為服務績效補償的人員；

​

•

因持有或擁有我們的優先股而獲得普通股的人員；

​

•

直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的持有者；以及

​

•

持有美元以外的“功能貨幣”的持有者。

​

此外，本摘要不涉及購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素，或任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素(以上討論的荷蘭税收考慮因素除外)。

本説明基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或根據修訂後的《國税法》頒佈的現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋，每種情況下均自本合同生效之日起生效。所有上述事項都可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能受到不同解釋的影響，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局(IRS)不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。股東應就持有和處置我們的普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有人”是指在美國聯邦所得税方面屬於(或被視為)普通股的受益所有人：

•

美國公民或居民；

​

•

為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者該信託根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人，則該信託。

​

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其特殊情況下擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

如下所示，此討論受適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。

考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置我們普通股相關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

 

20

 

分發

根據下面“被動外國投資公司注意事項”的討論，美國股東就普通股實際或建設性收到的任何分派(包括任何與荷蘭預扣税有關的預扣金額)的總額將作為股息向美國股東徵税，前提是該分派是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤中支付的。超過收益和利潤的分配將對美國持有者免税，但以美國持有者在每股此類普通股中調整後的税基為限，並將予以適用和減少。超出收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税，這取決於美國股東在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，預計所有分配都將報告為股息，即使根據上述規則，分配將被視為免税資本回報或資本收益。

美國非法人持有者有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有一年以上的資本資產所得收益)的普通股股息的優惠税率，適用於合格股息收入(如下所述)。本公司根據荷蘭王國法律註冊成立，相信本公司符合美國與荷蘭王國於1992年12月18日簽署並經修訂並現行有效的《美國與荷蘭王國關於避免所得税雙重徵税和防止逃税的公約》或《美國-荷蘭税收條約》的規定，並有資格享受該公約的利益，儘管在這方面不能作出保證。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美國-荷蘭税收條約是令人滿意的，而且它包括一個信息交換計劃。因此，根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論，如果美國-荷蘭税收條約適用，只要滿足某些條件，包括持有期要求以及不存在某些降低風險的交易，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人獲得的股息扣除。

美國持有者通常可以申請從總收入中扣除或抵免美國聯邦所得税義務的荷蘭預扣所得税金額。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個案的基礎上確定和應用。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

通常，支付給美國持有者的外幣分派金額將是根據美國持有者收到分派當天的現滙匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。

出售、交換或其他應税處置我們的普通股

美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與美國持有者在該普通股中的納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，此損益通常為資本收益或損失，一般將被視為來自美國境內。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。非公司美國股東出售、交換或以其他方式處置普通股所獲得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，前提是非公司美國股東在出售、交換或以其他方式處置普通股時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該法規的限制。

 

21

 

出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益都將被視為美國來源的收入或損失。

對於收付實現制納税人，支付或收到的外幣單位在買賣結算日按即期匯率折算成美元。在這種情況下，交易日和結算日之間的匯率波動不會導致外幣匯兑損益。然而，權責發生制納税人在購買和出售在既定證券市場交易的普通股時，可以選擇與現金制納税人相同的待遇，前提是這種選擇每年都是一致的。未經國税局同意，不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，支付或收到的外幣單位在購買或出售的交易日按即期匯率換算成美元。這種權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的匯率波動確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。

淨投資所得税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，其“淨投資收入”的全部或部分要繳納3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的淨收益。我們敦促作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税是否適用於其在我們普通股投資方面的收入和收益。

被動外商投資公司考慮因素

如果我們在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者從推遲繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處，這些好處是美國持有者投資於非美國公司，而該公司不是按當前基礎分配其所有收益的。如果我們確定我們是PFIC，我們將在Form 20-F的年度報告中通知我們的股東。

在美國境外成立的公司一般將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產應用某些審查規則後，以下任一項：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(Ii)至少是其總資產的季度平均價值的50%(為此，假設我們根據守則第1297(E)(3)節被視為上市公司，我們資產的總價值可能在一定程度上參考我們普通股的市值來確定，該市值可能會發生變化)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、處置產生被動收入的資產的盈虧差額，以及因臨時投資現金(包括髮行普通股籌集的資金)而獲得的金額。就PFIC測試而言，公司的毛收入和總資產包括其在任何其他公司的毛收入和總資產中的比例份額，而按股票價值計算，該公司直接或間接擁有的任何其他公司的毛收入和總資產至少佔25%。如果一家非美國公司擁有另一家公司股票的價值低於25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司手中該另一家公司的股票被視為被動資產。

如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何年份被歸類為PFIC，在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份，我們都將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非美國持有人進行清洗選擇，這允許股東通過做出視為出售選擇或在某些條件下進行視為股息選擇來清除持續存在的PFIC污點。此外，如果我們被歸類為PFIC，那麼我們股票的美國持有者將被視為按比例擁有我們所擁有的較低級別公司的股票。如果任何這樣的較低級別的公司是PFIC，那麼美國持有者將被視為該較低級別PFIC的(間接)股東。

 

22

 

根據我們總資產的平均價值和收入構成，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。我們在任何課税年度的地位將視乎我們在每一年度的資產和活動而定，由於這是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為私人投資公司。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會波動。此外，基於前述，我們預計我們不會根據我們資產的預期價值(包括任何商譽)以及我們的收入和資產的預期構成，在本納税年度被歸類為PFIC。然而，如前所述，我們不能就本納税年度、之前或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。例如，根據我們普通股的市場價格和/或我們在Wings Treeutics，Inc.的少數股權，我們有可能成為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。Wings Treeutics，Inc.是一傢俬人持股公司，其公平市值具有很高的投機性。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，則除非您選擇按市值計價(如下所述)，否則將適用特殊税收制度。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息。該特別税制將適用於我們對您的任何“超額分派”(通常是指您在任何年度的分派份額大於您在之前三年或您對我們普通股的持有期較短的三個年度中較短的一年收到的平均年分派的125%)。這一特殊制度也將適用於出售或以其他方式處置普通股而變現的任何收益。根據這一特殊制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將納税，猶如(A)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按適用於您的該年度的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在那幾年應繳納的税款徵收的，(C)該利息費用一般適用於少繳税款的情況(見下文所述的利息收費)；以及(C)該利息費用一般適用於少繳税款的情況下，被視為在該年度應繳納的税款被徵收的利息費用。此外，對您進行的股息分配將不符合上述“分配”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

美國持有者可以選擇按市值計價的待遇，這可能會減輕PFIC地位帶來的一些不利後果。如果美國持有者選擇按市值計價，美國持有者一般會將每個納税年度末普通股公允市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整計税基礎超過其公允市值的普通虧損，但僅限於先前計入的按市值計價選舉所包括的收入淨額，而不是先前按市值計價的損失。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。只有當我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，在任何日曆年中，超過最低數量的普通股在每個日曆季內至少15個交易日在合格交易所交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易規則的約束)。納斯達克全球市場是一個有資格達到這一目的的交易所，因此，如果普通股在該市場定期交易, 美國持有者將可以參加按市值計價的選舉。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會進行按市值計價的選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，進行這種選舉會產生什麼後果。

如果我們是PFIC，本節中介紹的針對美國持有者的一般税收待遇將適用於作為較低級別PFIC的間接股東的美國持有者視為實現的間接分配和收益，如上所述。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度內持有普通股，美國持有人通常將被要求提交IRS表格8621(被動型外國公司股東的信息申報表

 

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投資公司或合格選舉基金)向我們(以及我們持有權益的任何較低級別的PFIC)提供該年度美國持有人的聯邦所得税申報單。如果我們是某個特定納税年度的PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國投資者就我們普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

美國持有者通常將遵守有關普通股股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介機構支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳，除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣的金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有者有權獲得退款。

對外資產報告

某些作為個人的美國持有者需要通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與我們普通股權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的賬户中持有的股票)。我們敦促美國股東就他們收購、擁有和處置我們普通股的信息報告義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

以上討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。它不包括所有可能與持有者相關的税務事項。我們敦促每位股東就收購、擁有和出售股份的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方和其他税法下的税收後果，以及美國聯邦和其他税法變化可能產生的税收影響。

 

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配送計劃

吾等已與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”或“代理人”)訂立受控股權發售SM銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理人以高達75,000,000美元的總髮行價發售及出售我們的普通股。根據本招股説明書，吾等普通股(如有)的出售將以市價通過經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2415(A)(4)條規則第415(A)(4)條所界定的任何方式進行，包括在納斯達克全球市場或我們普通股的任何其他交易市場直接或通過該市場進行的銷售。代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份我們與代理人簽訂的銷售協議的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

在遞交配售通知後，在銷售協議條款及條件的規限下，代理商可按日或吾等與代理商另有協議的情況下發售吾等普通股。吾等將指定按吾等與代理人協議按天或以其他方式透過代理人出售普通股的最高金額，以及出售該等普通股的最低每股價格。如果任何普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理人不要出售任何普通股。吾等或代理人可隨時及不時通知另一方並受其他條件規限，暫停或終止發售普通股。

如果代理商在市場發售時出售我們的普通股，代理商將不遲於根據銷售協議出售我們普通股的交易日之後的第一個交易日在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括前一天出售的我們普通股的股份數量、銷售總價、吾等獲得的淨收益以及吾等就出售向代理商支付的賠償。

我們將向代理支付現金佣金，以支付其作為銷售代理銷售我們普通股的服務。代理商將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意報銷代理商與此次發售相關的部分費用，包括律師費，最高可達5萬美元。我們估計，我們與建立本招股説明書中描述的提供普通股計劃有關的應付總費用，不包括根據銷售協議條款支付給代理商的佣金和費用報銷，大約為225,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

根據銷售協議出售吾等普通股的結算將於任何出售日期後的第二個交易日(或常規交易的行業慣例較早日期)進行，或於吾等與代理商就某項特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付所得款項淨額。本招股説明書預期出售本公司普通股將透過存託信託公司的設施或吾等與代理人同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在銷售協議條款的約束下，代理商不需要出售任何特定數量或金額的我們的普通股，但將按照代理商和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。就代表吾等出售吾等普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，而支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括“證券法”規定的民事責任)向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議我們普通股的發售將在(1)根據銷售協議出售我們所有普通股或(2)銷售終止時終止。

 

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其中允許的協議。我們和代理商都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

代理是一家全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。代理人及其聯屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們收取的費用和報銷費用不超過慣例，並可能在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會獲得慣例費用和報銷費用。在其各項業務活動的正常過程中，代理人及其聯屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。代理人及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。在法規規定的範圍內，在本招股説明書規定的發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在代理商維護的網站上獲得，代理商可通過電子方式分發本招股説明書。

 

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法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們提供與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律方面的法律事宜。位於荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP將為我們提供與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律方面的某些法律問題以及其他法律問題。紐約庫利律師事務所(Cooley LLP)根據美國聯邦法律和紐約州法律為該代理提供與此次發售相關的法律顧問。荷蘭阿姆斯特丹的Stibbe N.V.是代理的荷蘭法律顧問。

專家

本招股説明書中引用的財務報表以及公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述。此類財務報表是根據這些公司作為審計和會計專家的權威提供的報告而列入的。

通過引用併入的文檔

我們已向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的F-3表格註冊聲明。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息合併，讓您參考單獨提交給證券交易委員會的其他文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息，如果被視為通過引用合併，將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書或任何公司文件中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是最新的。本招股説明書將被視為通過引用納入以下文件，但我們不納入根據美國證券交易委員會規則提供並被視為未備案的任何文件或文件部分：

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我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會；

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我們於2021年1月7日、2021年2月25日、2021年3月24日、2021年4月1日、2021年4月6日、2021年4月4日、2021年5月6日、2021年5月20日、2021年5月20日、2021年7月8日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月9日、2021年10月提交給美國證券交易委員會的外國私人發行商報告

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我們於2014年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書(文件編號：0001-36622)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告(但根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的此類文件的任何部分除外)。

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我們還將在(I)初始註冊聲明日期之前和(Ii)本招股説明書日期之前以及(Ii)本招股説明書日期和註冊聲明下證券發售完成之前根據《交易所法案》向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。此外，我們將通過引用的方式納入在初始註冊聲明日期之後以Form 6-K形式提交給證券交易委員會的某些未來材料，但僅限於那些提交的材料或未來的招股説明書附錄中明確指出的範圍。其後提交的每份年報均應被視為完全取代先前提交的每份年報及外國私人發行人以Form 6-K表格提交的包含本公司季度盈利新聞稿的報告，除非另有明確聲明，否則該等較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，且閣下不應依賴該等較早的定期報告中所作的陳述。

 

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您可以通過寫信、致電或發送電子郵件到以下地址免費索取這些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：+31 88 166 7000
ir@proqr.com

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。要查看更多詳細信息，請閲讀註冊聲明以及提交給我們的註冊聲明或通過引用合併到註冊聲明中的展品和時間表。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人(如我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。你可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們還在我們的網站www.ProQR.com上提供這些文檔。本公司網站及本公司網站所載或與本公司網站相關的資料並未以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充文件內，閣下不應將其視為本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。

本註冊聲明，包括其中包含或以引用方式併入的展品，可在上述美國證券交易委員會網站上閲讀。本招股説明書中所作或引用的關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。有關合同、協議或其他文檔的每一項陳述均通過參考實際文檔進行整體限定。

 

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最高7500萬美元

普通股

招股説明書

康託

2021年11月16日