美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1號修正案)

道森 地球物理公司

(主題公司名稱)

WB Acquisition Inc.

(要約人)

Wilks 兄弟有限責任公司

(要約人的母公司)

(提交人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

00782L107

(證券類別CUSIP編號 )

羅伯特·威萊特

17010號20號州際公路

思科，德克薩斯州76437

(817) 850-3600

(授權接收通知和代表立案人進行通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

將 份拷貝發送到：

邁克爾·S·泰爾(Michael S.Telle)，Esq.

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，77002

(713) 758-2350

備案費計算

交易估值**		提交費金額**
$50,771,769		$4,706.54

*	僅為計算申請費的目的而估算。交易價值的計算 是將(I)非要約人或其聯屬公司擁有的道森地球物理公司(Target)21,362,337股普通股(每股面值0.01美元)乘以每股2.34美元的要約價和(Ii) 335,000股在結算已發行的限制性股票單位時鬚髮行的股份乘以每股2.34美元的要約價得出的總和。(Ii) (I)非要約人或其聯屬公司持有的21,362,337股普通股(每股面值0.01美元)乘以每股2.34美元的要約價乘以要約價每股2.34美元。備案費用的計算基於公司提供的截至2021年10月29日的信息。

**	申請費金額根據1934年修訂的《證券交易法》第0-11條 計算，將交易估值乘以0.0000927。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付抵銷費的申報。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

之前支付的金額：4706.54美元		申請方：WB Acquisition Inc.
表格或註冊號碼：附表		提交日期：2021年11月1日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐

引言

本修正案第1號修正案(第1號修正案)修訂和補充了與WB Acquisition Inc.(WB Acquisition Inc.)(WB Acquisition Inc.(W

本修正案1號中只報告了經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案1號不修改之前在附表中報告的任何 信息。您應閲讀本修正案第1號以及日期為2021年11月1日的購買要約(購買要約)的明細表和 相關的傳送函，每一封信都可能會不時進行修改或補充。

封面。

在購買要約中，現將首頁第六段修改並重述如下：

如果在兩次65%的門檻延長後，未滿足80%的最低條件，則要約將失效，除非 Merge Sub和Target共同同意，即使未滿足80%的最低條件，Merge Sub也可以接受收購要約中提交的股票。如果合併附屬公司接受購買少於80%的最低 條件的股份，合併附屬公司和目標公司也可以共同同意召開目標股東大會並尋求目標股東批准以完成合並。若合併附屬公司與目標公司同意，合併附屬公司將接受 購買少於80%最低條件的股份，合併附屬公司將(A)散發額外的要約收購材料，披露其接受購買少於80%最低條件的股份的意向，並 披露其關於繼續進行目標股東大會並尋求目標股東批准的意向，及(B)將到期日延長至少五個工作日，自分發額外投標要約材料之日起計 。

摘要條款説明書。

•

在收購要約第5頁，現修改並重述在65%門檻延期後未能達到80%最低投標條件的段落 ，內容如下：

？如果， 在兩次65%的門檻延長後，未滿足80%的最低條件，則要約將到期，除非Merge Sub和Target共同同意Merge Sub可以接受要約中提交的股份( Merge Sub首次接受支付要約中有效提交的股份的時間，即接受時間)，即使未滿足80%的最低條件也是如此。如果Merge Sub接受購買少於80% 最低條件的股份，Merge Sub和Target也可以共同同意召開Target股東大會，並尋求Target股東的批准，以完成Merge Sub與Target和Into Target的合併，Target將繼續 該等合併(該等合併，即合併)。若合併附屬公司及目標同意合併附屬公司將接受購買少於80%最低條件的股份，合併附屬公司將(A)發佈額外收購要約 材料，披露其接受購買少於80%最低條件的股份的意向，並披露其關於繼續進行目標股東大會及尋求目標股東批准的意向 及(B)自分發該等額外收購要約材料之日起將到期日延長至少五個工作日。

•

在收購要約的第7頁，問題下的第一段：如果要約中不是所有股份都被投標，要約之後是否會有合併？？修改並重述如下：

1

*若吾等完成要約並滿足80%的最低條件，則根據合併協議的條款，Target將根據合併協議的條款召開目標股東大會，徵求目標股東批准，並根據TBOC完成合並。合併子公司打算在該目標股東大會上就其根據 要約收購的股份投票贊成合併。如果在初始到期日未滿足80%的最低條件，但達到了65%的門檻，則Merge Sub將把優惠延長最多兩個連續10個工作日 天，以努力達到80%的最低條件。在到期日，如果達到65%的門檻，但沒有達到80%的最低條件，母公司和Target可以共同同意修訂或放棄80%的最低條件 (任何修訂的效果是將達到80%最低條件所需的股份百分比提高到80%以上)，並結束要約。在這種情況下，Target和Merge Sub可以相互同意繼續召開Target 股東大會，並尋求Target股東的批准以完成合並。

•

在收購要約的第7頁上，現將以下文本作為倒數第二段添加到 問題？如果不是所有股份都在要約中投標，要約之後是否會進行合併？

*如果合併附屬公司和目標同意合併附屬公司將接受購買少於80%的最低條件的股份，合併 附屬公司將(A)散發額外的要約收購材料，披露其接受購買少於80%的最低條件的股份的意圖，並披露其關於繼續進行目標 股東大會並尋求目標股東批准的意圖，以及(B)自該等額外的投標要約材料發佈之日起將到期日延長至少五個工作日。我們之所以提出收購要約，是因為我們希望 獲得Target的控制權，並最終使Target歸母公司及其附屬公司所有。因此，Merge Sub預期其是否放棄80%的最低條件並尋求本公司股東批准的決定將主要取決於到期時有效提交的股份數量，並基於在本公司股東大會上獲得本公司股東批准的公認能力。

•

在收購要約的第10頁，？我可以在什麼時候撤回投標的股票？現將 修改和重述如下：

？您可以在到期日之前的任何時間撤回您之前 在要約中投標的部分或全部股份，如果該等股份尚未按照本文規定接受付款，則在2021年12月31日(即要約開始之日起60天)之後的任何時間都可以撤回。見 ？優惠？第4節？？提款權。

導言。

在購買要約中，現將引言部分第八段修改並重述如下：

？要約的其他條件在要約第15節中描述。另請參閲要約第16節中的某些法律事項；監管批准。在某些情況下，Target和Parent可以共同同意修改或放棄80%的最低條件並關閉要約。在某些情況下，Target和Parent可以共同同意修改或放棄80%的最低條件並關閉要約。目標與合併子公司可 共同同意召開目標股東大會並尋求目標股東批准以完成合並。在此情況下，合併子公司將(A)發佈額外的收購要約材料，披露其 打算接受低於80%的最低條件的股份購買，並披露其關於繼續進行目標股東大會並尋求目標股東批准的意圖，以及(B)自該等額外的收購要約材料發佈之日起將到期日延長至少五個工作日。

報價條款。

在收購要約中，現將要約條款第三段修改並重述如下：

2

？我們已在合併協議中同意，在符合吾等根據其條款終止 合併協議的權利的前提下，如果任何要約條件在任何預定的到期日未得到滿足或放棄，合併子公司應將要約延長至 美國證券交易委員會或其員工的任何規則、法規、解釋或職位適用於要約所要求的任何期限，或納斯達克的規則和法規或適用法律另有要求的任何期限。要約將於初始到期日終止，倘於該日並無有效 認購股份達到65%門檻，且Merge Sub預期不會就該終止提供任何有關到期日的延長。如果在初始到期日期 未滿足80%的最低條件，但滿足65%的閾值，則Merge Sub應提供最多兩次連續的65%閾值延期。合併協議規定，如果接受時間未於下午5：00或之前發生，合併子公司或目標公司均可放棄並終止該協議。(紐約市時間)在要約開始後二十二(22)個工作日的日期；然而，要約結束日期應自動延長 ，以適應根據合併協議對要約的任何強制性延期(違反或其他情況的某些例外情況除外)；此外，在任何情況下，未經Target事先書面同意，任何合併子公司均不得將要約延長 至要約結束日期之後。為免生疑問，要約有效期至要約結束日為止。如果合併子公司和目標公司同意，合併子公司將接受低於80%最低條件的股份 購買, 合併附屬公司將(A)發佈額外的要約收購材料，披露其接受購買低於80%最低條件的股份的意向，並披露其關於進行目標股東大會和尋求目標股東批准的 意圖，以及(B)自發布該等額外的收購要約材料之日起將到期日延長至少五個工作日 。

保證送貨。

在 購買要約中，現修改並重述保證交付部分中的最後一個項目符號，內容如下：

*所有該等投標股份的證書(或將該等股份登記入存託機構 賬户的確認書)，連同一份填妥並妥為籤立的傳送函(或其人工簽署的傳真)，連同任何所需的簽名擔保(或代理人的訊息)及任何 其他所需的文件，於保證交付通知籤立之日起兩個交易日內由託管人收到。

提款權。

在購買要約中，現將提款權部分的 第二段修改並重述如下：

？如果我們延長要約開放的 期限，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以代表我們保留所有提交的股份，除非您按照本第4節所述適當行使 撤銷權，否則這些股份不得撤回。

報價的條件。

在購買要約中，現將要約條款中的條件(C)修改並重述如下：

？(C)任何具有司法管轄權的政府當局不應提起或等待採取任何行動 (1)質疑或尋求以其他方式直接或間接禁止提出要約、接受母公司或合併子公司支付部分或全部股份或完成合並 或(2)尋求施加任何要求以出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式單獨持有(包括通過建立信託或其他方式)的任何要求， 或(2)尋求施加任何要求以出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙或單獨持有(包括通過建立信託或其他方式)的任何行動， 或(2)尋求施加任何要求以出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式單獨持有(包括通過建立信託或其他方式)，或採取任何其他行動(包括母公司或合併子公司 同意允許本公司或其任何子公司採取任何前述行動)，或達成任何和解、承諾、同意法令、規定或協議，要求採取任何此類行動，或以其他方式提供或 同意就母公司、本公司或其各自附屬公司或子公司的任何業務、資產或財產採取任何前述行動；？？

經適當詢問，並盡以下簽名者所知所信，每位簽名者保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。

日期：2021年11月17日

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