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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
或
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| | ||
|
| | ||
|
| |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件(如果有)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ◻ | 規模較小的報告公司 | |
加速文件管理器 | ◻ | 新興成長型公司 | |
| ⌧ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月17日，
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未來健康ESG公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
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第一部分-財務信息 | 1 | |
項目1.中期財務報表(未經審計) | 1 | |
資產負債表(未經審計) | 1 | |
營業報表(未經審計) | 2 | |
可能贖回的普通股變動表和股東權益(虧損)(未經審計) | 3 | |
現金流量表(未經審計) | 4 | |
財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
項目4.控制和程序 | 20 | |
第二部分-其他資料 | 20 | |
第1項法律訴訟 | 20 | |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 | |
項目3.高級證券違約 | 21 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 21 | |
項目5.其他信息 | 21 | |
項目6.展品 | 22 | |
簽名 | 23 |
i
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第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
未來健康ESG公司。
資產負債表
2021年9月30日
(未經審計)
資產 | |||
流動資產： | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | | ||
信託賬户中持有的現金 |
| | |
其他資產 | | ||
總資產 | $ | | |
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
|
| |
流動負債： | |||
應付帳款 | $ | | |
應計費用 | | ||
流動負債總額 |
| | |
延期承保和應付諮詢費 |
| | |
總負債 |
| | |
|
| ||
承擔和或有事項(附註5) |
|
|
|
可能贖回的普通股； | | ||
|
| ||
股東赤字： |
|
|
|
優先股，$ |
| ||
普通股，$ |
| | |
額外實收資本 |
| — | |
累計赤字 |
| ( | |
股東虧損總額 |
| ( | |
總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
1
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未來健康ESG公司。
運營説明書
(未經審計)
從 | ||||||
在這三個月裏 | 2021年2月25日 | |||||
截至9月30日， | (開始)至 | |||||
| 2021 | 2021年9月30日 | ||||
組建和運營成本 | $ | — | $ | | ||
一般和行政費用 | | | ||||
特許經營税費 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
現金餘額利息收入 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 | | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋 |
| |
| | ||
每股基本及攤薄淨虧損，普通股可能贖回 | ( | ( | ||||
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股 (1) |
| |
| | ||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ||||
(1)這一數字不包括以下總數
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
2
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未來健康ESG公司。
可能贖回的普通股變動表和股東權益(虧損)
自2021年2月25日(開始)至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月
普通股科目 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
可能的救贖 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
截至2021年2月25日的餘額(初始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
向保薦人發行普通股(1) | — | — | | | | — | | |||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
出售A類普通股 | | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
延期承保和諮詢費用 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
已支付承銷費 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
向錨定投資者提供的公允價值高於方正股票對價的超額公允價值 | — | ( | — | — | — | | | |||||||||||||
已支付的其他發售成本 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
出售私募認股權證 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可贖回普通股的重新計量調整 | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年9月30日的餘額(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
(1)此數字包括最多為
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
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未來健康ESG公司。
現金流量表
自2021年2月25日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用和其他資產 | ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
將現金投入信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
關聯方預付款 | | ||
償還應付票據和關聯方墊款 | ( | ||
向保薦人發行普通股所得款項 |
| | |
出售A類普通股的收益，扣除交易成本 | | ||
出售私募認股權證所得款項 | | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨增 |
| | |
現金-期初 |
| — | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
| |
延期承保和應付諮詢費 | $ | | |
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | | |
可贖回普通股的重新計量調整 | $ | | |
向錨定投資者提供的方正股票超過公允價值 | $ | |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
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未來健康ESG公司。
財務報表附註
(未經審計)
注1-組織和業務運作説明
組織和常規
未來健康ESG公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股以及為企業合併尋找目標業務有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以信託和經營賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
2021年9月9日，(本公司)完成其首次公開發行(IPO)
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
總計$
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雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的酌處權，但放入信託賬户的首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益基本上都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向持有本公司已發行及已發行普通股的持有人(“公眾股東”)提供面值$。
如果公司尋求股東的批准，如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回公開發行的股票。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。
公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總額超過
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如果公司不能在以下時間內完成業務合併
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
新冠肺炎
2020年1月30，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，該公司擁有
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注2— 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第8條編制，以供參考。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被刪除或遺漏。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的財務報表應與公司於2021年9月10日提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年9月14日和2021年9月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。
截至2021年9月30日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
普通股每股淨虧損
普通股每股收益的計算方法是用淨虧損除以當期已發行和已發行的加權平均數。該公司並未考慮
該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。截至2021年9月30日，公司未
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有任何稀釋性證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
| 三個月 |
| 在接下來的一段時間裏， | |||
告一段落 | 2021年2月25日 | |||||
9月30日， | (開始)一直到 | |||||
2021 | 2021年9月30日 | |||||
可贖回普通股 |
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淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均-可贖回普通股 |
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加權平均股份 |
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普通股基本和稀釋淨虧損，可贖回普通股 | ( | ( | ||||
不可贖回普通股 |
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淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均-不可贖回普通股 |
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加權平均股份 |
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基本和稀釋每股普通股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)規定的25萬美元的承保限額。截至2021年9月30日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司採用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
估值層次結構由三個層次組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。評估層次結構中的級別説明如下：
第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
該公司以信託形式持有的有價證券為$
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目錄
錨定投資者的價格為$
認股權證
該公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
ASC480-10-S99解決了美國證券交易委員會對強制贖回要求或其贖回不在發行人控制範圍內的證券的財務報表分類和計量提出的關切。受強制贖回條款約束的股票為報告單位的唯一股份的，必須在財務狀況表負債部分報告工具。然後，股票主體必須將其描述為強制贖回的股票，以便將這些工具與其他財務報表負債區分開來。本公司的結論是，附註6中定義的本公司認股權證不顯示任何上述特徵，因此不在ASC 480的範圍內。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。這個
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審計的財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審計財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
所得税
該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年9月30日，遞延税項資產被視為非實質性資產。
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目錄
財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司很早就採用了ASU 2020-06，從2021年2月25日開始生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中持有的現金
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產以投資美國國債的形式持有。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股由公眾股票代表，具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年9月30日，所有可能需要贖回的普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益(赤字)部分之外。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的重新計量。
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目錄
附註3— 公開發行
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
12個錨定投資者，他們中沒有一個與我們管理團隊的任何成員有關聯，他們總共購買了
本公司對向錨定投資者提供的方正股份的超額公允價值估值為$
附註4-關聯方交易
方正股份
2021年3月3日，與我們的高管有關聯的實體收購了
關聯方貸款
未來健康ESG Associates 1，LLC同意向該公司提供至多$
私募認股權證
於二零二一年九月九日，本公司就私下出售(“私募”)訂立私募認股權證購買協議。
私人配售認股權證的購買人已同意，除有限度的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證(準許受讓人除外)，直至
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目錄
營運資金貸款
為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證或轉換營運資金貸款時發行之任何普通股)持有人將有權根據將於首次公開發售完成前簽署之登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議將規定，在適用的禁售期結束之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司支付的承保折扣為：
財務諮詢費
對於Roth Capital Partners，LLC提供的與此次發行相關的財務諮詢服務，我們已同意向Roth Capital Partners，LLC支付1美元的財務諮詢費。
附註6-股東權益(赤字)
優先股：-本公司獲授權發行
普通股 — 本公司獲授權發行
認股權證。-公開認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公共認股權證將成為可行使的。
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企業合併的完成。本公司已同意，在其初步業務合併完成後，在切實可行範圍內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股股份的有效登記説明書，並將盡其最大努力使其生效，並維持一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如果在任何時候，從
公募和私募認股權證的行權價均為#美元。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)該等認股權證不可由本公司贖回；(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至
贖回公有權證: 一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回未發行的公開認股權證以換取現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且僅當我們普通股的最後報告售價等於或超過$ |
本公司不會贖回上述認股權證以換取現金，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股股份的有效登記聲明有效，且有關該等普通股股份的現行招股説明書可在整個公司範圍內獲得，否則本公司不會贖回上述認股權證以換取現金，否則本公司將不會贖回上述認股權證以換取現金。
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
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注7-後續活動
管理層已經評估了截至2021年9月30日的季度的10-Q表格提交日期之前後續事件的影響。根據本次審核，除下文所述事項外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2021年10月24日，承銷商的超額配售選擇權到期
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是未來健康ESG公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“1933年證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格中的風險因素部分，該表格已於2021年9月9日宣佈生效。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
未來健康ESG公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來實現我們的業務合併。本公司是一家“新興成長型公司”，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
經營成果
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及為企業合併尋找目標業務。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
2021年9月9日，(本公司)完成首次公開發行(IPO)20,000,000個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括一股普通股和一份公司可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來200,000,000元的毛收入。
在首次公開發售結束的同時，公司完成了向未來健康ESG Associates 1，LLC(“保薦人”)和Cantor Fitzgerald&Co非公開出售7,375,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證(“私人配售”)的購買價為1.00美元，為公司帶來了7,375,000美元的毛收入。
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交易成本為21,855,181美元，包括應付遞延承銷費9,000,000美元、預付承銷費4,019,555美元、分配給錨定投資者的發售成本8,163,891美元，以及與首次公開發售相關的其他發售成本671,735美元。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發生了61,456美元的淨虧損，其中包括運營和組建成本62,539美元，部分被我們現金餘額的利息收入546美元以及我們運營和信託賬户中持有的有價證券的淨收益537美元所抵消。
從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，我們發生了62,219美元的淨虧損，其中包括63,317美元的運營和組建成本，被我們現金餘額的利息收入561美元和我們運營和信託賬户中持有的有價證券的淨收益537美元所抵消。
流動性與資本資源
2021年9月14日，公司完成了2000萬單位的首次公開募股。每個單位包括一股普通股和一份公司可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來200,000,000元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co以每份私募認股權證1.00美元的價格私募7,375,000份私募認股權證，為公司帶來7,375,000美元的毛收入。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，有201,000,000美元存入信託户口，於首次公開發售結束時，我們在信託户口以外持有1,546,957美元現金(已支付與首次公開發售相關的成本)，並可用於營運資金用途。我們產生了21,855,181美元的交易成本，包括9,000,000美元的遞延承銷和諮詢費，4,019,555美元的預付承銷費，8,163,891美元分配給錨定投資者的發售成本，以及671,735美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發售成本。
從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，經營活動中使用的現金為168,808美元，其中淨虧損62,219美元，運營資產和負債變化使用的現金為106,589美元。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為201,000,537美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承保和應付諮詢費以及應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們擁有1,548,235美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
Future Health ESG Associates 1，LLC同意向我們提供至多25萬美元的貸款，以支付根據2021年3月4日和2021年8月24日的兩張本票進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這些票據是無息票據，在2022年3月31日早些時候和首次公開募股(IPO)結束時支付。期內，我們共借入25萬元，並於首次公開發售結束後悉數償還餘額。截至2021年9月30日，票據上沒有未償還餘額。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達2,000,000美元的此類貸款可以
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可由貸款人選擇轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得了4,019,555美元的承銷折扣和費用報銷。額外的9,000,000美元遞延承銷費僅在初始業務合併結束後才應支付給承銷商。這筆款項中包括一筆30萬美元的財務諮詢費，只有在最初的業務合併結束後才支付給羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
金融工具的公允價值
本公司採用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
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估值層次結構由三個層次組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。評估層次結構中的級別説明如下：
第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
該公司以信託形式持有的201,000,537美元的有價證券被視為現金和現金等價物，被認為是1級分類。此外，本公司根據首次公開發售(IPO)的單價(經對本單位可拆卸認股權證成分的估計公允價值及完成初始業務合併的估計可能性(被視為3級分類)調整後)，對向錨定投資者提供的方正股份對價的超額公允價值估值為8,163,891美元。從2021年2月29日到2021年9月30日期間，1級、2級和3級之間沒有任何轉賬。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，所有可能需要贖回的普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分之外。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的重新計量。
普通股每股淨虧損
普通股每股收益的計算方法是用淨虧損除以當期已發行和已發行的加權平均數。本公司在計算每股攤薄收益(虧損)時並未考慮首次公開發售(IPO)及私募購買普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。由於贖回價值接近公允價值，普通股可贖回股份按贖回價值的重新計量不包括在每股收益(虧損)中。
該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在公司的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06消除了當前的
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這些模式要求將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司很早就採用了ASU 2020-06，從2021年2月25日開始生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財季，沒有任何重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟。
沒有。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
根據1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第4(A)(2)條的豁免註冊，以下私募是作為非公開交易進行的：
| - | 2021年3月3日，與我們高管有關聯的實體收購了4,312,500股方正股票，其中最多562,500股可被沒收(“方正股票”)，總收購價為25,000美元。2021年10月24日， |
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| 承銷商的超額配售選擇權自最終招股説明書發佈之日起45天到期，導致56.25萬股方正股票被沒收。 |
| - | 2021年7月16日，該公司額外發行了1,437,500股方正股票，其中最多187,500股可被沒收，以換取8,333美元的現金。2021年10月24日，承銷商的超額配售選擇權自最終招股説明書發佈之日起45天到期，導致這些方正股票中的18.75萬股被沒收。 |
| - | 首次公開募股的12名主要投資者(他們中沒有人與我們的管理團隊成員有任何關聯)以每股0.0058美元的價格從MB Equity，LLC(公司首席執行官兼董事布拉德利·博斯蒂克的附屬公司)和公司首席財務官特拉維斯·摩根以及一名董事手中按比例購買了1229,798股方正股票。本公司對向主要投資者提供的創始人股票的超額公允價值的估值為8,163,891美元，根據員工會計公告主題5A，這一金額被確定為發行成本，並計入股東虧損。 |
| - | 在本公司首次公開招股的同時，本公司就向其初始股東及Cantor Fitzgerald&Co非公開發售(“私人配售”)7,375,000份認股權證(統稱為“私人配售認股權證”)訂立私人配售認股權證購買協議，買入價為每份私人配售認股權證1.00美元，向本公司提供最高達7,375,000美元的總收益。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需要進行調整。本次定向增發並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，惟(1)只要該等認股權證由本公司的最初收件人或其獲準受讓人持有，該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股股份)須受若干轉讓限制，且其持有人有權享有若干登記權利，(2)該等認股權證將不會由本公司贖回。(2)本公司將不會贖回該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股股份)及(2)該等認股權證將不會由本公司贖回。(2)本公司將不會贖回私募認股權證(;)。 |
在首次公開發售及私募所得款項總額中，201,000,000美元存入信託户口，4,019,555美元支付承銷費，671,735美元支付其他發售成本，1,546,957美元存放在信託户口以外，可用作營運資金。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席執行官的認證 |
31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* 謹此提交。
**提供了傢俱。
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目錄
簽名
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
未來健康ESG公司 | ||
日期：2021年11月17日 | 由以下人員提供： | /布拉德利·A·博斯蒂克(Bradley A.Bostic) |
姓名： | 布拉德利·A·博斯蒂克 | |
標題： | 首席執行官 | |
日期：2021年11月17日 | 由以下人員提供： | /s/特拉維斯·A·摩根 |
姓名： | 特拉維斯·A·摩根 | |
標題： | 首席財務官 | |
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