附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

公司章程

的

威爾明頓信託公司， 全國協會

為組織協會從事全國性銀行的任何合法活動，簽字人 簽訂下列公司章程：

第一。該協會的名稱為威爾明頓信託，全國協會。

第二。協會總部設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。 協會的一般業務在其總公司和分支機構辦理。

第三。本協會董事會成員不得少於5人 ，不得超過25人，但經監理局免除25人限制的除外。具體數目將由董事會全體成員 過半數的決議或董事會任何年度或特別大會上過半數股東的決議不時釐定及釐定。每位董事應持有本協會或擁有本協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、 公平市場或股權價值為1,000美元。該等價值的釐定可根據(I)購買日期或(Ii)該人士成為董事之日(以價值較大者為準)。可以使用 協會或控股公司的普通股或優先股的任意組合。

董事會中的任何空缺都可以在股東大會之間由剩餘的 名董事中的大多數人採取行動來填補。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到符合下列條件的人數：

(一)超過上次股東選舉的董事人數(不超過15人)兩人以上；

2)超過上次由股東選出的董事人數(16人或以上)的4人以上，但在任何情況下，董事人數不得超過25人，除非OCC已豁免銀行不受25人的限制。

董事的任期為一年，直至選出繼任者並取得資格為止。董事的任期，包括選出填補空缺的 董事，將在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職或被免職。儘管董事任期已滿，該董事仍應 繼續任職，直至他或她的繼任者當選並符合資格，或直至董事人數減少，其職位被取消。

名譽或顧問董事會成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會事務的事項上無投票權或最終決定權。不應將名譽董事或顧問董事計算在內，以確定協會的董事人數 或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要擁有符合條件的股票。

第四。應召開年度股東大會選舉董事，並處理可能提交會議的任何其他 事務。大會應在章程規定的每年的某一天在總辦事處或董事會指定的其他方便的地點舉行，如果該日適逢協會所在地州的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果在確定的日期沒有進行選舉，或者在下一個銀行日是法定節假日，可以在確定的日期起60天 內的任何一天舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表三分之二已發行和已發行流通股的股東進行選舉。在任何情況下，召開股東大會的時間、地點和目的至少應提前10 天通過第一類郵件通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東 放棄股東大會通知。

在所有董事選舉中，每位普通股股東可投的票數 將由該股東擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數確定。這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按照股東選擇的方式 在兩個或多個候選人之間分配。如果在第一次投票後，選舉董事需要隨後的投票，股東不得投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他 問題上，每位普通股股東每持有一股股票有權投一票。

董事會選舉可以由董事會提名，也可以由有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提名。除 現有管理層或代表 管理層作出的提名外，其他提名應當在召開董事選舉的股東大會前不少於14天、不超過50天以書面形式提交或郵寄給協會會長；但如果向股東發出會議通知不足21天的，應在會議通知 次日營業結束後的第七天內將提名郵寄或郵寄給協會會長。該通知應在通知股東知曉的範圍內包含以下信息：

1) 每位被提名人的姓名和地址。

2)每名被提名人的主要職業。

(三)每名被提名人所獲投票的協會股本總股數。

(四)通知股東的姓名、住所。

(五)通知股東持有的協會股本數量。

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名，計票人可不理會對每個被提名人投下的所有選票。 投票人可以不理會對每個被提名人投下的所有選票。 計票員可以不理會對每個被提名人投下的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。

股東可以在召開的罷免董事大會上罷免董事，但如果未能滿足其中一項肯定的資格要求或因由罷免董事，則股東可以在會議通知中聲明 目的或其中一個目的是罷免董事；但是，如果在累積投票中投票反對罷免董事的票數足以選舉董事的 票反對罷免董事，則不得罷免董事。

第五。該協會的法定股本金額為1萬股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根據美國法律的規定，該股本可以隨時增加或減少，但根據美國法律的規定，本協會的法定股本為每股面值100美元(100美元)的普通股一萬股；但根據美國法律的規定，該股本可以隨時增加或減少。

本協會任何類別股本的持有人均無權優先認購 本協會任何類別股票(不論現在或以後獲授權)的任何股份，或可轉換為本協會股票、已發行或出售的任何義務，亦不享有任何認購權，但董事會可不時決定並按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份的權利(如有)除外。優先購買權還必須由持有銀行三分之二已發行有表決權股份的持有者投票批准。除本章程細則另有規定或法律規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對章程細則的修訂，均須經對已發行有表決權股份擁有多數表決權權益的股東批准，及(2)每名股東有權每股投一票。

除本章程另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票在任何需要股東批准的事項上應作為一個類別進行表決。 如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票 。

一個類別或系列的股票可以按比例發行，作為同一類別或系列股票的股息 ，無需對價。如果一個類別或系列的股票獲得該類別或系列有權投票的多數票批准，則該類別或系列的股票可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非該類別或系列沒有 股待發行的流通股。除董事會另有規定外，確定有權分紅股東的記錄日期為董事會批准的分紅日期 。

除章程另有規定外，釐定有權在任何會議上獲通知及表決的股東的記錄日期為郵寄或以其他方式寄發給股東的第一份通知前一天的營業時間結束，惟在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份， 協會可以：(A)發行零碎股份；(B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持股人在交出足夠的腳本或認股權證後有權獲得全部股份； (C)如果協會的股票存在成熟和活躍的市場，則應作出合理安排，為股東提供實現(D)將零碎股份的現金等值匯給股東；或(E)公開拍賣相當於所有零碎股份的全部股份，或在徵求並收到至少三名持牌股票經紀的 份密封投標後，將相當於所有零碎股份的全部股份出售給出價最高的競買人；並按比例將所得款項按比例分配給原本有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有者有權按照零碎權益的比例行使 股東的權利，包括表決權、分紅以及在清算時參與協會資產的權利。腳本或認股權證持有人無權享有任何這些權利 ，除非腳本或認股權證明確規定此類權利。腳本或認股權證可能會受到以下附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將失效； 和(2)可交換腳本或認股權證的股票可以根據協會的選擇出售，並將收益支付給腳本持有人。

協會可隨時、隨時授權和發行債務 義務，無論其是否從屬，無需股東批准。協會可在未經股東批准的情況下發行的債務，不論是否從屬債務，在任何發行上都不具有投票權 ，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六。董事會任命一名會員擔任本協會會長，一名會員擔任本協會主席，並有權 任命一名或多名副會長、一名祕書，負責保存本協會的董事會和股東會議記錄，並負責認證本協會的記錄，以及辦理本協會事務所需的其他管理人員和員工 。

經董事會依照章程授權，正式任命的高級職員可以任命一名或多名高級職員或助理 高級職員。

董事會有權：

1)

明確協會官員、員工和代理人的職責。

2)

將履行職責而不是職責委託給協會的官員、員工、 和代理人。

3)

確定薪酬，並以符合適用法律的合理條款和條件與其高級管理人員和員工簽訂僱傭合同 。

4)

解僱官員和員工。

5)

要求官員和員工提供保證金，並確定其處罰。

6)

批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

7)

規範本協會增資或減資的方式，但不得限制股東依法增減本會資本的權力，不得將股東批准增資或減資所需的百分比 從三分之二提高或降低。 本章程沒有任何規定限制股東依法增減本會資本的權力，也不得從三分之二起提高或降低股東批准增減資本所需的百分比 。

8)

管理和管理協會的業務和事務。

9)

通過初步章程，不得與法律或章程相牴觸，以管理本會的業務和 管理本會的事務。

10)

修訂或廢除章程，但公司章程將此權力全部或部分保留給股東的除外。

11)

簽訂合同。

12)

一般情況下，執行董事會可以執行的所有合法行為。

第七。董事會有權不經股東批准，或經持有該協會三分之二股份的股東投票，並在收到貨幣監理署的批准證書 後，將主要辦事處遷往特拉華州威爾明頓市範圍內 內的任何其他地點，但不得超過該限制30英里以外的任何其他地點。 董事會有權將主要辦事處遷往特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，或經持有該協會三分之二股份的股東投票後遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過該限制30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下，在貨幣監理署批准的情況下，將協會的任何一個或多個分支機構的地點設立或變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八。根據美國法律 ，本協會的法人存在應一直持續到終止。

第九。本協會董事會或者持有本協會股份合計不少於 50%的任何一名或一名以上股東，可以隨時召開特別股東大會。除非章程或美國法律另有規定，否則每次年度股東大會和特別股東大會的時間、地點和目的的通知應至少在會議召開前10天以第一類郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司，唯一股東可以免除 股東大會通知。除章程或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上進行。

第十。就本條第十條而言，“機構關聯方”一詞是指協會的任何機構關聯方， 該術語在“美國法典”第12編1813(U)中有定義。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可 根據現行或今後存在的法律，在法律允許的最大範圍內，賠償或補償協會因任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴(無論是民事、刑事、政府、行政或調查)而實際發生的合理費用；但是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止 關於該協會的任何美國聯邦法典第1818(B)條所述的任何平權行動，或(Iii)被要求停止或採取任何與該協會有關的平權行動，或根據該命令或行動達成和解：(I)被處以民事罰款；(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務；或(Iii)被要求停止或停止對該協會採取任何平權行動。協會應當要求償還前款規定墊付的全部律師費和費用，不得賠償該機關關聯方(或者其繼承人、遺囑執行人、管理人)的費用，包括律師費、罰金或者其他費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的 訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據“美國法典”第12編第164或1818年進行的任何訴訟或程序而招致的費用，可由協會在最終處置該訴訟或程序之前由協會支付，條件是：(A)董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的法定人數並非該訴訟或訴訟的 方，認為該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴。(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不獲勝的情況下向銀行償還費用；。(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和穩健造成不利影響；及。(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方(或其繼承人)收受承諾；。(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方(或其繼承人)收到的承諾；。(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方(或其繼承人)收到的承諾。遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或 和解的情況下償還預付款，根據該最終命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求停止或停止 在美國法典第12編第1818(B)條中所述的針對本協會的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人)發生的費用, 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或由或)收到承諾或代表該機構的關聯方(或)收到承諾書；(B)由該機構關聯方(或)代表該機構關聯方或代表該機構關聯方(或)收到承諾書後，協會可在該訴訟或訴訟最終處置之前由該協會支付。

在機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)最終被發現無權獲得本章程授權的賠償的情況下，(br}代表其繼承人、遺囑執行人或管理人)償還預付款，以及(B)由非訴訟或訴訟參與方的董事組成的法定人數的董事會批准，或如果 無法獲得法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償的適用 行為標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，其餘董事會成員可以授權獨立法律顧問審查賠償請求 ，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否滿足本條款第十條前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為上述條件已滿足 ，董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會全體成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求 ，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以 根據該意見授權請求賠償。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的 賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)應在 對本章程作出任何限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據導致 訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或和(D)具有合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如協會 與尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在 本章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立該等其他權利。在不限制上述 一般性的情況下，根據法規或其他規定，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排斥任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或程序中對協會或其他方面產生的或與之相關的或與之相關的費用和支出進行有利於其本人或以其他方式進行評估或允許的任何權利。

如果第10條或其任何部分在任何方面被有管轄權的法院裁定不可執行， 應被視為已修改至使其可執行所需的最低程度，而第10條的其餘部分仍可完全執行。

經董事會多數成員贊成，本協會可購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但是，此類保險不應包括支付或償還任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用的保險。(br}在任何聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟中，任何機構關聯方被評估的任何判決或民事罰款的費用，本協會均可購買該保險以對其進行賠償；但是，此類保險不得包括支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。此類保險可能(但不必)對所有機構關聯方 都有利。

ELEVENTH. These articles of association may be amended at any regular or special meeting of the shareholders by the affirmative vote of the holders of a majority of the stock of this association, unless the vote of the holders of a greater amount of stock is required by law, and in that case by the vote of the holders of such greater amount. The association’s board of directors may propose one or more amendments to the articles of association for submission to the shareholders.