依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-260188

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年11月17日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2021年10月12日)

$

% 固定到浮動利率 次級票據2031年到期

我們提供的本金總額為%固定到浮動對2031年到期的次級票據進行評級(我們稱之為票據)。債券將於 2031年到期。自原始發行日期起至(但不包括)2026年或較早贖回日期，債券將按年利率 %計息，自2022年 起每半年支付一次。自(包括)2026年至(但不包括)2031年 或較早贖回日起，債券將按基準利率(預計 為三個月期SOFR(如本文定義))加基點利差，每季度支付一次欠款 ，按年計息。 和每年的，從2026年 開始。儘管如此，如果基準利率小於零，基準利率將被視為零。

我們可以根據我們的選擇，從2026年的付息日期 開始全部或部分贖回票據，並在此後的任何付息日期贖回票據，或(2)在發生税務事件、第二級資本事件 資本事件或根據1940年修訂的《投資公司法》要求雷納森公司註冊為投資公司時贖回全部或部分票據。任何贖回債券的贖回價格均為債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息 。票據的任何贖回將取決於收到美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的批准(或，如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)，以適用的法律或法規(包括資本法規)當時所要求的範圍為限。

債券將是Renasant Corporation的一般無擔保次級債務，並將排在我們現有和未來的所有優先債務(包括我們所有的一般債權人)之後。此外，在擔保所有有擔保債務的抵押品價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。票據在結構上將 從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債和義務，包括我們銀行子公司Renasant Bank的其他債權人的存款負債和債權。票據僅為Renasant Corporation的債務，不會是我們的任何子公司(包括我們的子公司Renasant Bank)的債務，也不會由其擔保。債券沒有償債基金。

目前，該批債券並沒有公開買賣市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據 在報價系統中報價。

		人均 注意事項				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣和佣金 (2)				%		$
未扣除費用的收益給我們				%		$

(1)	另加原發行日期的應計利息(如果有的話)。

(2)	有關承銷商將收到與此次發行相關的賠償的詳細信息，請參閲？承銷？ 。

承銷商預計在2021年左右以記賬形式通過存託信託公司的 設施將票據交付給購買者，並以立即可用的資金支付。參見承保。

投資債券涉及風險，包括浮動利率期間的債券利率可能根據三個月期SOFR以外的利率確定 。您應從本招股説明書附錄的S-8頁、隨附的 招股説明書第2頁以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第16頁開始參考風險因素。

票據不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構的保險。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、美聯儲或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Lead Book Running Manager

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

Active Book運行管理器

派珀·桑德勒		斯蒂芬斯公司

聯席經理

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書附錄的日期 為2021年11月

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
有關前瞻性陳述的警示説明			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-8
收益的使用			S-18
大寫			S-19
附屬票據説明			S-20
美國聯邦所得税的考慮因素			S-37
福利計劃考慮事項			S-43
承銷(利益衝突)			S-46
法律事務			S-49
專家			S-49

招股説明書

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性陳述的警示説明			5
雷納森公司			7
收益的使用			8
我們可能提供的證券説明			9
普通股説明			10
優先股的説明			15
存托股份的説明			18
債務證券説明			21
對權利的描述			31
手令的説明			32
單位説明			34
法律事務			34
專家			34

S-I

關於本招股説明書增刊

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中對Renasant、本公司、本公司或類似公司的所有提及均指Renasant Corporation。？提到Renasant Bank？或？Bank？表示 Renasant Bank，這是我們的全資銀行子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了本次發行的具體條款、説明以及與我們和我們的財務狀況相關的某些其他事項，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件 中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2021年10月12日，其中提供了有關我們和任何 出售股東可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-260188)中貨架登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售及出售債務證券，包括在此發售的票據、其他債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證或單位，或其任何組合。在投資備註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的 附加信息，其中您可以找到更多信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同， 您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過 引用併入這些文檔的文檔中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購或購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何未獲授權要約或要約相關的 任何司法管轄區內的任何人或向任何非法向其提出要約或要約的任何人。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。 在投資債券前，你應徵詢你自己的法律顧問、會計師及其他顧問的法律、税務、商業、財務及相關意見。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法 (交易法)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們向SEC提交的信息也可以在我們的網站www.renasant.com的SEC 備案選項卡下找到。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們的網站或本文所述的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應(也不應被視為)通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息、隨附的招股説明書、任何隨後提交的被視為在此或其中引用併入的文件或由吾等或吾等代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息除外。在任何情況下，您都應依賴通過 參考包含在本招股説明書附錄中的不同信息或以引用方式併入本招股説明書的較新信息。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了以下文件(不包括被視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息，包括根據任何當前表格8-K報告第2.02 和7.01項提供的信息，以及在第9.01項下作為其證物提供的相應信息)：

•

我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告第三部分中的信息；

•

我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

•

我們於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告 10-Q表；

•

我們於2021年11月5日提交給證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報表 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年4月30日提交給證券交易委員會。

我們 在本招股説明書附錄日期之後和發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文，前提是此類文件中包含的被視為根據美國證券交易委員會規則提供給或以其他方式不被視為向美國證券交易委員會提交的任何文件或信息，包括但不限於我們的薪酬委員會在我們的 最終委託書中的報告。而根據任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項提供的資料(包括有關證物)，均不得視為以引用方式併入本申請。

S-III

如果要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地合併到此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

雷納森公司

特洛伊 街209號

密西西比州圖珀洛，郵編：38804-4827

(662) 680-1001

注意：投資者關係

S-IV

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含或引用了有關我們的陳述，這些陳述構成了修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。 修訂後的1934年證券交易法第21E節包含或包含了與本公司有關的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節的含義。在聲明之前、之後或以其他方式包括以下詞語的陳述：相信、？預期、？項目、？預期、？意圖、？估計、？計劃、？ ？潛在的、？可能的、？？可能增加的、？？可能的、？可能的、？將很可能的結果、？及類似的表達，或未來或條件動詞，如？將、？應該、？將？和？可能，在性質上一般是前瞻性的，而不是歷史事實。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、計劃和目標的信息，並基於 管理層當前的信念和期望。我們的管理層認為這些前瞻性陳述是合理的，但它們都固有地受到重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與 前瞻性陳述中表示或暗示的結果不同，這種差異可能是實質性的。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明瞭它們作出之日的情況。

管理層目前已知的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：(I)新冠肺炎疫情的持續影響以及 相關的政府應對措施對美國經濟和我們所在市場的經濟的影響；(Ii)我們有效地將收購整合到我們的業務中，留住這些業務的客户，發展 收購的業務，並在管理層預期的範圍和時間範圍內實現收購預期的成本節約的能力；(Iii)經濟狀況和利率對國家、地區或國際的影響 ；(Iv)實施業務變革以提高收益或節約成本的時機和成功；(V)消費金融、商業金融、保險、金融服務、資產管理、零售銀行、抵押貸款和汽車貸款行業的競爭壓力；(Vi)競爭對手的財政資源和可獲得的產品；(Vii)法律法規的變化以及會計準則的變化； (Viii)監管機構的政策變化；(Ix)證券和外匯市場的變化；(X)我們的潛在增長，包括我們進入或擴展新市場，以及需要足夠的資本來支持這種增長；(Xi)我們貸款或投資組合的質量或構成的變化，包括借款人行業或個人還款能力的不利發展；(Xii)由於假設不準確而導致的信貸損失撥備不足；(Xiii)一般情況, 包括通貨膨脹的影響；(十四)貸款產品和金融服務需求的變化；(十五)信貸風險的集中；(十六)利率、收益率曲線和利差關係的變化或沒有變化；(十一)網絡安全風險增加，包括潛在的網絡破壞、業務中斷或財務損失；(十二)本地理區域的內亂、自然災害、流行病和其他災難性事件；(十九)技術變革的影響、程度和時機；以及(Xx)其他情況，其中許多情況 超出了管理層的控制範圍。我們認為，我們前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的。

我們不承擔任何義務，特別是不承擔任何義務，以更新或修改前瞻性陳述，無論是由於 新信息的結果，還是反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化，除非聯邦證券法要求這樣做。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資債券涉及多項風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在您決定對債券的投資是否適合您之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息(包括我們通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件)之外，您還應仔細考慮以下描述的與發行相關的風險，以及隨附的招股説明書和截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中包含的與本公司業務相關的風險因素。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的詳細信息。 招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書也含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險 下面和本招股説明書附錄中其他地方描述的風險、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。請參閲本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡説明。 招股説明書附錄的全部內容都受到這些風險因素的限制。

與我們業務相關的風險因素

請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分中的第1A項風險因素，其中包括對與我們現有業務相關的某些風險的討論，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在本招股説明書附錄的S-III頁和隨附的招股説明書第2頁上查看 可以找到更多信息的位置。

與債券有關的風險因素

您不應 依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用 三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在討論有擔保隔夜融資利率(SOFR)之後的 中，當我們提到與SOFR掛鈎的票據時，我們指的是票據上的利率根據SOFR確定或將根據SOFR確定的任何時間的票據，包括 三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛 衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本。FRBNY報告稱，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司(The FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國財政部回購協議(Repo) 交易。固定收益清算公司(The FICC)是存託清算公司(DTCC)的子公司。SOFR由 FRBNY過濾，以刪除前述被認為是特別交易的一部分。根據FRBNY的説法，特別交易是針對特定發行抵押品的回購，這些抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品的回購 因為現金提供者願意接受較低的現金回報以獲得特定的證券。

FRBNY報告 SOFR是根據從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據(目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行)以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易的數據的交易量加權中值來計算的。

S-8

FRBNY表示，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。 FRBNY目前每天在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFRFRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務 ，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些 歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，SOFR掛鈎票據的回報和價值可能比浮動利率證券波動更大，因為 與波動性較小的利率掛鈎。

SOFR的變化可能會對SOFR關聯票據的應計利息金額和SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法 控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關債券的投資者利益有重大不利的方式被終止或根本改變。 如果SOFR的計算方式發生變化，該變化可能會導致SOFR關聯票據的應計利息減少，從而可能對SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率已經確定，則任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外， 如果SOFR掛鈎票據在任何利息期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按等於該利息期間年息差 的利率計息。不能保證SOFR的變化不會對SOFR相關票據的回報、價值和市場產生重大不利影響 。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和 FRBNY召集的另類參考利率委員會(The Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜 擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。另外， 因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元倫敦銀行同業拆借利率是前瞻性的。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會以美元LIBOR 的方式運行，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR未能獲得市場認可 可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR被開發用於某些美元衍生品和其他金融合約，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為是一種

S-9

隔夜美國國債回購市場一般融資條件的表示。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量 銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有 目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可 可能會對SOFR相關票據的回報、價值和市場產生不利影響。

SOFR關聯票據的任何市場都可能是非流動性或不可預測的 。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有 成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，如 利率條款中反映的基準利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後來發行的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券 ，則SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的 票據，也可能無法以與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因此可能會遭受更大的定價波動性和 市場風險。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能與SOFR在其他市場(如衍生品和貸款市場)的應用和採用存在重大差異。 您應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致可能如何影響您可能實施的與SOFR掛鈎票據的任何 收購、持有或處置相關的任何套期保值或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可根據三個月期SOFR以外的利率 確定。

根據債券的條款，浮動利率期間每個利息期間的債券利率將以三個月期SOFR為基準，三個月期的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團(CME Group)的 計算前瞻性SOFR期限利率。採用和使用基於SOFR的前瞻性期限利率的不確定性可能會對債券的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在債券浮動利率期間開始時，計算代理確定根據SOFR以三個月為期限使用前瞻性利率在行政上是不可行的，則基準過渡條款下的下一個可用基準替換 將用於確定浮動利率期間的票據利率(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與該 下一個可用基準替換 相關的基準替換日期發生在此 基準替換事件和相關的基準替換日期相關的情況下)，否則將使用基準轉換條款 中的下一個可用基準替換 來確定浮動利率期間內的票據利率(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期與該 下一個可用基準替換相關)。

根據票據的條款，計算代理獲明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事宜作出 決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準(在票據的 條款中定義為三個月期SOFR公約)。計算代理確定和執行任何三個月期SOFR公約可能會對票據的應計利息金額產生不利影響

任何基準 替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據本附註的基準過渡條款， 如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期對於三個月期限已發生

S-10

SOFR，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關的基準替換 調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，複合SOFR(如附屬票據和基準過渡事件的影響説明中所定義)， 第一個可用的基準替代，是計算拖欠的每日SOFR的複合平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性匯率，期限為三個月。ARRC和FRBNY都沒有對複合SOFR的計算方法做出最終決定。此外，使用複合SOFR作為利率基準的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法也各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

債券持有人將無權對抗SOFR(或基準替代者，如適用)的發佈者。

債券持有人將無權對抗SOFR(或(如適用)基準替換)的發佈者，即使他們在2026年之後的每個利息支付日收到的金額 將取決於三個月期SOFR(或(如適用)基準替換)的水平。SOFR 或任何基準替代率的發行商均不以任何方式參與本次發售，對債券或債券持有人沒有任何義務。

實施符合基準替換標準的更改可能會對債券的應計利息金額和債券的交易價格產生不利影響 。

根據票據的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準替換或基準 替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC或FRBNY)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在 附註條款中定義為符合更改的基準替換，除其他事項外，涉及利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。 基準重置及基準重置調整的申請，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對 浮動匯率期內票據的應計利息金額造成不良影響，從而對票據的回報、價值及市場造成不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將與其 替換的當時基準相似，也不能保證任何基準替換將產生與其正在替換的當時基準相同的經濟效果。

債券的應付利息金額將在2026年之後有所不同。

在定息期內，該批債券的初始利率為年息 釐。此後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR) 加基點的浮動利率計息，但須受附屬票據利息説明項下的規定所規限。在每個利息期的 基準時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間內上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率波動 以及您可能收到低於預期的利息。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性至關重要的經濟、金融和 政治事件，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。最近幾年，利率一直在波動， 未來的波動可能是意料之中的。

S-11

吾等或聯屬公司可能會擔任計算代理，並可能有不利票據持有人 利益的經濟利益。

計算代理將確定浮動利率期間的利率， 有能力採用符合更改的基準替換。我們將擔任債券的初始計算代理，雖然我們將在浮動匯率期開始前指定計算代理，但我們也可以自己或關聯公司指定 。吾等根據附註條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的 決定、決定和選擇時，我們的經濟利益可能與債券持有人的利益背道而馳，而這些決定、決定或選擇可能對債券的收益率、 價值和債券市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人所作的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

附屬 契約對我們產生額外債務、授予或產生資產留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息或回購我們的證券的能力沒有任何限制。

本公司或我們的任何附屬公司均不受限制，不得根據附屬契約承擔額外債務或其他債務，包括額外的優先債務或附屬債務 。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付債券債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時產生 額外的債務和其他債務。此外，根據附屬契約，我們不受限制授予或產生對我們的任何資產的留置權，出售或以其他方式處置我們的任何資產，或支付股息， 包括我們的定期季度股息。

此外，附屬契約並無財務契約。除非 附屬公司明確規定，否則如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、我們現有債務下的違約、重組、合併或類似的 交易，您不受附屬公司的保護。

由於債券可能在到期前的某些情況下由我們選擇贖回，因此您 可能面臨再投資風險。

如果事先獲得美聯儲(或如果適用， 任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准，在適用法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以選擇從2026年的利息支付日期開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何利息支付日期贖回票據。此外，在任何未償還票據的任何時間，根據 美聯儲的事先批准(或，如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)，在適用法律或法規(包括資本規定)要求批准的範圍內，我們可以在發生(1)第2級資本事件時贖回全部但不是部分票據，？(2)？税務事件？或(3)如果我們需要根據1940年 法案註冊為投資公司(此類術語在？附屬票據説明？贖回？？中有定義)，則為？(2)税務事件？或(3)如果我們需要根據1940年 法案註冊為投資公司(此類術語在？附屬票據説明？贖回？中定義)。在我們贖回債券的情況下，債券持有人將只收到債券本金加上贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的 利息。如有任何贖回情況發生，債券持有人將沒有機會繼續計息及獲支付利息至指定到期日。任何此類贖回可能會 通過縮短投資期限而減少您在債券投資中可能獲得的收入或回報。如果出現這種情況，你可能無法將所得資金以與債券利率相當的利率進行再投資。參見 ？附屬票據説明？贖回。？

S-12

投資者不應期望我們在票據可由我們選擇贖回的日期 當日或之後贖回票據。根據美聯儲的規定，除非美聯儲書面授權我們以其他方式贖回票據，否則我們不能贖回票據，除非我們用其他二級資本工具替換票據，或者除非我們能證明 讓美聯儲滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

三個月期SOFR(或任何基準替換(如果適用))的水平可能會影響我們贖回票據的決定。

如果票據的利率高於一種或多種其他形式借款的利率，我們更有可能在2026年或之後贖回票據 。如果我們在債券到期日之前贖回債券，持有人可能無法投資於其他利息與債券一樣高的證券。

我們在債券項下的債務將是無抵押的，從屬於任何高級債務。

該批債券將為本公司的一般無抵押附屬債券。因此，與我們現有和未來的任何高級債務相比，他們的償還權將更低。 我們現有的和未來的高級債務。該批債券將與我們現有及未來的所有其他次級債務(包括日後根據附屬契約發行的任何債務)並列。此外，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，票據 實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，並在結構上從屬於我們目前和未來子公司(包括本行)現有和未來的任何債務和義務，包括 存款。截至2021年9月30日，在合併的基礎上，公司沒有未償還的高級債務，銀行有大約133億美元的存款， 1.504億美元的長期預付款，沒有來自FHLB的短期借款，以及1130萬美元的客户回購協議，債券在結構上將隸屬於這些協議。

附屬契約不限制我們或我們的子公司可能產生的高級債務和其他財務義務或擔保債務的金額。

由於本文所述的從屬條款，在我們破產、清算或重組的情況下，票據持有人可能得不到全額償付 。

票據將不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的義務、保險或擔保，在結構上從屬於我們子公司的所有債務。

票據將只是本公司的義務，不會是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括銀行)的義務，也不會由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括本行)擔保或承保。在結構上，票據將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務以及其他債務和義務，這意味着我們 子公司(就本行而言，包括其儲户)的債權人一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。即使我們成為任何子公司的債權人， 我們作為債權人的權利將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們持有的債務，否則我們的權利可能從屬於該子公司的其他債權人和儲户的權利 。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何向我們付款都將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務 考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們 子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

S-13

我們可能會招致大量債務，這可能會對我們 產生足夠現金履行票據義務的能力產生重大不利影響。

根據附屬契約條款，吾等或吾等任何附屬公司均不受任何 限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他負債，包括優先於票據或與票據同等的債務或其他債務。我們預計我們和我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

龐大的債務水平可能會對債券持有人造成重大後果，包括：

•

使我們更難履行債務義務，包括票據；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他目的的資金；

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢 ；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；以及

•

限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的。

如果我們拖欠任何優先於票據的 前述義務下的付款，或者任何與違約有關的司法訴訟正在審理中，除非我們糾正違約，否則我們將無法在票據上付款。如果我們清算、破產或解散，我們將只能在我們全額支付優先於票據的所有債務之後， 才能在票據項下付款。截至2021年9月30日，我們沒有未償還的高級債務。附屬契約不限制我們可能產生的高級 債務金額。有關附註下付款的從屬關係的更多信息，請參閲從屬附註的説明？從屬關係。

此外，違反我們現有債務協議中的任何限制或契約都可能導致其他債務協議下的交叉違約 。到那時，我們的債務中有很大一部分可能會立即到期並支付。我們不能肯定，如果發生這種情況，我們是否有足夠的資金，或能夠獲得足夠的資金，以加快支付這些款項。如果我們的任何 債務加速，我們的資產可能不足以全額償還此類債務或支付票據。

我們從銀行獲得資金的渠道可能會受到限制 ，從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於銀行和我們的其他子公司的獨立法人實體 。我們支付票據和其他債務的主要資金來源是股息、分派和銀行支付的其他款項。聯邦和州銀行法規限制 銀行向我們分紅。一般來説，如果派息會導致銀行低於監管機構的最低資本水平，銀行將被禁止支付股息。此外，根據密西西比州的法律，密西西比州的銀行，如銀行，不得 支付股息，除非其賺取的盈餘超過股本的3倍。如果我們賺取的盈餘超過股本的三倍，我們可以支付股息，但須得到密西西比州銀行和消費者金融部的批准 。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。

S-14

根據聯邦銀行監管機構的即時糾正 行動規定，如果銀行根據此類規定資本金不足，或在支付此類股息後，銀行的股息支付也將被禁止。此外，根據聯邦法律的限制，本行不得將資金或其他有價值的物品 轉給我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)，無論是以貸款和其他信貸延伸、投資和資產購買的形式，還是作為涉及價值轉移的其他 交易。除非適用豁免，否則本行與本行進行的這些交易不得超過本行股本和盈餘的10%，對於與附屬公司進行的所有此類交易，交易總額不得超過本行股本和盈餘的20%。截至2021年9月30日，根據這些限制，我們可以從世界銀行獲得的最高金額約為1.575億美元。此外， 本行向其附屬公司(包括我們)提供的貸款和授信通常需要以特定金額進行擔保。一家銀行與其非銀行關聯公司的交易通常也被要求是按公平條款進行的。

因此，我們不能保證我們將從我們的子公司(包括本行)獲得足以支付票據利息或本金的股息或 其他分派。

我們可能無法 產生足夠的現金來償還所有債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付 本金和利息，或履行我們的債務義務或為我們的債務進行再融資，將取決於我們運營子公司(主要是銀行)未來的表現。當前的經濟狀況(包括利率 )、監管限制(其中包括限制本行對我們的分配以及本行和我們某些非銀行子公司所需的資本水平)以及金融、商業和其他因素(其中許多 不是我們所能控制的)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以使 我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金的未來借款。到期日或到期前，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。

監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力，無論我們是否為破產程序的 主體。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力 受美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指導方針，我們打算將票據視為二級資本。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的 影響。準則還要求我們審查本季度和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲法規，作為一家銀行控股公司，我們必須作為銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行，包括但不限於，在資本不足時為其資本計劃提供擔保。在我們可能不願意或 無法提供此類支持的情況下，可能需要此類支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的累算利息，或無法於債券到期日支付債券本金。

如果我們是美國破產法第11章規定的破產程序的對象，那麼破產受託人將被 視為已經承擔，並將被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾下的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

S-15

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我行或本行的某些破產事件或 資不抵債的情況下，票據本金的支付才能加快。在票據本金或利息違約的情況下，或在我們履行票據 或附屬契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果我們或銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止銀行向我們支付股息，並阻止我們支付票據的利息或本金以及我們 股本的任何股息，但這樣的限制將不允許加快票據的發行。見附屬票據説明？違約事件。？

與票據相關的有限契約並不能保護你。

附屬義齒的契約是有限的。此外，債券和附屬公司不限制我們或我們的 子公司進一步發行額外票據的能力，包括與票據相同系列的額外票據，或產生額外債務。因此，附屬契約的條款不能在我們的財務狀況或經營結果發生不利 變化的情況下保護您，您不應將附屬契約的條款視為評估我們是否能夠履行本附註項下義務的重要因素。

您轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證會為債券發展任何活躍的交易市場 。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算 申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將其納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券上做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。債券的流動性或活躍的交易市場可能不會發展。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

如果債券的交易市場發展起來，債務市場的變化等可能會對您清算您在債券中的投資的能力和債券的市場價格產生不利影響。

許多因素可能會影響票據的交易市場和交易價值。這些因素包括：債券本金、溢價(如有)的計算方法；債券的剩餘到期日；債券的排名；債券的贖回 特點；與債券條款相同的票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化； 任何評級機構對債券或我們提供的評級是否發生了變化；我們的財務狀況、財務表現和未來前景； 任何評級機構對債券或我們提供的評級是否發生了變化；我們的財務狀況、財務表現和未來前景；美國利率的變化； 任何評級機構對債券或我們提供的評級是否發生了變化；我們的財務狀況、財務表現和未來前景與 新冠肺炎疫情或政府應對疫情相關的持續事態發展；美國資本市場的總體經濟狀況；以及地緣政治狀況和其他影響資本市場的金融、政治、監管、 和司法事件。金融市場狀況和現行利率在過去有很大波動，未來可能也會波動。這種波動可能會 對債券的交易市場(如果有的話)和市場價格造成不利影響。

我們公佈的信用評級可能無法反映 投資於票據的所有風險。

公佈的我們的信用評級或我們的債務是評級機構對我們的 到期償債能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為

S-16

評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與債券投資相關的所有重大風險，但 僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。分配給債券的已公佈信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響 。

因此，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解 投資於債券的風險，以及根據您的具體情況投資於債券是否合適。

我們的信用評級下調 可能會對我們產生實質性的不利影響。

評級機構不斷評估我們和我們的子公司，它們對我們長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的總體狀況。鑑於這些審查 以及總體上對金融服務業的持續關注，我們可能無法維持目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過 現金義務、融資能力下降和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響。信用評級的降低也可能增加我們的借貸成本，限制我們進入資本市場的機會。

下調分配給與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級可能會造成這樣的看法： 我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到其他金融機構降級導致的對金融機構普遍的負面看法的不利影響。 其他金融機構降級導致的普遍負面看法可能會對我們產生不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格和我們其他證券(包括票據)的市值，並可能限制我們獲得或增加 我們的資金成本。評級機構的報告未通過引用併入本文。

出於 美國聯邦所得税的目的，票據可按原始發行折扣發行。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可能會以原始發行折扣發行。在 這種情況下，應繳納美國聯邦所得税的持有者，無論採用現金或權責發生制税務會計方法，通常都需要在收到可歸因於此類收入的現金付款之前，將代表原始發行折扣的任何金額計入毛收入(作為普通收入)，因為 原始發行折扣是在到期日的恆定收益率基礎上應計的。請參閲美國聯邦所得税考慮事項。

S-17

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和預計發售費用後，此次發行的淨收益約為 美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括通過戰略收購提供資本以支持我們的有機增長或增長、贖回或償還債務、融資投資、資本支出以及作為監管資本投資於銀行。

在上述發售所得款項淨額使用前(或作其他用途)，吾等可將所得款項投資於高流動性的短期證券或本行的存款賬户。

2021年10月，我們要求贖回3000萬美元的2026年債券， 將於2021年12月1日按面值贖回。我們打算在2022年第一季度按面值贖回2026年債券中剩餘的3000萬美元，條件是當時的市場狀況以及管理層繼續確定贖回2026年債券的剩餘餘額是謹慎使用資本的做法。 我們打算在2022年第一季度按面值贖回2026年債券的剩餘3000萬美元，條件是當時的市場狀況和管理層繼續認定贖回2026年債券的剩餘餘額是謹慎使用資本。2026年債券的贖回將於2021年12月1日進行，2026年債券的贖回和隨後的任何贖回都不取決於此次債券的發行或此次發行所產生的收益金額 。

S-18

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的合併資本化情況：

•

在實際基礎上，並且

•

在扣除包銷折扣及估計發售開支後，按經調整基準出售債券，總收益淨額約 $。

？以下調整後的？信息僅供説明，我們在本次發售結束後的資本總額將根據本次發售的最終條款進行 調整。

本資料應與本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的收益使用第 節和經審計的綜合財務報表及相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀，兩者均以引用方式併入本招股説明書補充資料中

		截至2021年9月30日
(千美元，每股數據除外)		實際				作為調整後的
現金和銀行到期款項		$	169,474
存款
不計息		$	4,492,650			$	4,492,650
計息		$	8,762,179			$	8,762,179
短期借款		$	11,253			$	11,253
長期債務：
聯邦住房貸款銀行預付款		$	150,425			$	150,425
次級債券			111,228				111,228
5.00% 固定到浮動2026年到期的次級票據利率(2)			59,420				59,420
5.50% 固定到浮動2031年到期的次級票據利率			39,487				39,487
6.50% 固定到浮動2026年到期的次級票據利率(3)			15,000				15,000
4.50% 固定到浮動2035年到期的次級票據利率			93,303				93,303
2031年到期的次級票據百分比特此報價			—				(1	)
長期債務總額		$	468,863			$
其他負債		$	216,661			$	216,661
股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權股票500萬股，未發行股票，已發行		$	—			$	—
普通股，面值5.00美元，授權150,000,000股；已發行59,296,725股，已發行流通股55,747,407股，實際流通股和調整後流通股分別為 55,747,407股			296,483				296,483
庫存股，3549,318股			(118,288	)			(118,288	)
額外實收資本			1,298,022				1,298,022
留存收益			717,033				717,033
累計其他綜合收益，税後淨額			10,694				10,694
股東權益總額		$	2,203,944			$	2,203,944
總負債和股東權益		$	16,155,550			$

(1)	表示債券的本金總額減去承銷折扣 ($)和預計發售費用($)。

(2)	截至2021年9月30日，這些次級票據的浮動利率為3.96%。公司打算在2021年12月1日按面值贖回3000萬美元的附屬債券。

(3)	這些附屬債券於2021年10月1日全部按面值贖回。

S-19

附屬票據説明

以下是% 的摘要固定到浮動評級2031年到期的附屬票據(以下簡稱票據)並不聲稱是完整的，而是由附屬契約 (定義如下)和票據(包括其中某些術語的定義)完全限定的。除非另有説明，本摘要中使用的大寫術語具有附屬契約中指定的含義。以下是對附屬契約及附註補充條款的 特定條款的説明，並在與之不一致的情況下取代隨附的招股説明書中有關次級債的一般條款及條文的説明，我們向您提及 説明。就本附屬註釋的描述而言，對公司、公司和我們的引用僅包括Renasant Corporation，而不包括其合併子公司。

一般信息

茲提供的票據將以附屬契約發行，日期為2016年8月22日，並由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託 作為受託人的第四個補充契約(日期為2021年11月)修訂和補充，我們在本摘要中統稱為附屬契約。

債券將是我們的一般無擔保次級債券，將優先於我們現有的2033年、2035年、2036年、2037年和2038年到期的浮動利率次級債券，並與我們不時發行的所有其他無擔保次級債券並列 ，包括我們現有的5.00%。固定到浮動2026年到期的次級票據利率為5.50% 固定到浮動2031年到期的次級票據利率和4.50%固定到浮動利率 2035年到期的次級票據。按附屬契約所載的範圍及方式，債券將排次次，並從屬於我們所有現有及未來的高級債務(定義見下文)。此外，在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，債券將 實際上從屬於我們所有有擔保的債務。在結構上，票據將從屬於我們 子公司的所有現有和未來的負債和義務，包括本行其他債權人的存款負債和債權。見？從屬關係。這些票據只是我們的義務，不會是我們任何子公司的義務，也不會由我們的任何 子公司擔保。

債券將於2031年(到期日)到期，除非之前贖回或以其他方式加速。該等票據不得兑換為本公司或其附屬公司的股本證券、其他證券或資產或財產，或可兑換為該等證券、其他證券或資產或財產。債券沒有 償債基金。我們打算根據適用的資本法規、指導和美聯儲的解釋，使票據符合(受適用限制的)二級資本的資格。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何報價系統上對債券進行報價，我們不打算申請將債券 在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何報價系統對債券進行報價。該批債券的最低面額為1,000元，超出面額1,000元的整數倍。

自2026年的付息日期起，以及之後的任何付息日期 ，我們可以根據我們的選擇，事先獲得美聯儲的批准，條件是根據美聯儲的規則(或如果適用，任何後續適當的銀行監管機構的規則)(美聯儲的批准)，我們可以贖回全部或部分債券，贖回價格相當於要贖回的債券本金的100%，外加任何應計的和/或(如果適用的話， 任何後續適當的銀行監管機構的規則)，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於要贖回的債券本金的100%，外加任何應計的和(如果適用的話， 任何後續適當的銀行監管機構的規則)，我們可以選擇提前獲得美聯儲的批准，贖回全部或部分債券贖回日期。我們可能不會在2026年前贖回票據，但我們可以根據我們的選擇，經美聯儲 批准，在到期前(包括2026年前)贖回全部(但不是部分)票據，在發生税務事件或第二級資本事件(此類術語在附屬契約中定義)時，或者如果我們需要根據1940年法案註冊為投資公司，在每一種情況下，我們都可以贖回票據，但不能在2026年前贖回票據，除非我們選擇在到期前(包括2026年前)贖回票據，但不能在到期前贖回全部票據，但不能在到期前贖回部分票據。在每種情況下，如果發生税務事件或二級資本事件(如附屬契約中定義的此類術語)，價格相當於債券本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。任何部分贖回將按照存託信託公司(及其繼任者DTC)的適用程序進行。請參閲 ？？贖回。

S-20

進一步的問題

附屬契約並不限制本公司可不時以一個或多個系列發行的債券數量。附屬公司允許我們 以與票據相同的條款和條件發行額外的票據，以增加票據的本金金額(額外票據發行日期之前的發行價格和利息的任何差異除外)，以及 以與票據相同的CUSIP編號增加票據的本金金額，前提是額外票據可以與票據互換，用於美國聯邦所得税目的。該等票據及本公司發行的任何額外票據將按同等及按比例排列，就所有目的而言， 將被視為補充契約項下的單一證券系列。

利息

自原始發行日期至2026年(但不包括) 或較早贖回日期(固定利率期間)起(包括該日期)，票據將按年利率 %計息，每半年於每年的 支付一次欠款(每個日期為固定利率利息支付日期)，自2022年 開始計息。固定利率期間的最後一個固定利率支付日期為2026年 。

自2026年起至(但不包括)到期日或較早贖回日期(浮動利率期)，債券將按基準利率(預計為三個月期限SOFR)加基點的利差支付 年息。對於浮動利率期間的每個季度利息期，從2026年開始，將在每年的 、 和 每季度支付利息(每個日期為浮動利率利息支付日期，與固定利率利息支付日期一起為利息 支付日期)。儘管如此，如果基準利率小於零，則基準利率視為 為零。

為計算基準為 三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期內票據的利息，三個月期限SOFR是指期限SOFR管理人在任何利息期的基準時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算代理 在實施三個月期限SOFR慣例後確定。我們將作為初始計算代理。我們將採取必要的行動，以確保從浮動匯率期開始之日起，只要有任何 票據未償還，將始終有指定的計算代理。為免生疑問，如任何時候我們沒有指定計算代理，我們將擔任計算代理。

如果計算代理辭職或被免職，受託人將沒有任何責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理在契約項下的職責方面違約、違約或未能履行計算代理的職責時，指定繼任者或 繼任者或 替代計算代理的任何責任，受託人將沒有任何責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理辭職或解職時任命繼任者或 繼任者或 替代計算代理。

如本文所用：

？基準？最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定對於三個月期限SOFR或當時的基準發生了 基準轉換事件及其相關基準替換日期，則？基準？指適用的基準替換。

FRBNY的網站是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非主動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

S-21

？關於基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則由計算代理 在基準替換生效後確定的時間發生變化。

-相關政府機構是指美聯儲和/或FRBNY， 或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

？SOFR？是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的有擔保的 隔夜融資利率。

術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

術語SOFR管理人是指由相關政府機構指定為術語SOFR管理人(或繼任者 管理人)的任何實體。

三個月期限SOFR公約是指計算機構決定可能適合於反映三個月期限SOFR的使用的任何技術、行政 或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、就每個利息期限確定三個月期限SOFR的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉(包括關於公佈三個月期限SOFR的方式和時間的更改，或關於每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率的更改，以及其他行政事項)，這些決定、決定或選舉是指計算機構認為可能適合反映三個月期限SOFR的使用的任何技術、行政 或業務事項的任何確定、決定或選舉如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用 三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

術語Benchmark 替換、符合更改的基準替換、？基準替換日期、？基準轉換事件和相應的主旨具有以下在標題 ？？基準轉換事件的影響下所述的含義。 ？

儘管前述段落與利息確定有關，但如果 計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已就三個月期限SOFR發生，則下文標題為？基準過渡事件的影響(我們稱為基準過渡條款)項下的規定 此後將適用於浮動利率期間每個利息期的票據利率的所有後續確定根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內每個 利息期的票據利率隨後將為相當於基準替換加基點的年利率。

若無明顯錯誤，計算代理對票據利息期限的釐定將對 您、受託人和我們具有約束力和決定性。受託人無責任確認或核實任何該等計算。計算代理對任何利率的確定及其對任何期限的利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的文件 中，並將根據要求提供給票據的任何持有人，並將提供給受託人。

利息以固定利率期間由12個30天月組成的360天年度和360天年度和浮動利率期間的實際天數計算。根據該計算得出的美元金額 將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

S-22

除某些例外情況外，票據的利息將在適用的利息期間內累算。 當我們使用利息期一詞時，我們指的是從緊接之前的利息支付日期開始幷包括該日期的期間，如果沒有支付或適當提供利息，則指 票據的發行日期，從該日期開始幷包括該日期，但不包括適用的利息支付日期或到期日或提前贖回日期(如適用)。如果債券的任何預定付息日期或 到期日不是營業日，則支付該付息日的應付利息或支付到期日應付的本金和利息將在隨後的一個 營業日支付(在該日期支付的任何款項將被視為在第一次到期付款的日期支付，自該預定付息日起及之後的期間內將不會產生任何該等付款的利息)；(B)如果債券的任何預定付息日期或 到期日適逢非營業日，則支付該付息日的利息或支付到期日的本金和利息將在隨後的 營業日支付(在該預定付息日起及之後的期間內，將不會產生該付款的利息)；但如 任何預定浮息付息日期落在非營業日，而下一個營業日又落在下一個歷月，則該浮息付息日期將提早 至緊接的前一個營業日，在此情況下，該營業日的應付金額將包括該營業日的應計利息，但不包括該營業日。

每張票據的利息將於緊接適用付息日期 前一個月的15日支付予該票據的登記持有人，不論該日是否為營業日。於任何付息日期應付但未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將不再於有關記錄日期 向持有人支付，而吾等可於特定記錄日期向債券持有人支付違約利息，或以與債券上市的任何證券交易所的要求並無牴觸的任何其他合法方式，由吾等在交易結束時向債券註冊人支付違約利息。然而，在到期日支付的利息將支付給將向其支付本金的人。 利息將通過電匯到主要付款代理人的辦公室立即可用的美元資金支付，或者在票據不是由全球票據代表的情況下，由我們選擇通過郵寄到前面句子中指定付款的 人的地址的支票來支付。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構將有 權利制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在任何未償還票據的任何時間就三個月期SOFR發生 ，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定將根據基準過渡條款 進行修改。

？營業日是指(1)每週一、週二、週三、週四和週五， 不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子，或(2)受託人的公司信託辦事處不營業的日子。

排名

票據是我們的一般無擔保、 次級債券，包括：

•

對我們現有和未來的任何高級債務的償還權較低；

•

與我們現有和未來的任何次級債務享有同等的償還權；

•

優先於我們與發行給資本信託子公司的任何次級債務證券相關的義務 ；

•

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於我們所有有擔保的債務；以及

S-23

•

在結構上從屬於我們子公司現有和未來的任何負債和義務，包括 本行債權人的存款負債和債權。

從屬關係

該批債券的償還權較優先償還的所有高級債項為低。這意味着，在某些情況下，當我們 可能不會在到期時支付所有債務義務時，我們所有優先債務的持有人將有權在債券的 持有人有權獲得票據下的任何金額之前，全額支付其債務證券的所有到期或將到期的金額。(br}在此情況下，我們可能不會在到期時支付所有債務義務，所有優先債務的持有人將有權在 債券持有人有權獲得票據下的任何金額之前，全額支付其債務證券到期或將到期的所有金額。這些情況包括我們在清算、解散、清盤或重組時向債權人支付或分配資產的情況。

這些從屬條款意味着，如果我們資不抵債，我們的高級債務的特定金額的直接持有人最終可能會比相同金額的票據的直接持有人獲得更多的資產，而我們的債權人如果被拖欠特定金額，最終可能會比直接持有相同金額的票據的債權人獲得更多的資產。附屬契約不限制我們 產生高級債務或一般債務的能力，包括債務與票據或擔保債務同等排名。

債券持有人 不得加速債券的到期日，除非在違約事件的特定情況下。參見下面的？違約事件？

附屬契約規定，除非已全額支付高級債務的全部本金和任何溢價或利息，否則在下列情況下，不得就任何票據進行付款或 其他分配：

•

如果發生任何破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組、解散、清盤、為債權人的利益而轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；

•

在任何高級債務的本金(或溢價，如有)或利息的支付(或溢價，如有)違約超過任何適用的寬限期後的持續期間內，或在任何該等違約的司法程序待決的情況下，該等債務的本金(或溢價，如有的話)或 利息的支付持續期間內，或在任何該等違約的司法程序待決的情況下；或

•

如果任何票據在其規定的到期日之前宣佈到期和應付。

如果受託人或任何票據持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分派，並且 如果受託人或持有人在支付或分派時或之前知道這一事實，則受託人或持有人必須向我們支付這筆錢。

此外，如果發生任何破產或破產案件或程序，或為 債權人的利益而進行的任何接管、清算、重組、轉讓，或涉及吾等或吾等資產的其他類似程序或事件，則一般義務方面的任何債權人將有權在向票據持有人支付或分配任何金額之前，收到全部到期款項，或就該等一般 義務到期。

即使附屬條款阻止我們 在票據到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們也將拖欠票據下的義務。這意味着受託人和票據持有人可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的索賠完全清償之前，他們不會 收到任何資金。

附屬契約允許 優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何票據持有人遵守附屬條款。

S-24

根據附屬契約，高級債務是指本公司 對其債權人的任何債務，無論是現在未清償的或隨後產生的，但在創建或證明該義務的文書中或根據該債務未清償的文書中規定該義務不是 非高級債務的任何義務除外。高級負債包括但不限於：

•

購買或借入 錢的本金(和溢價，如有)和利息，不論是否有證券、票據、債權證、債券或我們發行的其他類似工具證明，包括與收購財產、資產或業務有關的義務；

•

我們的資本租賃義務；

•

我們作為財產延期購買價格發行或承擔的義務、我們的有條件銷售義務 以及我們根據任何有條件銷售或所有權保留協議承擔的義務，但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款；

•

我們的義務來自資產負債表外擔保和直接信用替代，包括與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似信用交易有關的義務；

•

我們與衍生產品相關的義務，包括利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議的義務；

•

以上所列其他人作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有義務支付的任何債務。 直接或間接；

•

通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述任何義務，無論我們是否承擔該義務；以及

•

任何上述義務的延期、續簽或延期。

但是，高級負債不包括：

•

“筆記”；

•

在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；以及

•

按其條款與票據等同或低於票據的任何債務，包括：本公司5.00%的本金總額6000萬美元固定到浮動利率2026年到期的次級票據，本金總額為4000萬美元，利率為5.50% 固定到浮動利率次級票據2031年到期，本金總額1億美元，本金4.50%固定到浮動2035年到期的利率次級債券，2033年到期的浮動利率次級債券本金總額2060萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額3200萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額1240萬美元，2035年到期的浮動利率次級次級債券本金總額1030萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額370萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額370萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額3200萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額1240萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額1030萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額3200萬美元2038年到期的浮動利率次級債券的本金總額為520萬美元，2038年到期的浮動利率次級債券的本金總額為310萬美元。

截至2021年9月30日，公司在綜合基礎上沒有未償還的高級債務。票據和附屬契約不包含對我們今後可能產生的高級債務金額的任何限制。

S-25

我們是一家銀行控股公司，我們幾乎所有的資產都由我們的直接和間接 子公司持有。我們依靠子公司的股息和其他付款或分派來支付債務的利息(如特此提供的票據)，截至2021年9月30日的9個月的利息支出為1130萬美元(僅限控股公司)。聯邦和州銀行法規對銀行直接或間接向我們支付股息、向我們或我們的某些 附屬公司提供任何信貸以及投資於我們的股票或證券的能力施加了一定的限制。這些規定還防止我們向世界銀行借款，除非貸款有抵押品作擔保。因此，我們可能沒有足夠的現金來支付債券。見本招股説明書補編中的風險因素和第#1A項。本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第一部分的風險因素。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利以及我們的債權人(包括票據持有人)在任何附屬公司清算、重組、解散、清盤或其他情況下參與資產分配的權利 將受制於該附屬公司債權人的優先債權(除非我們是擁有公認債權的債權人)。如果部分由於本行作為受保存款機構的地位而導致本行資產的任何此類分配，本行儲户和其他一般債權人或次級債權人的債權將優先於本行股東的債權，包括作為其母控股公司的我們和我們的任何債權人(如票據持有人)的債權優先於 本行股東(包括我們作為其母控股公司和我們的任何債權人，如票據持有人)的債權。截至2021年9月30日，銀行擁有133億美元的存款，1.504億美元的FHLB預付款和1130萬美元的客户回購協議，這些債券將在結構上從屬於這些債券。

沒有額外的金額

如果票據上的任何付款被扣繳任何美國聯邦所得税或其他税收或評估(由於法律變更 或其他原因)，我們將不會支付與該税收或評估相關的額外金額。有關票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲美國聯邦所得税 考慮事項。

救贖

我們可以根據我們的 選擇權，從2026年的付息日期開始，但不在此之前(以下指定的某些事件發生除外)，並在此後的任何付息日期，在獲得美聯儲批准的情況下，不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付 利息。

債券不得在到期日之前贖回，除非我們還可以根據我們的 選擇權，在獲得美聯儲批准的情況下，隨時(包括2026年之前)贖回全部(但不是部分)債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，加上贖回日期(但不包括贖回日期 )的應計未付利息：

•

？税收事件，在附屬契約中的定義是指我們收到 獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治分區或税務當局的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告，包括任何意向的通知或公告 或公佈任何裁決、規章程序或規章(前述任何一項，即行政或司法行動)；或(C)對 美國的行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修訂或改變，或對該等美國法律或法規的任何解釋與以前普遍接受的立場或解釋不同，在每種情況下，哪些更改、修訂或質疑生效，或哪些 聲明、決定或質疑是在票據的最初發行日期或之後宣佈的，則我們就票據支付的利息不在或不在該等日期的90天內或在90天內被宣佈的風險是微乎其微的。全部或部分用於美國聯邦所得税目的；

S-26

•

？二級資本事件，在附屬契約中定義為指我們的善意決定 由於(A)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在票據最初發行日期後頒佈或生效的美國的任何政治分支的任何修訂或更改；(B)對該等法律、規則或規例作出的任何建議更改，而該等法律、規則或規例是 公佈的或在票據的原定發行日期之後生效的；或(C)解釋或適用該等法律、規則、 規例、政策或指引的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則、 規例、政策或指引是在票據最初發行日期後公佈的，則我們有權根據美聯儲資本充足率規則或規例(或任何適當的繼任者的資本充足率規則或規例，如適用)的目的，無權將當時未償還的票據視為二級資本(或同等資本) 。只要有任何未償還的票據；或

•

根據1940年法案，我們必須註冊為一家投資公司。

如有任何票據贖回，吾等將於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位票據持有人(連同副本予受託人)遞交或安排遞交贖回通知(該通知可能取決於我們 酌情釐定的一個或多個先決條件，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或我們決定不會符合該等條件的時間)。 請於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位票據持有人 遞交或安排遞交贖回通知(該通知可能取決於一個或多個先決條件，而贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間)(連同副本予受託人)。

所有債券持有人將根據DTC的適用程序 進行任何部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明該票據屬部分贖回，並須贖回本金的 部分。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的替換票據。債券持有人不會選擇贖回或預付債券 。

違約事件

根據附屬契約，唯一可以加速票據本金的違約事件是與我們的破產或資不抵債有關的某些事件，或者與Renasant銀行或我們未來任何銀行子公司的破產有關的某些事件，這些事件佔我們合併資產的50%或更多。如果與票據有關的 違約事件之一發生並仍在繼續，則所有票據的本金將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果上述 指定的票據違約事件之一發生並仍在繼續，受託人可以通過受託人認為最有效的任何司法程序來強制執行其權利和票據持有人的權利。

在支付票據的本金或利息時，或在履行票據、附屬契約或我們的任何其他義務或債務中包含的任何契諾或協議時，沒有加速支付票據本金的權利 或我們的任何其他義務或債務，包括以下描述為違約？的事件的加速支付票據本金的權利 ，或在履行票據、附屬契約中包含的任何契約或協議時，或在履行我們的任何其他義務或債務(包括以下描述為違約？的事件)時加速支付票據本金的權利。就 票據而言，違約是指(1)票據到期時本金的違約(無論是到期時、提早到期或以其他方式)，(2)票據到期時利息的違約( 持續30天)，以及(3)我方違約或違反附屬契約中適用於吾等和票據的任何條款、契諾或協議，以及此類違約或違約在 之後的90天內持續。 票據的違約是指(1)票據到期時本金的違約，(2)票據到期時利息的違約， 持續30天，以及(3)我方違約或違反附屬契約中適用於吾等和票據的任何條款、契諾或協議的違約，以及此類違約或違約在 之後持續90天受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知，指明該等失責或違反事項，並 要求作出補救，並述明該通知為附屬契約項下的失責通知。如票據本金或利息出現違約，並根據附屬契約仍在繼續，則 受託人和持有人

S-27

Notes有權就收取此類逾期付款直接向我們提起訴訟。除拖欠債券本金或利息外，債券持有人提起訴訟以強制執行附屬契約條款的權利有限。

改型

未經票據持有人同意，我們可不時會同受託人修改附屬契約，以達到以下一個或多個目的 ：

•

規定由後繼公司根據附屬契約承擔我們的契諾；

•

為票據持有人的利益在我們的契約和默認條款中增加規定，或放棄附屬契約授予我們的任何權利或權力；

•

準許或促進以證書形式發行票據；

•

糾正歧義、缺陷或不一致之處，只要修改不會對我們真誠確定的票據持有人的利益造成不利影響 ；

•

就債券委任一名繼任受託人，並作出任何必需的更改，以規定 委任多於一名受託人；

•

確立一系列附註的格式或條款；

•

對附屬契約進行任何更改，使其(1)既不適用於在籤立該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何票據，也不修改任何票據持有人對該條款的權利，或(2)僅在沒有該等票據 未償還時才生效；或(2)只有在沒有該等票據 未償還時，該附屬契約才會生效；或(2)只有在沒有該等票據 未清償的情況下，該等票據才會生效；或

•

以確保筆記的安全。

附屬契約允許吾等和受託人在徵得受其影響的每一系列未償還票據的過半數持有人的合計本金後，以影響該系列票據持有人權利的方式修改附屬契約；但未經每張未償還票據持有人同意，不得進行任何修改 ：

•

更改任何票據的本金到期日或票據的付息時間；

•

降低任何票據的本金或利率；

•

降低聲明加速後到期應付的任何票據的本金金額；

•

更改應付票據本金或利息的付款地點或硬幣或貨幣；

•

損害對任何此類到期和應付義務的強制執行提起訴訟的權利；

•

以不利於票據持有人的方式修改附屬契約中關於票據從屬的規定 ；

•

降低任何該等補充契約須徵得持有人同意的任何系列的百分比，或附屬契約所規定的任何豁免須徵得持有人同意的任何系列的百分比；或

•

修改與修改或豁免有關的條款。

S-28

合併、合併、出售資產和其他交易

我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人， 除非：

•

如果我們是尚存的人，或者如果我們與另一人合併或合併，或者如果我們將我們的所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，則繼承人是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業、有限責任公司或信託 ，繼承人(如果不是我們)明確承擔我們與票據和附屬契約有關的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或兩者同時發生的違約事件；以及

•

符合附屬義齒中描述的某些其他條件。

附屬契約的一般條款並不限制我們進行可能 對票據持有人產生不利影響的交易(例如高槓杆交易)的權利。

滿足感和解除感

附屬契約規定，除其他事項外，所有先前未交付受託人註銷的票據：

•

已經到期並支付，

•

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

•

根據受託人滿意的由受託人發出贖回通知的安排，在一年內被要求贖回，

而我們不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存 該等用途的款項，款額足以支付和清償以前沒有交付受託人註銷的票據的全部債項，以及截至該存放日期(如屬已到期並須支付的票據)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及任何溢價及利息(視屬何情況而定)，以及足以支付及清償該等票據的全部債項，直至該等存款日期(如屬已到期並須支付的票據)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

然後，應我們的要求，附屬 契約將不再有效，我們將被視為已就票據履行並解除附屬契約。然而，我們將繼續有義務支付附屬契約項下到期的所有其他款項，並向官員提供附屬契約中所述的證書和律師意見。

失敗

我們可以隨時終止我們在票據項下的所有義務，但某些義務除外，包括那些尊重失敗信託的義務。如果滿足以下適用條件，我們的 義務將被視為已履行：

•

我們已不可撤銷地以信託形式向受託人或失效代理人(如果有)交存資金或美國政府 支付票據到期日的本金和利息的義務；

•

如果債券隨後在任何證券交易所上市，我們已向受託人或失敗代理交付了一份 高級職員證書，表明我們的失敗不會導致債券從該交易所退市；

S-29

•

此類失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或 文書，或構成違約；

•

在上述 存款之日或截至該日期後第120天止的期間內，與票據有關的任何違約或違約事件均不會發生，亦不會持續；

•

我們已向受託人和撤銷代理人(如果有)提交了一份律師意見，大意是 票據持有者將不會確認由於該撤銷而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將按與該撤銷沒有發生時相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税 ；

•

不存在阻止我們在存入資金之日或之後90天內的任何時間支付 票據本金或利息的事件或條件；以及

•

附屬契約中規定的某些其他條件。

根據附屬契約對票據的任何失效均須事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲對票據失效可能施加的任何 額外要求。儘管如上所述，如果由於票據發行日期後法律、法規或政策的變化，美聯儲 不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予票據二級資本處理，那麼這種失效將不需要美聯儲的批准。

基準過渡事件的影響

基準 更換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或該基準更換日期之前，則 基準更換將在浮動利率期間就該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時的基準，以實現與票據相關的所有目的。(B)如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間或基準更換日期之前發生，則 基準更換將在與該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定相關的浮動利率期間內替換當時與票據相關的基準。

基準替換符合更改。對於基準替換的實施，計算代理將有權 進行符合不時更改的基準替換。

某些已定義的術語。如本文所用：

？基準替換？是指相對於當時基準的內插基準，加上 該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其 相關基準替換日期已經相對於三個月期限SOFR發生(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則基準替換是指在基準替換日期可由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個 備選方案：

(1)複合SOFR；

(2)(A)有關政府機構選定或建議的替代匯率，以取代適用的相應基期的現行基準 和(B)基準替代調整；

(3)(A)ISDA後退率和 (B)基準更換調整的總和；以及

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(4)總和：(A)計算機構選擇的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的 替代，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(B)基準替代調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期之前由計算代理確定的、按以下順序 列出的第一個備選方案：

(1)有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(3)計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何 行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率證券的適用的未經調整的基準替代 證券。

？基準替換符合變更是指，對於任何基準替換，計算代理認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準替換的任何技術性、 管理或操作更改(包括更改利息期限的定義、確定每個利息期限的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入、 和其他管理事項)如果計算代理決定 採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定為 合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？指與當時的 基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)款的情況下，指與任何 確定有關的參考時間；

(2)在基準過渡事件定義第(2)或(3)款的情況下，以(A)其中引用的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(3)在基準轉換事件定義第(4)款的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的日期 。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的引用 還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的 基準時間的同一天，但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)如果基準是三個月期SOFR，(A)有關政府機構沒有根據SOFR選擇或建議三個月的前瞻性期限利率 ，(B)制定a

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相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率不完整，或者(C)我們確定使用基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

(2)由基準管理人或其代表公開聲明或公佈 信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公告發布時， 沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(3)基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在聲明或發佈時，

(四)監管機構向基準管理人公開發表聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性 。

？複合SOFR是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或此費率的 方法，並且此費率的約定由計算代理根據以下規定建立：

(1)確定複合SOFR的有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的該費率的費率或方法，以及該費率的慣例；前提是：

(2) 如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理此時已適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。(2) 如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定是由 計算代理在當時適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例而選擇的。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年基點的利差 。

？關於基準更換的相應 基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？相對於基準的插入基準是指通過在線性基礎上插入 為相應基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期間(基準可用)的基準和(2)長於相應基調的最短週期(基準可用)的基準 。

？ISDA？指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何繼任者。

？ISDA定義是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指根據ISDA定義申請衍生品交易的利差調整(可以是 正值、負值或零)，根據適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

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？ISDA備用費率是指參考 ISDA定義的衍生品交易適用的費率，該費率在指數終止日期發生時相對於適用基準價(不包括適用的ISDA備用調整)生效。

？未調整的基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

術語FRBNY的網站、參考時間、相關政府機構、SOFR和術語SOFR 具有上述標題下的含義。

決定和決定

計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括就 使用三個月期SOFR作為浮息期基準及根據基準過渡條款作出若干決定、決定及選擇。計算代理可根據《註釋》條款作出的任何決定、決定或選擇，包括 關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何 選擇的任何決定：

•

在沒有明顯錯誤的情況下，對票據持有人和受託人具有決定性和約束力；

•

如果是由我們作為計算代理做出的，將由我們全權酌情決定；

•

如果由我們以外的計算代理作出，將在與我們協商後作出，計算代理 不會做出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；以及

•

即使附屬契約有任何相反規定，未經票據持有人、受託人或任何其他方同意即可生效。

表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續

本債券將以完全登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的整數 倍。

特此發行的票據將由一張全球票據證明，該票據將存入或代表DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

除非發生以下情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以除DTC或其代名人以外的任何人的姓名 登記的票據：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC 已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，我們都未能指定後續託管人；或

•

與全局筆記代表的筆記相關的默認事件已發生，並且仍在繼續。

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。 任何經認證的此類票據的最低面額為1,000美元，超過1,000美元的倍數，且只能以該最低面額轉讓或兑換。在任何情況下，DTC或其指定人都將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果您的筆記由全局筆記代表，您將無法獲得以您的名義註冊的筆記；

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•

您不能以您在全局票據中的實益權益換取證書(實物)票據；

•

就任何 目的而言，您不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的所有者或持有人；以及

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

某些司法管轄區的法律要求，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有確定的 (認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其指定人(稱為參與者)有賬户的機構(如證券經紀或交易商)以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的個人才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中將出現實益權益所有權的唯一位置，以及進行 這些權益轉讓的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對由參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。 相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並在即刻可用資金中結算。我們不會就即時可用資金結算將對該等實益權益的交易活動產生的影響 作出任何陳述。

我們將現金支付全球票據的利息和 本金給DTC的被提名人，作為全球票據的註冊所有者。我們將在每個付款日通過電匯立即可用的資金來支付這些款項。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此 目的而設的任何其他辦事處或機構交換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税項或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據利息或本金的任何現金支付，除非DTC有理由相信其在付款日不會收到付款，否則DTC的慣例是在付款日向 參與者賬户支付與DTC記錄所示的全球票據所代表的票據中各自的實益權益成比例的款項。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中實益權益的所有者支付款項將由這些參與者負責，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

吾等亦理解，DTC及CEDE均不會同意或投票 有關債券。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性代理服務器。綜合代理將讓與同意或投票權轉讓給這些 參與者，這些參與者的賬户在綜合代理所附清單中確定的記錄日期貸記。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將權益質押給沒有 參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

Dtc已通知我們，它將僅在其dtc賬户開户的一個或多個參與者的 指示下，才會採取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)。

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該全球票據的利息被記入貸方，且僅限於該參與者或 參與者已給予該指示的該全球票據所代表的票據本金部分。

DTC還向我們提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、 紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、經修訂的統一商法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過 參與者賬户中的電子簿記更改來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其 代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體(無論是直接還是間接)都可以間接訪問DTC系統。 適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC的政策和程序 可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。我們和受託人對DTC或任何 參與者與全球票據實益權益相關的記錄的任何方面不承擔任何責任或責任，包括在全球票據上支付的款項，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

計算代理

我們會在浮息期開始前委任債券的計算代理 ，並會在我們的主要辦事處保存有關委任的記錄，並可供任何債券持有人索取。此外，我們或我們的附屬公司可以 承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理。為免生疑問，如果我們在任何時候沒有指定計算代理，那麼我們將成為計算代理。

受託人

根據附屬契約 發行的票據持有人的受託人是全國協會威爾明頓信託公司。如果債券發生違約事件，且未能治癒，受託人將被要求在行使其權力時，在處理其 或其自身事務時使用審慎人士的謹慎程度。在附屬契約條文的規限下，受託人將無義務應票據持有人 的要求行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的保證或賠償。

威爾明頓信託，全國協會，在未來，可能是其他契約的受託人，我們根據這些契約發行債務。根據1939年的信託契約法案，如果任何系列的證券發生違約，受託人將被要求在違約後90天內消除信託契約法案中定義的任何與該系列證券相沖突的利益，或辭去該系列證券的受託人職務，除非此類違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。

付款和付款代理

我們將在受託人的公司信託辦事處或我們指定的任何付款代理人的辦事處支付票據的本金和 利息。受託人將擔任初始付款代理。

除 拖欠利息外，我們將在記錄日期的交易結束時向債券的註冊擁有人支付債券的任何利息。債券到期時須支付的利息將支付予本金須予支付的登記持有人。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。

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任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或由吾等以信託形式持有，用以支付 本金或利息在本金或利息到期後兩年無人認領的票據的本金和利息，將應吾等的要求償還給吾等，或(如果當時由吾等持有)解除該信託。在向我們還款 之後，您只有權作為無擔保的一般債權人向我們尋求付款。

治國理政法

附屬契約和票據受紐約州法律管轄和解釋。

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美國聯邦所得税的考慮因素

本節概述了收購、擁有和處置根據本次發售獲得的票據的重大美國聯邦所得税後果 。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、據此頒佈的適用美國財政部法規、司法機關和行政解釋(截至本招股説明書補充説明書發佈之日)的規定，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力，這可能會改變以下所述的美國聯邦所得税考慮因素 。我們不能向您保證，美國國税局(美國國税局)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，或者法院不會維持與 本摘要中描述的立場相反的立場，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於在本次發行中以現金價格購買債券的持有人(這是將大量債券以現金形式出售給債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的投資者的第一價格 )，並將債券作為 資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。此外，本討論不涉及替代最低税、聯邦醫療保險税對投資收入、州税法、當地税法或非美國税法的影響，也不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税)的應用。

本討論的目的不是針對持有者的特定情況或身份來討論可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者的美國聯邦所得税後果，例如銀行、儲蓄機構和其他 金融機構、保險公司、免税實體、證券或外幣交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、證券交易商。 選擇了美國聯邦所得税法的銀行、儲蓄機構和其他 金融機構、保險公司、免税實體、證券交易商或外匯交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、證券交易商。按市值計價其證券的會計方法，功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有票據的美國 持有者，因此類收入計入適用財務報表而需要加快確認任何收入項目的人，美國僑民和前美國長期居民，持有票據作為對衝、洗售、轉換交易、跨境或其他風險的一部分的人 或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或S公司的實體或安排，或其他直通實體(以及此類實體的所有者)。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦 所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業或合夥企業的合夥人，您 應諮詢您自己的税務顧問有關收購、擁有和處置票據的税務後果。

本摘要 某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及 根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與法)或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

本 小節介紹美國持有者在美國聯邦所得税方面的重要考慮事項。？在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且對於美國聯邦所得税而言，您是 您是美國持有者，那麼您就是美國持有者：

•

美國公民個人或美國居民；

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•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據本守則的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為 美國人，則信託可被視為 美國人。

支付利息和原發行貼現

對票據美國持有者的徵税在一定程度上取決於票據是否符合美國聯邦所得税目的的可變利率債務工具。根據適用的財政部法規，符合以下條件的債務工具將有資格成為可變利率債務工具：(1)其發行價格不超過根據債務工具應支付的非或有本金總額超過指定的最低金額，(2)債務工具規定至少每年支付或複利一次，按單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的現值計算，以及 (3)債務工具不規定任何或有本金支付(在財政部規定的含義內)。(3)債務工具的發行價格不超過指定的最低金額，(2)債務工具規定至少每年支付或有利息或複利，以單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的現值計算，以及 (3)債務工具不提供任何或有本金支付(在財政部規定的含義內)。？合格浮動利率是指可以 合理預期該利率值的變化來衡量以債務工具計價的貨幣的新借入資金成本的同期變化的任何可變利率。我們預計票據將符合作為可變利率債務工具的要求 。

根據這一特徵，票據上被視為合格聲明利息(QSI)的付款通常將在收到或應計QSI時作為普通收入 向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。QSI通常是指以現金形式無條件支付的利息，至少每年以單一固定利率 支付，但如下所述，特殊規則適用於可變利率債務工具。

出於美國聯邦所得税的目的，如果票據的發行價低於到期日聲明的贖回價格超過最低額度，則票據 將被視為以原始發行折扣(舊發行折扣)發行。債券的到期日所述的贖回價格為(1)債券的本金金額和(2)債券中非高通標準債券的任何利息之和(br}債券的到期日贖回價格為(1)債券的本金金額和(2)債券的任何利息的總和。債務工具的發行價等於大量 債務工具的首次銷售價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織)。如果票據是以OID發行的，則美國持有人通常必須 將該OID包括在應税收入(作為普通收入)中，因為該OID是根據基於利息複利的恆定收益率法累算的，而不考慮美國持有人在美國聯邦所得税中的常規會計方法 。因此，美國持有者通常被要求在收到可歸因於OID的現金之前將OID計入收入中。

根據適用的財政部法規，要確定可變利率債務工具的QSI和OID金額，必須構建等值的固定利率債務工具。具有初始固定利率和一個或多個合格浮動利率(如票據)的可變利率債務工具的等值固定利率債務工具的結構如下：(1)首先，將初始固定利率替換為合格浮動利率，以便票據截至發行日的公平市場價值將與提供替代合格浮動利率而不是固定利率的 其他相同債務工具的公平市場價值大致相同；以及(2)第二，將每種浮動利率(包括根據本款第(1)款確定的浮動利率)轉換為固定利率替代品(在每種情況下，通常都是每種浮動利率截至票據發行日的價值)。當等值固定利率債務工具已根據前述規則構建時， 通過將一般OID規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的QSI和OID(如果有)的金額，並且如果美國持有者將該OID(如果有)和QSI作為 ，則美國票據持有人將説明該OID(如果有的話)和QSI為

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持有等值的固定利率債務工具。就每個應計期而言，假設已就等值固定利率債務工具應計或支付的QSI或OID金額與應計期內票據應計或支付的實際利息金額不同，將對該等金額進行適當調整。

財政部條例規定了確定債務工具(如票據)的收益率和到期日的特殊規則，這些規則為發行人提供了在指定時間贖回該工具的選擇權。財政部法規一般認為發行人利用前款規定的等值固定利率債務工具規則，以使債務工具收益率最小化的方式行使贖回選擇權，以確定 債務工具是否以OID發行。

因此，僅為了通過應用上述規則來確定QSI和OID，截至 票據的發行日，如果票據被推定為在到期之前一直未償還，並且票據的所有利息都被視為QSI，則該票據將不被視為以任何OID發行。

債券的處置

您 一般將確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或虧損，其差額(如果有)等於(1)該處置的變現金額(不包括可歸因於任何應計但未付利息的金額 ，只要您以前沒有將此類金額計入收入，則應按普通收入納税)和(2)您在票據中的調整計税基準之間的差額。變現金額將等於任何現金和從處置中收到的任何其他財產的公平市場價值的總和 。您在票據中的調整計税基準通常等於您為票據支付的金額，再加上您之前在毛收入中與票據相關的任何OID(包括在出售或其他處置年度應計的OID)，減去對票據所作的任何付款(QSI除外)。如果您在處置時持有票據超過一年，則任何此類收益或虧損均為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

QSI的規定利息支付、OID應計費用和處置(包括報廢或贖回)票據的收益可以 報告給美國國税局(IRS)。然而，這些信息報告要求不適用於某些豁免的美國持有者，如公司。

備用預扣(目前為24%)可能適用於上述金額的付款，除非您向適用的 代理人提供您的納税人識別碼(經偽證處罰證明)以及某些其他信息，或以其他方式免除備用預扣。如果美國國税局 通知美國持有人由於未能正確報告利息和股息的支付情況，或者如果美國持有人未能遵守適用的備用扣繳規則，則備用預扣也將適用。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣您的 美國聯邦所得税義務(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，您就有權獲得退款。

税收 對非美國持有者的影響

本小節介紹美國聯邦 非美國持有人的所得税考慮事項。在本討論中，如果您是 票據的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則在本討論中您是非美國持有人：

•

非居民外國人；

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•

外國公司；或

•

按 收入或從票據獲得的淨收入計算，在這兩種情況下均不繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

債券的利息

根據以下標題下的討論？信息報告和備份預扣税和海外帳户 納税合規法，票據上的利息支付(在討論非美國持有人時，應包括任何OID)一般將免除美國聯邦收入和投資組合利息豁免 ，如果您正確證明您的非美國身份(如下所述)：

•

您並不實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的 股票總投票權的10%或更多；

•

貴銀行的票據利息收入並非與根據在正常業務過程中訂立的貸款協議 進行的信貸展期有關；

•

對於與我們相關的美國聯邦所得税而言，您不是受控制的外國公司；以及

•

票據的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求 ，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)。

僅當您就您的非美國身份進行適當認證時，投資組合利息豁免才適用。 您通常可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於適用扣繳義務人的 (或適當的替代或繼任形式)。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有票據，您可能需要向 您的代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的證明。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非(1)您向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，根據適用的美國所得税條約申請豁免(或減少)預扣(或減少)，或(2)利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的美國所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久 辦事處或固定基地)，並且您滿足以下認證要求(請參閲與美國貿易或商業相關的有效收入或收益)。(2)利息的支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的美國所得税條約要求，還可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，並且您滿足以下認證要求(請參閲與美國貿易或商業相關的有效收入或收益)。

債券的處置

根據以下標題下的討論 信息報告和備份預扣税金以及《外國賬户税收合規法》，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置票據而獲得的任何收益 繳納美國聯邦收入或預扣税 ，但應計息和未付利息的金額除外，其將按照上文在票據上的應計利息項下所述處理。 除非：

•

收益實際上與您進行的美國貿易或業務有關；或

•

您是在 納税年度內在美國居住滿183天或更長時間的個人，已滿足處置和某些其他要求。

S-40

如果您是上述第一個 項目符號中描述的非美國持有者，您通常將繳納如下所述的美國聯邦所得税(請參閲與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)。如果您是上述第二個要點中所述的非美國 持有者，除非適用的美國所得税條約另有規定，否則您一般需要繳納30%的美國聯邦所得税税率(如果適用美國所得税條約，則税率更低)。您從出售、贖回、交換、退休或其他應税處置中獲得的收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，除非適用的美國所得税條約另有規定。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置票據的收益與您從事的美國貿易或業務(如果適用的美國所得税條約要求，可歸因於您維持的永久機構或固定基地)有效地 相關，則您通常將按照與美國持有人相同的方式就此類利息或收益按淨收益繳納美國 聯邦所得税。如果收到的與票據有關的利息與收入有效相關(如果適用的美國所得税條約要求， 可歸因於您維持的常設機構或固定基地)，則除非適用的美國所得税條約另有規定，否則上述美國聯邦預扣税將不適用(假設提供了適當的證明)。一般情況下，您可以通過向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來滿足認證要求。此外，如果您 是一家美國聯邦所得税公司，則您可歸因於此類有效關聯收入或收益的那部分收入和利潤，根據某些調整，可能需要按30%的税率徵收分支機構利得税 (如果適用United Staets所得税條約，則税率更低)。

信息報告和備份扣繳

支付給您的票據利息和預扣的金額(如果有)一般需要向美國國税局報告 ，也可以根據適用的所得税條約或協議的規定向您所在國家的税務機關提供。備份預扣(目前為24%)一般不適用於 支付給非美國持有人的票據利息，如果上述證明中所述的票據利息是由非美國持有人提供的， 或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且只要及時向 美國國税局提供所需信息，您就有權獲得退款。

《外國賬户税收遵從法》

外國賬户税收遵從法案(FATCA)對支付給某些 非美國實體的債務工具的利息和處置(包括退休或贖回)的毛收入徵收美國聯邦預扣税(與上述預扣税分開，但沒有 重複)，税率為30%，包括(1)某些外國金融機構和投資基金(在某些情況下，此類實體充當中間人)不符合有關美國賬户持有人的某些扣繳和報告要求，以及(2)某些非金融外國實體沒有提供充分的文件證明 不符合FATCA的豁免或有關此類實體的主要美國所有者的充分信息。然而，儘管有前述規定，根據擬議的美國財政部法規(納税人在最終的美國財政部法規發佈之前可以依據該法規)，這項預扣税一般不適用於出售或以其他方式處置產生美國來源利息的票據(如票據)的毛收入。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與美國就這些規則達成了政府間協議，則可能受不同規則的約束。在某些情況下，Notes的受益所有者可能是

S-41

有資格退還或抵免此類税款。債券的潛在購買者應就這些預扣和申報條款諮詢其自己的税務顧問。

前面關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，並不是税務建議。每個潛在投資者應就收購、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的 後果。

S-42

福利計劃考慮事項

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)對受ERISA標題I副標題B第4部分約束的員工福利計劃 (ERISA計劃)提出了某些要求，該法典第4975節也對ERISA計劃以及個人退休賬户(IRA)、Keogh計劃 或受該守則第4975節約束的其他計劃和安排提出了某些要求。因任何此類計劃或安排而被視為計劃資產的基礎資產被視為計劃資產的實體(包括某些保險公司普通賬户)(如美國勞工部條例29 C.F.R.第2510.3-101節所定義，並經ERISA第3(42)節(計劃資產條例)修改)其投資也應遵守ERISA瓷磚I副標題B第4部分第4部分和守則第4975節下的這些要求。我們將本段中的所有前述內容統稱為計劃。

由政府機構或某些教會發起的員工福利計劃和某些非美國的 計劃(非ERISA安排)不受ERISA標題I副標題B的第4部分或守則第4975節的約束，但此類計劃可能受實質上相似的法律 (每個計劃都有一個類似的法律)的約束。

以下討論總結了ERISA、守則和類似法律的某些方面，這些方面可能會 影響計劃或非ERISA安排投資於票據的決定，屬於一般性討論，並不打算全面討論與通過計劃或非ERISA安排投資於票據有關的適用法律法規。以下討論不是法律建議。它基於截至本 招股説明書附錄發佈之日有效的適用法律法規；我們不承擔、也不特別否認因適用法律或法規的變化而更新本摘要的任何義務。計劃受託人和非ERISA安排的受託人在投資於債券之前應諮詢其法律顧問。 凡提及購買、持有或處置票據，亦指購買、持有或處置票據的任何實益權益。

受託考慮事項

在 投資於票據之前，ERISA計劃的受託人應考慮一項投資是否滿足ERISA標題I副標題B第四部分中提出的適用要求，包括在適用的範圍內，該投資是否：

•

將滿足ERISA的審慎和多樣化標準；

•

將完全為了本計劃的參與者和受益者的利益而作出；

•

根據本計劃及其投資政策和其他管理文書的條款是允許的；以及

•

僅用於向本計劃的參與者和受益人提供福利，並支付管理該計劃的合理費用。

計劃的受託人應考慮所有相關的 事實和情況，包括(如適用)對可轉讓性施加的限制、票據是否能根據該計劃的可預見需求提供足夠的流動性、票據是無擔保的和從屬的、以及投資的 税收後果。非ERISA安排的受託人應考慮對債券的投資是否符合根據類似法律施加的義務，以及投資是否 符合非ERISA安排的管理文書的條款。我們、任何承銷商、我們或其任何關聯公司都不會提供公正的投資建議，也不會 以受信身份向任何計劃提供有關債券投資的建議。

被禁止的交易

ERISA第406條和《守則》第4975條可能禁止涉及計劃資產的某些交易，以及那些與計劃有特定關係的人 ，稱為以下項下的利害關係方

S-43

根據《守則》第4975條取消資格的人員(統稱為利益相關方)，除非根據適用的法定、監管或行政豁免可獲得救濟。 ERISA和？？取消資格的人員(統稱為利益相關方)可根據適用的法定、監管或行政豁免獲得救濟。從事非免税禁止交易的利害關係方可能需要繳納消費税，利害關係方和受託人可能會承擔其他責任。此外，未獲豁免的 被禁止交易可能會被撤銷。

如果計劃的受託人允許計劃從事受託人知道或應該知道是被禁止交易的交易，則受託人可能對計劃因該交易而蒙受的任何損失、受託人在交易中賺取的任何利潤以及消費税負責。代表愛爾蘭共和軍進行非豁免禁止交易的 利害關係方可能會導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。在這種情況下，其資產將被視為以 應税分配的形式進行分配。類似的法律可能包括適用於類似於ERISA和守則中所載的被禁止交易規則的非ERISA安排的禁令。考慮投資債券的受託人 應考慮投資，包括持有或處置債券，是否可能構成或導致沒有豁免的被禁止交易。

無論票據是否會導致我們的資產根據計劃資產條例被視為計劃資產，我們、承銷商、 以及我們或承銷商各自的當前和未來關聯公司可能是許多計劃的利害關係方，任何此類計劃購買、持有或處置票據可能導致 根據ERISA或守則進行被禁止的交易。例如，購買票據可能被視為吾等與投資計劃之間直接或間接出售財產、擴大信貸或提供服務， 如果吾等是該計劃的利害關係方，則將被禁止，除非有豁免減免。

計劃的潛在購買者 ，或代表計劃行事，或使用計劃的資產，應考慮根據美國勞工部發布的行政豁免提供的某些豁免減免的適用性，這些豁免包括但不限於 以下被禁止的交易類別豁免，或PTCE：(A)內部資產經理豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司普通賬户 豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體(D)保險公司彙集獨立賬户豁免(PTCE 90-1)；及。(E)合資格專業資產經理豁免(PTCE 84-14)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可 為票據的買賣提供有限的豁免寬免，前提是吾等或吾等的某些聯屬公司對參與交易的計劃資產 沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或提供任何投資建議，並進一步規定計劃就交易支付的款項不超過及收取不少於豁免所界定的充分對價(如豁免所界定)。 (B)(17)及4975(D)(20)節可 為買賣票據提供有限的豁免寬免，前提是吾等或吾等某些聯屬公司對參與交易的計劃資產 並無任何酌情權或控制權，或提供任何投資建議然而，不能保證任何這些或任何其他行政或法定豁免將適用於任何或所有涉及投資於特定計劃的票據的 以其他方式禁止的交易。購買者應諮詢他們自己的法律顧問，以確定任何投資是否構成被禁止的交易，如果是， 是否可以獲得豁免救濟。

計劃透視

如上所述，計劃資產條例規定，除非計劃資產條例下的豁免適用，否則實體的資產可因該計劃對該實體股權的投資(所謂的計劃透視)而被視為該計劃的資產。如果我們的資產被視為 購買票據的計劃的資產，則適用於該計劃的ERISA和守則第4975節的規定將適用於我們參與的交易。如果計劃的投資形式不是股權 ，則不會進行計劃透視。根據“計劃資產規例”，股權定義為指實體的任何權益，但根據適用的當地法律被視為負債且沒有重大股權特徵的票據除外。 購買者應諮詢他們自己的法律顧問，以確定就計劃資產規例而言，債券是否會被視為沒有重大股本特徵的負債。

S-44

申述和義務

票據的每一購買者或持有人，包括促使實體購買或持有票據的每一受託人，應被視為在該購買者或持有人持有票據的每一天有 被陳述和擔保：

•

它既不是計劃，也不是非ERISA安排，也不是 代表任何計劃或非ERISA安排購買或持有票據，或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買或持有票據；或

•

其購買、持有和隨後處置票據不會構成或導致(A)根據ERISA第406條、守則第4975條或類似法律的任何條款進行的非豁免禁止交易，或(B)違反受託責任或其他義務或適用法律。

票據的每位購買者或持有人均負有獨家責任，確保其購買、持有和 隨後處置票據不違反ERISA、守則或任何類似法律。本文所載任何內容均不得解釋為法律或投資建議，或表示對票據的投資將滿足與計劃或非ERISA安排的投資有關的任何或全部 相關法律要求，或對計劃或非ERISA安排(無論是一般計劃或任何特定計劃或非ERISA安排)而言，對票據的投資是適當或適宜的。 或非ERISA安排。

S-45

承銷(利益衝突)

我們已與Keefe，Bruyette&Woods，Inc.簽訂了一份承銷協議，日期為2021年11月，作為其中所列承銷商的代表，有關根據本招股説明書附錄發行的債券 。在符合某些條件的情況下，每一家承銷商已分別而非聯合同意購買下表中其名稱旁邊列出的此次發行的債券本金：

承銷商		數量 證券
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		$
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
斯蒂芬斯公司
Raymond James&Associates，Inc.
總計		$

承銷協議規定，承銷商購買在此發售的票據的義務 受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果有任何債券被購買， 承銷商將購買所有在此發行的債券。在任何承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下， 非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們預計債券將於2021年左右交付給投資者，也就是本協議日期後的下一個營業日(此類 結算被稱為 T+ä)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+結算，希望在債券交割前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的 結算。購買該批債券的人士如欲在本債券交割日期前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。

折扣、佣金和費用

下表顯示了我們將向承銷商支付的每張票據和總承保折扣：

每張紙條				%
總計		$

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價 發行。若債券並非全部按公開發行價發售，承銷商可更改該發行價及其他發售條款。承銷商發行債券以 收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，不包括承保折扣在內，此次發行的總費用約為 美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的律師費和某些其他 費用，最高不超過$。根據金融行業監管機構，Inc.(FINRA)的第5110條規定，這些報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。

S-46

賠償

我們已同意就某些責任(包括證券法下的 責任)向承銷商及其各自的某些控制人提供賠償，並支付承銷商可能需要就這些責任支付的款項。

不銷售類似證券

我們已同意，自承銷協議之日起至發售結束 日止的一段時間內，未經Keefe，Bruyette&Woods，Inc.事先同意，不得直接或間接發行、要約或出售任何債務證券(存款義務除外)， 票據除外。

沒有公開交易市場

該批債券目前並無公開買賣市場。此外，我們沒有也不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算在報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。然而，任何承銷商均無義務這樣做，並可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。 任何承銷商均無義務這麼做，並可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是有利的 。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於 當時的利率、類似證券的市場、債券的信用評級、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

價格穩定；空頭頭寸

與本次債券發行相關的 承銷商可根據《交易法》規定的M 規定進行超額配售、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買債券的投標，目的是掛鈎、 固定或維持債券價格。穩定交易可能會導致債券的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商從事穩定交易，它可以隨時 停止交易。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買債券，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。懲罰性投標是一項 安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的債券是以涵蓋 交易的辛迪加購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售債券，則承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。

吾等和承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何 陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示任何承銷商將 參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 提供。除招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，每個承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

S-47

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，各承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資 ，包括但不限於作為某些衍生品和對衝安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款) 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係， 他們可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。此類承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換 或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商 及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本公司和派珀·桑德勒公司的母公司派珀·桑德勒 公司擁有兩個10%或更多的共同股東。根據FINRA規則5121，這被認為是利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。

S-48

法律事務

本招股説明書附錄提供的票據的有效性將由路易斯安那州新奧爾良的菲爾普斯·鄧巴有限責任公司為我們提供。 與此次發行相關的某些法律事項將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP為承銷商提供。

專家

截至2020年12月31日的年度報告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至 2020年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 已根據獨立註冊會計師事務所Horne LLP的報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-49

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

債務 證券

權利

認股權證

單位

Renasant Corporation可能會不時以一種或多種方式一起或單獨發售普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證和單位，以及結合上述元素的混合證券。

本招股説明書 描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及這些證券的一般發售方式。我們將根據 發行時的市場情況確定發行證券的金額、價格和條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們實際提供的證券的具體發售條款和方式。這些招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有 描述該等證券的發行條款和方式的招股説明書附錄。

我們可能會直接 或通過一個或多個承銷商、交易商和代理、連續或延遲提供和出售這些證券，或者通過這些方法的組合來提供和銷售這些證券。如果證券發行涉及任何承銷商、交易商或代理人，招股説明書副刊將列出承銷商、交易商或代理人的姓名，並將提供有關與這些承銷商、交易商或代理人達成的任何費用、佣金或折扣安排的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，交易代碼為RNST。2021年10月5日，我們普通股在納斯達克上的最後一次售價為37美元。懇請貴方瞭解我們普通股的當前市場價格。根據本招股説明書可能發行的其他證券均未在交易所上市。如果我們決定上市 或尋求任何其他證券的報價，與這些證券相關的招股説明書補充部分將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券是有風險的。您應參考適用的招股説明書 附錄中的風險因素部分以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息，並在投資任何此類證券之前仔細考慮這些信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將 作為我們的股權和債務證券，不會是任何銀行的存款、儲蓄賬户或其他義務，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構承保。

我們的主要執行辦公室位於密西西比州圖珀洛特洛伊街209號，郵編38804-4827，電話號碼是 (662)6801001。

本招股説明書日期為2021年10月12日。

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性陳述的警示説明			5
雷納森公司			7
收益的使用			8
我們可能提供的證券説明			9
普通股説明			10
優先股的説明			15
存托股份的説明			18
債務證券説明			21
對權利的描述			31
手令的説明			32
單位説明			34
法律事務			34
專家			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據本擱置登記聲明，我們可不時將普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證、單位以及混合 證券以一種或多種方式單獨或一起出售。除非另有説明，否則在合併的基礎上，所提及的？WE、？OUR、？我們、？？公司和？Renasant？是指Renasant Corporation及其 子公司，？？Bank？或？Our Bank？是指Renasant Bank。

此 招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關證券條款和 發售的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。本副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄， 以及標題下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明(包括以引用方式併入本文的展品和文件)可在我們的網站(www.renasant.com)、美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或標題下提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀，您可以在下面找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書及相關招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們 未授權任何其他人(包括任何承銷商或代理商)向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才可以使用此 招股説明書出售證券，並且我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們的證券的要約。您應該假設， 本招股説明書中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款 向公眾出售證券。此外，我們可能會不時直接向公眾或通過交易商或指定代理人出售證券。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留 接受並與任何代理一起拒絕全部或部分這些報價的唯一權利。任何招股説明書補充資料都將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、這些承銷商的 賠償和給我們的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的《證券法》或《證券法》所指的承銷商。

1

危險因素

對Renasant證券的投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中引用的風險 因素，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。這些風險因素也可能會根據我們根據1934年修訂的證券交易法 或交易法提交給證券交易委員會的未來文件不時更新。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關附註 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、運營和前景產生重大和不利的影響。 我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書的全部內容都受到這些風險因素的制約。

2

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關我們和 本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。當本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要，且通過參考提交給SEC的適用文件副本而具有整體性；您應參考作為註冊聲明一部分的證物來獲取合同或其他文件的副本。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們向SEC提交的信息也可以在我們的網站www.renasant.com上的SEC備案選項卡下找到。本招股説明書中提供的所有互聯網地址 僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們的網站或本文所述的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不(也不應被視為) 通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入 本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息、任何隨後提交的文件視為通過引用併入本招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的任何自由寫作 招股説明書的信息除外。在任何情況下，您都應依賴通過引用併入本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的不同信息之上的較新信息。

本招股説明書通過引用併入以下文件(不包括根據美國證券交易委員會規則 被視為已提供且未存檔的信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02項和第7.01項提供的信息，以及在第9.01項下作為其證物提供的相應信息)：

•

我們於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告第三部分中的信息；

•

我們於2021年5月7日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及於2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的季度報告；

•

我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告及其修正案分別於2021年1月26日、2021年2月10日、2021年4月27日、2021年4月30日(兩份報告)、2021年7月27日、2021年8月13日提交；以及

•

本公司於2005年4月28日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格中對普通股的描述，經2007年4月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書第1號修正案修訂後的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們在本招股説明書日期之後、發行終止前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為以引用方式併入本文，前提是該等文件中包含的任何文件或信息被視為已提供給或被視為

3

根據美國證券交易委員會規則，包括但不限於我們在 附表14A的最終委託書中的薪酬委員會報告和績效圖表，以及在Form 8-K的任何當前報告的第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關證據)，在其他方面未被視為已提交美國證券交易委員會的，不應被視為通過引用併入本文。

如果要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或 通過引用方式併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地併入 此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

雷納森公司

特洛伊街209號

密西西比州圖珀洛，郵編：38804-4827

電話：(662)680-1001

注意：詹姆斯·C·馬布裏四世先生

您應僅依賴 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含或引用了有關我們的陳述 ，這些陳述構成了修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義內的前瞻性陳述。在聲明之前，後跟或 以其他方式包括以下詞語的陳述：相信、？預期、？項目、？預期、？意圖、？估計、？計劃、？潛在、？可能 增加、？？可能波動、？將很可能的結果、？及類似的表達，或未來或條件動詞，如？將、？應該、？將和？可能，在性質上一般是前瞻性的 ，而不是歷史事實。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、計劃和目標的信息，並基於管理層目前的信念和預期。我們的 管理層認為這些前瞻性陳述是合理的，但它們都固有地受到重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。此外，這些 前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與前瞻性陳述中表示或暗示的結果不同，這種 差異可能是實質性的。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明瞭它們作出之日的情況。除其他風險外，還有以下風險, 可能導致實際結果與前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

•

新冠肺炎疫情和相關政府應對措施對美國經濟和我們所在市場經濟的持續影響；

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我們能夠有效地將收購整合到我們的業務中，留住這些業務的客户， 在管理層預期的範圍和時間範圍內擴大收購業務並實現預期的成本節約；

•

經濟狀況和利率對國家、地區或國際的影響；

•

實施運營變更以提高收益或節約成本的時機；

•

消費金融、商業金融、保險、金融服務、資產管理、零售銀行、抵押貸款和汽車貸款行業的競爭壓力；

•

競爭對手的財務資源和可供競爭對手使用的產品；

•

法律、法規的變化以及會計準則的變化；

•

監管機構的政策變化；

•

證券、外匯市場的變化；

•

我們的潛在增長，包括我們進入或擴展新市場，以及需要足夠的資本來支持這一增長 ；

•

我們貸款或投資組合的質量或構成的變化，包括借款人行業或個人借款人償還能力的不利發展；

•

因假設不準確而計提的信貸損失撥備不足；

•

一般經濟、市場或商業狀況，包括通貨膨脹的影響；

•

貸款產品和金融服務需求的變化；

•

信貸風險集中；

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利率、收益率曲線和利差關係發生變化或沒有變化；

•

網絡安全風險增加，包括潛在的網絡入侵、業務中斷或財務損失；

5

•

我們地理區域內的內亂、自然災害、流行病和其他災難性事件；

•

技術變革的影響、程度和時機；以及

•

其他情況，其中許多情況是管理層無法控制的。

其他可能導致我們的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可在我們提交給證券交易委員會的 報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中找到，並可在SEC網站(www.sec.gov)上查閲。關於Renasant或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明(歸因於Renasant或代表我們行事的任何人)均受上述警告性聲明的明確限制。

Renasant不承擔任何義務，特別是不承擔任何義務， 更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息的結果，還是反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化，除非聯邦證券 法律要求這樣做。

對於本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述，或在其中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中所包含的前瞻性陳述的安全港。

6

雷納森公司

我們是一家銀行控股公司，總部設在密西西比州圖珀洛。通過我們的全資銀行子公司Renasant Bank及其 子公司Renasant Insurance，Inc.(Renasant Insurance)和Park Place Capital Corporation(Park Place)，我們在密西西比州、田納西州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州運營199個銀行、貸款、抵押貸款、財富管理和保險辦事處。我們的社區銀行、抵押貸款和財富管理部門都在這些辦事處運營。我行成立於1904年，前身是人民銀行信託公司。1982年， 我們重組為銀行控股公司。2005年，我們從人民控股公司更名為雷納森公司。

我們的 主要資產是我們在我們銀行的投資。截至2021年6月30日，我們的合併總資產約為160.2億美元，總貸款(扣除非勞動收入)約為101億美元，總存款約為131億美元，總股東權益約為22億美元。

社區銀行細分市場

我們幾乎所有的業務活動都是通過社區銀行的業務進行的，並且我們的幾乎所有資產和收入都來自社區銀行的業務，社區銀行為個人和各種規模的企業提供全面的銀行和金融服務。這些服務包括商業和個人貸款、臨時建設貸款、專業商業貸款、金庫管理服務和支票和儲蓄賬户，以及保險箱和夜間存管設施。自動櫃員機遍佈我們的整個市場區域，我們在許多城市市場都有交互式櫃員機。我們的網上銀行和手機銀行產品以及我們的呼叫中心也提供24小時銀行服務。客户還可以通過我們的在線和手機銀行產品開立存款賬户並申請特定類型的貸款 。

通過我們的抵押貸款部門，我們以具有競爭力的條款和費用提供固定利率和可變利率的住房抵押貸款 。在許多情況下，我們發起按揭貸款的目的是將其在二級市場上出售給第三方私人投資者或直接出售給政府支持的機構。根據許多 因素，我們可能會在出售後釋放或保留償還這些貸款的權利。

財富管理細分市場

通過財富管理部門(包括Park Place的業務)，我們提供各種受託服務，並 管理(作為受託人或以其他受託或代表身份)合格的退休計劃、利潤分享和其他員工福利計劃、個人信託和遺產。此外，財富管理部門還通過第三方經紀自營商提供年金、共同基金和其他投資服務。我們的財富管理業務總部設在密西西比州的圖珀洛和阿拉巴馬州的伯明翰，但我們的產品和服務通過我們的社區銀行向我們所有市場的客户提供。

保險部門

Renasant Insurance是一家提供全方位服務的保險機構，通過主要承運人提供所有商業和個人保險，在密西西比州中北部和北部設有9個辦事處。

附加信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是RNST。我們的主要執行辦公室位於密西西比州圖珀洛特洛伊街209號，郵編：38804-4827，我們的電話號碼是(6626801001)。我們在www.renasant.com上有一個網站。上述互聯網網站未通過引用併入本招股説明書 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

7

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益 用於一般公司用途。這些目的可能包括(1)通過有機或戰略收購提供資本以支持我們的增長，(2)償還或再融資現有債務， (3)為我們子公司的投資或資本支出融資，以及(4)將資金作為監管資本投資於我行。適用的招股説明書附錄將提供有關在銷售時使用任何特定 產品收益的更多詳細信息。在此之前，我們可以將淨收益存入臨時投資或存入銀行的存款賬户，或者我們可以用淨收益來減少我們的債務。

8

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證和 單位的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。適用的招股説明書附錄和其他發售材料將描述我們 提供的任何證券的特定條款，它可能會添加、更新或更改本招股説明書中概述的證券的條款和條件。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與證券相關的重要美國聯邦所得税 考慮因素以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

此外，對於我們提供的特定類型的證券(如下所述)，我們還可以修改我們的公司章程或簽訂協議來規範此類證券的條款。我們將就適用證券的發行向 美國證券交易委員會提交任何此類修訂或協議。有關如何獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件副本的更多信息，請參閲上面的哪裏可以找到更多信息。

在對我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證和單位的描述中，術語 ？我們、？我們的？和？僅指Renasant Corporation，而非其子公司。

9

普通股説明

本節介紹我們可能不時提供的5.00美元面值普通股或普通股的重要條款和條款 。以下對本公司普通股的描述僅為摘要，並受本公司的公司章程(經修訂)的整體約束和限制時間到時間(我們的公司章程)，我們修訂和重新修訂的附例，從時間到時間(我們的附例)，以及密西西比州商業公司法(MBCA)和密西西比州法律的其他適用條款。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司章程和章程，以審查 我們普通股的所有條款。當我們提出出售我們普通股的股票時，我們將在招股説明書附錄中説明發行的具體條款和股票。

一般信息

我們的公司章程 授權發行最多150,000,000股普通股。截至2021年9月30日，共發行和流通股55,747,407股。我們的普通股在納斯達克交易，交易代碼為RNST。截至2021年9月30日，根據我們維護的各種員工和董事福利計劃，約有2,670,000股普通股預留供發行。

您應該注意到，我們普通股持有人的權利和特權受制於我們董事會可能 為我們未來可能發行的任何系列優先股設定的任何優惠。這些優惠可能涉及投票權、股息和清算權等。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我們普通股的註冊商和轉讓代理。

投票權

我們 普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。一般而言，在有法定人數的 股東大會上，以親身或委派代表就某事項所投的過半數票，即足以就該事項採取行動，惟如下文所述，批准指定業務合併及其他行動需要絕對多數票。

董事由多數人投票選出，股東沒有累積投票權。我們的董事會採用了 多數投票政策。根據這項僅適用於無競爭董事選舉的政策，任何董事提名人如果在選舉中獲得的扣留票數超過此類選舉的票數，儘管仍當選為董事會成員，但必須立即向董事會提交辭去董事職務的申請，辭去董事職務將在董事會接受後生效。如果在此 情況下提出辭職，我們董事會的提名和公司治理委員會必須考慮辭職，並就接受或拒絕董事的辭職向董事會提出建議。在要求董事提交辭呈的 股東大會後90天內，董事會必須考慮提名和公司治理委員會的建議，並對辭職採取行動。

絕對多數表決條款

我們的 公司章程包含公平價格條款。該條款要求不少於80%的已發行有表決權股票的持有者批准，以及持有不少於67%的已發行有表決權股票的持有者的批准，這些股票由控制方以外的股東持有(定義為在擬議交易時擁有或控制我們已發行有表決權股票的20%或更多的股東)，任何合併、合併或 出售或租賃我們所有或幾乎所有涉及控制方的資產。就公允價格條款而言，我們的幾乎所有資產都是指具有公平市值或賬面價值(以較大者為準)的資產，即至少為我們設定的總資產價值的25%。

10

截至擬議交易前不超過45天的資產負債表。如果(1)提議的交易獲得我們董事會多數成員的批准，或者(2)我們的股東在提議的交易中獲得的對價滿足我們公司章程中規定的某些最低價格要求，則提高審批要求不適用。

根據我們的公司章程，持有我們普通股總流通股至少80%的持有者必須投贊成票 才能修改、修改、廢除或採用任何與這些公允價格規定不符的條款。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得股息或分派，無論是否以現金支付，如果我們的董事會宣佈 從合法可用於這些支付的資金中支付。根據MBCA，如果在支付股息後，(1)我們將無法在到期時償還債務，或(2)我們的總資產 將少於我們的總負債之和加上在股東解散時滿足優先權利所需的金額(如果有)，則我們不得支付股息，如果股東的權利高於收到分派的股東。除了管理我們支付股息的MBCA條款外，2020年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發佈了指導意見，説明評估像我們這樣的銀行控股公司要求支付的股息總額將超過公司在股息支付期間的收益的標準。就本分析而言，股息不僅包括優先股和普通股的股息，還包括 信託優先證券和其他一級資本工具的債務股息。美聯儲的標準評估控股公司(1)在過去四個 季度的普通股股東可獲得的淨收入是否足以為擬議的股息提供全部資金(考慮到這段時間之前支付的股息)，(2)沒有考慮本季度的股票回購或贖回，(3)沒有集中在 商業房地產，以及(4)根據其整體狀況和資產質量風險，處於良好的監管狀況。不符合這些標準的控股公司將需要與美聯儲進行更深入的磋商。

作為一家銀行控股公司，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們銀行以股息、貸款和墊款的形式向我們轉移資金的能力。因此，我們的宣佈和股息支付取決於我行的收益和財務狀況，以及一般經濟狀況和其他因素。此外，根據密西西比州的法律，密西西比州的銀行不得支付股息，除非其賺取的盈餘超過股本的三倍。如果密西西比州銀行的盈利盈餘超過股本的三倍，則在獲得密西西比州銀行和消費者金融部的批准後，可以派發股息。此外，FDIC還有權禁止Renasant Bank從事FDIC認為不安全或不健全的 商業行為，這可能包括支付股息，具體取決於銀行的財務狀況。因此，在Renasant銀行向Renasant支付股息之前，需要得到密西西比州銀行和消費者金融部的批准 ，在某些情況下，可能還需要FDIC的批准。最後，美聯儲的規定限制了我們的銀行可以貸款的形式向我們轉移的金額，除非這種貸款是以特定的義務為抵押的。我們在瑞納森銀行維持着以現金為抵押的信用額度，總額為3,079,000美元。截至本招股説明書發佈之日，該授信額度下沒有未償還的金額。

分類董事會；填補董事會空缺

我們的董事會分為三類，交錯任期三年。每一類董事儘可能地佔總董事人數的三分之一。根據我們的公司章程，有權投票選舉董事的普通股總流通股至少80%的持有者必須投贊成票 才能修改、修改、廢除或採用與管理我們分類董事會的公司章程規定不符的任何條款。

11

董事會可能會填補董事會的空缺，包括因 增加董事人數而造成的空缺。任何當選為董事會成員以填補董事會空缺的董事都將任職至下一屆年度股東大會。根據MBCA，股東可以在有或沒有 原因的情況下罷免董事，但只能在專門為罷免董事而召開的股東大會上罷免(我們的股東召開會議的權利如下所述)。

清盤及其他權利

我們的 股東有權在我們的清算、解散或清盤(無論是自願的還是非自願的)或支付我們所有已知債務和債務的充足撥備 之後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換權或交換權， 沒有優先認購權來認購我們的任何證券。我們的普通股沒有適用於償債基金的條款。所有已發行的普通股，在支付後發行時，都是全額支付和不可評估的。該等股份不可由重整公司或其持有人選擇贖回。最後，在符合MBCA和Nasdaq規則的情況下，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或 購買我們普通股的權利。

擁有權的限制

根據適用的美國銀行業法律和法規，第三方收購我們的能力是有限的。經修訂的1956年銀行控股公司法或BHC法案要求每家銀行控股公司在收購任何銀行的全部或實質所有資產、與另一家銀行合併或合併或獲得任何銀行任何有表決權股份的所有權或控制權(如果收購後將直接或間接擁有或控制該銀行超過5%的有表決權股份)之前，必須事先獲得美聯儲的批准。 如果收購後，銀行控股公司將直接或間接擁有或控制該銀行超過5%的有表決權股份，則要求每家銀行控股公司在收購任何銀行的全部或實質所有資產、與另一家銀行合併或合併或獲得任何銀行任何有表決權股份的所有權或控制權之前，必須事先獲得美聯儲的批准。美聯儲不會批准任何會產生重大反競爭效果的 收購、合併或合併，除非擬議交易的反競爭影響明顯超過了更大的公眾利益，以滿足要服務的社區的便利性和需求。 聯儲局亦會考慮有關公司和銀行的資本充足和其他財務及管理資源和未來前景，以及社會人士是否方便和有需要 服務，以及銀行控股公司及其附屬銀行在打擊清洗黑錢活動方面的紀錄。最後，為了收購位於本州以外的銀行，銀行控股公司及其附屬機構必須資本充足，管理得當。

聯邦和州法律，包括《BHC法案》和《改變銀行控制法》 ，也對尋求收購FDIC擔保的存託機構或銀行控股公司的直接或間接控制權的任何投資者施加事先通知或批准要求以及持續的監管要求。 3存託機構的控制權是事實和情況分析，但通常情況下，如果投資者擁有或控制25%或更多的任何類別有投票權的證券，投資者就被視為控制了存託機構或其他公司 。擁有或控制任何類別有表決權證券的5%或更多，以及存款機構或銀行控股公司總股本的三分之一以上，也被推定為 投資者控制該存款機構或其他公司，儘管這可能會受到反駁。

我國公司章程中的反收購條款

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會使我們更難通過要約收購、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，旨在鼓勵尋求控制我們的人與我們的董事進行談判。我們相信，作為一般規則，如果控制權的任何變化是通過與我們的董事談判而產生的，那麼最符合我們股東的利益。

12

分類董事會。如上所述，我們的董事會 分為三個級別，董事交錯任職三年。我們董事會的分類使股東更難改變董事會的組成。通常至少需要召開兩次 年度股東大會，而不是一次，才能改變我們的大多數董事會成員。我們相信，這一延遲可能有助於確保我們的董事在遇到試圖強制委託 競標、投標或交換要約或特殊公司交易的持有人時，有足夠的時間審查提案以及提案的任何可用替代方案，並按照他們認為最符合我們 股東利益的方式行事。然而，分類條款適用於每一次董事選舉，無論董事會組成的改變是否對我們和我們的股東有利，以及我們的大多數股東是否認為這樣的改變是可取的。

我們董事會的分類還可能 阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，即使這樣的嘗試可能對我們和我們的股東有利。因此，我們的 董事會分類可能會增加現任董事留任的可能性。此外，由於我們董事會的分類可能會阻止那些 目標是控制我們並罷免我們大多數董事會成員的買家積累大量我們的股票，因此我們董事會的分類可能會降低我們普通股市場價格波動的可能性，這可能是因為 為此目的積累了大量我們的普通股。因此，我們的股東可能會被剝奪某些機會，以比其他情況下更高的市場價格出售他們的股票。

公平價格條款。我們公司章程的公平價格條款如上所述。除某些 例外情況外，本條款要求不少於80%的已發行有表決權股票的持有者批准，以及不少於67%的已發行有表決權股票的持有者(不包括構成控制方的股東)批准我們所有或幾乎所有涉及控制方的資產的任何合併、合併或出售或租賃。此公允價格條款使第三方更難獲得 企業合併交易的批准。

發行空白支票優先股的授權。本公司董事會獲 授權，無需股東進一步批准即可發行一系列優先股，這些優先股具有董事會自行決定的指定、優先及相對參與、可選或其他特殊權利，以及資格、限制或 限制。有關董事會可能決定發行的任何系列優先股的條款的詳細信息，請參閲下面的優先股説明。

這項授權可能會為我們提供反收購保護。如果提議的合併、要約收購或其他企圖 獲得我們的控制權，而董事會認為這不符合我們或我們的股東的最佳利益，董事會有能力迅速發行具有某些權利、優先權和限制的優先股股票，這可能會使 提議的收購嘗試更難完成。這種優先股也可以用於發行股東權利計劃，有時被稱為毒丸。

授權發行優先股也可能使目前的管理層受益。可能會阻止潛在收購者嘗試 收購，因為董事會擁有發行優先股的權力。因此，管理層可能更容易保住自己的位置。然而，董事會不打算髮行任何優先股，除非 董事會認為符合Renasant及其股東最佳利益的條款。

股東召開特別 會議的權利。我們的章程規定，股東不得召開特別股東大會，除非該股東擁有Renasant已發行和已發行股票至少50%。這一要求使得 第三方收購方更難召開股東大會就公司事務進行投票。

13

提前通知要求。我們的章程要求希望在年度股東大會上提名候選人進入董事會或提出新業務的股東，必須在不早於會議預定日期120天但不遲於會議日期90天的情況下提前通知我們。 如果年度會議日期從上一年會議週年日起提前30天以上或推遲90天以上，股東必須不早於股東周年大會前120天 ，且不遲於股東周年大會前90天或首次公佈股東大會日期後10天(以較後日期為準)收市，方可及時遞交預先通知。

根據我們的章程，股東還必須提供有關被提名人或企業的詳細信息，並滿足某些其他條件。

修訂法團章程細則及附例

根據密西西比州法律，如果股東投票贊成修正案的票數 超過反對修正案的票數，我們的公司章程一般可以修改，除非公司章程中規定了更多的數字。我們的普通股總流通股至少80%的持有者必須投贊成票，才能修改管理我們分類董事會的 條款和我們公司章程的公允價格條款。

我們的章程可以由我們的董事會或股東的多數票 修改。

14

優先股的説明

本節概述了 我們可能不時提供的優先股股票的一般規定，即每股面值0.01美元或優先股。適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何系列優先股的具體條款。招股説明書附錄還將註明本 招股説明書中描述的條款和規定是否適用於招股説明書附錄所涉及的特定優先股系列。

以下對優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述僅為摘要，受董事會將 通過的與特定優先股系列相關的公司章程修訂條款以及我們章程的適用條款、MBCA和密西西比州法律的其他適用條款的限制和限制。我們將向SEC提交與出售任何系列優先股相關的修訂條款副本 。您應參考並閲讀本摘要以及此類修訂條款以及我們的公司章程和章程，以瞭解我們可能提供的任何優先股 股票的所有條款。

最後，上面討論我們的分類董事會 董事會和公司章程中的反收購條款的普通股説明中的信息同樣適用於我們優先股條款的討論。

一般信息

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在我們的章程、適用法律和納斯達克規則的規定下，分一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。我們的董事會可以確定每一系列優先股的名稱、偏好和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制。截至本招股説明書日期 ，尚未指定優先股系列，我們的優先股也未發行或發行。

與特定系列優先股相關的招股説明書附錄將包含對該系列特定條款的描述， 如果適用，包括：

•

該系列優先股的名稱、名稱和股數；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的數額或計算方法，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始積累的日期或日期；

•

股票是否可以轉換或交換為我們的普通股或優先股，如果可以， 轉換或交換的價格和其他條款和條件；

•

優先股股份是否可以贖回，如果可以贖回，贖回價格(或贖回價格的計算方法)以及與優先股股份贖回有關的其他條款和條件(包括拖欠股息時對贖回的任何限制)；

•

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列優先股的股票應支付的金額(如果有)；

•

為贖回或購買 該系列股票提供償債基金或購買基金的任何要求；

•

優先股將在其上市或交易的交易所或市場(如有)；以及

15

•

任何其他權力、偏好和相對參與、可選或其他特殊權利或資格， 對此的限制或限制，但不得與我們的公司章程條款相牴觸。

在優先股發行和支付時，這些股票將被全額支付和免税。除非招股説明書附錄中對特定系列優先股另有規定 ，否則優先股持有人將沒有任何優先認購權或認購權來收購任何類別或系列的我們的股本。

我們優先股持有人的權利可能會受到我們未來可能 發行的任何新優先股持有人權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何正當的公司目的，在公開或非公開交易中發行優先股。適當的公司目的包括，除其他事項外，發行以獲得與收購、股東權利計劃或其他相關的額外融資。

職級

除非招股説明書附錄中對特定系列優先股另有規定，否則在股息和資產分配方面，每一系列優先股將 與其他系列優先股並列於我們的普通股之前。

分紅

只有當我們的董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時，每個系列 優先股的持有者才有權獲得現金分紅。招股説明書增刊將描述股息率和我們 將就每一系列優先股支付股息的日期。任何系列優先股的股息可以是固定的或可變的，或兩者兼而有之，也可以是累積的或非累積的，具體情況見 適用的招股説明書附錄中所述。

本公司董事會不得宣佈、支付或撥備用於支付特定 系列優先股股息的資金，除非與該系列優先股同等或高於該系列優先股的任何其他優先股系列已全額支付股息，或已預留足夠資金用於支付。如果沒有向每個系列優先股全額支付股息 ，我們將按比例宣佈每個系列優先股以及與該系列優先股同等或優先的任何系列優先股之間的任何股息。按比例聲明 意味着我們宣佈的每個系列優先股的每股股息將與每個系列優先股的每股應計全額股息相互承擔相同的關係。

除非已發行的每個系列優先股的所有股息已全部支付，否則我們不會宣佈或支付任何股息，或撥備 用於支付股息或分配的款項，用於支付任何普通股或優先股級別較低的任何類別的證券，但以優先股級別較低的證券形式支付的股息或分配除外 。我們也不會贖回、購買或以其他方式收購在股息或清算優先權方面低於一系列優先股的任何證券，除非通過轉換或交換排名低於該系列 優先股的股票。

轉換或交換

適用於任何系列優先股的招股説明書附錄將説明該系列股票可 轉換或交換為我們普通股或其他系列優先股的條款(如果有)。任何此類轉換或交換的條款(以及與此相關可發行的任何此類優先股)將在與該系列優先股相關的招股説明書 附錄中説明。

16

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中指定，一系列優先股可隨時全部或部分由我們的 選擇權或其持有人的選擇權贖回，並可強制贖回或可轉換。適用的招股説明書附錄將説明對我們任何系列優先股的回購或贖回的限制(如果有)， 包括但不限於，如果我們拖欠任何股息或償債基金分期付款，我們對任何系列優先股的回購或贖回的任何限制。優先股的任何部分贖回 將以我們董事會認為公平的方式進行。

在贖回要求贖回的優先股股票的贖回日期，或在我們提前贖回並存放贖回價格時，優先股持有人要求贖回的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

如果發生 我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與每一系列優先股相關的適用招股説明書附錄中描述的金額的分派，外加相當於任何應計但未支付的股息的金額。這些分配將在對我們的普通股或任何級別低於該優先股的證券進行任何分配之前進行。

如果支付給所有系列優先股持有者的清算金額沒有全額支付 ，這些系列優先股的持有者將有權按比例獲得我們可用資產的一部分，最高可達完全清算優先級。此係列優先股或此類其他證券的持有者在收到全部清算優先權後，將無權 從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權

優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

•

適用的招股説明書附錄另有規定；

•

本公司設立該系列優先股的公司章程修正案中另有規定；以及

•

根據適用法律的要求。

根據美聯儲(Federal Reserve)通過的規定，如果任何系列優先股的持有人有權投票選舉 董事，無論是因為該系列優先股的股息拖欠或其他原因，該系列的優先股可以被視為一類有投票權的證券。在這種情況下，持有該系列 優先股25%或更多的持有者可能會受到根據BHC法案的銀行控股公司的監管。在這種情況下，任何系列的優先股的持有者有權投票選舉 董事，無論是因為該系列的優先股的股息拖欠還是其他原因，該系列的優先股都可以被視為一類有投票權的證券。此外，美聯儲根據持有者的總股權投資和其他相關事實和情況確定的對我們施加控制影響力的這類系列的持有者，也可能受到BHC法案的監管。如果一系列優先股被認為是一類有投票權的證券， 收購該系列優先股的股票可能符合上述標題下的要求，即普通股説明和所有權限制。

轉會代理和註冊處

適用的招股説明書副刊將指明每個系列優先股股票的轉讓代理、註冊商、股息支付代理和託管機構(如果有)。

17

存托股份的説明

我們出售的任何存托股份和存託憑證的條款以及與特定 系列優先股有關的任何存託協議將在招股説明書附錄中更詳細地描述。招股説明書副刊還將説明以下概述的任何規定是否不適用於正在發行的存托股份或存託憑證 。本招股説明書所載存托股份條款摘要不完整。對於已經或將要向美國證券交易委員會備案的適用的 優先股系列，您應該參考存款協議表格和我們對公司章程的修訂條款。

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將為存托股份開具收據 ，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。

根據我們、 存託人和存託憑證持有人之間的存託協議， 存托股份的優先股股票將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構，我們在招股説明書中將其稱為存託機構。我們將在適用的招股説明書附錄中指明託管機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權享有相關優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例為 該存托股份所代表的優先股的適用部分。如有必要，招股説明書摘要還將説明與購買和擁有 該招股説明書附錄提供的系列存托股票相關的美國聯邦所得税後果。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證 證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款，分發給購買優先股零碎股份的人士。在編制最終存託憑證期間，我們可以命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證的持有者將有權 享有與他們持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證持有人可以用臨時存託憑證兑換最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

優先股存託機構將按照存托股份持有人所擁有的 存托股份數量的比例，將就存入的優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給與該優先股相關的存托股份記錄持有人。

優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產 分配給有權持有存托股份的記錄持有人。優先股存託機構認定不可行的，經我行批准，可以出售該財產，並將出售所得的淨收益 分配給該持有人。

優先股的贖回

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益 中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格等於就如此贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的 適用部分。

18

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時， 優先股託管人將在同一日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股託管人將以整批、按比例或優先股託管人可能決定的任何其他公平方式選擇要贖回的存托股份 。

優先股的撤回

除非 相關存托股份此前已被贖回，否則任何存托股份持有人在優先股託管公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股股數以及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。 相關存托股份的持有人在向優先股託管機構交出存託憑證後，可以獲得相關係列優先股的整股股數和該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權按照該系列優先股的相關招股説明書補編中規定的基準，獲得全部優先股。

然而，持有該等全部優先股 的持有者將無權根據存款協議存入該優先股，或在該優先股提取後獲得該優先股的存託憑證。如果持有人因此而交出的存托股數 超過代表要提取的優先股整體股數的存托股數，優先股存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明該多出的存托股數 。

投票權繳存優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股 託管人將向存托股份的記錄持有人郵寄與該系列優先股有關的會議通知中包含的信息。在記錄日期，此類存托股份的每個記錄持有人將有權 指示優先股存託機構投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股金額。優先股存託機構將根據此類指示對該 存托股份所代表的該系列優先股的金額進行投票。

我們將同意採取優先股託管人 確定為使優先股託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。如果 未收到代表該系列優先股的存托股份持有人的具體指示，優先股託管機構將根據收到的指示按比例投票其持有的任何系列優先股的所有股票。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可在 通過吾等與優先股存託機構之間的協議隨時修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變動除外)，除非 修正案至少獲得已發行存托股份的多數批准，否則將不會生效。在該等修訂生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，應被視為繼續持有該存託憑證或因取得該存託憑證而同意和同意該項修改，並受該修改後的存款協議的約束。

在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回；

•

每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股；或

19

•

與Renasant的任何清算、解散或清盤有關的 優先股的最終分派已向存托股份持有人作出。

我們可以隨時 終止存託協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天通知所有未結清存託憑證的記錄持有人終止存託協議。在這種情況下，優先股託管人將 在該等存托股份交出時，向該等存托股份持有人交付或提供該等存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數目。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

優先股託管人或優先股託管人的任何代理人或任何登記員的任何費用、收費或支出，除任何税費和其他政府收費以及存款協議中規定的費用外，不得 由租户以外的任何人支付。優先股託管人經存託憑證持有人或者其他人選舉產生其根據存託協議不承擔責任的手續費、手續費或者開支的，該持有人或者其他人應當承擔該等手續費、手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可隨時撤換 優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

雜類

優先股 託管人將把我們交付給優先股託管人的所有報告和通信轉送給存托股份持有人，我們需要向存托股份持有人提供的所有報告和通信都將轉交給存托股份持有人。

如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或任何超出其 控制範圍的情況的阻止或延誤，優先股託管人和復活人均不承擔責任。根據存款協議，Renasant和優先股託管人的義務將僅限於誠實履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們 將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。復興人和優先股託管人可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

20

債務證券説明

我們可能會不時以優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券的形式提供債務證券 。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列 。次級債務證券將是我們的無擔保債務，在償付權利上從屬於我們所有優先債務(包括優先債務證券)的優先償付權利，如下面的次級債務證券所述 。在某些資不抵債的情況下，次級債務證券也將從屬於某些其他財務義務，如下文次級債務證券部分所述。

次級債務證券和次級債務證券將根據我們與威爾明頓信託全國協會(Wilmington Trust，National Association)於2016年8月22日簽訂的契約(次級債務契約)發行，該契約的副本通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書構成註冊説明書的 部分。優先債務證券將根據我們與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的優先債務契約(優先債務契約)發行，其表格將作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。優先債務契約和次級債務契約在本招股説明書中統稱為債券，單獨稱為債券。適用於特定債務證券發行的 具體條款以及與以下條款有任何不同之處將在適用的招股説明書附錄中列出。

截至2021年10月1日，我們已經發行了2億美元的次級債券，其中6000萬美元將於2026年到期，其中4000萬美元將於2031年到期，1億美元將於2035年到期。

我們還承擔了與我們收購其他銀行控股公司相關的附屬票據，並且我們已經發行或假定作為收購其他銀行控股公司的一部分，與出售信託優先證券相關發行的債券 。我們提供的與發行和出售任何債務證券相關的招股説明書副刊將包括有關我們未償債務的最新信息。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，招股説明書附錄將描述該系列的具體條款，它 還將説明以下描述的一般條款和規定是否適用於該特定系列的債務證券。

契約在所有實質性方面基本相同，但本節次級債務證券項下所述除外。以下是契約和債務證券的重要條款摘要，但 摘要並不聲稱是完整的，而是受契約和債務證券的所有條款的約束和限制。您應參考契約，瞭解有關契約和債務證券條款 的完整信息。

一般信息

除非補充契約另有規定，否則我們的董事會將制定每個系列債務證券的具體條款， 將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們可以在債券項下發行不限量的債務證券，發行期限相同或不同的一個或多個系列，按面值、溢價或折價發行。 除其他事項外，與正在發行的一系列債務證券有關的招股説明書附錄將涉及債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的價格，以本金的百分比表示；

21

•

債務證券將是優先的還是從屬的，如果是從屬的，與以下次級債務證券項下描述的條款 不同的任何此類條款；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券本金支付的到期日；

•

債務證券的利率，可以是固定的，也可以是浮動的，年利率或其他利率，以及用於確定利率、開始計息和支付利息的日期以及任何付息日應付利息的定期記錄日期的 方法；

•

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

•

關於贖回債務證券的規定，包括根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇提出的任何贖回或購買要求，以及該等回購義務的贖回價格和其他詳細條款和規定；

•

限制發生額外債務或發行額外證券的規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

宣佈提前到期日應支付的債務證券本金部分 ，除全部本金外；

•

本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何附加或修改，以及本招股説明書或契約中描述的加速條款的任何 更改；

•

本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的任何附加或修改的契諾；

•

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

•

此類債務證券的任何其他特定條款。

此外，我們還可以發行可轉換債券。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券相關的高級職員證書或補充契約中列明 ，並將在相關招股説明書附錄中説明。在適用的範圍內，轉換可能是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇 ，在這種情況下，轉換時將收到的普通股或優先股的數量將按照招股説明書附錄中規定的方式計算。

作為一家銀行控股公司，我們支付債務證券的能力將主要取決於從Renasant Bank獲得股息和其他 分配。銀行向我們支付股息或進行其他分配的能力受到各種監管限制。請參閲上面的普通股股息權説明 中包含的這些限制的討論。

適用的招股説明書附錄將概述適用於我們出售的任何債務證券的美國聯邦所得税 考慮事項和其他特殊考慮事項。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄中所述，每個債務擔保將由以最終 註冊形式頒發的證書(我們將指由經認證的債務擔保代表的任何債務擔保)表示

22

以 全球債務證券的名義註冊的一個或多個全球證券(我們將把 全球債務證券代表的任何債務證券稱為入賬債務證券)，這些證券是該系列債務證券的本金總額的總和。(br}證券是一種經認證的債務證券)或一種或多種以存託機構或其指定人的名義註冊的全球證券(我們將把由 全球債務證券代表的任何債務證券稱為記賬債務證券)。除了下面標題為？全球債務證券和簿記系統的説明外，？簿記系統 債務證券將不會獲得認證。

憑證式債務證券

您只能通過交出代表憑證式債務證券的證書 才能轉讓憑證式債務證券(及其獲得本金、溢價和利息的權利)。我們或受託人將重新簽發現有證書，或向新持有人頒發新證書。

您可以根據 契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。沒有手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

全球債務證券與簿記系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將作為託管人交存或代表DTC交存， 登記在CEDE&Co.(託管人的指定人)名下。DTC是一家有限目的信託公司和根據紐約州法律組織的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條註冊的清算機構。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation的全資子公司，而Depository Trust&Clearing Corporation則由DTC的一些直接參與者、國家證券結算公司、固定收益結算公司和新興市場結算公司的成員以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所有限責任公司和金融業監管局擁有。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。我們瞭解DTC打算遵循以下有關入賬債務證券的程序 。

賬面債務證券的實益權益的所有權將僅限於 參與者或可能通過參與者持有權益的人(有時稱為間接參與者)。參與者是在相關全球債務證券的託管機構擁有賬户的人，通常是經紀自營商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。在發行全球債務證券時，託管人將把參與者擁有的簿記債務證券的本金分別記入參與者賬簿登記和轉讓系統的賬户中 ；託管人將不知道參與者擁有的簿記債務證券的基本受益所有人。任何參與記賬式債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户入賬。記賬式債務證券的所有權將顯示在上，這種所有權權益的轉讓將僅通過相關全球債務證券保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於間接參與者的利益)來實現。有些州可能會 在法律上要求某些購買者接受此類證券的實物交割，這可能會削弱您擁有、轉讓或質押記賬債務證券實益權益的能力。

只要DTC(或其代名人)是全球債務證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為 就該契約項下的所有目的而言，該全球債務證券所代表的記賬債務證券的唯一擁有人或持有人。這意味着，除下文所述外，賬簿債務證券的受益所有人將無權將證券登記在其名下或接受最終形式的實物交付證書，這些受益所有人也不會被視為該契約下這些證券的所有者或持有人。因此，要根據契約行使持有人的任何權利，每個實益擁有簿記債務證券的人都必須依賴DTC的相關全球債務證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴 參與者通過的程序。

23

哪個人擁有其權益。作為記賬式債務證券的受益者，有關您所持證券的信息將通過您持有此類證券的參與者或間接參與者 獲取。

儘管如此，根據現有的行業慣例，託管機構可以授權其代表其持有全球債務擔保的人行使持有人的某些權利。為了獲得契約規定的債務證券持有人必須給予的任何同意或指示，吾等、受託人和我們各自的 代理人將視託管人書面聲明中有關該全球債務證券的任何人為債務證券持有人。

賬簿債務證券的本金、溢價和利息的所有付款將支付給DTC(或其代名人)，作為相關全球債務證券的註冊 持有人，任何贖回通知將直接發送給DTC。對於記錄 中與全球債務證券中的實益所有權權益有關的任何方面，或因全球債務證券中的實益所有權權益而支付的款項，或對於維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不承擔任何責任或責任。我們預計DTC在收到全球債務證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即根據每個參與者持有的賬面債務證券的各自金額按比例向參與者賬户支付款項。我們還預計， 參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的約束，類似於在街道 名稱中持有的證券的支付。

如果託管機構在任何時候不能或 不能繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能在90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任者，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可以在任何時候 自行決定不使用以全球債務證券為代表的入賬債務證券；在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。如果以這些全球債務證券為代表的記賬式債務證券發生違約事件 ，則持有者可以將全球債務證券交換為有證書的債務證券。

我們從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC及其記賬系統的上述信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們同意控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)，債務證券將不包含向債務證券持有人提供 債務證券保護的任何條款，例如事先同意或加速權利，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或租賃給任何人(我們將其稱為繼承人)，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的 法律組織和存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

24

•

緊接交易生效後，不會發生違約事件，也不會在發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後成為違約事件，且在該契據下不會發生和繼續發生違約事件；以及

•

滿足某些其他條件。

違約事件

對於根據次級債務契約發行的任何系列 次級債務證券，除適用於該系列的招股説明書附錄中描述的任何違約事件外，違約事件將包括以下事件：

•

在該系列任何債務證券的任何分期利息到期時違約，違約 在30天內未得到補救(除非我們在這30天期限屆滿前將全部利息分期存入受託人或支付代理人)；

•

該系列任何債務證券的本金或溢價到期時違約；

•

該系列任何債務擔保的任何償債基金付款到期時，押金違約；

•

吾等違反契據中的任何契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在 契約中的契諾或保證除外)，該違反行為在受託人向吾等或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%(br})的持有人向吾等和受託人交付書面通知後90天內未予糾正；

•

涉及我們的某些破產、無力償債或重組事件；以及

•

與 契約附錄中規定的此類系列相關的任何其他違約事件。

適用的招股説明書補充資料將解釋根據優先債務契約發行的任何系列優先債務證券的違約事件 ，我們認為這些債務證券在所有重大方面與次級債務契約下的違約事件大體相似。適用的招股説明書附錄將解釋一個系列債務證券的 違約事件是否會構成任何其他系列債務證券的交叉違約(除非某些破產、資不抵債或重組事件總是構成交叉違約)。

如果任何未償還的次級債務證券系列發生違約事件並仍在繼續，則受託人 或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，也可通知受託人)加速支付本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息的支付速度(或，如果該系列的債務證券 是貼現證券，則為該系列條款中指定的本金部分)以及應計利息和未付利息(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)以及應計和未付利息。在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，這種加速是自動的(無需 通知)。加速後，我們的次級債務證券(如果有的話)的付款將受下列次級債務證券條款的約束 。對於任何系列的債務證券，加速後的任何時間，但受託人尚未獲得支付到期金額的法院判決或法令之前， 該系列未償還債務證券的大部分本金持有人在所有違約事件(不支付加速的本金和利息除外)的情況下，可以撤銷和取消加速。 除未支付加速的本金和利息外，該系列的未償還債務證券的大部分本金的持有人可以撤銷和取消加速。 除未支付加速的本金和利息外，任何系列的債務證券在加速後的任何時間，在獲得法院判決或法令之前的任何時間，均可撤銷和取消加速 本金和利息。, 已按照契約規定治癒或免除。我們預期優先債務契約將包含在所有重大方面與本段討論的次級債務契約的條款基本相似的條款 ，這些條款將在適用的招股説明書附錄中披露。與任何系列貼現證券相關的招股説明書補充資料將 包含有關在發生違約事件時加速償還部分貼現證券本金的特別條款。

25

契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得賠償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人與 授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何次級債務擔保的持有人不得就該契約或指定接管人或受託人，或就該次級債務契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不低於25%的持有人已 以書面形式要求受託人提起訴訟(並向受託人提供合理賠償)(且其後未作出相反指示)，受託人未在60天內提起訴訟。

我們預計優先債務契約將包含在所有實質性方面與本段討論的次級債務契約(將在適用的招股説明書附錄中披露)的條款基本相似的條款。

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

根據契約，我們必須在本財年 年度結束後120天內向受託人提交契約遵守情況聲明。契約規定，除了關於付款違約的情況外，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約或違約事件的通知。

修改及豁免

如果受修改或修訂影響的每個系列的未償還次級債務證券的本金至少有過半數的持有人同意，我們可以修改次級債務契約。未經當時未償還的受影響債務證券的特定持有人同意，如果該修訂符合以下條件，我們不得進行任何修訂：

•

減少持有人必須同意任何修改、補充或豁免的證券金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)的支付期限 ；

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或就任何一系列債務證券減少任何償債基金的金額 或推遲支付日期；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保的付款違約(但持有該系列當時未償還債務證券的總本金至少 多數的持有者解除加速付款，以及免除因這種加速而導致的付款違約除外)；

•

以債務擔保以外的貨幣支付任何債務擔保；

26

•

對契約中與持有人有權 收到這些債務證券的本金、溢價和利息等有關的某些條款進行任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

我們預計優先債務契約將包含在所有實質性方面與本段討論的 次級債務契約的條款基本相似的條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中披露。

除特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人均可代表所有持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以代表所有持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但付款違約或契約違約或 條款除外，未經受影響系列的每個未償還債務證券持有人同意，不得修改或修改條款；但是，任何 系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的

在某些情況下使債務、證券和某些契諾無效

法律上的失敗

我們可以信託、現金或現金等價物的形式向受託人存入金額，其金額為地區認可的獨立會計師事務所認為，通過支付 利息和本金，足以按照次級債務契約和該等債務證券的條款，在該系列的 次級債務證券的到期日支付所有本金、溢價和利息，以及與該系列的 次級債務證券有關的任何強制性償債基金付款。如果我們支付此類存款，除非適用的 系列次級債務證券另有規定，否則在存款後第91天，我們將解除與該系列次級債務證券有關的任何和所有義務(與債務證券的轉讓或 交換以及替換被盜、丟失或殘損的債務證券有關的義務，以及與維持支付機構和處理支付代理持有的資金有關的義務除外)。然而，只有當我們向受託人遞交了官員證書和法律意見，表明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局發佈了裁決，或者自次級債務契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並且在此基礎上確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，這種情況下才可能發生這種清償。 其他情況下，我們必須向受託人提交官員證書和法律意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局發佈了裁決，或者自次級債務契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，並在此基礎上確認，該系列債務證券的持有者將不會確認收入。 由於存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與 存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税, 沒有發生失敗和解僱的情況。

某些契諾的失效

根據次級債務契約(除非適用的一系列次級債務證券的條款另有規定)，在 支付存款並交付上述法律意見後的第91天之後，我們將不需要遵守契約中所列的 資產合併、合併和出售標題下所述的契諾和某些其他契諾，以及適用的補充契約中可能列出的任何附加契諾，我們將不需要遵守該契諾中所述的契諾(並且除非適用的一系列次級債務證券的條款另有規定)，否則我們將不需要遵守該契諾中所述的合併、合併和出售 資產的標題下所述的契諾，以及適用的補充契諾中可能列出的任何附加契諾前述行為被稱為“契約失敗”。

契約失效和 違約事件

如果我們對任何一系列次級債務證券行使我們的選擇權以使契約失效，並且該系列的次級債務證券被宣佈為到期和應付，因為

27

如果發生任何違約事件，存入受託人的金額將足以支付該系列次級債務證券在規定的到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列次級債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額，我們仍將對該等付款承擔責任。(B)如果發生任何違約事件，受託人的存款金額將足以支付該系列次級債務證券在規定到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列次級債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額，我們仍將對這些付款負責。

我們預計，優先債務契約將包含在所有實質性方面與本節討論的 次級債務契約在某些情況下債務證券和某些契約的失效條款基本相似的條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中披露。

受託人

威爾明頓信託，全國 協會，是次級債務契約下的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的一家或多家子公司可能會不時與受託人開立存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。這些銀行關係包括受託人根據涉及 我們的某些信託優先證券和次級債務證券的契約擔任受託人。

如果我們決定出售任何優先債務證券，我們 將選擇受託人，並在適用的招股説明書附錄中披露該受託人的姓名。

如果事件 在通知或時間流逝後或兩者同時發生，將成為我們的任何債務證券項下的違約事件，或者在我們的受託人可能擔任受託人的另一契約項下發生違約事件時，我們的受託人可能被視為存在利益衝突 。在這種情況下，我們的受託人必須消除衝突或辭職。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

次級債務證券

次級債務契約管理任何次級債務證券的償付將在多大程度上從屬於我們所有優先債務的全部優先償付。次級債務證券實際上 從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務(如果有)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將優先於所有優先債務的現金全額支付或 該優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務義務持有人滿意的全額現金或其他 付款。該契約要求吾等或受託人迅速通知指定優先債務的 持有人任何加速償還次級債務證券的情況。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券 進行任何付款，包括在贖回時(無論是在持有人處還是在我們的選擇權處)：

•

指定優先債務的本金、保險費(如果有)、利息、租金或其他債務的支付出現違約，並將持續超過任何適用的寬限期(稱為違約支付)；或

•

允許指定優先債務持有人加速其 到期日的違約(付款違約除外)發生並繼續發生，受託人從我們或根據契約獲準發出此類通知的任何其他人處收到此類違約通知(稱為付款阻止通知)(稱為不付款違約)。

28

對於 付款違約，我們可以在違約被治癒、免除或不復存在的日期恢復次級債務證券的付款和分配；如果不付款違約，如果指定的優先債務的到期日沒有加快，我們可以在違約被治癒或免除的日期和收到付款阻止通知之日後179天內(以較早的日期為準)恢復次級債務證券的付款和分配。(B)如果沒有加快指定優先債務的到期日，我們可以恢復次級債務證券的付款和分配，如果沒有加快指定優先債務的到期日，則以該違約被治癒或免除的日期和收到付款阻止通知的日期的較早者為準。

不得根據支付阻止通知開始新的支付阻止期限，除非自緊接之前的支付阻止通知最初 生效以來已過去365天，並且所有到期債務證券的預定付款均已全額現金支付。通常，在任何支付阻止通知送達之日存在或 持續的未付款違約不能作為以後任何支付阻止通知的依據。

如果 受託人或次級債務證券的任何持有人在違反前述附屬條款的情況下收到對我們資產的任何付款或分配，則此類付款或分配將以信託形式為 優先債務持有人或其代表的利益而持有，以全額現金付款或支付優先債務持有人滿意的所有未償還優先債務。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)按比例獲得更少的收益。這種從屬關係不能防止契約項下任何違約事件的發生。

契約並不禁止我們承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時產生額外的債務， 包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償其因履行與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務或費用。 我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償其因履行與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有 資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於次級債務證券持有人的債權。

某些定義

？負債意味着：

(1)	借款的所有債務、義務和其他負債，包括透支、貨幣兑換協議、利率保護協議和來自銀行的任何貸款或墊款，或由債券、債券、票據或類似工具證明，但在正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或義務除外；

(2)	與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償付義務和其他責任；

(3)	根據公認會計原則，租賃項下的所有義務和負債應 作為融資租賃義務計入我們的資產負債表；

(4)	任何不動產租賃或相關文件規定我們有義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃財產的最低剩餘價值的所有義務和其他責任；

(5)	利率或其他掉期、上限或領子協議或其他類似文書或 協議項下的所有義務；

(6)	與上述(1)至(5)項所述類型的他人的債務、義務或負債有關的所有直接或間接擔保或類似協議 ；

29

(7)	由我們擁有或持有的財產上存在的抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保的上述(1)至(6)項所述的任何債務或其他義務；以及

(8)	以上第(1)至(7)款所述的任何債務或其他義務的任何和所有再融資、更換、延期、續簽、延期和退款，或對其進行的修訂、修改或補充 。

*優先債務是指本金、溢價(如果有)、利息(如果有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或 終止付款或其他到期金額，無論是產生的、發生的、假設的、擔保的還是實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續簽、延期、退款、修訂、修改或 補充。高級負債不包括：

•

明確規定不優先於次級債務證券或者明確規定優先於次級債務證券或者優先於次級債務證券的債務；

•

我們欠任何一家控股子公司的債務。

治國理政法

次級債務契約和次級債務證券受紐約州法律管轄和解釋。除非適用於特定系列優先債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務契約和優先債務證券將受密西西比州法律管轄並按照密西西比州法律解釋。

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對權利的描述

本節介紹我們可能向股東提供的證券權利的一般條款和規定。權利可以 單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。

每一系列權利將根據我們與銀行或信託公司(作為權利代理 )簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中註明該協議的名稱。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何義務或 代理或信託關係。

對於我們提供的任何權利， 適用的招股説明書附錄和其他發售材料中的描述不一定完整，並將通過參考適用的權利代理協議進行全部限定，如果我們 提供權利，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得適用的權利代理協議副本的更多信息，請參閲通過參考併入某些信息和您可以在此處找到更多信息。我們 敦促您閲讀適用的權利代理協議和適用的招股説明書附錄以及任何其他提供材料的全文。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與發售相關的具體條款，其中包括確定有權獲得權利分配的股東的日期、行使權利後發行的權利總數和可購買的證券總額、行使價格、完成發售的條件、權利開始行使的日期和權利到期的日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利代理 協議或權利證書的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

每項權利均賦予權利持有人以現金購買本金證券的權利，其行權價格載於 適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。到期日營業結束後，所有 未行使的權利無效，不再具有任何效力或效力。

持股人可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。 如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人、通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

31

手令的説明

在本節中，我們將介紹我們可能不時提供的權證的一般條款和規定。我們將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列 認股權證，認股權證代理人將在認股權證協議和適用的招股説明書附錄中指定。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證的 相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下對我們可能提供的認股權證的描述，以及招股説明書附錄中對該等認股權證的任何描述，僅是摘要， 參考適用的認股權證協議和相關的認股權證證書(我們將就任何認股權證要約向美國證券交易委員會備案)，對全文有保留意見。您應參閲並閲讀本摘要和 招股説明書附錄以及認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，這些證書與我們可能提供的特定認股權證有關，以瞭解認股權證協議和 認股權證的所有條款。

一般信息

我們可以發行 購買普通股、優先股或購買其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券或股本一起發行，並可以附加在 上，也可以與任何此類發行的證券分開發行。與發行認股權證有關的適用招股説明書附錄將描述此類認股權證的條款，包括以下適用條款：

•

認股權證的名稱；

•

將發行的認股權證總數；

•

我們將發行認股權證的一個或多個價格；

•

權證行使時可購買的證券的名稱、金額、條款以及該證券的行權價格；

•

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利的失效日期；

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

•

一次可行使的權證的最低或最高額度；

•

反攤薄和任何其他調整權證行使時交割證券數量或金額的規定 ；

•

權證和行使認股權證後可購買的證券可以 分別轉讓的日期；

•

認股權證是記名認股權證還是不記名認股權證；

•

有關圖書登記和轉讓手續的信息(如有)；

•

討論與美國聯邦所得税法和修訂後的1974年聯邦僱員退休收入保障法有關的重要考慮因素；

•

委託書代理人的身份；及

•

認股權證的任何其他條款。

32

在行使認股權證之前，普通股、優先股或其他證券可行使的權證持有人將不享有普通股、優先股或其他證券(如適用)持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括對該等股份投票或收取任何分派 或其股息的任何權利。

認股權證可兑換不同面額的新認股權證。

認股權證的行使

每份認股權證將 使持有人有權以適用的招股説明書附錄和認股權證協議中所述的行使價或可按其描述計算的行使價，以現金購買一定數量的優先股、普通股或此類證券。 認股權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使，並以其他方式按照適用招股説明書附錄中規定的程序行使。 在認股權證的正確行使和我們收到全部行權價後，如果未行使全部認股權證，將為剩餘的 認股權證頒發新的認股權證證書。

權證可以在到期日收盤前的任何時間行使。在到期日(或我們可以延長認股權證到期日的較晚日期) 業務結束後，未行使的認股權證將無效，不再具有效力、效力或價值。

權利的可執行性；治理法律

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其本人併為其自身利益而強制執行，並可 對我們提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟程序，以強制執行其在行使其認股權證時可購買的證券的權利。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每期認股權證和適用的認股權證協議均受密西西比州法律管轄。

33

單位説明

本節概述了我們可能不時提供的單位的一般條款和規定。我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或 種證券組成的任意組合的單位。適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的具體條款和條件。

我們將發行每個單位，這樣單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。

我們發行的任何單位的條款都受單位協議的約束。本單位 協議可規定，單位內包含的證券不得在任何時間或指定日期之前單獨持有或轉讓。單位或標的證券可能存在活躍的市場，也可能不存在活躍的市場，並不是所有組成單位的證券都可以在證券交易所或市場上市或交易。

除其他事項外，與我們發行的任何單位有關的招股説明書副刊 將詳細説明此類單位的以下條款：

•

單位的條款，以及組成單位的任何普通股、優先股、債務證券和認股權證的條款 ，包括這些單位是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

單位或組成單位的證券的支付、結算、轉讓或交換規定的説明 ；

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

您應注意，我們在適用的招股説明書附錄中提供的任何單位的描述不一定是完整的， 將通過參考適用的單位協議(我們將向SEC提交與任何單位要約相關的協議)進行完整的限定。我們建議您閲讀適用的單位協議和適用的招股説明書附錄的全文 。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的律師菲爾普斯·鄧巴有限責任公司將根據本招股説明書 不時傳遞與我們提供的證券有關的某些法律事項。菲爾普斯·鄧巴律師事務所還定期向我們提供法律諮詢。

適用的招股説明書附錄將列出律師事務所的名稱，就與任何發行相關的特定 問題向任何承銷商或代理人提供建議。

專家

根據獨立註冊會計師Horne LLP的報告，Renasant截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用納入Renasant截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告中。

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固定到浮動的百分比利率從屬 票據，2031年到期

招股説明書副刊

銷售線索手冊運行管理器

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

Active Book運行管理器

派珀·桑德勒		斯蒂芬斯公司

聯席經理

雷蒙德·詹姆斯

2021年11月