本公司曾擔任紐約公司美國電力公司(以下簡稱“本公司”)的特別税務顧問，負責本公司發行的本金總額為3.875%的固定與固定重置利率次級債券(以下簡稱“債券”)的發行，詳情見本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的S-3表格登記説明(第333-249918號文件)(以下簡稱“登記説明”)中所述的有關事項。(“本公司”)是一家紐約公司(“本公司”)，其發行的本金總額為3.875%的固定與固定重置利率次級債券(以下簡稱“債券”)在公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的S-3表格登記聲明(第333-249918號文件)(“登記聲明”)中描述。本公司根據證券法根據證券交易委員會(“監察委員會”)規則及規例第424(B)條提交的有關債券的日期為2021年11月10日的初步招股章程補充文件(連同基本招股章程，“初步招股章程”)，以及本公司根據第424(B)條提交的日期為2021年11月10日的有關債券的招股章程補充文件(連同基本招股章程，“初步招股章程”)。該等文件以引用方式併入初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)內。

我們已審核(I)註冊説明書；(Ii)初步招股説明書；(Iii)招股説明書；(Iv)2021年11月10日與債券有關的定價條款説明書(連同初步招股説明書，“定價披露方案”)，由公司根據證券法規則和條例第433條作為自由書面招股説明書提交；(V)本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)簽訂的日期為2008年3月1日的初級附屬契約(“基礎契約”)，以及本公司與受託人之間於2021年11月15日訂立的第3號補充契約(連同基礎契約，即“基礎契約”)，以確立債權證的條款；。(Vi)一式兩份。及(Vii)本公司與附件1所列數家承銷商於2021年11月10日訂立的承銷協議(“承銷協議”)。我們一直依賴承銷協議中包含的陳述和保證來處理事實問題。此外，吾等已審核並依賴該等記錄、協議、文件及其他文書以及公職人員及本公司高級人員及代表的該等證書或可比文件的正本或副本或經核證或符合的副本，並已就下文所載意見進行吾等認為相關及必要的其他調查，並已就該等記錄、協議、文件及其他文書的正本、副本或經核證或符合的副本，以及該等公職人員及本公司高級人員及代表的證書或類似文件，進行吾等認為相關及必需的其他調查。在這種審查中，我們假設註冊聲明中描述的事實事項是準確的。

在提出以下意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件作為正本的真實性、所有提交給我們的作為複印件或認證或符合副本的文件與正本文件的一致性，以及該等後一文件的正本的真實性。

在前述基礎上，在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，我們認為，定價披露包和招股説明書中“某些美國聯邦所得税注意事項”標題下所作的陳述，只要它們聲稱構成了美國聯邦所得税法律和法規的某些條款的概要或與此相關的法律結論，就構成了對此類問題所有實質性方面的準確概括。