以下籤署人，美國電力公司(“本公司”)的律師David C.House，按照日期為2008年3月1日的“初級附屬契約”(“附屬契約”)第102、303、903和1203條的規定，將本意見從本公司轉交給作為紐約銀行繼任受託人(“受託人”)的紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)，並關於本公司發行及出售(I)本公司3.875%固定與固定重置利率的次級債券(“債券”)本金總額合計7.5億美元，該等債券由本公司籤立，並於此同時交付閣下，該等債券將以最終債權證(第1號及第2號)的形式，以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司的代名人，並以該等債權證作為代名人，在該契約下予以補充，該等債權證現由本公司籤立，並於此同時交付予閣下，該等債權證須以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司的代名人，並以該等債權證的形式予以補充。(“契約”)，並根據公司令和高級職員證書，在此註明日期為偶數。本文中未另作定義的大寫術語應具有本契約中規定的含義。

(C)當受託人按照契約和前述公司令以及其中所指的董事會決議認證和交付債券，並按照該公司令的設想和按照該公司令由公司發行、籤立和交付並由買方適當支付時，債券將根據契約正式發行，並將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的利益，並可根據其條款對公司強制執行，但須符合以下條件：暫緩執行和其他類似法律，一般涉及或影響債權人權利、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)以及誠實信用和公平交易的默示契約；和

(D)補充契約已由本公司以一切必要的公司行動妥為及有效地授權，並已由本公司妥為及有效地籤立及交付，並且是一份有效及具約束力的文書，可對本公司強制執行。(D)該補充契約已獲本公司正式及有效地授權，並已由本公司妥為及有效地籤立及交付。

根據其條款，在強制執行方面，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)以及默示的誠實信用和公平交易契約的影響。

在發表上文(A)、(B)、(C)及(D)段所載意見時，(A)本人已審閲並依賴在交易結束時向閣下提交的文件，以及該等公司紀錄、協議、文件及其他文書的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令本人滿意)，以及該等公職人員及公司高級人員及代表的證明書或類似文件或口頭聲明，並已進行我認為相關及必需的其他及進一步調查，以作為該等意見的基礎。我已經假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、所有提交給我的文件作為原件的真實性、所有提交給我的文件作為認證或複印件提交的文件與原始文件的一致性，以及這些後一種文件的原件的真實性。

本人認為(X)附屬契約所規定的條件及契諾，以及所有先決條件(包括任何構成先決條件的契諾)均與(1)附加契約的籤立及交付及(2)附屬契約的發行、授權、認證及交付有關，及(Y)附屬契約的籤立是由附屬契約授權或準許的，而(X)附屬契約所規定的條件及契諾，以及所有先決條件(包括任何構成先決條件的契諾)均已獲遵從，而(2)該補充契約的發行、授權、認證及交付均已獲遵從，及(Y)該補充契約的籤立是由該附屬契約授權或準許的。