補充3號契約

介於

美國電力公司

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
受託人


日期截至2021年11月15日


3.875%固定與固定重置率次級債券

截止日期為2062年

目錄

頁面

陳列品

補充3號契約

本補充契約第3號，日期為2021年11月15日(本補充契約第3號)，由總部位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號的紐約公司美國電力公司(下稱“本公司”)和紐約梅隆銀行信託公司(新澤西州紐約銀行梅隆信託公司)組成，前者是本補充契約第3號所設立的證券的受託人，後者的公司信託辦事處位於第7號北拉薩利街2號，後者位於俄亥俄州哥倫布市哥倫布市河濱廣場1號(下稱“本公司”)，是紐約電力公司(總部位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號)和紐約梅隆銀行信託公司(以下簡稱“紐約梅隆信託公司”)之間的合作伙伴。

鑑於，到目前為止，本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)簽訂了一份日期為2008年3月1日的初級附屬契約(“基礎契約”)；

鑑於，基託在此以引用的方式成立為法團，本補充基託第3號補充和修訂的基託在本文中被稱為“基託”，並在下文中可能會按照本補充基託和基託不時地進行補充或修改而被稱為“基託”；(B)基託在本申請中被稱為“基託”，而基託在此被稱為“基託”，而基託在此被稱為“基託”；

鑑於根據基礎契約，可以隨時根據基礎契約的規定設立新的證券系列，該系列的條款可以由公司和受託人簽署的補充契約來描述；

鑑於，本公司建議在基礎契約項下設立一系列新的證券，並就該等證券委任受託人為基礎契約項下的受託人；

鑑於，本公司已要求受託人籤立並交付本第3號補充契約以及根據其條款使本第3號補充契約成為有效文書所需的所有要求，並使該等債權證在由本公司籤立並經受託人認證和交付時，已經履行了本公司的有效義務，並且本第3號補充契約的簽署和交付已獲得各方面的正式授權；

因此，考慮到持有人對債券的購買和接受，併為了按照基礎契約的規定闡明債券的形式和實質及其條款、條款和條件，本公司與受託人簽訂並同意如下契約：

第一條

定義：

第I.01節術語的定義。除另有明文規定或文意另有所指外，就本補充第3號假牙的所有目的而言：

(A)本文中未另作定義的大寫術語應具有基礎壓痕中給出的含義，如果基礎壓痕中沒有定義，則應具有基礎壓痕中給出的含義；

(B)本條定義的詞語具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(C)本文所用的所有其他在1939年“信託契約法令”中所界定的詞語，不論是直接修訂或借提述修訂的，其涵義與該等詞語中給予該等詞語的涵義相同；

(D)除非另有説明，否則凡提述章節或物品，即提述本第3號補充契約的章節或物品；

(E)“本附例”、“本附例”和“本附例”以及其他類似含義的詞語指的是本補充第3號義齒的整體，而不是指任何特定的物品、部分或其他部分；

(F)標題只為方便參考，並不影響釋義；

“營業日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授權或責令紐約的銀行繼續關閉的日子，或(Iii)受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子以外的日子。“營業日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授權或有義務繼續關閉紐約的銀行的日子，或(Iii)受託人公司信託辦公室關閉營業的日子。

“受託人公司信託辦公室”是指受託人辦公室，受託人辦公室在任何特定時間主要管理與本文所述證券有關的公司信託業務，該辦公室在本補充契約第3號最初籤立之日位於北拉薩爾街2號，7樓，芝加哥，伊利諾伊州60602，收件人：公司信託管理處。

“票面利率”的含義見第2.05節。

“遞延利息”應具有第4.01節規定的含義。

“五年期國庫券利率”是指截至任何重置利率確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率在最近五個工作日內調整為恆定到期日的平均值，該收益率在最近的H.15中出現在“財政部恆定到期日”的標題下。如果無法根據上述方法確定五年期國庫券利率，則計算代理人在諮詢其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估計五年期國庫券利率的任何來源後，將全權酌情確定五年期國庫券利率，前提是如果計算代理人確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理人將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、“營業日”的定義、將使用的重置利率確定日期以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整因子，其方式應與該替代或後續基準利率的行業公認做法一致。

“H.15”指指定為H.15的每日統計數據發佈，或由計算代理自行決定由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物，而“最近的H.15”是指在適用的重置利息確定日期的營業時間最近但在營業時間結束之前發佈的H.15。

“持有人”指當時在受託人為此目的而備存的簿冊上以其名義登記某一債權證的人。

“付息”是指就任何付息日而言，對該付息日到期的債券支付的利息。

“付息日期”應具有第2.05節規定的含義。

“利息期間”，就任何付息日期而言，是指自前一付息日期(或如無付息日期，則為2021年11月15日)起至(但不包括)該付息日期的期間。

“利息重置日”是指2027年2月15日，每一日都是前一次利息重置日的五週年紀念日。

“利息重置期間”指自2027年2月15日起至(但不包括)下一個利息重置日期的期間，以及自每個利息重置日期起至(但不包括)下一個利息重置日期的每個期間。

“債券”應具有第2.01節規定的含義。

“任選延遲期”的含義見第4.01節。

“原始發行日期”是指債券最初發行的日期。

“評級機構事件”是指適用的國家認可的統計評級機構在債券最初發行之日為向債券等證券分配股權信貸而採用的方法或標準的改變，這可以(I)縮短與債券有關的股權信貸在當前方法沒有改變的情況下本應有效的時間，或(Ii)與該評級機構分配給債券的股權信貸金額相比，減少分配給債券的股權信貸金額。

“定期記錄日期”，就債券的任何付息日期而言，是指適用付息日期所在日曆月的前一個日曆月的第三十天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)；但如果任何債券或公司單位是由證券託管機構以簿記形式持有的，則該債券的定期記錄日期將是緊接適用付息日期之前的營業日的營業結束日。(三)“定期記錄日期”指的是適用的付息日期所在日曆月的前一個日曆月的第三十天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但如果債券或公司單位由證券託管機構以簿記形式持有，則該債券的定期記錄日期為緊接適用付息日期的前一個營業日的營業結束。

“重置利息決定日期”就任何利息重置期間而言，是指該利息重置期間開始前兩個營業日的前一天。

“復位率”應具有第9.03(A)節規定的含義。

“聲明的到期日”應具有第2.02節規定的含義。

“繼承人”應具有第10.01節規定的含義。

“税務事件”是指公司收到税務方面經驗豐富的律師的意見，其大意是，由於以下原因：

(A)對美國或其任何政治區或税務機關的法律或條約，或該等法律或條約下的任何規例的任何修訂、澄清或更改，包括任何已宣佈的預期更改；

(B)行政行為，是指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或條例的意向通知或公告；

(C)任何立法機關、法院、政府主管當局或監管機構對官方立場或任何行政行動或司法決定的解釋或任何就行政行動或司法決定訂定不同於先前普遍接受立場的解釋或宣佈所作的任何修訂、澄清或更改，不論該項修訂、澄清或更改是在何時提出或以何種方式提出或公佈的；或

(D)與對本公司或其附屬公司的審計有關而以書面提出的威脅挑戰，或針對任何其他透過發行實質上與債權證相似的證券籌集資本的納税人而以書面聲稱的威脅挑戰，

在每個案例中，無論哪一項修訂、澄清或變更是有效的，或採取了哪項行政行動或發佈了司法決定、解釋或聲明，或聲稱存在挑戰威脅，在本合同日期之後，公司就美國聯邦所得税而言，其應付的債券利息不能全部或部分抵扣的風險不是很大，或者公司在90天內不能全部或部分抵扣的風險是微乎其微的。

術語“公司”、“受託人”、“基託”、“基託”和“基託”的含義與本第3號補充基託的説明書中所給出的含義相同。

第二條

債權證的一般條款及條件

第二節01指定和本金金額。特此授權發行新的證券系列，定名為“3.875固定-固定重置利率初級從屬證券”

2062年到期的債券“(以下簡稱”債券“)的初始本金總額為750,000,000美元，該金額將在本公司根據基礎契約第301條和本協議第6.01條發出的認證和交付債券的任何書面命令中列明。(”債券“)的初始本金總額為750,000,000美元，該金額將在本公司根據基礎契約第301條和本協議第6.01條發出的任何關於認證和交付債券的書面命令中列明。為免生疑問，除第2.01節第一句明文規定外，不得在原發行日期之後再發行債券。

第二節02STATED成熟度。債券的“聲明到期日”是2062年2月15日。為免生疑問，就債券而言，術語“規定到期日”僅指第2.02節規定的本金到期和應付日期。

第二節03表格和付款；最低轉賬限制。

(A)除第2.04節規定外，債券應以完全登記的最終形式發行，不含優惠券。所有債券應具有相同的條款。債券的本金將被支付(受第2.03(A)節最後一句的約束)，此類債券的轉讓將是可登記的，並且此類債券將可在受託人的公司信託辦公室交換為具有相同條款和條款的類似本金總額的債券；然而，除非本合同所附債權證作為附件A另有規定，否則利息支付將通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)，或者，如果該人在相關付息日期至少五個營業日之前提出要求並以書面指定一個帳户給受託人，則通過電匯到該帳户進行支付，此外，公司可酌情決定免去付款代理人，並可任命一名或多名額外的付款代理人(包括

(B)債券可發行的最低面額為$2,000，超出$1,000的整數倍；

第2.04節保留。

第二節05利息。

(A)債券(I)自原始發行日期起計至(但不包括)2027年2月15日止的利息，年利率為3.875%；及(Ii)自2027年2月15日起幷包括2027年2月15日起計的利息，年利率相等於於最近重置利息釐定日期的5年期國庫券利率加2.675%。債券將於2062年2月15日(“指定到期日”)到期。除本公司有權按下文所述延遲支付利息外，自2022年2月15日開始，每半年支付一次利息，分別於每年2月15日和8月15日(各為“付息日期”)支付一次。如果利息支付延期或未支付，它們將累積和複利，直到在法律允許的範圍內以債券計息的相同利率支付。在債券條款允許的情況下，如果延遲支付利息或以其他方式不支付利息直至贖回日期，而贖回日期不是利息支付日期，則利息將累計和複利，直至在法律允許的範圍內以債券計息的相同利率支付。任何應計利息期間的應付利息，將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。一年中任何一段短於半年一次的期間的應付利息額

利息的計算將根據使用30天曆月的期間內的天數來計算。

(B)除非截至2027年2月15日所有尚未贖回的債券已全部贖回，否則本公司將在2027年2月15日之前的重置利息決定日期之前就該等債券委任一名計算代理人(“計算代理人”)。本公司或其任何關聯公司可承擔計算代理的職責。每個利息重置期間的適用利率將由計算代理自適用的重置利息確定日期起確定。如本公司或其一間聯屬公司並非計算代理，計算代理將於釐定後立即通知本公司有關利息重置期間的利率。本公司將在作出該決定或獲通知該決定後，立即通知受託人有關該利率的事宜。計算代理對自2027年2月15日或之後開始的任何利息重置期的任何利率的確定和對利息金額的計算將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，將由計算代理全權酌情決定，並且，即使與債券相關的文件中有任何相反規定，也將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何利率的確定和利息金額的計算將在公司的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給債券的任何持有人。在任何情況下，受託人均不擔任計算代理(除非在收到合理的提前通知後以書面形式同意任命為計算代理)，也不對該計算代理或其代表所作的任何決定承擔任何責任。

(C)如債券的付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則利息及本金將於下一個營業日支付，而該等付款將不會在付息日期、贖回日期或到期日(視何者適用而定)起及之後的期間累算利息。

(D)只要所有債券仍保持記賬形式，每個付息日期的記錄日期將是適用的付息日期之前15天。如果任何債權證沒有保持只記賬的形式，每個付息日期的記錄日期將是緊接適用付息日期之前的第15個日曆日，無論是否為營業日。

第二節06違約事件。基礎契約中定義的任何違約事件應為債券的違約事件；但公司根據本章程第四條的規定有效延長利率期限，不應被視為基礎契約第八條所規定的利息支付違約，也不得被視為違約事件，否則不應被視為違約事件，否則不應被視為違約事件，也不應被視為違約事件，否則不應被視為違約事件，否則不得被視為違約事件，但公司根據本章程第四條的規定有效延長利率期限，不應被視為基礎契約第八條所規定的利息支付違約，否則不得被視為違約事件。

第2.07節保留。

第2.08節無償債基金或由持有人選擇償還。債券不受任何償債基金或類似撥備的約束，在規定的到期日之前，債券持有人不應選擇償還債券。

第2.09節可選贖回。

(A)在緊接利息重置日期之前的11月15日(包括該利息重置日期)的任何時間及不時，公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於被贖回的債券本金的100%加上應計及未付利息(包括按當時適用於債券的利率計算的任何利息)，贖回日期不得少於10天或不超過60天(包括按當時適用於債券的利率計算的任何應計利息)，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%加上應計和未付利息(包括按當時適用於債券的利率計算的任何應計利息)，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，外加應計和未付利息(包括按當時適用於債券的利率計算的任何應計利息)“額外利息”)在贖回日期前贖回的債券。

(B)如根據上文第2.09(A)節發出贖回通知，則如此贖回的債券將於贖回日(如屬有條件贖回，則在符合所有先決條件的情況下)到期並須按贖回價格支付，連同其任何應累算及未付利息，自該日期起(除非本公司已拖欠支付贖回價格及應累算利息)，該等債權證將停止承兑(除非本公司已拖欠支付贖回價格及應累算利息)，否則該等債權證將於贖回日(如屬有條件贖回的情況下，在符合所有先決條件的情況下)到期並須按贖回價格支付任何應計及未付利息，而自該日起(除非本公司已拖欠贖回價格及應計利息)如任何被要求贖回的債券在退回贖回時不獲支付，本金應自贖回日起按當時適用於該等債券的利率計息，直至償付為止。

(C)此外，在税務事件發生後不少於15天但不超過60天的通知下，債券可全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於：(1)正在贖回的債券本金的100%加上(2)至指定贖回日期(“税務事件贖回日”)為止的應計利息和未償還利息(如有)的總和。(C)債券可在發生税務事件後不少於15天但不超過60天的通知下全部贖回，贖回價格相當於：(1)正在贖回的債券本金的100%加上(2)至指定贖回日期(“税務事件贖回日”)為止的應計利息和未付利息(如有)。在此情況下，本公司將遞交一份贖回通知，指明税務事件的贖回日期，該日期不得晚於税務事件發生後120天。

(D)如於根據上文第2.09(C)節發出贖回通知時，贖回款項並非存放於受託人，則贖回須於税務事項贖回日或之前收到，除非收到該等款項，否則通知無效。

(E)此外，在評級機構事件發生後不少於15天但不超過60天的通知下，該等債權證可全部(但非部分)贖回，金額為本金的102%，另加贖回日之前的任何應計及未贖回利息(包括任何額外利息)。

(F)在符合前述規定和適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，公司或其關聯公司可隨時、不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還債券。

第二節10沒有額外的金額。本公司不會就任何税項、評估或政府收費向任何持有人支付任何額外款項。

第二節11排名；從屬關係。為免生疑問，債券應與根據基礎契約發行的所有其他系列證券以及CAP義務平價。

第三條

已保留

第四條

延期支付利息的選擇權

第IV.01節延期支付利息的選擇。

(A)本公司可一次或多次選擇延遲支付債券利息，最多為連續10年的一個或多個連續利息期間(“可選擇延遲期”)；惟延遲支付利息的期限不得超過債券的贖回日期或到期日。(A)本公司可一次或多次選擇延遲支付債券利息，最長可達連續10年(“可選擇的延遲期”)；惟延遲支付利息的期限不得超過債券的贖回日期或到期日。

(B)公司可隨時支付在可選擇的延期期間到那時應累算的全部或任何部分利息。在可選擇的延遲期結束或任何贖回日期，本公司將有責任支付所有應計和未付利息。

(C)一旦債券的所有應計及未付利息均已支付，本公司可再次如上所述延遲支付債券的利息，但可選擇的延期期限不得延長至債券到期日之後。

(D)如本公司自可選擇的延遲期開始起計連續10年延遲利息，本公司將須於該10年期滿時支付所有應累算及未付利息。如本公司於10年期滿時未能全數支付所有應計及未付利息，而該等欠款持續30天，則附屬契約項下將會發生導致債券本金及利息加速上升的違約事件。

(E)在可選擇的延期期間，債券將繼續計息，在法律允許的範圍內，遞延利息支付將每半年按等同於債券利率的利率計入額外利息。除非在可選延期期內贖回債券，否則在可選延期期滿之前，債券將不會到期和支付利息。

(F)在本公司延遲支付債券利息的任何期間內，本公司不會、也不會促使其多數股權子公司：

(I)宣佈或支付其股本中任何股份的股息或分派，或贖回、購買、獲取或就該等股份支付清盤款項；

(Ii)就其與債權證平價或較債權證排名較低的債務證券(包括根據基本契約發行的其他系列的債務證券)支付本金、利息或溢價(如有的話)，或償還、回購或贖回其任何與債權證相等或排名較低的債務證券；或

(Iii)就債務證券的任何擔保支付任何擔保，但該擔保的級別與債權證相等或較債權證為低。

(G)然而，第4.01(C)節的前述規定不應阻止或限制本公司：

(I)購買、贖回或以其他方式獲取其股本，而該等購買、贖回或其他獲取是與僱員、高級人員、董事、代理人或顧問訂立或為僱員、高級人員、董事、代理人或顧問作出的或為該等僱員、高級人員、董事、代理人或顧問的利益而作出的或為該等僱員、高級人員、董事、代理人或顧問的利益而作出的，或與股票購買、股息再投資或相類計劃有關，或依據任何合約或證券而履行其義務，而該合約或保證是在延遲支付利息之日要求其購買、贖回或獲取其股本的；

(Ii)上述(C)(I)條所述股息的支付、償還、贖回、購買、獲取或宣佈，而該股息是由於其股本重新分類，或將其某一類別或系列的全部或部分股本交換或轉換為另一類別或系列的股本所致；

(Iii)依據其股本的轉換或交換條文或正被轉換或交換的證券，或與結算在延遲支付利息之日尚未完結的股票購買合約，購買其股本股份的零碎權益；

(Iv)以其股本(或取得其股本的權利)支付或作出的股息或分派，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為其股本的股份的證券)有關的股本的回購、贖回或獲取，以及與結算在延遲支付利息之日尚未完結的股本購買合約有關的分發；

(V)贖回、交換或購回任何根據股東權利計劃尚未行使的權利，或就該等權利而贖回、交換或購回在延遲支付利息之日，或根據該計劃宣佈或支付股息或分配未來的權利或就該等權利而支付的權利；或

(Vi)債權證、任何信託優先證券、次級債權證、次級債權證或次級票據的付款，或前述任何一項的任何擔保的付款，在每種情況下均與債權證平價，只要就該等證券或擔保所支付的款額，是按比例就當時所有該等證券及擔保支付的，而該等證券及擔保是按每一系列該等證券及擔保當時有權獲得的全數付款(如已悉數支付)而按比例支付的；但

(H)如果本公司選擇延遲支付任何利息，則本公司應在本公司打算開始可選延期付息日的正常記錄日期前至少一個營業日，以書面形式通知受託人和持有人這種選擇；但如果本公司未能支付在特定付息日所欠的利息，則也應構成可選延期支付的開始，除非該利息是在付息日期後五個工作日內支付的，無論本公司是否提供了延期付息通知。

第五條

債權證的形式

第V.01節債權證的格式。將在其上背書的債權證和受託人認證證書基本上應採用本文件所附附件(附件A)的格式。

第六條

原來發行的債券

第六節01債券的原始發行。本公司可籤立本金總額高達750,000,000美元的債權證，並交付受託人以供其認證，受託人須隨即認證該等債券並交付至本公司的書面命令，並由本公司的任何高級職員簽署，而無須本公司採取任何進一步的公司行動。

第七條

已保留

第八條

補充性義齒

第八.01節未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司和受託人可以不時並在任何時間簽訂一份或多份本協議的補充契約，以受託人滿意的形式(應遵守當時有效的信託契約法案的規定)修訂本契約和債券，用於基礎契約中規定的任何目的，此外，還可用於下列任何一項或多項目的：(1)本公司和受託人可隨時簽訂一份或多份本協議的補充契約，以修訂本契約和本契約的受託人滿意的形式(應遵守當時有效的信託契約法案的規定)，以及用於下列任何一項或多項目的：

(A)修訂該等債券、基礎契約(在與該等債券有關的範圍內)及該契約，以使其條文或其條文符合日期為2021年11月10日的初步招股説明書附錄中題為“初級附屬債券的描述”一節所載的對其或本契約的描述。

受託人現獲授權聯同本公司籤立任何該等補充契據，以訂立該等補充契據內可能載有的任何其他適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、按揭、質押或轉讓，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在該契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

儘管基礎契約第1202節有任何規定，本公司和受託人仍可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需當時未償還的任何債券持有人的同意。

經修訂的基礎契約第1201條應適用於債券，基礎契約中對該條款的任何提及，就該債券而言，應被視為指經本第8.01節修訂的條款。

第VIII.02節經持有人同意的補充假牙。經當時未償還債券本金不少於過半數的持有人同意(基礎契約第1202條另有規定者除外)，本公司及受託人經本公司決議授權，可不時及隨時簽訂本協議或基礎契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消基礎契約或本補充契約第3號的任何條文。(B)本公司及受託人可隨時訂立本契約或本基礎契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消基礎契約或本補充契約第3號的任何條文。(B)經當時未償還債券本金額的多數持有人同意(基礎契約第1202節另有規定者除外)，本公司及受託人可不時及隨時訂立本契約或基礎契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消基礎契約或本補充契約第3號的任何條文修訂後的基礎契約第1202節適用於債券，基礎契約中對該條款的任何提及，就債券而言，應被視為指本第8.02節。

第九條

已保留

第十條

已保留

第十一條

税收待遇

第XI.01節税收待遇。該公司同意，通過收購債券的權益，債券的每個持有人和實益所有人都同意將這些債券視為美國聯邦、州和地方税收方面的債務。

第十二條

受託人

第十二節01節委託人的任命。根據基礎契約及本補充契約第3號，本公司現委任受託人為債券的基礎契約下的受託人，並通過籤立本協議，受託人接受這一任命。根據基礎契約，受託人在基礎契約下的所有權利、權力、信託及責任均歸屬受託人，而受託人在基礎契約下就其曾擔任及繼續擔任受託人的所有證券系列所享有的一切權利、權力、信託及責任，將繼續歸屬於受託人，而受託人在基礎契約下的所有權利、權力、信託及責任均須繼續歸屬受託人，而根據基礎契約，受託人的所有權利、權力、信託及責任均須歸屬受託人，而受託人在基礎契約下作為受託人的所有權利、權力、信託及責任亦須繼續歸屬於受託人。

第十二節第02節受託人的責任。受託人在此表示，根據基礎契約第909條和信託契約法案的規定，它有資格和有資格接受其作為基礎契約下債券的受託人的任命，並在此接受受託人的任命。

第十二節03節擔保註冊人和支付代理人。根據基礎契約，公司特此任命紐約州梅隆銀行信託公司為該債券的註冊人和“付款代理”。

第十二節04節召集受託人。受託人不會因本第3號補充契約而承擔任何職責、責任或法律責任，但基礎契約所載或此處明文規定者除外，並在履行其在本契約項下的責任時，享有其在基礎契約下所擁有的所有權利、權力、特權、保障、責任及豁免權，而該等權利、權力、特權、保障、責任及豁免權均與本補充契約所規定的權利、權力、特權、保障、責任及豁免權相同。

第十二節05“愛國者法案”對受託人的要求。雙方在此承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規(美國愛國者法案第326條)，所有金融機構都必須獲取、核實、記錄和更新每個建立關係或開户的人的身份信息。本第3號補充契約的各方同意，他們將向受託人提供它可能不時要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於姓名、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使受託人能夠識別正在建立關係或開户的個人或實體，還可以要求提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。

第十二節06節通知受託人。本公司或任何持有人向受託人、登記員或債券付款代理人發出或向其發出的任何通知、指示、請求、要求、同意或豁免，如以書面向受託人的企業信託辦事處發出、作出或提交，則就所有目的而言，應被視為已充分發出、作出或提交。

第XI.07節對基託第903(L)節的修訂。基託的第903(L)條全部修改和重述如下：

“(L)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。”

第XI.08節對基託第1002節的修訂。對基託的第1002節進行了完整的修改和重述，如下所示：

“受託人應按照”信託契約法“的規定，以當時規定的方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如此規定的每隔不超過12個月遞送一次的報告，應就自2008年5月15日開始的下一次5月15日結束的12個月期間，不遲於每個日曆年的5月15日遞送。每份該等報告的副本須在向持有人傳送時，由受託人向任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司提交。這個

當任何證券在任何證券交易所上市或從任何證券交易所退市時，公司將通知受託人。

本公司須向受託人提交(如屬根據信託契約法須向委員會提交併提交予受託人的報告，則在向委員會提交報告後三十(30)天內)，並按信託契約法所規定的時間及方式向持有人轉交該等資料、報告及其他文件(如有)。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到這些報告、信息和文件並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知，包括公司遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員證書)的情況。“

第XI.09節對基託第902節的修訂。對基託的第902條進行了完整的修改和重述，如下所示：

“受託人應在本公司違約發生後30天內，以信託契約法要求的方式和程度，向該系列的持有人發出關於該系列證券的本協議項下任何違約的通知，而受託人的責任人員已在其公司信託辦公室收到書面通知，指明該系列證券，除非該違約已被治癒或免除；但如屬第801(C)條規定的任何性質的違約，則不應如此就本節而言，“違約”一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下可能成為違約事件的任何事件。

第十三條

其他

第XIII.01節義齒的合理化；補充性義齒3號對照。經本第3號補充契約補充和(僅為債權證的目的)修訂的基礎契約在各方面均已獲得批准和確認，本補充契約第3號應按照本文和其中規定的方式和範圍被視為基礎契約的一部分。本補充契約第3號的規定將取代基礎契約的規定，但基礎契約僅就債券而言與本協議不一致。

第XIII.02節演奏會。本文中的敍述僅由本公司而非受託人進行，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本第3號補充義齒的有效性或充分性不作任何陳述。

受託人的權利、權力、特權、保障、義務和豁免權應完全適用於債權證和本補充契約第3號，其效力與本文所述完全相同。

第XIII.03節對基託第112節的修訂。對基託的第112條進行了完整的修改和重述，如下所示：

“本契約和證券應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條或該法令的任何繼承者)，但信託契約法適用的範圍除外。

本公司同意，任何持有人或受託人因本契約或證券而引起或基於本契約或證券而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州曼哈頓市的任何州或聯邦法院以及其任何上訴法院提起，並且本公司在任何訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件地放棄對可能與本公司或任何證券相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的此類訴訟、訴訟或程序，無論是以地點、住所或住所為由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起為理由。“

第XIII.04節可分離性。如果本第3號補充契約或債權證中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本第3號補充契約或債權證的任何其他規定，但本第3號補充契約和債權證應視為從未包含過該無效、非法或不可強制執行的規定。(見附件第3號補充契約或債權證中的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行的條款不應影響本第3號補充契約或債券的任何其他條款，但本補充契約和債權證應視為從未包含過該無效、非法或不可強制執行的條款。

第XIII.05節對應部分。本第3號補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本補充契約第3號及任何附屬文件可採用手工、傳真或電子簽署方式簽署，但任何電子簽署均須真實代表簽字人的實際簽署。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，本補充契約第3號已於上文第一次寫明的日期正式籤立，特此為證。

附件A

定額與定額重置利率3.875的次級債券表格，2062年到期

附件A

表格

3.875%固定與固定重置利率2062年到期的次級債券

本債權證是下文所指債權證所指的全球債權證，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。本債權證只能在該債權證所描述的有限情況下才可與以託管人或其代名人以外的人的名義登記的債權證交換，除非在這種有限的情況下，否則不得登記本債權證的轉讓(由託管人將本債權證整體轉讓給託管人的代名人或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一代名人的情況除外)，但在這種有限的情況下，不得登記本債權證的轉讓(由託管人將本債權證整體轉讓給託管人的代名人或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人的情況除外)。

除非本證書由存託信託公司的授權代表向發行人或其代理人出示，以登記轉讓、交換或付款，而發行的任何債券均以CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表要求的其他名稱，且本協議上的任何付款均由任何人轉讓、質押或以其他方式有值或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人，CELDE&Co.，在本協議中擁有權益。

除第3號補充契據另有規定外，在此證明的債權證只會以$2,000面額及$1,000的任何較大整數倍發行及轉讓。任何企圖轉讓、出售或以其他方式處置面額少於1,000元債權證的債權證，均須當作無效，且除第3號補充契據另有規定外，不具任何法律效力。任何該等受讓人須當作不是該等債權證的持有人，但如第3號補充契據另有規定，則屬例外。任何該等受讓人須當作不是該等債權證的持有人，但第3號補充契據另有規定者除外。任何該等受讓人須當作不是該等債權證的持有人，但第3號補充契據另有規定者除外。

美國電力公司

$750,000,000

3.875%固定與固定重置率次級債券

截止日期為2062年

日期：2021年11月15日

編號R-1 CUSIP編號：025537 AU5

登記持有人：CEDE&CO.ISIN編號：US025537AU52

美國電力公司是一家根據紐約州法律正式成立和存在的公司(此處稱為“公司”，其術語包括下文所指的任何契約繼承人)，根據收到的價值，特此承諾向上述註冊持有人支付本公司於2062年2月15日(“聲明到期日”)所附債券增減附表中規定的本金，並從(I)開始支付(須按本文所述延期支付)利息：(I)本公司將於2062年2月15日(“規定到期日”)向上述註冊持有人支付本公司所附債券增減附表中規定的本金，並從(I)開始支付(如本文所述延期)利息(除本文所述延期外)。年利率為3.875%及(Ii)自2027年2月15日起(包括2027年2月15日)，年利率相等於最近重置利息釐定日期的五年期國庫券利率加2.675%。在符合第3號補充契約(定義見本文背面)規定的推遲支付利息的權利的情況下，利息每半年支付一次，從2022年2月15日(“付息日期”)開始，每年2月15日和8月15日付息一次，直到本金支付或可供支付為止。如果利息支付延期或未支付，它們將累積和複利，直到在法律允許的範圍內以債券計息的相同利率支付。在債券條款允許的情況下，如果延遲支付利息或以其他方式不支付利息直至贖回日期，而贖回日期不是利息支付日期，則利息將累計和複利，直至在法律允許的範圍內以債券計息的相同利率支付。

任何期間的應付利息數額，將以360天一年12個30天月為基準計算，而任何少於一個完整公曆月的期間，則以該期間內實際經過的日數為基礎計算。在付息日期如此支付的利息，將在該付息日期前一個正常記錄日期的營業時間結束時支付給本債權證以其名義登記的人；但在規定的到期日應支付的利息將支付給本金應支付給的人。任何該等利息如未能如上所述按時支付或妥為撥備，且未如下文所述般遞延，將立即於該定期記錄日期停止支付予持有人，並可(I)支付給本債權證(或在登記轉讓或交換時發行的任何債權證)名下的人，或(Ii)在根據基礎契約第307條設立的支付該違約利息的記錄日期營業結束時，以任何其他不合法的方式向該人支付；或(Ii)以任何其他不合法的方式在任何時間支付該違約利息，而該等利息並未如上所述按時支付或如前所述予以延遲支付，並可(I)支付給本債權證(或在登記轉讓或交換時發行的任何債權證)名下的人。並在作出上述交換所需的通知後。就債券的任何付息日期而言，“定期記錄日期”將為緊接適用付息日期的日曆月的前一個日曆月的第三十天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)；但如任何債券或有關公司單位由證券託管機構以簿記形式持有，則該等債券的定期記錄日期將為緊接適用付息日期前一個營業日的營業結束。

倘付息日期或債券的指定到期日或本公司須購買債券的日期(如有)適逢非營業日，則適用的付款將於下一個營業日支付，而不會就該延遲產生或支付利息。

本債券可以在支付代理人在曼哈頓、城市和紐約州的辦事處出示以支付本金和利息；但是，根據公司的選擇，本債券的利息可以通過郵寄到證券登記冊上有權獲得者的地址的支票支付，或者通過電匯到有權獲得者指定的賬户來支付。本債券的本金和利息應以付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。

“計算代理”是指本公司、由本公司選擇的本公司的關聯公司或本公司指定的任何其他公司，在每種情況下，由本公司全權酌情決定，擔任債券的計算代理。

“五年期國庫券利率”是指截至任何重置利率確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率在最近五個工作日內調整為恆定到期日的平均值，該收益率在最近的H.15中出現在“國庫券恆定到期日”的標題下。如果根據前一句話無法確定五年期國庫券利率，計算代理人在諮詢其認為與上述任何計算相當的來源，或其認為合理的估算五年期國庫券利率的來源後，將全權酌情確定五年期國庫券利率，前提是如果計算代理人確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理人將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、“營業日”的定義、將使用的重置利率確定日期以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整因子，其方式應與該替代或後續基準利率的行業公認做法一致。

“H.15”指指定為每日統計數據發佈，或由計算代理自行決定的任何後續發佈，由聯邦儲備系統理事會發布。“H.15”指指定的每日統計數據發佈，或由計算代理自行決定的任何後續發佈，由聯邦儲備系統理事會發布。

“初始利息重置日期”是指2027年2月15日。

“利息重置日期”是指最初的利息重置日期，且每個日期都在上一次利息重置日期的五年紀念日。

“利息重置期間”指自最初利息重置日期起至(但不包括)下一個利息重置日期的期間，以及自每個利息重置日期起至(但不包括)下一個利息重置日期的每段期間。

“最新的H.15”是指在適用的重置利息確定日期交易結束之前發佈的時間最接近的H.15。

“重置利息決定日期”就任何利息重置期間而言，是指該利息重置期間開始前兩個營業日的前一天。

只要本系列債券沒有發生違約事件且仍在繼續，公司就有權在一次或多次情況下，通過將利息支付期延長至最多十(10)年(每期從第一筆此類利息支付之日起，一個“可選的延遲期”)，推遲支付本證券本應支付的全部或部分本期和應計利息(每個期限從第一筆此類利息支付之日開始，為“可選延遲期”)，否則本公司將有權延遲支付本證券到期的全部或部分本期利息和應計利息，方法是將付息期延長至多十(10)年(每期從第一筆此類利息支付之日起算)。延期支付利息的期限不得超過規定的到期日，也不得在付息日以外的日期結束。根據契約的規定，在法律允許的範圍內，本保證金將產生額外利息。在可選延期期間，除非在該可選延期結束時或在該可選延期期間本債權被贖回時，否則不會有利息到期或支付利息，除非是在該可選延期期間結束時或在該可選延期期間本債權證贖回時。

只要在任何可選延期期限終止前沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司可通過延長該可選延期期限來進一步延期支付利息；但該可選延期期限連同所有該等之前及以後的延期支付利息，在任何時候都不得超過連續十(10)年或超過規定的到期日。在任何可選擇的延期期間(應為付息日期)終止後，本公司應向本債券在該付息日期的正常記錄日期以其名義登記的人支付本債券的所有應計和未支付的利息，包括任何額外利息，但在規定到期日或任何贖回日期應支付的本證券的應計和未付利息(包括任何額外利息)將支付給本金應支付給的人，則本公司應嚮應向其支付本金的人支付本債券的所有應計和未付利息，包括任何額外利息，但條件是本證券的應計利息和未支付利息將支付給在規定到期日或任何贖回日期應付的本證券利息。一旦公司支付了本債券的所有應計和未付利息，包括任何額外利息，公司有權如上所述再次推遲支付本債券的利息。

在緊接利息重置日期(包括該利息重置日期)之前的10月15日(包括10月15日)期間的任何時間及不時，本系列證券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於正被贖回的本系列債券本金的100%，另加本系列債券本金的應計未付利息(包括任何額外利息)，贖回日期為該贖回日期(但不包括該贖回日期)。

此外，在税務事件(定義見下文)發生後，本系列債券可由公司選擇全部(但不是部分)由公司或其代表根據契約遞交贖回通知(以下另有規定除外)，贖回價格相當於：(1)贖回債券本金的100%加上(2)應計未付利息(包括任何額外利息)的總和：(1)正在贖回的債券本金的100%加(2)應計未付利息(包括任何額外利息)

“税務事件”是指公司收到税務方面經驗豐富的律師的意見，其大意是，由於以下原因：

(A)對美國或其任何政治區或税務機關的法律或條約，或該等法律或條約下的任何規例的任何修訂、澄清或更改，包括任何已宣佈的預期更改；

(B)行政行為，是指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或條例的意向通知或公告；

(C)任何立法機關、法院、政府主管當局或監管機構對官方立場或任何行政行動或司法決定的解釋或任何就行政行動或司法決定訂定不同於先前普遍接受立場的解釋或宣佈所作的任何修訂、澄清或更改，不論該項修訂、澄清或更改是在何時提出或以何種方式提出或公佈的；或

(D)與對本公司或其附屬公司的審計有關而以書面提出的威脅挑戰，或以書面提出的針對通過發行與本系列債券實質上相似的證券籌集資本的任何其他納税人的威脅挑戰，

如果在2021年11月15日之後，每個案件中的哪項修訂、澄清或變更有效，或採取了哪項行政行動或發佈了司法決定、解釋或聲明，或提出了哪項挑戰威脅，則本公司就本系列證券支付的利息不能在90天內全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險微乎其微。

此外，在評級機構事件(定義如下)發生後，本系列債券可由本公司選擇全部(但不是部分)由本公司或其代表根據本公司契約(除下一段另有規定外)遞交的贖回通知贖回，贖回價格相當於正被贖回的本系列債券本金的102%加上應計和未付利息(包括任何額外利息)，但不包括“評級機構事件”是指適用的國家認可統計評級機構在2021年11月15日為本系列證券(如本系列證券)分配股權信用時所採用的方法或標準的改變(“現行方法”)，這種改變或者是(I)縮短了與本系列債券有關的股權信用在當前方法沒有改變的情況下本應有效的時間段，或者(Ii)與股本金額相比，減少了分配給本系列債券的股權信用金額。

本債券所證明的本公司債務，包括本債券的本金和利息，在本公司債券規定的範圍和方式下，對本公司對本公司高級債務持有人的債務具有從屬和次要的償債權利，本債券的每位持有人在接受本協議後，同意並應受本公司債券的該等條款和本公司債券的所有其他條款的約束。(C)本公司的債務包括本債券的本金和利息，在本公司債券規定的範圍和方式下，對本公司對本公司高級債務持有人的債務具有從屬和較低的償債權利，本債券的每位持有人在接受本協議後，同意並受該等債券條款和所有其他條款的約束。

茲提及本債權證背面所載的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

如果本債權證的規定與本契約的規定有任何不一致之處，應以本契約的規定為準並加以控制。

在本債權證上的認證證書已由受託人在該契約下的授權簽字人以人手或電子方式簽署前，本債權證無權根據該契約享有任何利益，亦不得為任何目的而成為有效或有義務的債權證。

作為見證，美國電力公司。已導致本文書正式籤立。

日期：2021年11月15日

受託人認證證書

這是在此指定的系列中的一種證券，在上述契約中被提及。

日期：2021年11月15日

債券倒置

本證券為本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，是根據本公司與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)於2008年3月1日訂立的次級附屬契約(“基礎契約”)發行及將予發行的，該附屬契約經本公司與受託人之間於2021年11月15日的第3號補充契約(“第3號補充契約”)補充及修訂後，即為本公司與紐約梅隆信託公司(N.A.)於2008年3月1日發行及將會發行的附屬契約(“基礎契約”)，並經本公司與受託人之間日期為2021年11月15日的第3號補充契約(“第3號補充契約”)補充及修訂。本公司、受託人及債權證持有人(“持有人”或“持有人”指一名或多名登記持有人)根據該契約各自享有的權利、權利限制、責任及豁免權的陳述，謹參閲該契約。本證券是本金總額限制為$750,000,000的本金總額為$750,000,000的系列之一(“債券”)。

此處使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予的相應含義。

這些債券不受任何償債基金的運作，而且，除非第3號補充契約規定，否則在規定的到期日之前，債券持有人不能根據其選擇權償還債券。

如契約所界定的失責事件已發生並仍在繼續，則所有債權證的本金均可予宣佈，而一經宣佈，即成為到期及須予支付的債權證，其效力及須受該契約所規定的條件所規限。

本公司不會就任何税項、評估或政府收費向任何持有人支付任何額外款項。

本契約準許本公司及受託人在持有不少於未償還債券本金金額不少於多數的持有人同意下，修訂及修改本公司的權利及義務及債券持有人的權利，但該等契約另有規定的例外情況除外。(C)本公司及受託人可修訂及修改本公司的權利及義務及債券持有人的權利，但須徵得持有不少於未償還債券本金金額的持有人的同意。該契約還載有條款，允許當時未償還債券本金中特定百分比的持有人代表所有未償還債券持有人放棄公司遵守本公司的某些條款，幷包含條款，允許在未償還債券的某些情況下，本金金額特定百分比的持有人代表所有債券持有人免除過去在該契約下的某些違約及其後果的條款，以及允許持有特定百分比本金的持有人代表所有債券持有人，代表所有未償還債券持有人放棄本公司對本公司某些條款的遵守的條款，以及允許持有特定百分比本金的持有人代表所有債券持有人免除過去在該企業債券下的某些違約及其後果的條款，以及允許持有特定百分比本金的持有人代表所有未償還債券持有人代表所有未償還債券持有人放棄本公司遵守本公司某些條款的條款。本債券持有人的任何此等同意或放棄，對該持有人及本債券及本債券登記轉讓後發行的任何債券的所有未來持有人，或作為本債券的交換或代替的債券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否在本債券上作出記號。

如本契約條文所規定及在符合本契約條文的規定下，任何債權證持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，在本契約之上或之下或就本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或要求委任接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，但如該持有人先前已就失責事件及任何其他補救事宜向受託人發出書面通知，則屬例外。

除非持有當時所有未償還證券(被視為一個類別)的本金不少於多數的持有人已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人名義根據該契約提起訴訟、起訴或法律程序，並須向受託人提供其所要求的合理彌償，以應付因此而招致的費用、開支及法律責任，而受託人在收到該等通知、要求及賠償要約後的60天內，亦不在此限；及受託人在收到該通知、要求及賠償要約後的60天內，須向受託人提出合理的彌償，以應付因此而招致的費用、開支及法律責任，以及受託人在收到該通知、要求及賠償要約後的60天內訴訟或訴訟程序，不得根據基礎契約第812條向受託人發出與該書面請求不一致的指示；各債券持有人及持有人與每一其他持有人、持有人及受託人明文規定，任何一名或多名債券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行該契約項下的任何權利，但下列情況除外：(A)任何債權證持有人及持有人均與其他持有人及受託人訂立明確的契約：任何一名或多名債權證持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行該等債權證下的任何權利，但下列情況除外為了保護和執行基礎契約第807條的規定，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

本公司與債權證持有人之間，本公司與債權證持有人之間的絕對及無條件義務，即當該等債權證的本金及利息按照債權證的條款到期及應付時，本公司有義務向該等持有人支付該等債權證的本金及利息，或該等債權證的目的或將影響本公司該等持有人及債權人(本公司高級債務持有人除外)的相對權利，亦不會影響該等債權證持有人與債權證持有人之間的相對權利，亦不得影響本公司高級債權持有人以外的該等債權證持有人及債權人的相對權利，亦不得影響本公司高級債權持有人以外的該等債權證持有人及債權人的相對權利，亦不得影響本公司高級債權持有人以外的該等債權證持有人及債權人的相對權利但須受本公司高級負債持有人根據基礎契約第XIV條就行使任何該等補救措施而收到的本公司現金、財產或證券的權利(如有)所規限，而該等權利須受本公司高級債權持有人就行使任何該等補救措施而收到的本公司現金、財產或證券的權利(如有)規限。

如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的規限，本債權證的轉讓可在本債權證交回時在本公司或其代理人為此目的而設的辦事處登記轉讓，並由本債券持有人或其正式授權的代理人正式簽署，或附有本公司及證券登記處處長認為滿意的書面轉讓文書，由本債券持有人或其正式授權的代理人簽署，但無須支付除足以償還的款項外的任何費用。在任何此類轉讓登記後，將向受讓人發行本金總額相同的一個或多個授權面值的新債券，以換取本金總額相同的債券。

任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。

根據第3號補充契約，與債券中適用的所有權權益相對應的債券不再是公司單位的組成部分，並從抵押品賬户中解除，最初將作為全球債券發行。除非公司單位重新設立，並且除非在本契約、債權證中另有規定，否則

由Global Debentures代表的債券不能交換，也不能以經認證的形式發行。除非並直至該等全球債券以認證形式兑換成債券，否則全球債券可全部(但非部分)轉讓，有關該等債券的任何款項只須支付給託管機構或該託管機構的一名代名人，或支付給本公司選定或批准的一名後續託管機構，或該等後續託管機構的一名代名人。

公司同意，通過接受本債券或本債券的實益權益，本債券的每個持有人和任何獲得本債券實益權益的人同意將本債券視為美國聯邦、州和地方税方面的債務。

本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人在正式出示本債權證的轉讓證明前，可為收取本債權證本金的付款或收取本債權證的應付利息(不論本債權證是否逾期，即使本債權證上有任何所有權或其他文字註明)，將本債權證以其名義在本系列的證券登記冊上登記的人當作及視為本債權證的絕對擁有人(不論本債權證是否逾期，即使本債權證上有任何所有權或其他文字註明)，並在符合本債權證票面條文的規定下，將其視為本債權證的絕對擁有者或因本債權證的本金或因本債權證的本金而應付的利息。

本債權證的本金或利息，或基於本債權證或其他與本債權證有關的任何申索，或基於本公司或任何繼承人的過去、現在或將來作為本公司或任何繼承人的股東、高級人員、董事或僱員(過去、現在或將來)，不論憑藉任何章程、法規或法律規則，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，均無追索權向本公司或任何繼承人的股東、高級人員、董事或僱員支付本債券的本金或利息，或基於或就本公司提出的任何申索，不論是憑藉任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，所有該等法律責任均為本公司或任何繼承人的股東、過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或僱員。

本債權證應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄，並按照該州法律解釋。

作業

對於收到的價值，簽字人特此出售並轉讓給

本債權證增減附表

本次債券的初始本金金額為：

$750,000,000

全球債券本金的變動