附件1(A)

美國電力公司

承銷協議

日期：2021年11月10日

本協議由美國電力公司(一家根據紐約州法律組織並存在的公司)與本合同附件1所列的幾個個人、公司和公司(保險人)簽訂。

見證人：

鑑於，本公司建議發行及出售其3.875%固定與固定重置利率次級債券(“債券”)本金總額7.5億美元，該債券將於2062年到期，將根據本公司與作為受託人(受託人)的紐約州梅隆銀行信託公司(受託人)於2008年3月1日發行的契約而發行，該等債券將於2008年3月1日由本公司與紐約州梅隆銀行信託公司(受託人)共同發行，本金總額為750000,000美元，債券將於2062年到期，債券將根據日期為2008年3月1日的契約發行，受託人為受託人(受託人)。一如在此之前修訂及補充的，以及將由一份與公司與受託人之間的債權證(“補充契據”)有關的補充契據進一步修訂及補充的(該等契據經如此修訂並經該補充契據補充，以下稱為該契據)；和

鑑於，保險人已指定簽署本協議的人員(統稱為“代表”)代表各自的保險人執行本協議，並按照本協議規定的方式代表各自的保險人行事；以及

鑑於，本公司已按照經修訂的《1933年證券法》(該法令)的規定，向證券交易委員會(證監會)擬備並提交表格S-3的註冊説明書(第333-249918號文件)，該説明書在向證監會提交時生效，以及與其初級次級債權證等證券有關的招股説明書；及

鑑於，該註冊説明書(包括財務報表)、以引用方式併入或被視為註冊的文件及其證物(本文統稱為註冊説明書)和招股説明書(包括以引用方式併入或被視為註冊於其中的文件)構成該註冊説明書的一部分，該註冊説明書可能在本協議生效之前最後一次被修訂或補充，但不包括僅與債券以外的證券有關的任何修訂或補充(本文稱為基本招股説明書)和經修訂的基本招股説明書，以及(經修訂的)招股説明書和基本招股説明書，該等註冊説明書可能在本協議生效前最後一次修訂或補充，但不包括僅與債券以外的證券有關的任何修訂或補充，本文稱為基本招股説明書，以及經修訂的招股説明書。在緊接適用時間(本文稱為定價招股説明書)和基本招股説明書(包括在註冊説明書中)之前，因為它將由最終招股説明書補充(招股説明書補充)，包括與債券有關的信息，包括承銷商的名稱、發行的價格和條款、利率、到期日

以及與債券有關的某些其他信息，這些信息將根據該法(“規則”)下的委員會“一般規則和條例”(“規則”)第424(B)條向委員會提交，包括當時通過引用納入或被視為已納入其中的所有文件，在此稱為招股説明書。

根據本協議的規定，適用時間為下午3：15。(紐約時間)在本協議之日和附件2中列出的文件合計在一起，在此統稱為定價披露包。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.購買和銷售：根據擔保和陳述，根據本合同規定的條款和條件，本公司同意分別而不是聯合向本合同附件1所列的各承銷商，以及各承銷商分別而不是共同地向本公司購買本合同附件1中與其名稱相對的各債券的本金金額，合計所有債券的總和，價格為本合同附件1所列各承銷商的本金金額之和，且不是聯名承銷商的合計價格為本合同附件1所列各承銷商的本金金額之和，合計為本合同附件1所列各承銷商的本金金額，合計為本合同附件1所列各承銷商的本金金額，合計為本合同附件1所列各承銷商的本金金額，合計所有債券的本金金額。

2011年2月2日：債券的付款和交付：債券的付款應以立即可用的資金電匯或公司與代表相互書面商定的其他方式支付給公司，在債券交付給代表時，憑代表代表自己和其他承銷商簽署的收據，將債券交付給代表各自的賬户。該等交付將於2021年11月15日紐約時間上午10時(或本公司與承銷商可能共同協定的較後營業日之後不超過五個工作日)、(除非根據本章程第9節條文延期)於紐約10166公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦事處或本公司與代表雙方書面同意的其他地點交付。付款和交貨的時間在本文中稱為購買時間。

根據規定，債券的交付應以完全註冊的形式，以CEDE&Co.的名義註冊到紐約存託信託公司的辦事處，代表們應代表自己和其他承銷商接受此類交付。

第三條保險人義務的條款：保險人在本合同項下的幾項義務以公司在本合同日期、適用時間和購買時的擔保和陳述的準確性以及以下其他條件為準：

(A)與發行和出售債券有關的所有法律程序和法律意見應在形式和實質上令承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP滿意。

(B)在購買時，應向代表提供下列意見，日期為購買之日，並附有其他承銷商的確認副本或簽名副本，以及經承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP批准後，公司和代表可能同意的修改：(B)在購買時，應向代表提供下列意見，並附上其他承銷商的確認副本或簽名副本，以及經承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP批准的變更：

1.《大衞·C·豪斯的觀點》(David C.House，Esq.)或威廉·E·約翰遜(William E.Johnson，Esq.)，公司律師，基本上採用之前提供給代表的形式；

2.本公司特別税務顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見，基本上與之前提供給代表的形式相同；以及

3.保險人的律師Hunton Andrews Kurth LLP的意見和相關的負面保證函，基本上採用之前提供給代表的形式。

(C)代表應在本協議日期收到並在購買時收到普華永道有限責任公司(I)日期為本協議日期和(Ii)日期為購買時間的信件，其形式和實質內容分別令代表滿意(可參考之前遞交給代表的信件，視情況而定)(X)確認就本公司而言，他們是公司法以及委員會和公眾公司適用的已公佈規則和條例所指的獨立註冊會計師事務所(Y)述明彼等認為經彼等審核並分別以參考方式列入或合併於登記表、定價章程及招股章程的綜合財務報表在所有重大方面均符合監察委員會當時適用的會計規定(包括適用的已公佈監察委員會規則及規例)，及(Z)涵蓋各該等函件發出日期前不超過三個營業日(視何者適用而定)的日期，以及(Z)涵蓋代表合理要求的其他事宜。

(D)本公司應在公司法第433(D)條規定的適用期限內，向委員會提交本條例第6(B)節所規定的定價條款説明書(見本條例第6(A)節的定義)，以及根據公司法第433(D)條規定的任何其他要求的其他材料。(D)本公司應在公司法第433條規定的適用期限內向委員會提交本公司的定價條款單(定義見本章第6(A)節)。

(E)沒有對註冊説明書作出任何修訂，亦沒有對本公司的定價章程或招股章程作出任何補充(定價章程或只與債券以外的證券有關的修訂、招股章程或招股章程補充文件除外)與債券有關，亦沒有任何文件會被視為在本條例日期後提交的定價章程或招股章程中引用併入，以及

在購買之前應包含與定價説明書中所包含的實質性信息大不相同的重大信息，這些信息在實質上不能令代表滿意，或者在形式上不能令承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP滿意。

(F)在購買之前，委員會不應根據該法發佈關於註冊聲明有效性的停止令或為此啟動任何程序。

(G)自本章程日期起至購買時止，本公司的業務、物業或財務狀況與定價章程所載的情況並無任何重大不利變化(定價章程所述或預期的變化除外)，而本公司於購買時應已向代表遞交一份本公司行政人員的證明書，表明盡其所知、所知及所信，本公司並無發生任何該等變化。(G)本公司的業務、物業或財務狀況自本章程日期起至購買時止，並無任何重大不利變化(定價章程所述或預期的變化除外)，且本公司於購買時應已向代表遞交一份由本公司執行董事發出的證明書，表明盡其所知、所知及所信，本公司並無發生該等變化。

(H)根據本協議的條款，公司應已履行在購買時或之前應履行的本協議項下的義務。

*

(A)在切實可行的範圍內，在任何情況下，在該法第424條規定的時間內，向委員會提交招股説明書，並根據該法第433條提交任何其他規定的文件；於本公司獲悉有關事項後，本公司將盡快通知代表及確認書面意見，有關證監會提出修訂註冊説明書、定價章程或招股章程的任何要求或要求提供有關的額外資料，或加入暫停註冊説明書的效力或阻止或暫停使用定價招股章程或招股章程的命令，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的要求，以及(如監察委員會應作出該等命令)盡一切合理努力以求立即撤銷或刪除該等命令。(由證監會作出該等命令)本公司會盡快通知本公司代表及確認書面意見，或要求提供更多資料，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用定價招股章程或招股章程，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序。

(B)在切實可行範圍內儘快(無論如何在本章程日期後24小時內)免費向承銷商交付招股章程，其後在法律規定承銷商交付招股章程(或如非根據公司法第172條則須交付招股章程)期間內(不超過9個月)不時向承銷商交付招股章程副本(如本公司已對招股章程作出任何補充或修訂，則經補充或修訂者除外，但增補或修訂只與證券有關者除外)如果任何承銷商被要求在上市之日起九個月後交付招股説明書，則應要求承銷商向該承銷商提供合理數量的符合該法第10(A)(3)條規定的補充招股説明書或補充説明書，費用由該承銷商承擔。

(C)向代表提供一份經本公司祕書或助理祕書核證的最初向監察委員會提交的註冊説明書及其所有修訂(不包括證物)的副本(只與債券以外的證券有關的修訂除外)，並應要求向代表提供足夠的註冊説明書副本(不包括證物)以分發給其他承銷商。

(D)在法律規定須交付招股章程的日期後的一段時間(不超過九個月)內(或如非根據公司法第172條的規定須交付招股章程)，如因此而發生任何事件，以致有必要修改或補充定價招股章程或招股章程以作出其中的陳述，則須視乎定價招股章程或招股章程交付予買方的情況而定，不得載有任何對重大事實的不真實陳述，亦不得遺漏陳述立即自費編制及向承銷商及交易商(其名稱及地址將由代表提供予本公司)，而代表可能已將債券本金出售予承銷商的賬户，並應要求向提出要求的任何其他交易商提供定價章程或招股章程的該等修訂或定價章程或招股章程的補充文件的副本。

(E)本公司將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人及承銷商提供符合公司法第11(A)節及公司法第158條的規定的本公司及其附屬公司的盈利報表或報表。

(F)盡其最大努力使債券符合代表指定司法管轄區的證券或“藍天”法律的發售和出售資格，並須在債券發行和出售所需的時間內保持該等資格，並自行支付或報銷與此相關的合理備案費用和開支，總金額不超過3,500美元(包括備案費用和在本合同生效日期之前支付和發生的開支)，或向承銷商及其大律師支付或償還與此相關的合理備案費用和開支(包括備案費用和在本合同生效日期之前支付和發生的費用)本公司不應被要求符合外國公司的資格，或提交送達法律程序文件的同意書，或提交年度報告，或遵守本公司認為負擔過重的任何其他要求。

(G)支付與發行和交付債券有關的所有費用、費用和税款(各自承銷商轉售債券的轉售轉移税除外)，但要求公司僅在本節4(H)段和第8節(A)和(C)段規定的情況下向承銷商支付律師的費用和支出(本節4(F)段所指的支出除外)，承銷商在此同意

(H)如果由於公司未能遵守本合同第3節規定的任何條件，承銷商不應承擔和支付債券，或者如果本協議應根據本協議第9條或第10條的規定終止，則承銷商應向承銷商支付律師的費用和費用；如果承銷商因公司未遵守本條款第3條規定的任何條件而不承擔和支付債券，則承銷商不應償還債務。(H)如果承銷商因公司未能遵守本條款第3節規定的任何條件而不承擔和支付債券，或者如果本協議應根據本協議第9條或第10條的規定終止，則承銷商不應承擔並支付債券的費用，如果承銷商因公司未遵守本條款第3條規定的任何條件而不承擔和支付債券，則承銷商不應承擔和支付債券與本協議預期的融資有關的費用。

(I)自本協議日期起至(I)由代表全權酌情決定的購買時間停止分發債券的日期及(Ii)購買時間後30日的日期(以較早者為準)期間，本公司同意不會出售、要約出售、授予任何可出售或以其他方式處置任何債券的選擇權，或以其他方式處置任何可轉換為、可交換為或可為債權證行使的證券(以較早者為準)；或(Ii)在購買日期後的30天內，本公司同意不會出售、要約出售、授出任何出售或以其他方式處置任何債券的選擇權，或以其他方式處置任何可轉換為、可交換為或可為債權證行使的證券。未經代表事先書面同意。本協議不適用於(I)預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券的發行，或(Ii)任何高級債務(定義見補充契約)的發行。

(J)如果在債券承銷商仍未出售債券的任何時候，公司根據公司法第401(G)(2)條收到委員會的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以代表滿意的形式迅速提交與債券有關的新的登記聲明或生效後的修訂，(Iii)盡其合理努力促使該登記聲明或公告本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以準許公開發售及出售債券繼續如本規則第401(G)(2)條所載或本公司在其他方面不符合資格的登記聲明所預期的那樣繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

    

5.本公司的所有擔保：本公司向您陳述並保證，並與您達成一致，如下所述：

(A)生效日期的登記聲明符合法案和規則的適用條款，登記聲明在生效日期和適用時間不包含、也不會在購買時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的陳述；截至適用時間的定價披露套餐不包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必需陳述的重大事實，以便在其中或為了使其中的陳述不具有誤導性，而在購買時不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為以下目的而需要在其中陳述或必需陳述的重要事實

本協議日期的基本招股説明書和截至其日期的招股説明書符合，且在購買時，招股説明書將遵守該法和1939年《信託契約法》(信託契約法)的適用條款，以及委員會的規則和條例，基本招股説明書和招股説明書在各自的日期不包含任何不真實內容，購買時的招股説明書也不會包含任何不真實內容。根據作出該等聲明的情況，並無誤導性，但本公司不會根據任何承銷商或其代表向本公司提供的書面資料，就登記聲明、基本招股章程、定價招股章程、任何準許自由寫作招股章程或招股章程中所作的任何陳述或遺漏，向承銷商作出擔保或陳述，且該等資料是由任何承銷商或代表任何承銷商明確提供予本公司以供在登記聲明、基本招股章程、定價招股章程或任何準許的招股章程中使用的資料而作出的。或註冊聲明部分中的任何陳述或遺漏，而該部分構成受託人在該契約下的信託契約法案下的資格聲明。

(B)於購買時，該契約已獲本公司正式授權，並根據信託契約法案正式符合資格，當受託人及本公司籤立及交付時，將構成一份可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的文書，而該等債權證將已獲正式授權、籤立、認證，並在購買者付款時，將構成本公司有權享有本契約利益的法律、有效及具約束力的義務，但強制執行則除外。(B)於購買時，該契約將已獲本公司正式授權，並根據信託契約法案獲得正式資格，當受託人及本公司籤立及交付時，將構成可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的文書；除非特定履行的補救措施的可獲得性受衡平法的一般原則(不論該補救措施是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求的)以及誠實信用和公平交易的默示契諾所規限。

(C)以參考方式併入註冊説明書或定價章程的文件，在提交監察委員會時，在各重要方面均符合經修訂的“1934年證券交易法”(“1934年法令”)的適用條文，以及監察委員會根據該等法令訂立的規則及規例，而截至提交時，當與定價章程、準許自由寫作章程及招股章程一併閲讀時，該等文件均無載有對重要事實的不真實陳述或遺漏述明所需的重要事實附件2中列出的允許自由寫作招股説明書中包含的信息與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且截至適用時間，此類允許自由寫作招股説明書與定價披露包的其餘部分不包含不真實信息。

對重要事實的陳述或遺漏，以根據陳述所處的情況，陳述必要的重要事實，而不具有誤導性。

(D)就註冊聲明而言，(I)註冊聲明為“自動貨架註冊聲明”(定義見公司法第405條)，(Ii)本公司並無收到證監會根據公司法第401(G)(2)條發出的任何反對使用自動貨架註冊聲明的通知，及(Iii)本公司的一般指示所載使用表格S-3的條件已獲滿足。

(E)(A)在提交註冊説明書時，(B)為遵守法令第10(A)(3)條的目的而對註冊説明書進行最近一次修訂時(不論該修訂是以生效後的修訂、依據1934年法令第13或15(D)條提交的成立為法團的報告或招股章程的形式而作出的)及(C)在本公司或代表公司行事的任何人(僅在本條所指的範圍內)時，根據該法第163(C)條的規定)根據該法第163條的豁免，本公司提出與債券有關的任何要約，本公司是一家“知名的經驗豐富的發行人”(定義見該法第405條)。

(F)自注冊説明書及定價章程分別提供資料的日期起(除招股説明書另有提及或預期外)，本公司的業務、物業或財務狀況並無重大不利變化。

(G)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(H)本公司完成本協議擬進行的交易不違反其章程或章程，不會導致違反任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或對本公司或其財產擁有管轄權的法院發出的令狀或法令，亦不會與本公司或其財產的任何條款或規定發生衝突或導致違反，或構成任何財產或資產的違約，或導致任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，亦不會牴觸或導致違反本協議的任何條款或規定，或構成任何財產或資產的違約或產生任何留置權、押記或產權負擔或對任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔本公司作為一方、或其任何財產可能受其約束或可能受制於其任何財產的租賃或其他協議或文書(衝突、違約或違約除外，該等衝突、違約或違約不會個別或整體對本公司造成重大不利或對本協議擬進行的交易產生重大不利影響)。

(I)本公司發行和出售債券或完成本協議中規定的交易時，不需要任何法院或政府當局或機構的授權、批准、同意或命令，但下列情況除外：(A)法案或規則可能要求的；(B)信託契約法案規定的資格；以及(C)州證券或“藍天”法律可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格

(J)本公司及其綜合附屬公司的綜合財務報表，連同以引用方式納入或合併於定價章程及招股説明書中的債券，公平地反映了本公司在指明日期或期間的財務狀況；除其中披露的重新分類外，上述綜合財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國普遍接受的會計原則編制的；而定價章程及招股章程所載本公司選定的綜合財務資料，除所披露的重新分類外，均與定價章程及招股章程所載或以參考方式納入的本公司經審核財務報表一致，並公平地呈列於其中所載的資料，並已按該等重新分類編制而編制，而本公司經審核財務報表的編制則與定價章程及招股章程所載或納入作為參考的本公司經審核財務報表一致。

(K)在任何法院、政府機構或仲裁中，並無任何影響本公司的待決訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於任何環境訴訟)合理地可能對本公司的業務、物業、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，除非在定價章程中披露。

(L)於決定日期，就公司法第164(H)條所指的債券而言，本公司並非公司法第405條所界定的“不合資格發行人”。

(M)本公司於適用時間前24小時內，並無根據1934年法令或根據該法令訂立的規則及規例提交任何申請。

(N)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用此次發行所得收益，或將該等收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)制裁的任何個人的活動。(N)本公司不會直接或間接使用發行所得資金，或將所得資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施任何美國製裁的任何個人的活動

    

無論任何人或其代表進行任何調查，本協議中包含的公司契諾、擔保和陳述將保持完全效力，並在交付和支付本協議項下的債券後繼續有效。

6.免費撰寫招股説明書：

(A)本公司表示並同意，未經代表事先同意，本公司不曾亦不會就債券提出任何會構成公司法第405條所界定的“自由寫作招股説明書”的要約，但準許的自由寫作招股説明書除外；各承銷商分別及非聯名錶示並同意：

未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與債券有關的要約，構成公司法第405條規定的“自由寫作招股説明書”，但許可的自由寫作招股説明書或一份或多份只包含債券的初步或最終條款(可能包括可比發行人的債券價格)且不需要公司根據公司法第433條提交的免費寫作招股説明書或一份或多份自由寫作招股説明書除外。根據與債券相關的法案第433(D)條(定價條款説明書)提交的；經公司和代表同意使用的任何此類自由寫作招股説明書(應包括第6(B)節討論的定價條款説明書)列於附件2，在此稱為“允許自由寫作招股説明書”。

(B)本公司同意編制定價條款説明書，該定價條款説明書應事先經代表批准，並根據公司法第433(D)條在該規則規定的期限內提交定價條款説明書。

(C)本公司及各承銷商已遵守並將遵守公司法第433條適用於任何其他獲準自由寫作招股章程的規定，包括在需要時及時提交委員會文件及附註。

(D)本公司及各承銷商同意，如在準許自由寫作招股章程發出後的任何時間發生或發生任何事件，以致該準許自由寫作招股章程在任何重大方面與註冊聲明、定價招股章程或招股章程內的資料有所衝突，或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出上述陳述所需的任何重大事實，則(I)最先知悉前述事項的一方(Ii)如代表或本公司(視何者適用而定)提出要求，本公司將免費編制及提供可糾正該等衝突、陳述或遺漏的準許免費寫作章程或其他文件。

(E)各承銷商同意：(I)該承銷商向投資者傳達的信息沒有或將與定價披露方案中包含的信息不一致，以及(Ii)如果任何承銷商使用的免費承銷招股説明書包含除定價披露方案之外的信息或與定價披露方案相沖突的信息，則其使用此類附加或衝突信息所產生的責任應由使用該免費承銷招股説明書的承銷商獨自承擔；但為免生疑問，本條款第6(E)條

7.承銷商的擔保：各承銷商保證並聲明，通過代表以書面形式向公司提供的信息，以供在註冊説明書、基本招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或經修訂或補充的招股説明書中使用，對於該承銷商而言是正確的。本協議中包含的該承銷商的擔保和陳述應保持十足效力，無論本公司或其他人或其代表進行任何調查，並在本協議項下的債券交付和付款後繼續有效。

8.保障和貢獻：

(A)在法律允許的範圍內，本公司同意賠償每位保險人、每位保險人的僱員、代理人、高級職員和董事，以及控制公司法第15條所指保險人的每名人士(如有的話)，使其免受保險人、他們或你們中任何人或他們中的任何人根據公司法或其他規定可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害，並向保險人補償。(A)在法律允許的範圍內，公司同意賠償每個保險人、每個保險人的僱員、代理人、高級管理人員和董事以及控制公司法第15條所指的保險人的每個人(如果有)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任的損害。該等損失、申索、損害賠償、法律責任或訴訟，只要該等損失、申索、損害賠償、法律責任或訴訟是由或基於在基本招股章程(如在本協議生效日期前使用)、定價章程、任何準許自由寫作招股章程、任何“發行人自由寫作招股章程”(定義見本協議第433條下的第433條所界定)所載的任何指稱的失實陳述或對重大事實的失實陳述而引起的，則閣下或任何閣下或他們中的任何人不得就任何訴訟而招致任何法律或其他開支。或如本公司向承銷商提供或安排向承銷商提供經如此修訂或補充的定價章程或招股章程的任何修訂或補充，除非該等修訂或補充僅與債券以外的證券有關(但如該等經修訂或補充的招股章程或該等招股章程是在本協議第4(B)條所指的期間之後使用的，則須載有該等修訂或補充，如該等修訂或補充是在本章程第4(B)條所指的期間之後使用的，則須載有該等修訂或補充，但如該等修訂或補充僅與債券以外的證券有關，則該等經修訂或補充的招股章程或招股章程如在本章程第4(B)條所指的期間之後使用，則須載有該等修訂或補充或因任何指稱的遺漏或遺漏而引致或基於該等遺漏或遺漏而在該等遺漏或遺漏內述明須在該等遺漏或遺漏內述明的重要事實，或為使該等陳述不具誤導性而需要在該等遺漏或遺漏內述明的，但, 因註冊書、基本招股説明書、定價説明書、任何允許自由寫作招股説明書、任何“發行人自由寫作招股説明書”(按公司法第433條定義)、招股説明書或經修訂或補充的招股説明書中所作的任何被指控的不真實陳述或遺漏、或不真實陳述或遺漏而產生的法律責任或行為或基於該等被指控的不真實陳述或遺漏、或不真實陳述或遺漏而產生的法律責任或行為。根據或透過受託人代表向本公司提供的書面資料(該等資料須明確供本公司使用)，或登記説明書該部分的任何陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏將構成受託人根據信託契約法案所訂的資格説明書，而該等陳述或遺漏將構成該契約下受託人根據信託契約法令符合資格的説明書。各承銷商在接獲任何訴訟開始的書面通知後，立即同意任何該等承銷商或任何控制該等承銷商的人，就任何該等承銷商或任何控制該等承銷商的人可要求本公司就本條第8(A)條所載協議向本公司作出彌償的任何訴訟，以書面通知本公司，但如有遺漏，則不通知本公司

除因本條第8(A)條所載的賠償協議外，公司不應免除其對承銷商或該控制人可能承擔的任何責任。如果對承銷商或任何此類控制人提起任何此類訴訟，承銷商應如上所述將訴訟開始通知本公司，本公司有權參與並在其希望的範圍內，包括挑選律師(該律師為受賠方合理接受的)，並指導其自費進行辯護。如果本公司選擇指導該辯護並選擇該律師(下稱本公司的律師)，則承銷商或任何控制人有權聘請自己的律師，但在任何此類情況下，該等大律師的費用及開支須由該承銷商或任何控制人承擔，除非(I)本公司已書面同意支付該等費用及開支，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的各方)包括承銷商或任何控制人，而該承銷商或任何控制人須已獲其大律師告知，本公司與該承銷商或任何控制人之間可能會出現利益衝突(而本公司的大律師須真誠地同意該意見)，併為此作出通知。本公司的律師同時代表補償方和被補償方是可取的(不言而喻，但是，公司不得因同一司法管轄區內的任何一項此類訴訟或因相同的一般指控或情況而產生的單獨但實質上相似或相關的訴訟, 負責承銷商或任何控制人(加上承銷商或任何控制人根據其合理判斷聘請的任何當地律師)的一家或多家獨立律師事務所的合理費用和開支，這些律師事務所(或多家律師事務所)應由承銷商或任何控制人以書面形式指定)。

(B)各承銷商同意，在法律允許的範圍內，按照本條例第8(A)節規定的本公司賠償協議的相同程度和條款，對本公司、其董事和簽署《登記聲明》的高級管理人員(如有)，按照本條例第8(A)節規定的本公司賠償協議的相同程度和條款，對本公司、其董事和簽署該註冊聲明的高級管理人員(如有)進行賠償、使其無害並向其賠償，但僅限於對不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的賠償。或在定價招股章程、任何允許自由寫作招股章程、招股章程或經修訂或補充的招股章程中，依據並符合該代表代表該承銷商以書面形式向本公司提供的明確供其使用的信息。公司在收到任何訴訟開始的書面通知後，立即同意公司或任何控制公司的人在收到任何訴訟開始的書面通知後，立即同意公司或任何控制公司的人就該訴訟的開始向您尋求賠償，但公司的遺漏並不免除您對公司或您可能對公司或公司承擔的任何法律責任。(見附註：本公司未就任何此類訴訟向您發出書面通知，但公司或任何控制本公司的人可能要求您賠償的訴訟開始後，公司或任何控制本公司的人立即同意以書面形式通知您該訴訟的開始，但公司的遺漏並不免除您對本公司或本公司的任何責任。

該控制人不是因為本條第8(B)條所載的賠償協議。

(C)如果由於本條款第8(A)條或第8(B)條規定以外的任何原因，不能或不足以根據本條款第8(A)條或第8(B)條使受補償方免受損害，則受補償方有權為根據本條款第8(C)條無法獲得或不足以獲得此類賠償的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用支付分擔費用。(C)如果因本條款第8(A)條或第8(B)條規定以外的任何原因而無法或不足以使受補償方免受損害，則受補償方有權獲得賠償。在確定受賠方有權獲得的出資金額時，應考慮公司和承銷商發行債券的收益部分、有關索賠事項的相關知識和信息的獲取、糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在這種情況下適當的任何公平考慮。本公司及承銷商同意，若按比例或按人均分配來釐定供款金額(即使承銷商為此目的被視為一個實體)，而不參考上一句所要求的考慮因素，則並不公平。任何承銷商或任何控制該承銷商的人，均無義務在本協議項下出資超過該承銷商根據本協議購買的債券總價的任何一筆或多筆款項。, 減去該承保人及其控制人因其他原因而須就同一申索或任何實質上相類似的申索支付的損害賠償總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8條，承銷商的出資義務與其購買義務成比例，而不是與任何其他承銷商共同承擔。

(D)未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就已開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或訴訟、或任何可根據本第8條要求賠償或分擔的任何索賠作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件釋放每一受補償方。(I)任何受補償方均可根據本條例第8條尋求賠償或分擔(不論被補償方是否為實際或潛在的當事人)，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件地釋放每一受補償方的賠償或分擔責任(不論被補償方是否為實際或潛在的當事人)，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件釋放每一受補償方的訴訟、調查或法律程序，或要求賠償或分擔賠償或分擔的任何索賠。(Ii)不包括關於該受補償方或其代表有過錯、有罪或未有采取行動的聲明或承認該等過錯、有罪或未有采取行動的聲明，或(Ii)不包括有關該受補償方或其代表沒有采取行動的陳述或承認。

(E)在任何情況下，任何彌償一方對未經其事先書面同意而作出的任何待決或受威脅的訴訟或申索的和解、妥協或同意登錄任何判決，均不承擔任何法律責任或責任。

根據本條款第8條中包含的協議，無論任何人或其代表進行任何調查，本條款中包含的協議應保持完全效力，並在交付和支付本條款下的債券後繼續有效。

8月9日：承銷商違約：如果本協議項下的任何承銷商未能或拒絕(除非出於某種原因，根據本協議條款足以證明其在本協議項下的義務被取消或終止)未能或拒絕購買和支付其同意購買和支付的債券本金，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的債券本金總額不超過本金總額的十分之一，則該違約承銷商或該等違約承銷商同意但未能或拒絕購買的債券本金總額不超過本金總額的十分之一，則本協議項下的任何一家或多家承銷商不能或拒絕購買(根據本協議條款足以證明其義務的取消或終止的原因除外)購買和支付其在本協議項下同意購買和支付的債券的本金總額不超過本金總額的十分之一其他承銷商應按附件1中與其名稱相對列出的債券金額與與所有該等非違約承銷商名稱相對列出的債券本金總額的比例，分別負責購買該違約承銷商同意但未能或拒絕按照本協議規定的條款購買的債券；但在任何情況下，任何承銷商依據本條例第1條同意購買的債權證本金，未經該承銷商書面同意，不得依據本條增加超過該債權證本金的九分之一。如果任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買債券，而發生違約的債券本金總額超過債券本金總額的十分之一，則本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任；但非違約承銷商可自行決定是否同意, 按照本合同規定的條款，購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的債券。在任何此類終止的情況下，本公司不對任何承銷商承擔任何責任(除非在本協議第4(H)節規定的範圍內(如果有))，任何承銷商(承銷商沒有或拒絕購買債券而無充分理由根據本條款終止其在本協議項下的義務的承銷商除外)也不對本公司或任何其他承銷商承擔任何責任。在此情況下，本公司不應對任何承銷商承擔任何責任(除非本條款第4(H)節規定的範圍內)，任何承銷商(承銷商無充分理由未能或拒絕購買債券)也不對本公司或任何其他承銷商承擔任何責任。

*本協議中包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其在本協議項下的違約造成的損害而承擔的責任。

10月10日：禁止承銷商終止協議：如果在本協議簽署和交付之後以及在購買時間之前，根據代表的合理判斷，承銷商銷售債券的能力受到重大不利影響，則本協議可在代表購買之前的任何時間終止，原因如下：

(A)紐約證券交易所(紐約證券交易所)的證券交易應已被監察委員會或紐約證券交易所全面暫停，或本公司的證券的交易應已被納斯達克全球精選市場暫停，或

(B)發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生其他國家或國際災難或危機，或

(C)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停銀行業務，或

(D)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標普全球評級公司(S&P Global Ratings)對該公司債務證券的評級如有任何下調，穆迪或標普或穆迪或標普均應公開宣佈，它正在考慮可能的降級。

根據本條款第10條的規定，如果代表選擇終止本協議，代表應立即通過電話、電傳或傳真通知公司，並以書面形式確認。如果任何承銷商因本協議允許的任何理由不履行本協議，或者如果本協議預期的向承銷商出售債券的交易因公司不能遵守本協議的條款而不能進行，本公司將不承擔本協議項下的任何義務，也不對任何承銷商或任何銷售集團的任何成員承擔本協議預期利潤損失的責任(但本公司仍應在本協議第4(H)節規定的範圍內承擔責任)，則本公司不應承擔本協議規定的任何義務，也不對任何承銷商或任何銷售集團的任何成員承擔本協議預期利潤損失的責任(但本公司仍應承擔本協議第4(H)節規定的範圍內的責任)。

2011年8月11日。其他通知：除非另有明確規定，否則本協議下的所有通知均應以書面形式送達或郵寄至以下地址，或通過電傳或傳真確認的方式送達或郵寄至以下地址：如果是發給保險人，請發給美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.，1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York，New York 10036)的代表，注意：高級交易管理/法律，傳真號碼：瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，紐約麥迪遜大道11號，郵編：10010，傳真號碼：(212)325-4296；摩根士丹利公司，地址：紐約百老匯1585號，郵編：10036，傳真：(212)507-8999；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司布魯克菲爾德廣場，紐約維西街200Vesey Street，8樓，New York 10281，收件人：交易管理集團，傳真號碼：(212)4286308；如果是寄給本公司，請寄給美國電力公司，郵編：俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，收件人：總法律顧問(傳真：6147161560C/o美國電力服務公司，地址：1Riverside Plaza，Columbus，Ohio 6147161560.)

12.第三方利害關係人：本協議所載協議完全是為了承銷商、本公司(包括其董事和簽署登記聲明的高級管理人員)、本協議第8條所指的控制人(如有)及其各自的繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立的，除非本協議第9條另有明確規定，否則任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。本公司承認並同意，就本承銷協議所考慮的每項交易的所有方面而言，本公司與承銷商之間存在獨立的業務關係，任何一方均不承擔任何受託責任，雙方均明確表示不承擔任何受託關係。

附件13.某些術語的定義：如果有兩個或兩個以上的個人、商號或公司在本合同附件1中被點名，則此處所用的“保險人”一詞應被視為指被如此點名的數個個人、商號或公司(包括本合同中提及的代表(如有的話))和根據本合同第九條被替換的任何一方或多方，以及本合同中所使用的術語“代表”。

應被視為指保險人指定的一名或多名代表，或按保險人授權的方式指定的一名或多名代表。保險人在本合同項下的所有義務都是數項義務，而不是連帶義務。如果本合同附件1中只有一名個人、商號或公司，則此處使用的術語“保險人”和“代表”應指該個人、商號或公司。本協議中使用的“繼承人”一詞不包括從任何相應承銷商手中購買任何債券的任何買方(作為買方)。

3月14日：承認美國特別決議制度：*如果任何承保人(定義見下文)根據美國特別決議制度(定義見下文)受到美國特別決議制度(定義見下文)下的訴訟程序的約束，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的效力，將與本協議下的轉讓在美國特別決議制度下有效的程度相同，且任何此類利益和義務，受美國或美國一個州的法律管轄。如果作為承保人的承保實體或BHC法案附屬公司(定義如下)的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利(如下所述)的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”的含義與“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義相同，並應根據其解釋。, (視何者適用而定)。“美國特別決議制度”是指(X)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Y)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規中的每一個。

6月15日：公司義務的其他條件：本公司在本協議項下的義務取決於承銷商履行其在本協議項下的義務，以及在購買時證監會不應就註冊聲明的有效性發出停止令的進一步條件。(2)本公司在本協議項下的義務取決於承銷商履行本協議項下義務的情況，以及在購買時證監會不應就註冊聲明的有效性發出停止令的進一步條件。

1月16日：適用法律：本協議將根據紐約州的法律進行管轄和解釋。

17、修訂“愛國者法案”：按照“美國愛國者法案”(Title DI of Pub.)的要求。根據第L.107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)，承銷商必須獲取、核實和記錄信息並識別其各自客户(包括本公司)，這些信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户身份的其他信息。

11月18日：本協議副本的簽署：本協議可以一式幾份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成一份相同的文件。(二)本協議副本的執行情況：本協議副本可分多份簽署，每份副本均視為正本，均構成同一份文件。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。

    

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的官員在上述第一個日期簽署本協議，特此為證。

附件1

        

附件2

定價披露套餐

A)2020年11月6日的招股説明書

B)日期為2021年11月10日的初步招股説明書補編(包括合併文件)

C)允許自由編寫招股章程

I)定價條款説明書