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招股説明書
	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
在那裏您可以找到更多信息		4
以引用方式併入的文件		5
該公司		6
收益的使用		7
發行證券概述		8
債務證券説明		9
我們的股本説明		15
存托股份的説明		21
手令的説明		24
單位説明		26
對證券轉讓的限制		27
本公司註冊證書及附例若干條文的説明		28
出售證券持有人		30
配送計劃		31
證券的有效性		36
專家		36

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。我們沒有、承銷商也不會在任何不允許提供或銷售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類免費撰寫的招股説明書或通過引用併入其中的任何文件中的信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，用於添加和更新附帶的招股説明書中包含的信息。第二部分是招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息並不適用於此次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

這些票據只在可以提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區提供註釋也可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成且不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或作出該要約或邀約的人未獲授權，或該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向其提出該要約或要約是違法的任何人，也不得將其用於與該要約或要約相關的任何人有關的要約或要約。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書，適用於招股説明書法規(定義見下文)。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書都是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書法規(EEA合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員提出要約或打算要約的人本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中所考慮的要約，只能針對EEA合格投資者進行。WellTower Inc.和任何承銷商都沒有授權，也沒有授權向EEA合格投資者以外的任何人提供票據。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97指令(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(如第(1)條第(10)點所定義的不符合專業客户資格的客户)因此，根據經修訂的(EU)第1286/2014號規例(PRIIPs 規例)，並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件作出準備，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准(FSMA；FSMA)。因此，此類文件和/或材料不會分發給

S-II

不能傳染給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令》第19條第(5)款所界定的)或屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項的人員傳達。或任何其他根據金融促進令可合法獲發的人士 (所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書僅向相關人士提供，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或其各自的任何內容。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是英國招股説明書法規(定義如下)下的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書均是基於以下基礎編制的：在英國進行的任何票據要約只能向根據英國招股説明書法規(英國合格投資者)規定的合格投資者的法人實體提出。因此，任何人在英國提出或意欲要約發行屬於本招股説明書補充內容的票據、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書均可WellTower Inc.和任何承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他公司提供任何票據。英國招股説明書法規一詞指的是2017/1129號條例，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修訂的《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)，英國招股説明書法規構成了聯合王國國內法的一部分。

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據EUWA，散户客户構成英國國內法的一部分；或(Ii)FSMA的條款和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户，以執行保險分銷指令，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它由憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規所要求的關於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件並未準備好根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成英國國內法律的一部分，根據英國PRIIPs法規，提供給英國任何散户投資者可能是違法的。

在做出投資任何票據的決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書，以及在標題中所述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。

除非我們另有特別説明，本招股説明書附錄中提及的WellTower Inc.及其子公司指的是WellTower Inc.，包括WellTower Inc.、WellTower Inc.及其子公司。

S-III

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。此信息不完整，不包含您在決定投資我們的筆記之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素和前瞻性陳述，以及與隨附的招股説明書和財務報表中包含的前瞻性陳述有關的風險因素和告誡聲明，以及在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中引用的其他信息。

關於我們公司

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司，正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統共同投資，為擴大創新醫療提供模式、改善人們的健康狀況和整體醫療體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。我們是一家房地產投資信託基金(REIT)，在集中在美國(美國)、加拿大和英國(英國)的主要高增長市場的物業中擁有自己的權益，包括老年人住房和急性發作後的社區和門診醫療物業。我們是一家房地產投資信託基金(REIT)，我們在集中在美國(美國)、加拿大和英國(英國)的主要高增長市場的物業中擁有自己的權益，包括老年人住房和急性發作後社區以及門診醫療物業。欲瞭解更多信息，請訪問網址：www.well Tower er.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含我們網站上的信息作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

其他信息

美國證券交易委員會(SEC)在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書及其所有修正案。

S-1


發行的證券		$到期本金總額為%的票據 20。

成熟性		票據將於20月20日到期，以下面的可選贖回為準。

利率和付息日期		票據將於每半年支付一次拖欠利息，自2022年起以每年%的利率支付利息。

排名		這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債和我們的擔保債務，只要是為此類債務提供擔保的資產。參見備註説明。

可選的贖回		在票面贖回日期(見《票據説明》中的定義)之前，票據可隨時全部或不時贖回，贖回價格相當於(1)正被贖回的票據(或部分票據)本金的100%加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，以及(2)整筆金額(定義見《票據説明》中定義的) 但條件是，在票面贖回日或之後，贖回價格將相當於正在贖回的票據(或部分票據)本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

收益的使用		我們打算把出售債券所得款項淨額用作一般企業用途，包括償還債務，以及投資於醫療保健和長者住宅物業。在此之前，淨收益可投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或擔保債務。見收益的使用。

某些契諾		將分別根據其發行的票據和補充契約(定義見《附註説明》) 包含各種公約，包括以下內容，如《附註説明》和《某些公約説明》中所述：一項不質押或以其他方式受制於任何留置權的契約(如附註説明中所定義)，不質押或以其他方式約束我們的任何財產或資產或我們子公司的任何財產或資產，除非票據與如此擔保的所有其他義務同等且按比例提供擔保。本公約不適用於擔保債務總額在任何時候不超過以下各項總和的留置權：(1)在產生此類額外留置權之前，我們和我們的合併子公司的總資產(如註釋説明中所定義)的40%，以及(2)任何房地產資產或抵押貸款的購買價格

S-2


		本公司或任何附屬公司自該日曆季度末以來所取得的應收賬款，以及我們或任何附屬公司自該日曆季度末以來收到的任何證券發售所得款項(只要該等所得款項未用於收購應收或用於減少債務的房地產資產或按揭(見附註説明中的定義))，包括因產生該等額外留置權而獲得的所得款項。此外，本公約不適用於我們的某些其他義務，如註釋説明和某些公約的説明中更全面地解釋的那樣。承諾我們不會產生、承擔、招致或以其他方式承擔任何債務，前提是我們和我們的合併子公司的未償債務本金總額在創建、假設或發生時以及在生效後和任何同時發生的交易中，超過(1)在產生此類額外債務之前我們和我們的合併子公司的總資產以及(2)任何房地產資產或資產的購買價格總和的60%以上(br})(1)我們和我們的合併子公司在產生此類額外債務之前的總資產，以及(2)任何房地產資產的購買價格，或者(2)任何房地產資產的購買價格，或者(2)任何房地產資產的購買價格，或者(2)任何房地產資產的購買價格，以及(2)在發生此類額外債務之前，吾等和我們的合併子公司的總資產以及本公司或任何附屬公司自該日曆季度末以來收到的任何證券發行收益的金額(以該等收益未用於購買房地產資產或應收或用於減少債務的範圍為限)，包括與產生該等額外債務相關的收益。在合併的基礎上，我們將在每個財政季度的最後一天擁有或維持不低於150%的利息覆蓋範圍(如 n説明中所定義的)，且在某些約定中是不低於150%的，即在合併的基礎上，我們將擁有或保持不低於150%的利息覆蓋範圍(如 n註釋説明中所定義)。我們將在合併的基礎上，始終保持我們和我們的子公司的未擔保資產總額(如附註説明中所定義)不少於我們和我們的子公司在合併基礎上的無擔保債務(如附註説明中所定義)的未償還本金總額的150%。

償債基金		這些票據無權獲得任何償債基金付款。

治國理政法		紐約

面額		債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

記賬		這些票據將以完全登記票據的形式發行，代表一張或多張全球票據，存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC合夥企業的名義登記。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking，S.A.(ZClearstream Y)或歐洲清算系統中的任何一家持有全球票據的權益。

受託人		紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

S-3

投資我們的票據是有風險的。在決定投資我們的票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中關於風險因素部分的討論，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中進行修改或更新。

由我們的票據引起的風險

票據實際上將從屬於我們的擔保債務，並從屬於我們子公司不時未償還的所有負債。

這些票據只是WellTower Inc.的債務，實際上將從屬於我們子公司的所有債務和我們的擔保債務，前提是為此類債務提供擔保的資產。參見備註説明。

我們的業務運營可能無法產生償還債務所需的現金。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證未來的借款將使我們能夠履行與我們的債務有關的義務，包括我們根據本招股説明書補充提供的票據。截至2021年9月30日，我們的合併債務總額約為142億美元，約佔我們截至2021年9月30日總資本的43.9%。

您可能無法轉售這些票據，因為這些票據可能沒有活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。票據市場可能不會發展，如果發展了，也不一定會維持下去。如果票據沒有形成活躍的交易市場或沒有得到維持，持有者可能根本無法轉售票據，或者無法以他們可以接受的價格轉售票據。票據的任何交易市場的流動性和未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括票據的持有者數量、我們的經營業績、財務表現和前景、現行利率、我們信用評級或前景的變化、類似證券的市場以及整個證券市場，並可能受到這些因素的不利變化的不利影響。因此，不能保證任何票據交易市場的流動性。

我們或許能夠發行更多債券，其中一部分可能是額外的擔保債務。

契約(見附註説明)並不限制我們可能發行的債務金額，我們通常會因各種目的而招致額外債務(包括擔保和無擔保)，包括為現有和新物業融資。然而，補充契約的附加契約條款，包括留置權條款的限制和債務條款的限制，限制了我們可能產生的擔保債務和總債務的金額，正如在對某些契約的註釋説明中更全面地解釋的那樣。儘管有上述契約，我們未來將能夠產生大量額外的總債務和擔保債務。

對票據採取不利評級行動可能會導致其交易價格下跌。

評級機構可能會對票據進行評級，其評級可能低於分配給我們其他債務的評級。評級機構未來還可能下調評級或對票據採取其他不利行動。如果評級機構給予的評級低於預期，或降低，或表示未來可能會降低評級，債券的交易價格可能會大幅下降。

S-4

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含構成前瞻性陳述的陳述，該術語在1995年的私人證券訴訟改革法案中定義。當我們使用“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“項目”、“估計”或類似的表述(與歷史問題無關)時，我們就是在作前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是多種因素造成的，包括但不限於：

新冠肺炎大流行的影響；

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法案和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

經濟狀況；

資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；

醫療保健行業面臨的問題，包括法規和支付政策的遵守和更改，對政府調查和懲罰性和解的迴應，以及運營商/租户在經濟高效地獲得和維持足夠的責任和其他保險方面的困難；

融資條件的變更；

醫療保健和老年人住房行業內的競爭；

經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

我們有能力轉讓或出售物業，並獲得有利可圖的結果；

未按預期進行新的投資或收購；

影響我們財產的自然災害和其他天災；

我們能夠在空置時以類似的費率重新租賃空間；

我們有能力以與出售資產類似的利率及時將出售收益進行再投資；

經營者/租户或合資夥伴破產或破產；

合資夥伴的合作；

影響醫療保險和醫療補助報銷費率和運營要求的政府法規；

經營者/租户或針對經營者/租户的責任或合同索賠；

與未來投資或收購相關的意想不到的困難和/或支出；

影響我們物業的環境法；

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

美元和外幣匯率的變動；

我們維持房地產投資信託基金資格的能力；以及

關鍵管理人員的招聘和留用。

除法律要求的以外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。

S-5

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，出售票據的淨收益約為美元。我們打算將出售票據的淨收益用於一般企業用途，包括償還債務和投資於醫療保健和老年人住房物業。在此之前，淨收益可投資於短期、投資級、計息證券、存單或美國的間接或擔保債務。

S-6

以下對票據特定條款的描述補充並在與其不一致的情況下，取代所附招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述，特此作為參考。以下摘要通過參考壓痕(定義見下文，並在隨附的招股説明書中描述)和補充壓痕(定義見下文)進行了完整的限定。本文中未另作定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中給出的含義。在本部分中，除非另有特別説明，否則術語我們、？我們和？我們的？僅指WellTower Inc.，而不是其子公司。

一般信息

票據將根據本公司和受託人之間的契約作為單獨的債務證券系列發行，並輔之以補充契約，日期為2021年( ？補充契約？)。票據最初的本金總額將限制在$。

票據將於20月20日到期(除非按以下可選贖回部分所述提前贖回)。票據將從2021年起計息，年利率為本招股説明書封面所示，自2022年起每半年拖欠一次，每年支付一次，付給在該付息日期之前的下一個交易日或收盤時登記該票據的名稱的人。

如付息日期、到期日或任何較早的贖回日期不是營業日，則有關本金、保費(如有)及/或利息的支付將於下一個營業日支付，猶如於付款到期日期作出一樣，自該付息日期或到期日或該贖回日期(視屬何情況而定)起及之後的一段期間的應付款項將不會產生利息。

這些鈔票可能會重新發行，我們可能會不時發行同一系列的額外鈔票。紙幣將只以完全登記形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。這些票據將由記賬形式的全球票據作為證明，除非在以下記賬系統項下所述的有限情況下。這些票據不會在任何國家的證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們彼此以及我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列。這些票據將不會由我們的子公司擔保。這些票據實際上將從屬於我們的擔保債務，就擔保此類債務的資產和我們子公司的所有負債而言。因此，在您能夠從我們的擔保或間接持有的財產中變現任何價值之前，該等先前的債務和負債必須得到全額清償。截至2021年9月30日，我們的子公司擁有我們約97%的房地產投資，是獨立的法人實體，沒有義務支付根據票據到期的任何金額。截至2021年9月30日，我們和/或我們的某些子公司的債務和其他債務本金約為142億美元。我們和我們的子公司還可能產生額外的債務，包括擔保債務，但須遵守以下某些公約中描述的條款。

某些契諾

票據將不以抵押、質押或其他留置權作為擔保。我們將在補充契約中承諾不質押或以其他方式約束任何留置權、我們的任何財產或資產或我們子公司的任何財產或資產，除非票據以該質押或留置權與由此擔保的所有其他義務同等和按比例擔保，只要該等其他債務是如此擔保的；但是，該公約不適用於

S-7

在產生此類額外的留置權之前，擔保債務總額不超過(I)我們和我們的合併子公司截至最近提交的10-K表或10-Q表(視具體情況而定)所涵蓋的日曆年末或季度末的總資產(定義見下文)的留置權，以及(Ii)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格的40%以上的留置權。在任何時候未償還的債務總額超過以下總和的40%：(I)在產生此類額外留置權之前，截至我們最近提交的10-K表或10-Q表(視情況而定)所涵蓋的我們和我們的合併子公司的總資產(定義如下)的總和。以及本公司或任何附屬公司自該日曆季度末以來收到的任何證券發售收益的金額(以該收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)，包括與產生該等額外留置權相關的收益。此外，本公約不適用於：

(a)	我們或我們的子公司根據工人補償法、失業保險法、社會保障法或類似法律作出的承諾或存款，或與投標、投標、合同(用於償還我們或我們子公司的債務除外)有關的誠信存款，或我們或我們的任何子公司作為參與方的租賃，或保證我們或我們的子公司的公共或法定義務的存款，或現金或美國政府債券的存款，以保證擔保、上訴、履約或其他類似債券的保函、上訴、履約或其他類似債券的擔保、上訴、履約或其他類似債券的擔保、上訴、履約或其他類似債券的擔保、上訴、履約或其他類似債券的擔保、上訴、履約或其他類似債券的擔保、上訴、履約或其他類似債券的擔保、上訴、履約或其他類似債券的租賃或者作為有爭議的税費、進口税或者租金的擔保的保證金；

(b)	法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、物料工和機械師，或因判決或裁決對我們或我們的任何子公司(我們或該子公司當時正在提起上訴或程序進行審查)而產生的留置權；

(c)	未繳納税款的留置權和未繳納税款的留置權正在善意地通過適當程序對繳納的税款進行爭議的税款留置權；

(d)	對道路、公路和鐵路道口、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利的輕微測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留權，或對不動產使用的分區或其他限制；

(e)	與我們的業務或我們的任何子公司的業務或我們的或其各自財產的所有權相關的留置權，這些留置權並非與我們或該等子公司的債務有關，本條款(E)中提到的所有留置權總體上不會對它們所涉及的財產的價值造成重大損害，也不會對我們和我們的子公司作為一個整體的業務運營以及條款中提到的所有前述財產的使用造成實質性損害，也不會對條款中提到的所有前述財產的價值造成實質性的損害，也不會對條款中提到的所有前述財產的使用造成實質性的損害，也不會對我們的業務或我們的任何子公司的業務運作產生附帶的留置權，也不會對條款中提到的所有前述財產的所有權造成重大損害

(f)	對我們或我們的子公司在正常業務過程中收購或持有的財產的購買貨幣留置權，確保為該財產的全部或部分成本融資而產生或承擔的債務；但條件是：(I)任何該等留置權與收購同時或在收購後20天內，(Ii)該留置權僅附連於在該交易中獲得的財產，(Iii)由此擔保的債務本金不超過該財產成本的100%，以及(Iv)在合併基礎上對吾等及其子公司的所有該等債務的總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(g)	截至2001年12月31日，我們資產負債表上存在留置權；以及

(h)	前述(A)至(G)項所指任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但由此擔保的任何及所有債務和債務的金額不得超過緊接該延期、續期或替換時間之前所擔保的金額，且此類延期、續期或替換僅限於保證如此延長、續簽或替換留置權的全部或部分財產。

我們還將在補充契約中承諾，如果我們和我們的合併子公司在設立、承擔或產生債務時、生效後和任何同時進行的交易中，我們和我們的合併子公司的未償債務本金總額超過(I)我們和我們的合併子公司總資產的60%，我們將不會產生、承擔、招致或以其他方式承擔任何債務。如果我們和我們的合併子公司的未償債務本金總額超過(I)我們和我們的合併子公司的總資產的60%，我們將不會對其產生、承擔、招致或以其他方式承擔任何債務

S-8

截至本公司最近提交的10-K表格或 10-Q表格(視屬何情況而定)所涵蓋的子公司在發生此類額外債務之前的日曆年末或季度末，(Ii)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及提供收益的任何證券的金額我們或任何子公司收到的(以該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)

我們還將在補充契約中承諾，截至每個財政季度的最後一天，我們將在合併的基礎上擁有或維持不低於150%的利息覆蓋率(定義如下)。

最後，我們將在補充契約中承諾，我們將在合併的基礎上，始終保持未擔保資產總額(定義如下)不低於我們及其子公司無擔保債務(定義如下)未償還本金總額的150%。

就上述公約而言，定義的術語具有以下含義：

現金？是指對任何人而言，該人的現金和現金等價物，按照一貫適用的GAAP定義。

EBITDA？？對我們和我們的子公司來説，是指根據公認會計原則(GAAP)在合併基礎上確定的任何期間的淨收益(或淨虧損)的總和，加上被視為費用的所有金額的總和，這些費用包括：(A)利息、(B)折舊、(C)攤銷和(D)在確定此類淨收益(或淨虧損)時包括在範圍內的所有應計所得税或按收入衡量的所有應計税款；但是，淨收益(或淨虧損)應包括在該淨收益(或淨虧損)的範圍內；但是，淨收益(或淨虧損)應包括：(A)利息、(B)折舊、(C)攤銷和(D)按收入計算的所有應計税款，但淨收益(或淨虧損)應

基金負債？？指截至任何確定日期，(A)任何人根據公認會計原則(GAAP)確定的所有債務，按其條款在計算日期後一年以上到期，以及在計算日期後一年內到期的任何此類債務，可由債務人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，以及(B)所有此類債務中的當前部分。(B)所有此類債務的當前部分，包括：(A)任何人在計算日期後一年以上到期的所有債務，以及(B)所有此類債務中的當前部分，該債務可由債務人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，以及(B)所有此類債務中的當前部分。

公認會計原則？是指美國公認的會計原則。

負債？？對任何人而言，是指所有：(A)直接的和或有的負債或債務，根據公認會計原則，這些負債或義務將包括在確定負債之日該人的資產負債表的負債方所示的總負債中，包括但不限於或有負債，即根據該原則將在資產負債表的負債方以特定金額列示的或有負債，但任何此類負債或義務包括任何財產的經營性租賃除外。(B)該人以擔保方式(不論是直接擔保、保證、貼現或背書)對他人負有直接或間接法律責任的法律責任或義務，要不要，要不要(C)以該人的任何資產的留置權為擔保擔保的負債或義務，不論該等負債或義務是否已由該人士承擔；及(D)該人士就為該人士的賬户而開立的信用證及為該人士開立的銀行承兑匯票而承擔的直接或或有責任或有責任。(C)以任何資產的留置權擔保的負債或義務(不論該人士是否已承擔該等負債或義務)或其他協議(或有擔保的協議)或其他協議；(C)以該人士的任何資產的留置權作擔保的負債或義務(不論該等負債或義務是否已由該人士承擔)。

利息承保範圍？？是指截至任何財季的最後一天，商數，以百分比(可能超過100%)表示，通過EBITDA除以利息支出來確定；所有前述項目都是通過參考在該確定日期結束的前四個財季計算得出的。

利息支出？？指在任何期間內，在合併的基礎上，該期間內任何時候所有未清償債務項目已支付或應付的所有利息(不包括未攤銷債務發行成本)的總和。

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留置權？指任何抵押、信託契約、質押、擔保權益、任何類型的產權負擔、留置權、索賠或押記(包括給予任何前述的任何協議)、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何前述性質的任何租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典提交或同意給予任何融資聲明。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？總資產？Efficient指的是沒有重複的以下各項的總和：

未折舊的房地產資產；以及

公司及其子公司的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產無形資產)。

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

未擔保資產總額？是指在任何日期，我們的房地產淨投資(賬面價值)和不受任何留置權約束的子公司的房地產投資淨額，該留置權為我們和我們的子公司借入的資金提供債務擔保，並無重複地加上與之相關的貸款損失準備金、累計折舊和現金，所有此類金額都將出現在截至該日期根據GAAP編制的綜合資產負債表中；但是，前提是？未設押資產總額不包括未合併合資企業項下的房地產淨投資(不包括未合併合資企業項下的房地產投資淨額)，且不包括未合併的合資企業項下的房地產投資淨額(不包括未合併的合資企業項下的房地產投資淨額)，且不包括未合併的合資企業項下的房地產投資淨額。

？未折舊的房地產資產折舊是指截至任何日期按原始成本加資本改善估值的房地產資產的金額。

無擔保債務？？意味着融資負債減去負債通過對我們和我們子公司的財產或資產的留置權來擔保。

失敗論和約定論的失敗論

正如契約和補充契約中分別描述的那樣，這些票據可能會遭到失敗和契約失敗的影響，這一點分別在《契約》和《補充契約》中有描述。具體地説，在我們的選擇權(A)將解除與票據有關的任何和所有義務(發行最終票據以換取臨時票據、登記票據的轉讓或交換、更換銷燬、被盜、遺失或殘缺的票據、維持與票據有關的辦事處或機構並持有資金以信託方式付款的義務除外)或(B)將免除我們遵守《公約》中規定的某些契約的義務。(B)我們的選擇權(A)將解除與票據有關的任何和所有義務(發行最終票據以換取臨時票據、登記票據的轉讓或交換、更換銷燬、被盜、遺失或殘損的票據，以及維持與票據有關的辦事處或代理機構並持有資金以供信託支付)或(b對於任何此類契諾發生違約事件，包括下述違約事件違約事件不再屬於票據違約事件，如果在任何一種情況下，我們以信託、金錢或美國政府義務不可撤銷地向受託人存入根據其條款支付利息和本金將提供足夠金額的資金(根據國家聲譽的註冊會計師事務所的意見，其副本將被提供給)，則不再是關於票據的違約事件(根據國家聲譽的註冊會計師事務所的意見，我們將向受託人以信託、金錢或美國政府義務的形式不可撤銷地存入通過支付利息和本金將提供足夠金額的資金(根據具有國家聲譽的註冊會計師事務所的意見，將向其提供一份副本)。支付日期(可能包括吾等指定的一個或多個贖回日期)及根據該等票據的條款於該等票據的到期日期(可能包括一個或多個贖回日期)的任何利息。

此類信託只有在下列情況下才能成立：(A)違約事件或違約事件或事件因發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將不會成為契約項下票據的違約事件，且將在存入之日發生並繼續發生，以及(B)我們將提交一份律師意見，大意是票據持有人將不會確認美國的損益。

S-10

由於此類存款或退税而產生的聯邦所得税目的，並將以與未發生此類退税相同的方式繳納美國聯邦所得税。如果在該票據的契約失效後，我們遺漏履行本契約項下的剩餘義務，並且該等票據因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人處的金額和美國政府義務可能不足以支付此類票據在該違約事件導致的加速時到期的款項和美國政府義務。(br}如果我們在該票據的契約失敗後遺漏履行該契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈該票據為到期應付票據)，則存放在受託人處的金額和美國政府義務可能不足以支付該等票據的到期金額。但是，我們仍將對此類付款負責。

償債基金

票據無權獲得任何償債基金付款。

可選的贖回

在票據到期日之前20( 個月)(票面贖回日)，票據可由吾等隨時選擇全部或部分贖回，贖回價格由吾等釐定，相當於(I)正贖回的票據(或部分票據)本金的100%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，及(Ii)贖回全部金額的總和，即(I)正被贖回的票據(或該等票據的一部分)本金的100%，以及(Ii)至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息，但條件是，在票面贖回日或之後，贖回價格將相當於正在贖回的票據(或部分票據)本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。儘管有上述規定，吾等將於贖回日或之前的付息日到期的任何利息分期付款，於緊接該付息日之前的正常記錄日期收市時，支付予票據持有人。我們將計算贖回價格。

如已按契約規定發出通知，而任何被要求贖回的票據(或任何部分票據) 已於該通知所指的贖回日期備妥贖回資金，則該等票據(或任何部分票據)將於該通知指定的贖回日期停止計息，而票據持有人的唯一權利將是收取贖回價格的付款。

任何票據(或任何部分票據)的任何可選贖回通知將在贖回日期前不超過30天或不少於15天發送給持有人，如此類票據的安全登記冊所示。贖回通知將指定贖回價格和該持有人持有的待贖回票據的本金金額等事項。

吾等將於發出贖回通知(或受託人滿意的較短期間)前最少五個營業日通知受託人將贖回該等票據的本金總額及其贖回日期。如果根據我們的選擇贖回的票據少於全部，則DTC應根據其適用程序選擇要全部或部分贖回的票據。

如本文所用：

全額成交？？就任何票據的任何可選贖回而言，是指(I)在贖回之日，該票據剩餘的預定本金和利息(不包括贖回日應計利息，但不包括贖回日期)超出的總和(如果有)，假設該票據在該日期到期，並且該票據的應計未付利息是通過每半年一次的票面贖回日期(以貼現方式確定)支付的。該票據的應計利息和未付利息是通過每半年一次的票面贖回日期(以貼現方式確定)支付的。該票據的本金和利息(不包括贖回日應計的利息，但不包括贖回日的利息)每半年支付一次。該等本金及利息按(Ii)正贖回的該等票據的本金總額的再投資利率(定義見下文)(於贖回通知日期前第三個營業日釐定)計算。

再投資率？等於%，即個基點，加上在中公佈的上一日曆週中每一天顯示的收益率的算術平均值(四捨五入到最接近百分之一)

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在財政部恆定到期日標題下發布的最新統計數據顯示，截至贖回日，票據(假設票據在面值贖回日期到期)的到期日(四捨五入為最接近的月份)與票據的剩餘壽命相對應。如果沒有到期日正好對應於該剩餘壽命至到期日，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，再投資率應根據該收益率直線進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定再投資率之日之前發佈的最新統計數據。

統計數據發佈？？是指指定的統計數據發佈(H.15)或美聯儲系統每日發佈的任何後續出版物(該出版物確定了交易活躍的、調整為恆定到期日的美國國債的收益率)，或者，如果此類統計數據發佈(或後續出版物)在根據本契約作出任何決定的時間未發佈，則應由我們指定的其他合理可比的指數。

記賬系統

票據將以完全註冊的全球證券(全球證券)的形式發行，這些證券將存放在DTC，或代表DTC，，並以DTC的合夥企業被提名人CEDE&Co的名義註冊。除非在下列情況下，否則票據將不能以最終形式發行。除非全球證券全部或部分兑換其所代表的個別票據，否則全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人，或由DTC或DTC的任何代名人轉讓給繼任託管機構或該繼任者的任何代名人。

DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)(修訂本)第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有，併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和承諾，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係 (間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

在DTC 系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄中獲得全球證券的積分。每個Global Security的每個實際購買者(受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易詳情，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。全球證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。實益擁有人

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為便於後續轉讓，直接參與者存入DTC的所有全球證券均以DTC合夥企業的名義註冊被提名人CEDE&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將環球證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不瞭解全球證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映此類全球證券的賬户所屬的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就全球證券投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)其賬户存入全球證券的直接參與者。環球證券的本金和利息將支付給CELDE&Co.，或應DTC授權代表的要求其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，在支付日將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，受任何法律或法規要求的約束，這些要求可能會不時生效至時間。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保險費(如果有的話)和利息是我們或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

如果要贖回的票據少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在要贖回的此類債券中的利息金額。

DTC可通過向我們或受託人發出合理的通知，隨時停止提供其作為全球證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印並交付全球安全證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，將打印全球安全證書並將其交付給DTC。

Clearstream。Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬面分錄更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管

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(行業金融家委員會)。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，並在DTC for Clearstream收到的範圍內。

歐洲清算銀行。Euroclear Bank SA/NV(EurocleleSa/NV)創建於1968年，目的是為EuroClear參與者(EuroClear 參與者)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及因缺少證券和現金同時轉移而帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)運營，根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商或其他附屬機構。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已經建立了聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意在中提供的以下程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或終止。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對這些信息的準確性或完整性概不負責。

結算付款

票據的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。有關票據的所有本金、保險費(如果有)和利息將由我們立即以可用資金支付。

公司發行人的長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下，票據將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期或更早贖回，或直到票據以認證形式發行，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。不能保證立即可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的總所有權。當票據要從直接參與者的帳户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的帳户時，購買者必須向Clearstream或

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由於結算是在紐約營業時間進行的，直接參與者將能夠使用他們通常的程序向為Clearstream或Euroclear參與者服務的相關美國代理髮送備註。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於直接參與者而言，跨市場交易與兩個直接參與者之間的交易結算沒有不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將票據轉讓給直接參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理將這些票據以付款的形式轉賬。第二天，付款將反映在Clearstream或EuroClear參與者的賬户中，收益將重新估值到紐約結算髮生的生效日期(即前一天)。如果未在預期的價值日期完成結算，即交易失敗，則貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，您將只能在這些清算系統開放營業的日子通過Clearstream和 EuroClear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能無法在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

違約事件

除了招股説明書中描述的契約違約事件外，以下是補充契約項下與票據相關的違約事件：

我們在票據到期日不支付本金或任何溢價。

在任何適用的寬限期到期後，我們對任何其他債務的違約本金總額超過50,000,000美元，這將導致此類債務的到期時間加快；但是，只要在截至2015年11月25日，HCN Canada Holdings-1 LP、本公司和加拿大BNY信託公司之間根據我們的之前的補充契約發行的、由HCN Canada Holdings-1 LP、本公司和加拿大BNY信託公司之間發行的任何優先債務證券仍然未償還，50,000,000美元將被10,000,000美元取代。如果其他債務在10年內清償，或者加速被撤銷或作廢，則此類違約不屬於違約事件受託人或所適用未償還票據本金金額超過50%的持有人均可發出通知。

有管轄權的法院對我們或我們的任何子公司作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險全額覆蓋的金額)超過10,000,000美元，且該等判決、命令或法令連續30天未解除、未擱置和未履行的總金額(不包括保險全額覆蓋的金額)超過10,000,000美元。

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本討論彙總了適用於持有票據的美國人的某些附加美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項未在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(年度報告報告)中以徵税標題進行討論。本討論僅供一般信息參考，並不是税務建議。本摘要僅是對我們年度報告中有關税收的討論的補充，應與其一併閲讀。票據的税務處理將取決於持有人的具體情況，本摘要僅適用於將票據作為資本資產持有的美國持有者。僅當您是票據的初始持有者，並且您以與票據發行價相等的價格收購票據時，此摘要才適用於您。票據的發行價是以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似個人或組織出售大量票據的第一個價格。本摘要並不涉及可能與票據持有者相關的所有方面的税收(包括但不限於保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、持有票據作為套期保值、綜合轉換或推定出售交易或跨境交易的持有者)，使用按市值計價證券的會計核算方法、傳遞實體的投資者和外國公司以及不是美國公民或居民的個人(br})。

根據您的特定投資或其他情況，本摘要不會討論可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不討論任何州或地方所得税、外國所得税或其他税收後果。此摘要基於當前的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋(可追溯適用)，可能會對購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。在購買票據之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

有關我們票據持有人的美國聯邦所得税和本公司作為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税的更詳細討論，其中包括與股票所有權、收入、資產和分配相關的各種複雜要求，請參閲我們年度報告中税收標題下的討論。

可攤銷債券溢價

一般而言，如果美國持有者購買的票據金額超過其本金金額(不包括可適當分配給發行前應計利息的任何金額)，將被視為購買了可攤銷債券溢價相當於該超出金額的票據。美國持有者通常可以選擇使用恆定收益率方法，在票據的剩餘期限內攤銷這筆債券溢價。美國持有者通常可以使用可分配給應計期的可攤銷債券溢價來抵消應計入該應計期票據毛收入中的規定利息。美國持有者必須在票據上減少其税基，減去任何一年攤銷的保費金額。攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時擁有的所有應税債務，以及美國持有人此後獲得的所有應税債務，並且只有在美國國税局同意的情況下才可撤銷。如果美國持有者不選擇攤銷債券溢價，溢價將減少收益或增加其在處置票據時原本會確認的損失。

原始發行折扣

對於美國聯邦所得税而言，除非票據滿足以下條件，否則發行價格低於本金的票據將被視為以原始發行折扣(OID？)發行De Minimis

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起徵點(根據1986年修訂的“國税法”及其頒佈的適用國庫條例確定)。預計紙幣的發行將不帶舊ID或不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis美國聯邦所得税的舊ID金額。在這種情況下，票據利息通常在支付或應計時按照您通常的美國聯邦所得税會計方法被視為普通收入。然而，如果票據的發行額低於本金，且差額超過De Minimis如果您在收到可歸因於收入的現金付款之前，根據基於利息複利的恆定收益率法將收入中的差額計入OID，您將被要求將此差額作為OID計入。

支付利息

根據上面關於可攤銷債券溢價的討論，票據上支付的聲明利息通常將作為普通利息收入在其應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税，並根據美國持有人的會計方法計入美國聯邦所得税。

前面討論的某些額外的美國聯邦所得税注意事項僅供一般參考。每個票據持有者應就購買、持有和處置票據對IT產生的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及適用法律中任何擬議的更改。

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富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗證券美國公司(Mizuho Securities USA LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商通過其代表富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司分別同意向我們購買以下與承銷商名稱相對的本金金額分別為的票據。


承銷商		校長數量備註
富國銀行證券有限責任公司		$
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司

總計		$

承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄提供的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何這些票據，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有票據。

承銷商代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以從公開發行價折價出售，最高折讓幅度為票據本金的百分之百。

任何此類證券交易商可以將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格低於公開發行價格，最高可達票據本金的%。票據首次發行後，承銷商代表可以變更公開發行價格等銷售條件。在美國以外發行的票據可以由承銷商的附屬公司銷售。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。我們支付給承銷商的承銷折扣是票據本金的%。

我們估計，除承銷折扣外，我們在此次發行總費用中的份額約為美元，包括註冊費、申請費、印刷費以及法律和會計費用。

我們已同意向承銷商賠償某些特定類型的債務，包括修訂後的1933年證券法下的債務，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請報價。

承銷商代表已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證票據的任何交易市場的發展、維護或流動性。如果債券的公開交易市場不能發展或維持活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。

S-18

賣空是指承銷商出售的票據本金金額高於其在發行中所需購買的本金金額。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能面臨下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買以彌補銀團賣空的效果可能會提高或維持票據的市場價格，或防止或延緩票據的市場價格下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商和/或其關聯公司目前、已經並在未來可能會不時向我們提供投資銀行、商業銀行、公司信託和/或諮詢服務，他們目前已收到、已經收到並在未來可能收到常規費用和開支，並且可能已經和將來可能與我們達成其他交易。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，並且某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

安置點

我們預計票據將於2021年左右向投資者交割，也就是本協議日期後的下一個工作日 (此類結算指的是？T+？根據聯交所的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在本次發售截止日期前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如希望在本次發售截止日期前的第二個工作日前交易票據，請諮詢其顧問。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款

S-19

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(a)	散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或

(Iii)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)	要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港潛在投資者須知

票據沒有亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)證券及期貨條例(第章)所界定的專業投資者除外。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第3571章)所界定的招股章程；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港(Cump)O) 或不構成C(Wump)O所指的向公眾要約；此外，除與只出售給或擬出售給香港以外的人士或定義所界定的專業投資者的紙幣有關的紙幣有關的廣告、邀請函或文件外，任何人沒有或將會為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而管有或將會管有與該等紙幣有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，亦不會由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而管有或將由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(FIEL)註冊，因此，這些票據沒有也不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的賬户或利益而直接或間接發售或出售。

S-20

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未獲新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的任何人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡證券管理局(SFA)第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)(機構投資者)不得直接或間接向新加坡的任何人分發或分發該等票據。(I)根據新加坡證券交易所(SFA)第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)；(I)根據新加坡證券交易所(SFA)第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)。(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，按照SFA第275(1A)條規定的條件，向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)和，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，按照SFA第275條和(如適用)證券及SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據SFA第275條的要約認購或收購的，相關人士是：

(a)	公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)	信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同 (均定義見《證券交易法》第2(1)節)及其受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)	機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)提到的要約產生的要約；

(2)	未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)	因法律的實施而轉讓的；

(4)	按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(5)	如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)條承擔的義務，WellTower Inc.已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義) 票據是規定的資本市場產品(如2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》所定義)，不包括投資產品(如2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》所界定)

S-21

我們尚未獲得瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)根據2006年6月23日修訂的瑞士集體投資計劃法案(CISA)第120(1)條作為外國集體投資計劃分配給非合格投資者的許可，也沒有根據CISA第120(4)條指定在瑞士的代表或支付代理人。因此，票據只能在瑞士或從瑞士直接或間接地發售、廣告或以其他方式分發，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與我們有關的任何其他營銷或發售文件只能在瑞士或從瑞士分發，(A)分發給受《中國證券法》第10條第(3)款(A)項規定的審慎監管的金融中介機構，或接受《中國證券法》第10條第(3)款(B)項規定的審慎監管的保險機構和/或(B)條規定的受審慎監管的金融中介機構和/或(B)受《中國證券法》第10條第(3)款(B)項規定的審慎監管的保險機構。Vertrieb/分銷/分銷)在 “中鋼協”第三條及其實施條例和準則的含義範圍內。這些票據不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在編制時未考慮根據《中國證券交易條例》發行招股章程的披露標準、《瑞士債法》第652A或1156條或上述六家交易所或瑞士任何其他交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交給或將由任何瑞士監管機構備案或批准。債券的投資者不會受益於中國證券監督管理局提供的具體投資者保護，以及FINMA在瑞士的分銷許可或任命代表和支付代理人方面的監管。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣通過公開發行或任何需要臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發行方式發售或銷售票據，但依照臺灣適用法律法規和主管機關據此作出的裁決除外。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和招股説明書(包括對其的任何修訂)不構成、也不打算構成在阿聯酋招標或公開發售我們的票據，因此不應如此解釋。本招股説明書附錄所列票據及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或任何其他相關許可機構或政府機構的批准、許可或登記。

致英國潛在投資者的通知

只有在FSMA第21(1)條不適用於WellTower Inc.的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合 FSMA第21條的含義)。

對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-22

FSMA條款和根據FSMA為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或，如果該客户沒有資格執行保險分銷指令，則該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

(b)	要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-23

紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們轉交與特此提供的票據有關的某些法律事項和某些税務事項。紐約州Gibson，Dunn&Crutcher LLP 紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商的法律顧問，並不時代表我們處理與此次發行無關的各種事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和時間表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和明細表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以引用的方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，涵蓋我們可能提供的各種證券，包括本招股説明書附錄下提供的註釋。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含關於在此提供的注意事項的其他相關信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些信息在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.well Tower er.com上免費提供。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並未將本公司網站上的信息作為參考納入本招股説明書附錄中，本公司的網址僅作為非活動文本參考包括在本招股説明書附錄中。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov來查看這些SEC備案文件和註冊聲明。

S-24

本招股説明書通過引用併入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非另有特別説明，否則我們不會併入被視為已在當前8-K表格的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何文件或信息以及與此類披露相關的證物：

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報；

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；

在我們於2021年4月16日提交的關於附表14A的最終委託書中提供的關於截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K 第三部分的信息；

2021年2月9日(僅限於第5.02項)、2021年3月25日、2021年5月5日、2021年5月27日、2021年6月8日(僅限於第5.02項)、2021年6月8日、2021年6月28日和2021年7月30日提交的表格8-K的當前報告；以及

吾等在本招股説明書附錄日期之後及本次發售終止日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件，但根據法規或規則、根據該等文件中的指定或其他規定不被視為已向美國證券交易委員會提交或並非要求通過引用併入本文的文件部分除外。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書彙總了我們所參考的合同和其他文件的主要條款。由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。根據口頭或書面請求，我們將向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人免費提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，而不提供任何證物。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥昆

執行副總裁-總法律顧問兼公司祕書

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多，郵編：43615

(419) 247-2800

S-25

我們或任何出售證券持有人可能會不時發售一種或多種此類證券，條款將在發售時確定。我們將在與每一次發行相關的本招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權在提供產品時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所提供特定證券的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是WELL。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素部分和適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月4日。


	頁面

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
在那裏您可以找到更多信息		4
以引用方式併入的文件		5
該公司		6
收益的使用		7
發行證券概述		8
債務證券説明		9
我們的股本説明		15
存托股份的説明		21
手令的説明		24
單位説明		26
對證券轉讓的限制		27
公司註冊證書和附則中某些條款的説明		28
出售證券持有人		30
配送計劃		31
證券的有效性		36
專家		36

您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關此產品的不同或其他信息。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。您只應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何州或其他司法管轄區對這些證券進行報價，在這些州或其他司法管轄區，這些證券的報價或出售是不允許的。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們或任何出售證券持有人可以隨時和不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售或任何出售證券持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息，您可以在此處找到通過引用方式併入的其他信息和文檔。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立調查或核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並受各種因素影響，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書中所載的“風險因素”標題下討論的，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非在本招股説明書中另有説明，否則凡提及WellTower Inc.及其子公司時，凡提及WellTower Inc.、？Our、？Our或The Company時，均指WellTower Inc.及其子公司。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含構成《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述的陳述。當我們使用“可能”、“將會”、“意圖”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“項目”、“估計”或類似的表述(與歷史問題無關)時，我們就是在作前瞻性陳述。具體而言，這些前瞻性陳述包括但不限於：與我們獲得、開發或銷售物業的機會有關的；我們按照當前預期的條款或在當前預期的時間框架內完成預期收購、投資或處置的能力；我們運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們申報和向股東進行分配的能力；我們的投資和融資機會和計劃；我們作為房地產投資信託基金(REIT)的持續資格；以及我們的房地產投資信託基金(REIT)。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於：

新冠肺炎大流行的影響；

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法案和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

經濟狀況；

資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；

融資條件的變更；

醫療保健和老年人住房行業內的競爭；

經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

我們有能力轉讓或出售物業，並獲得有利可圖的結果；

未按預期進行新的投資或收購；

影響我們財產的自然災害和其他天災；

我們能夠在空置時以類似的費率重新租賃空間；

我們有能力以與出售資產類似的利率及時將出售收益進行再投資；

經營者/租户或合資夥伴破產或破產；

合資夥伴的合作；

影響醫療保險和醫療補助報銷費率和運營要求的政府法規；

經營者/租户或針對經營者/租户的責任或合同索賠；

與未來投資或收購相關的意想不到的困難和/或支出；

影響我們物業的環境法；

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

美元和外幣匯率的變動；

此外，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些信息在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.well Tower er.com上免費提供。本招股説明書中不包含我們網站上的信息作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov來查看這些SEC備案文件和註冊聲明。

本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。我們省略了符合 SEC規則的某些部件。有關詳細信息，請參閲註冊聲明。

通過引用，本招股説明書併入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文或招股説明書附錄中另有特別説明，否則我們不會併入被視為已在當前的8-K表格報告第2.02或7.01項下提供(但未存檔)的任何文件或信息以及與此類披露相關的證物：

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，包括我們於2021年4月16日提交的有關附表14A的最終委託書中通過引用明確併入Form 10-K的信息；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

2021年2月9日(僅限第5.02項)和2021年3月25日提交的Form 8-K當前報告；

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)於1985年6月17日提交的表格8-A(由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5更新)以及隨後修訂或更新的註冊聲明中對我們普通股的描述；以及

我們在本招股説明書的日期之後、本招股説明書項下的適用證券發售終止之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件；但根據法規或規則、根據此類文件中的指定或其他規定不被視為已向SEC提交或無需在此引用的文件部分除外。

本招股説明書彙總了我們參考的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。根據口頭或書面請求，我們將向每位收到本招股説明書的人免費提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥昆

執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多市 43615

(419) 247-2800

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司，正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統進行投資，為擴大創新醫療提供模式、改善人們的健康狀況和整體醫療體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。韋爾塔^TM是一家房地產投資信託基金(REIT)，擁有集中在美國(美國)、加拿大和英國主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房和急性發作後社區以及門診醫療物業。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州託萊多市多爾街4500號，郵政編碼43615，電話號碼是(4192472800)。我們的網址是www.well Tower er.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含我們網站上的信息作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

除非招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下的任何證券的淨收益用於一般企業目的，可能包括償還債務和投資於醫療保健和老年人住房物業。在我們出售證券的收益用於預期用途之前，這些收益可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或擔保債務。我們將不會收到任何證券持有人根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。

有關本公司的税收以及作為本招股説明書下提供的普通股和債務證券的持有者對您產生的重大聯邦所得税後果的討論，請參閲我們提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(標題為Taxation)。適用的招股説明書附錄或隨本招股説明書提供的任何免費撰寫的招股説明書可能會提供與所提供的特定證券相關的聯邦所得税考慮因素(如果有)的其他信息。

根據本招股説明書出售的債務證券將是我們的直接債務，可能是有擔保的，也可能是無擔保的，可能是優先債務或次級債務。債務證券可由我們的一家或多家子公司在擔保或無擔保、優先或從屬的基礎上提供擔保。債務證券將在我們與指定受託人之間的一份或多份契約下發行。任何契約都將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。本招股説明書中有關任何契約和根據契約發行的債務證券的陳述是對契約的某些條款或預期條款的摘要。

以下是我們的債務證券的重要條款摘要。由於它是摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀我們與紐約梅隆銀行信託公司作為受託人就優先債務證券、高級次級債務證券和次級債務證券簽訂的契約表格，我們已經提交這些證券作為註冊説明書的證物，本招股説明書是這些證券的一部分。？查看在哪裏可以找到其他信息。下面列出的摘要並不聲稱是完整的，它受適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書中對證券特定條款的描述的約束和限制。

一般信息

我們可以發行優先、高級從屬或初級從屬的債務證券。我們所稱的債務證券將是我們的直接義務，在償還權方面將與我們的其他非從屬債務同等、按比例排序。我們可以發行債務證券，其償還權從屬於適用的招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中定義的優先債務的優先償付，並且可以與其他優先次級債務同等和按比例排序。我們將這些稱為 n高級從屬證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是次級證券。我們已經提交了註冊説明書，此招股説明書是優先債務證券、高級次級債務證券和次級債務證券的不同形式的契約的一部分。我們將這三種契約中的每一種都稱為債券。我們將高級從屬證券和初級從屬證券稱為從屬證券。

我們可以根據我們在一個或多個補充契約中確定的情況，分一個或多個系列發行債務證券，本金總額不受限制。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

除非招股説明書附錄中對任何債務證券另有規定，否則債務證券不構成我們子公司的義務。我們子公司的債權人和優先股權持有人有權優先要求這些子公司的資產。因此，在任何附屬公司清盤或重組的情況下，該附屬公司的債權人及優先股持有人很可能會在向本公司及債務證券持有人作出任何分派前獲得全數償付，除非本公司本身被承認為該附屬公司的債權人，在此情況下，本公司的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司持有的任何優先於本公司持有的債務。

優先債務契約提供，我們預計任何其他契約也會提供，我們可以指定多個，但不需要指定多個

契約下的受託人，每個契約涉及一個或多個債務證券系列。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名

除非招股説明書附錄中所述，否則契約不會包含任何條款，即將限制我們產生債務的能力，或在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的任何條款。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，瞭解有關違約事件和適用於所發行證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將發行任何系列的債務證券，註冊證券的面值甚至是1,000美元的倍數，但可能是任何面值的全球證券除外。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦事處支付利息、本金和任何溢價，該地址由受託人不時通知持有人和本公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的地址來支付利息，支票出現在適用的登記簿上，或者通過電匯資金到在美國境內開設的賬户給該人。

如果我們不按時支付或在任何付息日期計提利息，將支付違約利息：

在受託人將確定的特殊記錄日期營業結束時，以其名義登記債務證券的人；或

以任何其他合法方式，如適用契約所述。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分為更多較小面額的債務證券或合併為較少的面值較大的債務證券。我們稱之為交換。您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行。

執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為登記員。它還將執行轉移。您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在對您的所有權證明滿意的情況下，註冊商才會進行轉讓或更換。

合併、合併或出售資產

根據契約，我們被允許或通常將被允許與另一家公司合併或合併。此外，我們被允許或將被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不能採取上述任何行動：

如果我們合併或出售我們的資產，另一家公司必須是根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦法律成立的實體，並且必須同意對我們的債務證券承擔法律責任；以及

在任何適用的寬限期期滿後，我們在指定金額的任何其他債務下違約，這將導致此類債務的到期時間加快。如果在我們收到受影響系列的受託人或至少大部分債務證券本金的持有人發出的書面通知指定違約，並要求我們清償其他債務或導致加速被撤銷或取消後10天內，該違約不屬於違約事件。

我們或我們的一個重要子公司(如果有)申請破產或發生破產、資不抵債或重組的其他事件。術語重要子公司是指我們的每一家重要子公司(如果有)，如1933年證券法(Securities Act)(證券法)(Securities Act)下的S-X法規(經修訂)中定義的那樣。

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或至少受影響系列債務證券本金的大多數持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。如果因破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券之後的任何時候，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列債務證券至少過半數本金的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。

受託人將被要求在適用契約違約後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但如該系列債務證券的指定負責人真誠地認為扣留通知符合持有人的利益，則該系列債務證券的本金或利息的支付出現違約除外。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。我們將此稱為賠償。如果提供了令其滿意的合理賠償，相關係列未償還證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但受某些限制。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；

持有有關係列所有未償還證券的最少過半數本金的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供合理的彌償；以及

受託人必須在收到通知和賠償要約後60天內未採取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在保證金到期日期之後支付到期款項。

我們每年都會向受託人提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約，或者指明瞭任何違約行為。

一種新型義齒的改良

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

變更債務證券本金或利息的約定到期日；

減少債務擔保到期的任何金額；

減少違約後債務證券到期加速時的應付本金金額；

更改債務擔保的支付貨幣；

損害你起訴要求付款的權利；

以對您不利的方式修改從屬條款(如果有)；

降低債務證券持有人修改或修改契約或放棄遵守契約某些條款需要同意的百分比；

降低債務證券持有人放棄過去違約或更改契約中與免除違約有關的某些條款需要徵得同意的百分比；或

免除債務本金、利息或溢價(如果有)的違約或違約事件證券。

需要多數票的變化。第二種變化是，要求擁有受影響特定系列本金多數的債務證券持有人投票表決。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更不會對債務證券的持有者造成實質性的不利影響除外。我們需要相同的投票才能獲得對過去違約的棄權；但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的棄權，也不能獲得上述類別中所述的第一個類別中列出的債務證券的棄權，除非我們獲得您的個人同意。

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。此類型僅限於澄清和某些不會對債務證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

有關投票的更多詳細信息 。債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託方式為債務證券持有人存入或預留了用於支付或贖回債務證券的資金，或者如果我們擁有或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格就與此相關的事項投票。如果債務證券已完全失敗，則債務證券持有人也沒有資格投票，如下列條款所述：解除、失敗和契約失敗而不是完全失敗。如果債務證券已完全失敗，則該債務證券的持有人也沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，則債務證券持有人也沒有資格投票。

解除、失敗和聖約失敗

放電。我們可以向受託人以不可撤銷的信託形式向受託人存入足夠支付債務證券的資金(包括任何溢價和利息)，以履行對任何系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期並應支付，要麼將在一年內到期並應支付，或計劃在一年內贖回。

完全失敗。在特殊情況下，我們可以完全撤銷你們的一系列債務證券。我們的意思是，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，前提是除其他事項外，我們還可以執行以下安排，向受託人償還您的款項並交付某些證書和意見：

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存放貨幣或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，或在某些情況下代表這些票據或債券的存託憑證，這些現金將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

根據當前的聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法定解除將被視為我們贖回了您的債務證券，以換取您在信託中存放的現金和票據或債券的份額。此處理將導致您的票據被出售或交換處理，這將導致您確認與我們於2018年3月5日提交的當前8-K報表附件99.1中描述的金額相等的損益。

我們必須向受託人提交確認上述税法更改的法律意見。

如果我們真的完全失敗了，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。您也將從任何從屬條款中解脱出來。

契約失敗。我們可以進行上述相同類型的存款，可以解除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券的保護，以償還證券，並且你將被免除任何從屬條款。

如果我們確實實現了契約失效，如果信託存款出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何一系列高級附屬證券或初級附屬證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

債務排序優先於發行的債務證券；

在對優先債務的違約仍在繼續的情況下，對所提供的債務證券持有人的付款限制(如果有的話)；

在違約事件發生後向債務證券持有人支付款項的限制(如果有)；以及

要求被提供債務證券的持有人向優先債務持有人免除部分款項的條款。

環球證券

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可能會以一種或種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定人。如果有這樣的表述，則此類全球票據的利息將顯示在指定託管機構及其參與者保存的記錄上，並僅通過這些記錄進行轉讓。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在招股説明書附錄中説明。

我們的股本説明

以下是我們可能發行的普通股和優先股的某些條款摘要。由於本摘要不完整，您應參考我們的公司註冊證書和章程，這些文檔提供了有關我們的普通股和優先股以及特拉華州一般公司法(DGCL)的適用條款的附加信息。另請參閲下面對我們的公司註冊證書和章程某些條款的描述。本公司的公司註冊證書及經修訂的附例副本，以引用方式併入本招股説明書所載的註冊説明書作為證物。以下概述受適用招股説明書附錄或任何相關自由撰寫招股説明書中所述證券特定條款的描述的約束，並受其整體限制。

普通股股東有權在董事會宣佈並支付當時已發行優先股的全部累計股息和任何必要的贖回股息或撥備後獲得股息。普通股股東每股有一票投票權，沒有累積投票權。如果我們被自願或非自願清算或解散，普通股股東將按比例分享在償還我們所有債務和負債以及優先股東優先權利後剩餘的可分配資產。普通股股東沒有優先購買權。普通股在發行時將是全額支付和不可評估的。普通股在以下證券轉讓限制中描述的某些情況下受轉讓限制的限制。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們未來可能指定發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。參見下面的優先股。

優先股

我們的董事會或其正式授權的委員會將決定我們授權和未發行的優先股的名稱、優先股、限制和相對權利。這些可能包括：

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

該系列股票的表決權(如有)；

該系列股票的分配率，支付分派時的任何限制、限制或條件，分派是否會是累積的，以及支付分派的日期；

如果股票可以贖回，可以贖回系列股票的價格、條款和條件；

購買或贖回該系列股票的購買或償債基金撥備(如有)；

在我們清算或分配我們的資產時，該系列股票應支付的任何優先金額；

如果該等股份是可兑換的，該系列的股份可轉換為其他證券的價格或轉換率，以及可轉換為其他證券的條款和條件。

該系列是否可以根據我們的選擇交換為債務證券，以及任何允許交換的條款和條件。

發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會阻止主動提出的收購提議。此外，我們普通股的持有者的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利的影響，並且可能會受到不利影響。我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利。

下面介紹招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書可能涉及的優先股的一些一般條款和規定。以下描述優先股的陳述並不完整，在所有方面均受公司註冊證書的適用條款(包括任何適用的指定證書)和我們的章程的約束和約束。

招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書將描述每次發行優先股股票的具體條款，包括：

優先股的説明；

如《存托股份説明》中所述，我們可以根據自己的選擇，選擇發行由存託憑證證明的存託股票。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表發行並存放在存託機構的特定系列優先股的一部分權益。適用的招股説明書副刊將描述存託憑證的條款。

優先股股票在以下證券轉讓限制中描述的特定情況下受轉讓限制。

職級

除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中有此規定，否則我們預計，就清算或解散時的分配權和權利而言，優先股的股份將優先於我們所有的普通股。

分配

持有每個系列優先股的股票的持有者將有權按照適用的招股説明書附錄中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分配。儘管優先股的股票可能會指定固定的分配率，但我們的董事會必須授權並聲明這些分配，並且只能從合法可供支付的資產中支付。我們將支付每次分發的費用

根據適用的招股説明書附錄的規定，任何系列優先股的分配可以是累積性的，也可以是非累積性的。為便於參考，我們將每個特定系列稱為適用的系列。累計分配將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權對任何非累積的適用系列進行分發，則持有者將無權收到關於適用分發期的分發，我們也沒有義務支付，無論該系列的分發是否聲明為將來應支付的。如果適用系列有權獲得累計分配，則我們不能在與適用系列持平或低於適用系列的情況下，聲明、支付或撥備任何其他優先股系列的全部分配(關於分配)，除非我們聲明並支付或撥備適用系列在過去所有分配期和當前分配期的全部累計分配。如果適用的系列沒有累積分佈，我們必須聲明，並支付或留作支付，只在當時的分配期內進行全額分配。當任何適用系列和任何其他系列的股票未支付分配或計提用於支付時，我們必須根據這幾個系列的應計和未付分配，按比例申報並支付或撥備適用系列和任何其他平價系列的所有分配。出於這些目的，, 應計和未付分派不包括非累積優先股的未付分配期。任何可能拖欠的分派付款將不會支付利息。

除上一段規定的情況外，除非我們在任何累積適用系列上聲明並支付或撥備全部累計分配(包括當時當期的累計分配)，否則我們不能聲明、支付或撥備對普通股或任何其他股權證券的任何分配，就分配而言，或在清算時，普通股或任何其他股權證券的級別低於或等於適用系列的分配或在清算時支付或撥備支付，否則我們不能聲明、支付或撥備任何普通股或任何其他股權證券的分配，或在清算時聲明、支付或撥備用於支付的全部累計分配。上述限制不適用於以普通股或其他股權證券的股票支付的分配，就分配和清算而言，該股票或其他股權證券的級別低於適用系列。如果適用的系列是非累積的，我們只需在宣佈普通股、初級證券或平價證券的股票分配之前，申報並支付或預留當期的分配。此外，在我們不能宣佈分派的情況下，我們不能贖回、購買或以任何代價收購任何普通股或其他平價或初級股本證券，除非轉換為普通股或其他初級股本證券或交換普通股或其他初級股本證券。然而，我們可以根據某些贖回或按比例要約進行購買和贖回，以購買適用系列的流通股和任何其他優先股的平價系列，否則不得進行購買和贖回。

我們將首先將適用系列的任何分配付款計入該系列的最早應計但未支付的分配。

救贖

我們可能有權或可能被要求按照適用的招股説明書附錄中顯示的贖回時間和贖回價格，在每種情況下全部或部分贖回一個或多個系列的優先股 (如果有的話)。

如果一系列優先股必須強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中指定我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分配，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果

任何系列優先股的股票贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，優先股的條款可以規定，如果沒有發行該股本的股份，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則優先股將根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款自動強制轉換為適用股本的股份。

清算優先權

適用的招股説明書副刊將顯示適用系列的清算優先權。在我們自願或非自願清算時，在我們的普通股或在資產分配中排名較低的任何其他股本的持有者被分配到適用的系列之前，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算優先股金額的清算分配，外加等同於應計和未支付的所有分配的金額。該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算優先金額的分配，外加相當於應計和未支付的所有分配的金額。在非累積適用系列的情況下，應計和未付分配僅包括當時的分配期。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果向所有優先股持有者進行了全額清算分配，我們剩餘的資產將在清算時根據他們的權利和偏好，並根據他們的股份數量，在任何其他級別低於優先股的股本持有者之間進行分配。在每種情況下，我們的剩餘資產將根據他們的權利和偏好以及他們的股份數量在任何其他級別的優先股持有者之間進行分配。

如果在任何自願或非自願清算時，我們的可用資產不足以支付該系列所有已發行股票的清算分配金額，以及與該系列資產分配相等的所有股本股份的相應應付金額，則該系列的持有者和股本的所有其他同等排名的股份應按比例按比例分享分配，否則他們將有權獲得全部清算分配。為此目的，我們與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為構成清算。

投票權

優先股的持有者將沒有任何投票權，除非如下所述，或法律不時要求或適用的招股説明書附錄中規定的情況除外。正如下面的存托股份描述中更全面地描述的那樣，如果我們選擇發行存托股份，每個存托股份代表一系列優先股的一小部分，那麼每個存托股份的持有者實際上將有權獲得每一存托股份的一小部分投票權。

除非在適用系列中另有規定，否則只要有任何優先股流通股，我們就不能在未經多數股票持有人的贊成票或同意(或任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的較大票數或同意)的情況下，對當時已發行的每一系列優先股上市交易或我們的組織文件中另有規定的優先股系列：

授權、設立或增加任何類別或系列股本在分配和清算權方面優先於該系列優先股的授權或發行金額；

將任何法定股本重新分類為在分配和清算權方面優先於該系列優先股的一系列股本；

設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何股優先於該系列優先股的股本的證券或義務，就分配權和清算權而言；以及

我們將在適用的招股説明書附錄中説明您可以或我們可能要求您將任何系列優先股的股份轉換為普通股或任何其他類別或系列股本的條款和條件(如果有)。條款將包括優先股的股份可轉換為普通股或其他股本的股份數量、轉換價格或確定轉換價格的方式、轉換期限、關於轉換是由系列持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及影響贖回系列股票時轉換的條款。

我們的交換權

我們將在適用的招股説明書附錄中説明條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，我們可以要求您將任何系列優先股的股票交換為債務證券。如果需要交換，您將收到本金金額等於適用系列優先股清算優先權的債務證券。債務證券的其他條款和條款對您的優惠程度不會低於正在交換的優先股系列的條款和條款。

本節介紹以存托股份為代表的優先股股份的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將説明通過該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於這些存托股份的任何一般條款。

我們在本節中概述了存託協議、存托股份和代表存托股份的收據的某些條款和規定。摘要不完整。在購買任何存托股份之前，您應閲讀我們將在發行存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交的存託協議和存託收據表格，以獲取額外的信息。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供優先股的零碎權益，而不是優先股的股份。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星利益的存託憑證。以存托股份為代表的每個系列的優先股股票將根據美國和存託機構之間的單獨存管協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書副刊將提供存託機構的名稱和地址。在符合適用存託協議條款的情況下，每位存托股份持有人將有權獲得該等存托股份所代表的優先股股份的所有股息、投票權、轉換、贖回、清算及其他權利及優惠。

根據適用的存款協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在存託機構交出存託憑證，並支付存款協議中規定的費用並遵守存託協議的條款後，存托股份持有人將有權獲得作為交出的存託憑證的基礎的優先股股票。

分配

存託機構將被要求按照持有者擁有的存託憑證數量的比例，將與優先股適用股份有關的所有股息或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人，證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人。分數將被向下舍入到最接近的整數分。

如果分配不是以現金形式進行的，將要求保管人將其收到的財產分配給有權獲得存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益分配給存托股份持有人。

代表轉換或交換的優先股的存托股份將無權分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有者提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有者的條款。所有分發將受制於持有者提交證明、證書和其他信息的義務，以及向託管機構支付一定費用和費用的義務。

優先股股份的撤回

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可以獲得您的系列優先股的完整股票數量以及您的存託收據所代表的任何金錢或其他財產。優先股的部分股份將不會發行。如果您交出的存托股數超過代表優先股整體股數的存托股數

如果您想退出，那麼存託機構會同時向您提交一張新的存託憑證，證明存托股份的數量超出了額度。一旦您提取了優先股，您將無權根據存款協議重新存入這些優先股以獲得存托股份。我們預計，撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股份為標的的優先股，存託機構將從收到的收益中贖回這些股票。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列應支付的每股贖回價格的適用部分。存托股份的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，存託機構將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇我們要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為已發行。存托股份及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但領取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到這筆錢或者其他財產的，應當交回證明贖回存托股份的存託憑證的存託憑證。

優先股的標的股份的投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將被要求將會議通知中包含的信息郵寄給代表該優先股的存托股份的記錄持有人。在記錄日期持有存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託機構如何投票表決持有者的存托股份。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將按照您的指示對股票進行投票。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，以使其能夠以這種方式投票優先股。如果您不指示託管人如何投票您的股票，託管人將放棄投票這些股票。只要保管人的行動或不作為是出於善意，而不是由於疏忽或故意的不當行為，則保管人將不對任何未能執行任何投票指示或任何投票的方式或效果負責。

清算優先權

在我們進行清算時，無論是自願的還是非自願的，每個存托股份持有人都將有權獲得由存托股份代表的每股優先股享有的清算部分優先股，如適用的招股説明書附錄中所述。

轉換或交換優先股的股份

存托股份本身不能轉換為普通股或優先股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，持股人可以將存託憑證交給適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換以存托股份為代表的優先股。同樣，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，我們可能會在我們要求將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們的債務證券時，要求您將所有存託憑證交還給適用的存託機構。我們將同意，在收到指示和任何與轉換或交換相關的應付金額後，我們將使用與優先股股票交割相同的程序進行轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您只轉換部分存托股份，則存託機構將為您開具新的存託憑證，用於任何未轉換的存托股份。

我們和適用的存託機構可以修改存託憑證和存款協議的規定。但是，持有當時已發行的適用存托股份(或任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更大批准，而我們已將適用的標的系列優先股上市交易或我們的組織文件中另有規定)的至少多數適用存托股份的持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人的重要權利的修訂。在任何修改生效時，通過繼續持有收據，未清償存託憑證的每位持有人將受修訂後的適用存款協議約束。

如果 (1)終止是維持我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的，或者(2)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等可在不少於30天的提前書面通知適用的託管機構後終止任何存款協議。當任何一種情況發生時，存託機構將被要求在交還其持有的存託憑證時，向每個存託憑證持有人交付或提供由存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股的全部或零碎股份數量，以及該存託機構持有的與存託憑證有關的任何其他財產。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有存托股份均已贖回；

與我們的清算相關的優先股應已進行最終分配，並已分配給存託憑證持有人，該存託憑證證明優先股的基礎存托股份；或

優先股的每一股相關股份應已轉換或交換為存托股份未代表的證券。

寄存人的押記

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的託管人的費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的任何職責超出了適用的存款協議的明確規定，則存託憑證持有人將為其要求履行的任何轉移或其他政府收費以及保管人的手續費和開支支付任何費用。

託管人的辭職及撤職

寄存人可以隨時通過向我們提供其選擇辭職的通知而辭職。此外，我們可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在我們指定繼任託管人並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定一名繼任託管人。存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

其他

存託機構將被要求向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股份的任何報告和通信，包括但不限於委託書徵集材料。存託憑證持有人可在合理通知後查閲存託憑證的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單。如果任何一方因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，我們或任何託管機構均不承擔責任。根據存款協議，我們和託管人的義務將僅限於誠信履行職責，不得有嚴重疏忽或故意不當行為。

除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或任何託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或優先股的相關股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和每個存託機構將被允許依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果託管人收到任何存託憑證持有人與我方的相互衝突的債權、請求或指示，則該託管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

手令的説明

本節介紹認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節概述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們已在本節概述了認股權證協議和認股權證的某些條款和規定。摘要不完整。您在購買任何認股權證之前，應閲讀我們將在發售適用的一系列認股權證之時或之前向美國證券交易委員會提交的認股權證和認股權證協議表格，以獲取更多信息。

我們可以與任何其他提供的證券一起或單獨發行認股權證，使持有人有權向我們購買或出售，或從我們獲得購買或出售、債務證券、優先股、存托股份或普通股的權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一份認股權證協議，根據該協議，認股權證將被髮行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

對於每一系列認股權證，適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書將描述由此發行的認股權證的條款。其中包括以下內容(如果適用)：

發行價；

認股權證的發行數量；

認股權證的標的證券；

權證的行權價格、行權證的程序和自動行權證的情形(如有)；

認股權證的有效期；

實質性的聯邦所得税後果；

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

委託書代理人的姓名；及

逮捕令的其他條款。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有權證相關證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。

權證協議可以在未經權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。修訂或補充權證協議可以不徵得權證持有人的同意而進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成不利影響的變更。但是，任何對認股權證持有人權利造成實質性不利改變的修訂都不會生效，除非當時已發行的至少大多數適用認股權證的持有人(或根據當時任何證券交易所或交易市場的現行規則要求的更高批准)批准該修訂，我們將在該證券交易所或交易市場上市適用的相關股本股票以供交易，或按照我們的組織文件中的其他規定批准該修訂。在任何修訂生效時，所有未清償認股權證持有人繼續持有該認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補充文件可規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價格和到期日。

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書將説明：

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定；

適用於這些單位的任何重大聯邦所得税考慮因素；以及

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

對於符合REIT資格的我們來説，在我們納税年度的最後半個月內的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或名以下的個人直接或間接擁有。為了確保滿足這一要求，我們的章程(關於我們的普通股和優先股)和我們的指定證書(對於我們的優先股)規定，任何人不得購買會導致該人直接或間接實益擁有超過9.8%的我們的普通股或超過9.8%的已發行股本的證券。就該等限制適用於任何人士而言，該人士直接或間接持有的收購吾等股本的所有期權、認股權證、可轉換證券或其他權利將被視為所有此等權利均已行使。如果向任何人發行或轉讓超過該限額的證券，該發行或轉讓僅對不超過該限額的證券金額有效，超過該限額的發行或轉讓將無效。如果董事會認定每一項有限豁免都符合我們和我們的股東的最佳利益，董事會可以給予特定人士有限的豁免，使其不受章程中規定的所有權限制的約束。

我們的章程和指定證書進一步規定，如果上述股權限制因任何法律決定、法規、規章或條例而被確定為無效，則股票或其他證券的受讓人將被視為作為我們的代理人收購超過該限制的股票或其他證券，並將被視為代表我們持有該等超額股票或證券。作為此類用途的國庫券的等價物，超額證券將無權享有任何投票權，不會被視為未償還的法定人數或投票權，也不會有權獲得股息、利息或與此類證券有關的任何其他分派。(=任何就超額證券收取股息、利息或任何其他分配的人，在獲準轉讓後，將與我們的代理人和超額證券的受讓人持有相同的股息、利息或任何其他分派。

此外，根據我們的章程和指定證書，我們可以拒絕轉讓任何股票，無論是通過自願轉讓、法律實施，還是根據任何股東的最後遺囑和遺囑，如果我們的董事會或律師認為此類轉讓將會或可能會取消我們作為房地產投資信託基金的資格。

對我們證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組或任何其他交易，其效果是直接或間接增加我們任何類別股權證券的流通股比例，這些股票由擁有我們5%或更多有表決權股票的任何股東或該股東的任何附屬公司直接或間接擁有，無論交易是否涉及此類股東。

通過由持有我們5%或以上有表決權股票的股東或該股東的任何附屬公司或其代表提出的任何清算或解散計劃或建議。

在此類交易中，我們有表決權股票的持有人將收到的每股現金以外的代價的現金總額和公允市場價值(由我們的董事會真誠確定)應至少等於5%的股東為其收購的任何有表決權股票支付的最高每股價格。董事會誠意確定的現金和公允市值的總和應至少等於5%的股東為其收購的任何有表決權股票支付的每股最高價格：

在緊接首次公開宣佈交易提案之前的兩年內，或者

在其成為5%股東的交易中(以較高者為準)；及

特定類別的已發行有表決權股票的持有人將收到的對價應為現金或，其形式與之前購買該有表決權股票的5%股東的形式相同。如果5%的股東為任何類別的有表決權股票支付了各種形式的對價，5%的股東為該類別的有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該股東先前收購的該類別有表決權股票的最大數量的股票的形式。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款的上述摘要並不聲稱是完整的，也不是為了實施成文法或普通法的規定。上述摘要須受適用法律及我們的公司註冊證書及章程的條文所規限，並受其整體規限，其副本以參考方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

有關出售證券持有人的信息以及提供轉售的證券的條款(如適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們提交給美國證券交易委員會的備案文件(通過引用併入本招股説明書)中闡述。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，轉售的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券持有人將獲得我們證券轉售的所有收益。我們不會通過出售證券持有人從轉售中獲得任何收益。

我們還可以不時授權承銷商和我們的代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣、佣金或手續費的形式從我們那裏獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而承銷商可能會代理證券購買者。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，或者兩者兼而有之。適用的招股説明書附錄將披露：

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償；以及

承銷商向參與經銷商提供的任何折扣、優惠或佣金。

根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣、佣金和手續費以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷補償、折扣和佣金。我們可能同意賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們還可能通過一家或多家公司提供和銷售證券，這些公司將重新銷售證券。這些公司可以作為他們自己的委託人，也可以作為我們的代理人。這些公司可能被視為與所發行證券有關的承銷商。我們可能同意賠償這些公司的責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據適用招股説明書附錄的條款和條件，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的倉位的買入以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或由該承銷商代為出售的證券。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時停止這些活動中的任何一項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商、代理人或交易商徵集機構的要約，以該招股説明書附錄中規定的發行價購買證券。

根據延遲交付合同，規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據合同出售的證券本金總額不低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

機構在交割時購買其合約所涵蓋的證券，不受該機構所屬美國任何司法管轄區法律的禁止；以及(br}根據該機構所屬的美國任何司法管轄區的法律，該機構購買其合約所涵蓋的證券不受禁止；以及

如果證券也出售給承銷商，我們將向他們出售證券本金總額減去合同涵蓋的證券本金金額。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的任何交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商和代理商對合同的交付或履行不承擔任何責任。

某些承銷商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

直接銷售給投資者或我們的股東可以通過認購或通過分配給股東的股東購買權來完成。關於認購發行或向股東分配股東購買權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理同時向第三方提供額外證券。如果通過股東購買權出售證券，股東購買權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於股東購買權下的證券要約的招股説明書將闡述股東購買權的相關條款，包括：

無論是普通股、優先股或其他類型的股本，還是這些證券的認股權證，將根據股東購買權提供；

根據股東購買權發行的證券或認股權證的數量；

股東購買權的行使期限和價格；

當時未償還的股東購買權的數量；

股東購買權行權價格變動或調整的撥備；

股東購買權的其他實質性條款。

承銷商和我們的代理人可以通過以下方式提供和出售證券：

固定價格，可以變動的；

出售證券的持有人可以在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上不時轉售或再分銷證券，在非處方藥在私人協商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格，在市場上進行交易，或以任何其他合法方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人的人(包括但不限於在本招股説明書日期後作為禮物出售證券持有人、合夥企業分銷或其他與銷售無關的轉讓而從指定的出售證券持有人那裏獲得證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，這些人也可以使用本招股説明書。出售證券的持有人可以通過下列一種或者多種方式出售證券，但不限於：

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀人或交易商作為本金買入，並由經紀人或交易商自費轉售；

按照證券交易所規則進行的交易所分銷或者二次分銷。證券可以在該交易所上市；

普通經紀交易和經紀人招攬買入的交易；

在證券上市交易所的設施上或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格發行股票；

直接或通過代理人私下協商的交易；

賣空；

通過在證券上寫期權，是否在期權交易所上市；

通過任何證券持有人向其合夥人、成員或股東分發證券；

一次或多次承銷發行；

經紀或交易商與任何證券持有人之間以規定的每股價格出售一定數量的證券的協議；以及

任何這些銷售或分銷方法的組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以贈與轉讓證券。

賣出證券持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或者交易商也可以安排其他經紀人或者交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為賣出證券持有人的代理人。經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人賣出證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券作為本金。作為委託人收購證券的經紀自營商此後可在任何證券交易所或交易商間自動報價系統的交易中不時轉售證券，在該系統上

有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保人或被質押證券的人在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。在採取此類行動時，根據本招股説明書出售證券持有人提供的證券數量將會減少。在其他情況下，出售證券持有人的證券的分銷計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空有關，本招股説明書下提供的證券可能用於回補賣空。

銷售證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或手續費以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對衝其與賣出有價證券持有人所持頭寸的過程中進行賣空交易，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的賣空交易。賣出證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中賣空證券，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的頭寸。賣出證券持有人可與經紀自營商訂立期權或其他交易，涉及向經紀自營商交付特此提供的有價證券，經紀自營商隨後可轉售或以其他方式轉讓這些有價證券。賣出證券持有人也可以將本協議提供的證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的有價證券，或者違約時可以出售或者以其他方式轉讓本協議提供的質押證券。

出售證券持有人和其他參與證券銷售或分銷的人員將遵守《交易所法案》的適用條款和SEC通過的相關規則和法規，包括M規定。該規定可以限制出售證券持有人和任何其他人員購買和銷售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M規例可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

我們可能同意賠償出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理，以及任何承銷商或其他參與證券發行的人員的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。出售證券持有人可同意賠償我們、其他出售證券持有人以及任何承銷商或參與證券發售的其他人士因出售證券持有人提供的信息而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。出售證券持有人提供的信息用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄。在每種情況下，賠償可能包括聯邦證券法所指的這些特定受賠人之一的附屬公司或控制其中之一的每個人，或被要求支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項的每個人。出售證券持有人可以同意賠償參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人與證券發行和銷售相關的聯邦證券法規定的特定責任。

我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成重大安排，招股説明書附錄將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能會包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商或代理人都將由自己的法律顧問代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約州盛德國際律師事務所將擔任參與本協議項下證券發售的承銷商、代理人或交易商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和時間表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和明細表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。


	每張紙條		總計
公開發行價(1)		%	$
承保折扣		%	$
扣除費用前的收益，給我們		%	$


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-4
前瞻性陳述		S-5
收益的使用		S-6
備註説明		S-7
美國聯邦所得税的其他考慮因素		S-16
承保		S-18
法律事務		S-24
專家		S-24
在那裏您可以找到更多信息		S-24
以引用方式併入的文件		S-25

目錄

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