招股章程副刊第1號		依據第424(B)(3)條提交
(截至2021年11月10日的招股説明書)		註冊號碼333-260693

125,952,180股普通股

現提交本招股説明書補充文件，以更新和補充日期為2021年11月10日的 招股説明書(不時補充的招股説明書)中包含的信息，以及日期為2021年11月16日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新8-K表格報告中包含的信息(不包括已提交但未提交給美國證券交易委員會的表格8-K表格)中包含的信息。在此提交的招股説明書補充文件旨在更新和補充日期為2021年11月10日的招股説明書(不時補充的招股説明書)中包含的信息，以及日期為2021年11月16日提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前8-K表格報告中包含的信息。因此，我們已將8-K表格附於本招股説明書附錄內。招股説明書涉及招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(出售股東)不時轉售： (I)100,952,180股普通股，其中包括(A)86,477,462股普通股，這些普通股由ESS子公司Tech，Inc.(前身為ESS Tech，Inc.)的某些前股東實益擁有。 (C)最多824,998股向某些Legacy ESS股東發行的限制性股票單位相關股票，以及(D)根據我們根據合併協議承擔的根據ESS 2014股權激勵計劃發行的期權 行使而發行的Legacy ESS證券持有人持有的11,606股受限普通股(連同溢價股票、受限股票單位相關股份和Legacy ESS股票、關聯股票)； 和(Ii)若干認購人根據單獨的管道認購協議在成交時購買的25,000,000股普通股。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌 ，交易代碼為？GWh？，購買在紐約證券交易所公開交易的普通股的認股權證，交易代碼為？GWH.W？，可按每股普通股11.50美元的價格行使 普通股，有待調整(？？公共認股權證)，在紐約證券交易所掛牌，代碼為？GWH.W？(？2021年11月16日，紐約證券交易所報道的我們普通股的最後報價為每股15.26美元，紐約證券交易所報道的我們的公共認股權證的最後報價為每股4.23美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀有關投資我們的證券的 風險的討論風險因素？從招股説明書第5頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月15日

ESS Tech，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

特拉華州		001-39525		98-1550150
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

公園大道西南26440號，83號樓 俄勒岡州威爾遜維爾		97070
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(855) 423-9920

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		GWh		紐約證券交易所
認股權證，每股完整認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		GWH.W		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目2.02

經營業績和財務狀況。

2021年11月15日，ESS Tech，Inc.(前身為ESS Tech，Inc.)發佈了一份新聞稿，公佈了ESS Tech子公司Inc.(前身為ESS Tech，Inc.)報告的截至2021年9月30日的財季財務業績。在之前宣佈與ACON S2 Acquisition Corp.的業務合併之前，該合併已於2021年10月8日完成。本新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1提供，並通過引用結合於此。

本報告第2.02項和附件99.1中提供的表格8-K 中提供的信息，不應被視為就1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)第18節(交易法)，或以其他方式承擔該節的責任而提交的信息，也不應被視為 通過引用被納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件，除非在該文件中明確規定的情況除外。

項目9.01

財務報表和證物

(D)展品

展品 不是的。
99.1		新聞稿，日期為2021年11月15日
104		一種封面互動數據文件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年11月16日

附件99.1

ESS公司宣佈2021年第三季度財務業績

產品發貨和部署仍按計劃進行

俄勒岡州威爾遜維爾2021年11月15日電ESS Tech，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：GWh)(或ESS Inc.)今天公佈了截至2021年9月30日的2021年第三季度財務業績。ESS Tech，Inc.是一家商業和公用事業規模儲能應用的長壽命電池製造商。鑑於公司上市時間為 本季度，ESS將不會主持與第三季度業績相關的電話會議，但將從2021年第四季度業績開始召開季度收益電話會議。

？ESS在第三季度取得了巨大進展，並在10月份成為美國第一家上市的長期存儲公司。ESS首席執行官埃裏克·德雷塞爾休斯(Eric Dresselhuys)表示：我們繼續生產和發貨，朝着我們的目標前進，並繼續擴大運營，以支持我們成為長期能源儲存的領先供應商。？展望未來，我們的流水線和積壓仍然強勁，我們正在迅速擴大容量，以滿足全球對長期能源儲存不斷增長的需求。雖然供應限制仍然是大多數製造商擔心的問題，但我們認為我們在未來幾個季度能夠提供 商機，並將繼續關注形勢，並積極與合作伙伴合作來管理任何問題。我相信，我們有能力提高製造能力，擴大銷售和支持範圍 ，將長壽命鐵流電池技術帶到世界各地。

近期運營亮點

•

在威爾遜維爾獲得額外的45,000平方英尺的製造空間，或

•

全球發現的商機超過80億美元，而第二季度末為70億美元1

•

2022年客户將繼續通過渠道成熟，72%以上的客户被歸類為已預訂或獲獎

•

成功的招聘努力導致第三季度公司員工總數增加了30%以上

2021年第三季度業務亮點

•

ESS於2021年10月11日敲定了與ACON S2 Acquisition Corp.的業務合併，其股票和權證開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，新的股票代碼分別為GWh和GWH.W。業務合併的結束帶來了2.46億美元的現金， 其中包括對公共股權(PIPE)的私人投資。所有以前的ESS股東都將他們持有的100%股權滾動到新的上市公司。

1	我們2021年至2027年80億美元的可見潛在機會是根據 ESS與客户交談並簽署了保密協議討論這些項目的命名項目確定的。在我們的渠道中，我們將機會分類為(I)已預訂(ESS和潛在客户已簽署合同，ESS已收到 採購訂單)、(Ii)獲獎(ESS已被客户通知他們已被選定為潛在合同)、(Iii)談判(ESS和潛在客户正在談判潛在合同)和(Iv)合格(ESS和 潛在客户正在決定是否繼續進行合同談判)。

•

2021年8月3日，ESS宣佈被TerraSol Energy，Inc.選中，在賓夕法尼亞州的一家商業設施交付ESS Energy Warehouse Flow電池。TerraSol Energy，Inc.是一家為商業客户開發和管理交鑰匙太陽能和存儲解決方案的公司。能源倉庫系統將與太陽能光伏集成，作為微電網的一部分，以降低電力需求費用，併為專注於數據安全的信息技術資產處置(ITAD)公司Sycamore International提供安全、可持續的備用電力。

•

2021年9月16日，ESS宣佈通過全球最大的再保險公司慕尼黑再保險公司，擴大其能源中心產品的行業領先的10年保修保險覆蓋範圍。這項創新政策為ESS Inc.專有的 液流電池技術和電解液管理系統提供保修支持，無論項目規模或地點如何，均可支持系統性能保證。ESS還與慕尼黑再保險公司合作，以類似的方式擴大其項目覆蓋範圍，以確保為能源中心提供可盈利的 產品。該保險可為運營商消除任何技術或業務連續性風險，並可進行擴展以向系統所有者、投資者和貸款人提供項目績效的長期保證。

•

2021年9月23日，ESS宣佈與Enel Green Power España簽訂合同，交付17個ESS Energy 倉庫鐵流電池系統，這些系統將用於支持西班牙的一個太陽能發電場，作為歐盟範圍內更廣泛參與的一部分，為當地電網提供彈性。ESS系統的總容量為8.5兆瓦時，將成為西班牙最大的電池存儲資源之一。

•

2021年9月30日，ESS宣佈已與軟銀集團(SoftBank Group Corp)的全資子公司SB Energy達成框架協議，到2026年部署2GWh的ESS電池。第一個ESS系統已經交付給位於加利福尼亞州戴維斯的SB Energy公司，目前正在投入使用。SB Energy計劃安裝 額外的ESS Flow電池系統，以補充其在德克薩斯州和加利福尼亞州不斷擴大的太陽能項目組合。

關於ESS，Inc.

ESS Inc.(紐約證券交易所代碼：GWH)設計、製造和部署環境可持續、低成本的鐵液流電池，適用於需要4至12小時靈活能量容量的長期商用和公用事業規模的儲能應用。能源倉庫^™和能源中心^™使用地球上豐富的鐵、鹽和水作為電解液，為世界上的可再生能源基礎設施提供環境友好、壽命長的儲能解決方案。 ESS Inc.成立於2011年，使項目開發商、公用事業公司以及商業和工業設施所有者能夠更靈活地過渡到更靈活的方式 非鋰離子更適合網格和環境的存儲。欲瞭解更多信息，請訪問www.essinc.com。

前瞻性陳述

本通訊包含某些前瞻性陳述，包括有關ESS及其管理團隊對未來的期望、希望、 信念、意圖或戰略的陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、可能、 、計劃、可能的、可能的、潛在的、預測的、項目的、應該的、可能的、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但是沒有 這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述基於ESS目前對未來發展及其對ESS的潛在影響的預期和信念。許多因素可能導致 未來實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述大不相同。不能保證影響ESS的未來發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了ESS的控制範圍)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。 在ACON S2 Acquisition Corp.於2021年9月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書/招股説明書(委託書)中，確定並討論了其中的某些風險，題為風險因素。 ACON S2 Acquisition Corp.於2021年9月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書/招股説明書中，對其中的某些風險進行了識別和討論。在決定未來的結果時，這些風險因素將是重要的考慮因素，應該對其進行全面審查。除非法律另有要求，否則ESS不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息, 不管是不是未來的事件。讀者應仔細審閲ESS已提交或將不時提交給證券交易委員會的報告中所述的陳述，包括委託書。

聯繫人

投資者：

埃裏克·拜林

郵箱：Investors@essinc.com

媒體：

基因獵殺

特雷維通信公司

978-750-0333 x.101

郵箱：gene@trevicomm.com

ESS Tech子公司，Inc.

濃縮資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

		自.起
		9月30日， 2021 (未經審計)				十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	8,019			$	4,901
受限現金			1,217				1,167
預付費用和其他流動資產			6,506				793
流動資產總額			15,742				6,861
財產和設備，淨值			2,007				1,836
受限現金			75				326
總資產		$	17,824			$	9,023
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款		$	3,037			$	522
應計負債和其他流動負債			4,595				2,194
應付票據，當期			23,415				5,678
流動負債總額			31,047				8,394
應付票據，非流動票據			2,253				19
其他非流動負債			3,662				2,258
衍生負債			248,450				22,911
認股權證負債			—				3,329
總負債			285,412				36,911
承付款和或有事項(附註5)
可贖回可轉換優先股：
可贖回可轉換優先股(截至2021年9月30日和2020年12月31日，面值分別為0.0001美元，62,072,064股和61,436,037股 ，38,768,389股和32,865,949股，清算優先權分別為61,392美元和46,391美元)			90,073				34,372
股東赤字：
普通股(面值0.0001美元；截至2021年9月30日的授權股票79,000,000股；截至2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為9,125,954股和7,134,668股)			1				1
普通股認股權證			—				153
額外實收資本			2,516				1,079
累計赤字			(360,178	)			(63,493	)
股東赤字總額			(357,661	)			(62,260	)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字		$	17,824			$	9,023

ESS Tech子公司，Inc.

簡明經營報表與全面虧損

(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2021				2020				2021				2020
運營費用
研發		$	7,672			$	3,935			$	19,546			$	8,903
銷售和市場營銷			1,048				279				2,261				876
一般事務和行政事務			2,316				630				7,667				2,178
總運營費用			11,036				4,844				29,474				11,957
運營虧損			(11,036	)			(4,844	)			(29,474	)			(11,957	)
其他收入(費用)：
利息支出，淨額			(1,582	)			(38	)			(1,693	)			(106	)
權證負債重估損益			(2,949	)			24				(17,753	)			78
衍生負債重估損益			(36,703	)			2,089				(248,691	)			5,849
其他收入(費用)，淨額			945				(2	)			926				(64	)
其他收入(費用)合計			(40,289	)			2,073				(267,211	)			5,757
所得税前虧損			(51,325	)			(2,771	)			(296,685	)			(6,200	)
所得税撥備			—				—				—				—
淨虧損和綜合虧損		$	(51,325	)		$	(2,771	)		$	(296,685	)		$	(6,200	)
每股淨虧損-基本和攤薄		$	(5.82	)		$	(0.39	)		$	(35.08	)		$	(0.87	)
計算每股使用的加權平均股份-基本股份和稀釋股份			8,823,458				7,102,536				8,458,054				7,099,532