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紐約
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途經埃德加

2021年10月5日

美國證券交易委員會公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	亞歷山德拉·巴龍
	拉里·斯皮爾蓋爾
	羅伯特·利特爾佩奇
	克萊爾·德拉巴(Claire Delabar)

回覆：

三叉戟收購公司
表格S-4註冊表第2號修正案
於2021年9月20日提交
第333-257734號文件

親愛的斯皮爾蓋爾先生：

我們謹代表三叉戟收購公司(“本公司”)，對美國證券交易委員會(SEC)職員(“員工”) 於2021年10月1日發出的關於本公司S-4表格註冊聲明第2號修正案(文件編號333-257734)(“註冊聲明”)的信函(“意見函”)作出迴應。為迴應意見信並更新註冊聲明中的某些信息，公司今天向證監會提交註冊聲明修正案(“修訂註冊聲明”)。

2021年9月20日提交的S-4/A表格

關於提案的問答

完成企業合併的截止日期是什麼時候？，第 XIV頁

1.	請在此處和整個過程中更新您的信息披露，以反映完成業務合併的最後期限的最新延長，即2021年12月1日。

回覆：公司已根據員工意見修改了整個修訂的註冊説明書中的披露。

風險因素

依賴第三方風險

我們在某些司法管轄區獲得彩票遊戲的能力...，第44頁

2.	請修改以披露與大師妖精遊戲有限責任公司簽訂的服務協議的條款和終止條款。

回覆：本公司已根據員工意見修訂了修訂後的註冊説明書第44-45頁的披露。

建議1-企業合併建議

合併背景，第85頁

3.	我們注意到您對之前評論3的迴應。請修改以披露在2021年2月26日批准的延期至2021年6月1日後剩餘的信託基金。

迴應：公司已根據員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書第86頁的披露情況。

4.	我們注意到，2021年8月31日，TDAC董事會批准將TDAC必須完成業務合併的截止日期再延長三個月，至2021年12月1日；然而，您披露，納斯達克聽證會小組批准了TDAC繼續在納斯達克上市的請求，條件是TDAC必須在2021年10月29日或之前完成業務合併。請披露 TDAC董事會在批准將日期延長至2021年12月1日的條件時對納斯達克聽證會小組的考慮。

迴應：本公司已根據員工意見修訂經修訂的註冊説明書第86-87頁的披露。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

企業合併對美國lottery.com證券持有者的美國聯邦所得税後果，第125頁

您在第125頁披露，雙方均未就合併的税收待遇做出任何陳述或保證，包括合併是否符合預期的税收待遇；但是，您在第 xi頁的問答中披露：美國持有lottery.com股票或lottery.com認股權證的人是否需要為業務合併中收到的普通股或公共認股權證繳納美國聯邦所得税？那就是，“受限制和限制[在委託書/招股説明書後面的部分討論重大税收後果]，業務合併通常旨在遞延給持有lottery.com股票或lottery.com認股權證的美國持有者，以繳納美國聯邦所得税。“ 請提供意見以支持此陳述。如果對交易的税收後果存在重大懷疑，律師不能給出“遺囑”意見，律師可能會提出他們無法提出意見的“應該”或“更有可能不應該”的意見或聲明。您應該修改招股説明書的問答、摘要、風險因素和這一節，以反映律師的意見或無法發表意見。有關指導，請參閲CF員工的第III.C.4節。第19號法律公告。

迴應：本公司已修訂經修訂的註冊説明書第xi-xii頁、第57-58頁及第123-131頁的披露，並已根據員工意見提交大律師意見作為經修訂的註冊説明書的附件8.1。

Lottery.com管理層對財務狀況的討論和分析和結果

操作，第153頁

6.	我們注意到您修改後的披露強調了公司的業績指標。請修改以提供有關每個指標的以下信息：(I)指標的明確定義及其計算方法；(Ii)指標對投資者有用的原因；(Iii)管理層如何使用指標管理或監控業務績效；以及(Iv)是否存在理解指標或計算所需的基本估計或假設。此外，請量化顯示的每個時期的指標。有關其他指導，請參閲美國證券交易委員會版本第33-10751號。

回覆：本公司已根據員工意見修訂了修訂後的註冊説明書第154-155頁的披露。

運營結果，第154頁

7.	請在第155頁和第156頁擴大對收入的討論，解釋收入合同的性質，例如所提供服務的性質，以及您是否預期會有任何持續影響，或者這是否為一次性合同。

回覆：本公司已根據員工意見修訂了修訂後的註冊説明書第156頁的披露情況。

未經審計的形式濃縮合並財務信息，第175頁

8.	我們注意到AutoLotto在2021年6月收購了Global Gaming。請根據S-X規則8-05修訂截至2021年6月30日的6個月的形式運營説明書，以包括Global Gaming(即墨西哥收購)欄目。

回覆：本公司已根據員工意見修訂了修訂後的註冊説明書第182頁的披露。

財務報表-自動彩票

注3.業務合併，F-61頁

9.	請擴大披露範圍，以包括ASC 805-10-50-2要求的所有披露，包括收入和淨收益/虧損的補充形式信息，就像業務合併發生在可比年度報告期開始時(即2021年1月1日)一樣。

回覆：公司已根據員工意見修訂了修訂後的註冊説明書F-62頁上的披露。

10.	此外，請向我們提供一份分析，支持您確定AutoLotto收購Global Gaming是否構成對AutoLotto的重大收購，並提供根據S-X規則8-04所要求的Global Gaming的任何財務報表。

迴應：本公司謹此通知員工，根據公司對規則 S-X規則1-02(W)(“規則1-02(W)”)中的重要性測試的分析，AutoLotto收購Global Gaming的交易沒有超過規則1-02(W)中規定的三個重要性測試(即資產測試、投資測試或收益測試)中任何一項的相關20%的門檻。為了應用這些測試，該公司使用了AutoLotto和Global Gaming最近結束的財年(2020年12月31日)。顯著性測試計算如下：

	●	資產測試：截至2020年12月31日，Global Gaming的總資產約為366,529美元，AutoLotto的總資產約為50,732,099美元。截至2020年12月31日，AutoLotto在Global Gaming總資產中的權益約佔AutoLotto總資產的1.2%。

	●	投資測試：由於AutoLotto的普通股未公開交易，該公司評估了GAAP收購價，即與AutoLotto截至2020年12月31日的合併總資產相比，轉移的對價包括或有對價的公允價值，不包括收購相關成本。轉移的對價約為10,055,214美元，在投資測試下的重要性約為AutoLotto截至2020年12月31日的總資產50,732,099美元的19.8% 。

●

收入測試：收入測試有兩個方面，收入方面和税前收入方面，這兩個方面都必須超過20%，才能根據規則1-02(W)將收購或可能的收購視為重要。在截至2020年12月31日的會計年度，環球博彩公司持續經營業務產生了141,526美元的税前收入和會計原則改變(公司間抵銷後)的累積影響(“税前收入”) ，AutoLotto的税前淨虧損為5811,863美元。使用絕對值，AutoLotto在Global Gaming税前收入中的份額(計算方法為141,526美元除以5,811,863美元)大約相當於AutoLotto在相關時期持續運營的税前虧損的2.4%。由於税前收入分項低於20%，因此不需要應用收入測試的收入分項。

根據上述評估，就規則1-02(W)而言，收購Global Gaming 並不被視為重大事項，因此本公司並無在經修訂的註冊聲明中提供Global Gaming的獨立財務報表。本公司通知員工，由於收購於2021年6月完成，對Global Gaming的收購反映在AutoLotto截至2021年6月30日的6個月的未經審計財務報表中，該報表包含在修訂後的註冊聲明中。

附件D-代理卡表格，D-1頁

11.	請確保初步代理卡能夠識別每個提案。在這方面，似乎應該添加憲章提案。此外，請澄清諮詢提案正在尋求諮詢投票。

回覆：公司已根據員工意見修改了初步代理卡。

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請不要猶豫聯繫Loeb&Loeb LLP的David J，Levine 電話：(212)407-4923或Mitchell Nussbaum電話：(212)407-4159或Esq的埃利奧特·M·史密斯(Elliott M.Smith)。電話：(212)819-7644，電話：(212)819-7644 of White& Case LLP(電話：(212)819-7644)。

	真誠地

	/s/Loeb&Loeb LLP
	Loeb&Loeb LLP

抄送：

瓦迪姆·科米薩羅夫

三叉戟收購公司

託尼·迪馬泰奧

AutoLotto，Inc.