公園大道345

紐約，
紐約10154-1895年

直銷212.407.4000
Main 212.407.4000
傳真212.407.4990

通過埃德加

2021年9月17日

公司財務部美國證券交易委員會

內華達州F街100

華盛頓特區，20549

	請注意：	亞歷山德拉巴龍
		拉里·斯皮爾蓋爾
		羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)
		克萊爾德拉巴

回覆：

三叉戟收購公司
表格S-4註冊表第1號修正案
已於2021年8月12日提交
第333-257734號文件

尊敬的斯皮爾蓋爾先生：

我們謹代表三叉戟收購公司(“本公司”)，對美國證券交易委員會(SEC)職員(“員工”) 於2021年8月23日發出的關於本公司表格S-4第333-257734號文件中的註冊聲明第1號修正案(“註冊聲明”)的信函(“意見函”)做出迴應。我們在此代表Trident Acquisition Corp.(“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)職員(“員工”)於2021年8月23日的信函(“意見函”)作出迴應。為迴應意見信並更新註冊聲明中的某些信息，公司今天向證監會提交註冊聲明修正案(“修訂註冊聲明”)。

表格 S-4/A已於2021年8月12日提交

摘要

企業合併中某些人的利益，第5頁

我們注意到您對之前評論7的迴應。請解釋這些現金捐贈如何給TDAC的董事和管理人員帶來利益衝突。

回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第5頁和93頁的披露內容。

請澄清TDAC董事會在談判和推薦業務合併時如何考慮TDAC董事和高級管理人員的利益衝突。

迴應：公司已根據員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書第5頁和第93頁的披露情況。

提案第1號-企業合併提案

合併背景，第80頁

我們注意到您對先前評論13的迴應。請修改以披露每次延期後的信託基金餘額。此外，請擴大您的披露範圍，以包括TDAC董事會對TDAC無法滿足納斯達克上市要求的考慮(如果有) 在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成業務合併。

回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第83頁和第86頁的披露。

某些 lottery.com預計財務信息，第86頁

我們注意到您對先前評論16的回覆。請考慮在標題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”部分中加入此解釋性腳註。

回覆：本公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第175頁的披露內容。

Lottery.com 管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析

操作，第150頁

我們注意到您對之前評論19的迴應。請在備案文件中披露財務指標。

回覆：本公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第153頁的披露內容。

財務報表-AutoLotto，Inc.，F-51頁

請在下一修正案中提交AutoLotto，Inc.獨立會計師的更新同意書。

回覆：根據員工的意見，公司已將AutoLotto的獨立會計師Armanino LLP的最新同意書作為修訂後的註冊説明書的附件23.1提交。

注 4.無形資產，淨額，F-60頁

我們注意到在F-61頁的披露中，您發行了一張金額為12,500,000美元的可轉換票據，以獲得收購第三方資產的權利。請擴大披露範圍，詳細説明您在收購資產之前如何確定此權利構成無形資產，您將如何評估此類無形資產的減值，以及協議的條款(如協議到期日期和任何其他重要條款)。請向我們補充解釋您認為這應該記錄為資產而不是費用的原因。

迴應：本公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊聲明F-64頁的披露內容，以進一步澄清AutoLotto專門為非獨家許可協議發行的可轉換票據。非獨佔許可對AutoLotto具有未來的經濟價值，並且已記錄為資產而不是費用。此外，由於非獨佔許可是針對軟件的，因此我們將其記錄為無形資產。在評估該資產的減值時，AutoLotto將考慮F-59頁註釋2中描述的減值指標。

附註 5.應付票據和可轉換債務，F-62頁

我們注意到雙方簽署了一項修正案，將B系列票據的到期日更新為2021年12月21日。請擴大披露範圍，以包括修訂的執行日期。請相應修改第158頁的披露內容。

迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第160頁、F-67頁和F-88頁的披露內容。

注 11.關聯方交易，F-67頁

我們在修訂後的披露中注意到，您將從精靈大師的任何正淨收入中受益，因為如果精靈大師的淨收入為正，您的報銷義務將會減少。請告訴我們您如何看待ASC 810-10-15中關於您與妖精大師的關係是否構成VIE的指導，因為您可能是妖精大師操作的主要受益者。

回覆：公司敬告AutoLotto已考慮相關指南，並已確定其不是大師妖精操作的主要受益者。AutoLotto目前與Master Goblin簽訂了服務協議(“服務協議”)，由AutoLotto的一名管理人員Ryan Dickinson全資擁有。根據ASC 810-10-25-38A及相關段落中確定的標準，本協議不向AutoLotto提供在Master Goblin中的控股權。具體而言，AutoLotto評估它是否同時擁有(I)承擔可能對大師妖精產生重大影響的損失或從大師妖精那裏獲得利益的義務(“損失/收益標準”)，以及(Ii)根據對大師妖精的可變利益和其他參與情況的評估，是否有權指導大師妖精的活動，使其對大師妖精的經濟表現產生最顯著的影響(“權力標準”)。識別對妖精大師的經濟表現影響最大的活動，以及控制這些活動的一方，本質上需要判斷和假設。

根據服務協議，AutoLotto授權並批准Master Goblin在每個地點開始運營，每個地點的初始費用最高可達100,000美元，包括但不限於租户改善、傢俱、庫存、固定裝置和設備、安保和租賃保證金，以及許可和備案費用。同樣，根據服務協議的條款，AutoLotto已同意報銷Master Goblin的某些每月費用，每個地點實際發生的租賃費用上限為5000美元。如果妖精大師在任何一個月有正的淨收入(不包括彩票遊戲的銷售)，報銷費用的金額將相應減少，任何剩餘的超額淨收入將用於妖精大師所有者的利益，這樣的淨收入將減少或消除此類可報銷費用。自動彩票不需要承擔任何損失，也不需要從妖精大師那裏獲得任何利益，因為可能對妖精大師有潛在的重大意義。因此，AutoLotto確定它不滿足損失/收益標準。

AutoLotto無法控制Master Goblin、其業務運營或分銷渠道的管理。因此，AutoLotto沒有權力指導對妖精大師的經濟成功最重要的活動，因此它不符合權力標準。

由於AutoLotto與精靈大師的安排既不符合損失/收益標準，也不符合能力標準，它確定它不是精靈大師的主要受益者。

注 13.後續事件，F-95頁

10.

我們注意到，您於2021年2月終止了與Playsino，Inc.的協議，併產生了通過發行B系列票據支付的結算費用。根據截至2021年3月31日的三個月的運營報表，您似乎沒有在此期間支出此結算成本。請修改以支出此成本或擴大披露，以清楚説明在協議終止期間不記錄費用的依據。

回覆：公司敬告，AutoLotto於2021年2月15日終止了與Playsino Inc.(以下簡稱Playsino)的協議，尋求與三叉戟進行業務合併。終止的協議有一份存續的非獨家許可協議，其中AutoLotto向Playsino發行了B系列票據，金額為1245萬美元。由於付款是專門用來交換存續的非獨家許可協議的，AutoLotto根據ASC 350 “無形資產-商譽和其他”將這筆交易計入無形資產。它被視為一種資產，而不是費用，因為AutoLotto將在協議的5年期限內繼續利用非獨家許可並從中受益。本公司修訂了修訂後的註冊説明書F-64頁和F-98頁的披露內容，以澄清這一情況。

陳列品

11.

我們注意到初步代理卡的形式，如附件99.1所示。請注意，委託書應作為委託書的附錄提交，而不是註冊説明書的附件。請參閲交易法規則14a-4(A)(3)段的註釋。

回覆：公司已根據員工意見將初步代理卡作為修訂註冊説明書的附件D提交。

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請聯繫Loeb&Loeb LLP的David J Levine(212)407-4923或Mitchell Nussbaum(212)407-4159或Elliott M.Smith(Esq)。電話：(212)819-7644，電話：(212)819-7644，電話：(212)819-7644。

	真誠地

	/s/ Loeb&Loeb LLP
	Loeb&Loeb LLP

抄送：

瓦迪姆科米薩羅夫

三叉戟收購公司

託尼迪馬泰奧

AutoLotto， Inc.