公園大道345號
紐約
紐約10154-1895年
Main 212.407.4000
傳真212.407.4990
|
公園大道345號 紐約 |
直接
212.407.4000 Main 212.407.4000 傳真212.407.4990 |
途經埃德加
2021年8月12日
美國證券交易委員會公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 亞歷山德拉·巴龍 |
凱瑟琳·克雷布斯
羅伯特·利特爾佩奇
克萊爾·德拉巴(Claire Delabar)
| 回覆： | 三叉戟收購
Corp. 表格S-4上的註冊聲明 提交於2021年7月7日 第333-257734號文件 |
尊敬的克雷布斯女士：
我們謹代表三叉戟收購公司(“本公司”)， 對美國證券交易委員會(SEC)職員(“員工”) 於2021年8月6日發出的關於本公司註冊表S-4表格第333-257734號 (“註冊表”)的信函(“意見函”)作出迴應。為迴應意見信並更新註冊聲明中的某些信息 ，公司今天向證監會提交註冊聲明(“修訂註冊聲明”)的修正案 。
表格S-4上的登記聲明
關於提案的問答，第VII頁
| 1. | 請就以下問題提供問答： |
| ● | 完成業務合併的當前截止日期 ，包括對最初截止日期的討論和 該截止日期的延期次數； |
| ● | 因多次延長完成業務合併期限而進行贖回後，目前已發行的 TDAC公開股票數量 ； |
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第2頁
| ● | 首次公開募股後存入信託賬户的原始金額 和與多次延期期限相關的贖回後信託賬户的當前餘額 ； |
| ● | 台發科目前 不符合納斯達克收購公司上市標準，因為 其首次公開發行註冊書生效後三十六個月內未完成業務合併 披露所需日期以及不符合本上市標準的潛在後果； |
| ● | 可贖回的最多 股公眾股，滿足TDAC在緊接交易結束後至少還有5,000,001 美元有形資產淨值的條件；以及 |
| ● | 過去的股東贖回和與企業合併提案投票相關的股東贖回對非贖回股東的影響 。例如，披露贖回股東 保留其認股權證。根據最近的交易價格，量化贖回股東已經和可能保留的權證價值，並確定任何導致風險的重大因素 。 |
迴應：本公司已根據員工意見修訂經修訂的註冊説明書第VII、x、XIII、XIV及XV頁的披露 。僅供員工參考，滿足 企業合併結束的條件(即本公司在緊接 結束後至少有5,000,001美元的有形資產淨值)的最大可贖回公開股票數量(“最高股票贖回金額”)為3,639,000股。因此，本公司將在註冊説明書的下一次修訂 中包含關於最高股份贖回金額的問答。
需要什麼票數才能批准這些提案？，第七頁。
| 2. | 披露在假設(I)所有流通股 都出席並參加投票，以及(Ii)只有法定人數的情況下，需要 批准企業合併提案所需的TDAC公眾股票的數量和百分比。 |
迴應：公司已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第七頁的披露內容 。
摘要，第1頁
| 3. | 請披露選擇不贖回其股票的股東 在企業合併中可能經歷的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。 披露每個重要的稀釋來源的影響，包括lottery.com股東將持有的股權金額 ，TDAC初始股東和TDAC公眾 股東、贖回股東和溢價股份保留的認股權證，最低 和最高贖回水平，包括任何必要的假設。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第6頁的 披露。
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第3頁
企業合併中某些人的利益，第5頁
| 4. | 請強調TDAC創始人持有者和初始股東 將從業務合併完成中受益的風險，並可能受到激勵以完成對不太有利的目標公司的收購 或以對股東不太有利的條款 而不是清算。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第6頁和94頁的披露內容。
| 5. | 請澄清TDAC創始人股東和初始股東是否可以 獲得正的投資回報率，即使TDAC的其他股東在合併後的公司中的回報率為負 。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第6頁和94頁的披露內容。
| 6. | 請分別披露TDAC董事 和高級管理人員以及樂透公司董事和高級管理人員之間的利益衝突。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第5頁和93頁的披露內容。
| 7. | 請量化TDAC及其 內部人員因延長完成業務合併的最後期限而貢獻的現金金額。 解釋TDAC的現金貢獻將如何給TDAC的 董事和高級管理人員帶來利益衝突。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第5頁和93頁的披露內容。
| 8. | 請量化這4,000,000股增發股票的價值。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第5頁和94頁的披露內容。
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第4頁
| 9. | 請包括髮放貸款的當前價值、到期費用和創始人持有人、其附屬公司以及高級管理人員和董事正在等待報銷的自付費用 。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第5頁和93頁的披露內容。
| 10. | 請澄清TDAC董事會在協商 和推薦業務合併時是如何考慮這些衝突的。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第5頁和93頁的披露內容。
風險因素 與TDAC業務和業務合併相關的風險，第51頁
| 11. | 披露通過合併而不是包銷上市給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能 包括承銷商沒有進行盡職調查，而承銷商將對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔 責任。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書(br}第58頁的披露內容。
提案1-企業合併提案 合併背景，第77頁
| 12. | 請討論TDAC或其附屬公司在 首次公開募股(IPO)至2020年11月7日(當時它意識到lottery.com是潛在目標)之間與潛在業務合併目標進行 任何實質性接觸和談判的程度。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第81頁的 披露。
| 13. | 請討論每次TDAC董事會決定徵集股東投票以延長完成業務合併的最後期限 。披露 股東投票的結果，包括贖回金額、TDAC 或其任何附屬公司向信託賬户支付的與這些延期相關的額外存款，以及每次延期後剩餘的公開股票和信託資金 金額。披露TDAC董事會對TDAC不符合納斯達克上市要求在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成業務合併的考慮 。 |
迴應：公司已根據員工的意見修改了修訂後的 註冊説明書第86頁的披露內容。
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第5頁
| 14. | 擴大您對雙方企業合併談判和相關協議的披露，討論 意向書、合併協議草案和關聯交易中提出的具體實質性條款、最終合併協議的條款和 條件。確定 提議交易的最終結構，以及最終對價金額和形式。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第84頁的 披露。
Sect lottery.com Projected Financial Information，第80頁
| 15. | 我們注意到，您已將8個戰略合併和收購機會 包含在預計將在2023年前結束的預測中。請擴展 披露內容，以包括您的結論所依據的假設，即將這些戰略性合併和收購包括在您的預測中是合適的 。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第88頁的 披露。
| 16. | 似乎lottery.com的預測可能是在2021年準備的。 請解釋一下，為什麼預測顯示2020年的收入為1100萬美元，而2020年的收入為 750萬美元。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第88頁的 披露。
美國聯邦所得税的重要考慮因素，第115頁
| 17. | 業務合併協議和其他披露表明， 雙方打算根據《國內税法》第 368(A)節的規定，使合併對某些美國持有者免税。請附上支持此結論的律師意見 。見S-K條例第601(B)(8)項和我們員工法律公告第19號。 |
回覆：公司將在註冊聲明的下一次修訂 中處理員工的意見。
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第6頁
Lottery.com的業務
我們公司
概述，第124頁
| 18. | 我們注意到，您聲明您打算執行戰略性收購 和其他協同機會。我們還在第135頁注意到，您已將在TAM規模較大的司法管轄區運營的企業確定為 潛在收購候選企業。 請在本文檔中您提到此類意向的地方(如第131、135、143、146、151、F-73頁)在此處和其他地方擴大披露範圍。以澄清您是否有 任何可能發生的收購，以及您目前是否有任何談判或 收購意向書或協議，這可能會對您的總金額產生重大影響 。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第50、131、138、141、142、150、153、158和F-74頁的披露。
Lottery.com管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，第143頁
| 19. | 告訴我們lottery.com的 管理層是否使用任何財務指標來評估財務業績。 |
回覆：公司敬告 lottery.com管理層使用以下財務指標來評估財務業績：
收入指標：
| ● | 每週交易/收入合計 |
| ● | 平均 一次交易購買的彩票遊戲數量 |
| ● | 合計 12個月滾動收入 |
| ● | 每個用户的平均年收入 |
| ● | 月活躍用户數 (至少進行一次交易的用户) |
成本指標：
| ● | 每位用户的平均年化毛利率 |
| ● | 每月 操作燒傷率 |
盈利能力指標：
| ● | 每月 EBITDA |
| ● | 每月 税前收入 |
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第7頁
Lottery.com管理層對財務狀況的討論和分析
...
我們運營結果的組成部分
運營結果，第147頁
| 20. | 請擴展對不同時期的收入變化的討論 ，以包括單獨量化因各種類型的收入的價格和數量而發生的變化 。有關指導，請參閲財務報告編碼節501.04。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第154頁的 披露。
未經審計的形式簡明合併財務信息 墨西哥收購，第167頁
| 21. | 請擴大披露範圍，解釋用於確定購買對價中使用的截至2021年6月30日的2.01美元的Autolotto股票價值的方法 。請相應地擴大175頁附註2(A)中的披露範圍。 |
回覆：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第182頁的 披露。
證券的實益所有權，第188頁
| 22. | 請披露對Polar Asset Management Partners Inc.擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。 |
迴應：公司無法確定對Polar Asset Management Partners Inc.(“Polar”)擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。在徹底搜索和審查極地公司提交給美國證券交易委員會的公開文件 後，公司敬請注意，極地公司在提交給美國證券交易委員會的任何文件中都沒有披露對其證券實施投資控制的自然人。
財務報表-AutoLotto Inc.
注2.重要會計政策
收入確認，F-58頁
| 23. | 請擴展數據許可收入和其他 許可收入的會計政策，以澄清來自象徵性許可的收入在協議的 期限內確認。請相應修改F-76頁的披露內容。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書F-59頁和F-78頁的披露內容。
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第8頁
| 24. | 請擴大披露範圍，説明按毛收入(即遊戲的零售價值)確認收入的依據 ，重點説明您在控制資產方面所扮演的角色，以滿足您對彩票遊戲收入的履行義務。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書F-58頁和F-77頁的披露內容。
注4.無形資產，淨額，F-60頁
| 25. | 我們在現金流量表上注意到，您用現金購買了305萬美元 無形資產，通過發行可轉債購買了1545萬美元。 請在附註4中擴大披露範圍，以提供足夠的詳細信息來解釋2020年12月31日至3月31日的增長 。2021年1830萬美元。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書F-61-F-62頁上的披露。
附註5.應付票據和可轉換債務，F-63頁
| 26. | 我們在第151頁注意到，B系列可轉換本票的一部分已於2020年12月31日到期，您已與票據持有人口頭同意延長票據的到期日 以等待尚未發生的合格融資。請 擴大披露範圍，解釋將這些票據歸類為當前或長期的依據。 如果分類為長期，請告訴我們您認為此類分類是否合適的依據 。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第158頁、F-63頁和F-85頁的披露內容。
注11.關聯方交易，F-66頁
| 27. | 我們在F-66頁上注意到，您已同意支付或報銷 合同規定的上限內的某些初始費用和已發生費用，以每個地點可歸因於妖精大師的任何正數淨收入來抵銷 。 請擴大披露範圍，以澄清初始費用和已發生費用的會計處理 以及妖精大師的正數如何抵消淨收入已確定並記錄。 請相應地擴展第142頁的披露內容。 |
迴應：公司已根據員工意見修改了修訂後的註冊説明書第149頁、F-67頁和F-95頁的披露內容。
美國證券交易委員會
2021年8月12日。
第9頁
注13.後續事件，F-94頁
| 28. | 我們注意到，2021年2月，您終止了與Playsino Inc.尋求業務合併的協議，並向Playsino Inc.發行了總額為 1,240萬美元的B系列票據。請擴大披露範圍以澄清對此交易的會計處理 。 |
回覆：本公司謹此通知，向Playsino Inc.發行的額外B系列票據的會計處理與其他B系列票據的會計處理是一致的。本公司已根據員工意見修訂 經修訂註冊説明書F-95頁的lottery.com經審核財務報表腳註6中的披露 。
_________________________________________________________
請不要猶豫，請撥打Loeb&Loeb LLP的David J，Levine電話：(212)407-4923或 Mitchell Nussbaum電話：(212)407-4159，或聯繫Esq的埃利奧特·M·史密斯(Elliott M.Smith)。電話：(212)819-7644，電話：(212)819-7644，電話：(212)819-7644，電話：(212)819-7644。
| 真誠地 | |
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb LLP |
抄送：
瓦迪姆·科米薩羅夫
三叉戟收購公司
託尼·迪馬泰奧
AutoLotto，Inc.