2021--06-30錯誤Q10000033533紐約0.33330.3333錯誤0.33330.3333真的錯誤00000335332021-07-012021-09-3000000335332021-09-30I：股票0000033533美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300000033533美國-GAAP：SecuryStockMember2021-09-3000000335332021-06-300000033533美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000033533美國-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300000033533美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000033533美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2020-12-010000033533美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000033533美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-30Iso4217：美元0000033533ESP：ASC606成員ESP：單位交付成員2021-07-012021-09-300000033533ESP：ASC606成員ESP：里程碑成就成員2021-07-012021-09-300000033533ESP：ASC606成員ESP：單位交付成員2020-07-012020-09-300000033533ESP：ASC606成員ESP：里程碑成就成員2020-07-012020-09-3000000335332020-07-012020-09-30Iso4217：美元I：股票00000335332021-11-110000033533ESP：不合格的股票選項成員2021-07-012021-09-300000033533ESP：不合格的股票選項成員2020-07-012020-09-300000033533ESP：不合格的股票選項成員2021-09-300000033533ESP：IncentiveStockOptionMember2021-09-300000033533美國-GAAP：員工股票期權成員ESP：兩千七個計劃成員2021-07-012021-09-300000033533美國-GAAP：員工股票期權成員ESP：兩千七個計劃成員2021-09-300000033533ESP：兩千七個計劃成員ESP：非員工董事成員SRT：最大成員數2021-09-300000033533美國-GAAP：員工股票期權成員ESP：兩千七計劃成員2021-09-300000033533ESP：非員工董事成員ESP：兩千七個計劃成員SRT：最大成員數2021-07-012021-09-30I：純淨0000033533ESP：個人員工成員ESP：兩千七個計劃成員SRT：最大成員數2021-09-300000033533US-GAAP：備用LettersOfCreditMember2021-09-300000033533US-GAAP：備用LettersOfCreditMember2021-06-300000033533ESP：ASC606成員2021-09-300000033533ESP：ASC606成員2021-06-300000033533ESP：ASC606成員美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2021-09-3000000335332020-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2021-07-012021-09-30UTR：H0000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2021-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember2020-07-012020-09-300000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-010000033533ESP：EmployeeStockOwnership PlanMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-11-292020-12-010000033533ESP：ASC606成員美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2021-07-012021-09-300000033533美國-GAAP：存款會員認證2021-09-300000033533美國-GAAP：存款會員認證2021-06-3000000335332020-07-012021-06-3000000335332020-06-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000033533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2021-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000033533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2021-06-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000033533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2020-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000033533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300000033533ESP：UnenedESOPSharesMember2020-06-300000033533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300000033533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000033533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300000033533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-30

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

 

佣金檔案編號1-4383

 

 

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

薩拉託加温泉巴爾斯頓大道233號, 紐約 12866

(主要行政辦公室地址)

518-245-4400

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是*☐No.

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

☒ 是*☐No.

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司。

☐是中國政府的代表。☒不是

在2021年11月11日，有2,702,633註冊人的流通股普通股，面值0.33-1/3美元.

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

表格10-Q季度報告

I N D E X

 

 

第一部分：財務信息

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

資產負債表

2021年9月30日(未經審計)和2021年6月30日

附註是財務報表的組成部分。

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

全面收益表(未經審計)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

附註是財務報表的組成部分。

附註是財務報表的組成部分。

附註是財務報表的組成部分。

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

現金流量表(未經審計)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

附註是財務報表的組成部分。

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註(未經審計)

注1.陳述依據

管理層認為，所附未經審計財務報表載有公平列報這些期間結果所需的所有調整(包括正常經常性調整)。任何中期的結果不一定代表整個會計年度的預期結果。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關資產和負債披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、庫存、所得税和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。具體到庫存，包括在製品和在製品合同，管理層每季度進行評估，用於確定Espey Mfg上每個合同要完成的成本。電子公司(以下簡稱“本公司”)銷售積壓。預估的變化可能會影響本期或未來一段時間報告的庫存量和毛利。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。這些財務報表應與公司在截至6月30日的10-K報表報告中包括的最新經審計財務報表一併閲讀, 2021年上一年的財務報表可能已經進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

注2.投資證券

會計準則編纂(“ASC”)820建立了一個公允價值等級，它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

▪		第1級：截至測量日期，該實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。
▪		第2級：除第1級價格外的其他重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
▪		第三級：重要的不可觀察的輸入，反映報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

由於這些金融工具的即期或短期到期日，截至2021年9月30日和2021年6月30日，包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計費用在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。

2021年9月30日和2021年6月30日的投資證券由存單組成，存單被歸類為可供出售證券，並已被確定為一級資產。截至2021年9月30日和2021年6月30日，按主要證券類型劃分的可供出售證券的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值如下：

						毛收入				毛收入
		攤銷				未實現				未實現				公平
		成本				收益				損失				價值
2021年9月30日
存單		$	3,138,000			$	—			$	—			$	3,138,000
2021年6月30日
存單		$	3,092,000			$	—			$	—			$	3,092,000

該投資組合多樣化，流動性高，主要由投資級固定收益工具組成。截至2021年9月30日，本公司沒有對個別證券的任何投資，這些證券被認為是暫時的，但一直處於持續虧損狀態。

6

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索引

截至2021年9月30日和2021年6月30日，可供出售證券的剩餘合約到期日如下：

		離到期日還有幾年
		少於				一比一
		一年				五年				總計
2021年9月30日
可供出售		$	3,138,000			$	—			$	3,138,000
2021年6月30日
可供出售		$	3,092,000			$	—			$	3,092,000

注3.每股淨收益

每股基本淨收入不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收入反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後分享給公司收入，可能發生的攤薄。每股攤薄淨收益的計算，不包括購買期權344,512截至2021年9月30日的三個月我們的普通股254,762截至2020年9月30日的三個月，因為納入這些股票的效果將是反稀釋的。當公司發起的槓桿式員工持股計劃(“ESOP”)持有的未賺取股份被釋放或承諾將被釋放時，這些股票將成為每股收益計算的流通股。

注4.基於股票的薪酬

本公司遵循美國會計準則委員會718為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易，以及實體為交換基於實體權益工具的公允價值或可能通過發行該等權益工具而結算的商品或服務而產生負債的交易制定會計準則。ASC 718要求所有以股份為基礎的支付交易產生的成本在財務報表中根據以股份為基礎的支付的公允價值予以確認。ASC 718將公允價值確立為與員工進行基於股份的支付交易的會計計量目標，員工持股計劃持有的股權工具除外。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，在全面收益表中確認的基於股票的薪酬費用總額為#美元。52,776及$47,167，分別在所得税前。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，與非合格股票期權(“NQSO”)有關的這項基於股票的薪酬支出為#美元。7,366及$12,988，分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日，與NQSO相關的遞延税收優惠約為$1,547及$2,727，分別為。每年剩餘的股票期權支出與激勵性股票期權(“ISO”)有關，公司在行使這些股票期權時不能扣除，假設是符合條件的處置，因此沒有建立與這些金額相關的遞延税項優惠。

截至2021年9月30日，大約有235,350與股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本，預計將在下一年確認為費用1.75幾年，其中$220,722與ISO和$相關14,628與NQSO有關。與這些獎勵相關的遞延税收優惠總額預計為$3,072.

本公司有一項可授予期權或股票獎勵的員工股票期權計劃，即2017年股票期權和限制性股票計劃(“2017計劃”)。董事會可以按授予當日普通股的公允市值向公司僱員和非僱員董事授予購買普通股的選擇權。可向非僱員董事認購或獎勵的普通股最高總股數為133,000在任何一個會計年度內，受授予非僱員董事的期權或獎勵的普通股的最高總股數以較小者為準13,300和33 1/3該會計年度受期權或獎勵約束的股票總數的百分比。授予任何個人員工的受期權或獎勵限制的最高股票數量不得超過15,000在一個財年裏。一般來説，授予的期權有一個兩年制歸屬期以連續服務兩年為基礎，並有十年期合約期。如果控制權發生變化，期權授予可以加快授予速度。行使期權時發行的股票來自財政部持有的股票。期權覆蓋範圍400,000根據2017年計劃授權發行股票，其中294,704已於2021年9月30日獲得批准。雖然不能根據公司2007年股票期權和限制性股票計劃進一步授予期權，但截至2021年9月30日，98,050根據這樣的計劃，期權是未償還的，所有這些期權都是既得和可行使的。

7

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索引

ASC 718要求使用估值模型來計算股票獎勵的公允價值。該公司選擇使用Black-Scholes期權估值模型，該模型結合了各種假設，包括關於股息率、波動性、預期壽命和利率的假設。

下表概述了該公司用來計算截至2021年9月30日的三個月每個期權獎勵的公允價值的加權平均假設。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有授予任何期權。

		2021年9月30日
股息率			—%
公司預期波動率			25.50%
無風險利率			0.89%
預期期限			5.4年份
期內授予的購股權之加權平均每股公允價值			$3.73

自2021年3月9日起，該公司暫停支付定期季度股息。截至2020年9月30日的三個月，公司宣佈現金股息為$0.25每股。預期股價波動是基於公司股票的歷史波動。無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其等值期限近似於期權的預期壽命。預期期權期限(以年為單位)代表行使前的估計時間段，並基於實際歷史經驗。

下表彙總了截至2021年9月30日的三個月的股票期權活動：

		*員工股票期權計劃
											加權
		數量					加權				平均值
		股票					平均值				剩餘				集料
		主題					鍛鍊				合同				固有的
		至選項					價格				術語				價值
2021年7月1日的餘額				304,662			$	23.37				6.06
授與				68,350			$	14.87				9.76
練習				—				—				—
沒收或過期				(28,500)			$	23.84				—
截至2021年9月30日未償還				344,512			$	21.64				6.85			$	0
已歸屬或預計將於2021年9月30日歸屬				315,123			$	22.06				6.63			$	0
可於2021年9月30日行使				178,512			$	25.58				4.74			$	0

上表中的總內在價值代表瞭如果所有期權持有者在2021年9月30日行使了期權，期權持有者將收到的税前內在價值(公司普通股在2021年9月30日公佈的收盤價與行使價乘以現金期權數量之間的差額)。這一數額根據公司普通股的公平市場價值發生變化。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月內，已行使期權的內在價值為0，這是由於在這段時間內沒有期權行使活動造成的。

8

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索引

下表彙總了截至2021年9月30日的三個月內非既得股票期權的變化：

			加權數				平均值
			的股份 視選項而定				贈與日期集市 值(每個選項)
2021年7月1日未歸屬			103,450			$	2.22
授與			68,350			$	3.73
既得			—				—
沒收或過期			(5,800)			$	2.36
2021年9月30日未歸屬			166,000			$	2.84

附註5.承付款和或有事項

本公司不時與金融機構簽訂備用信用證協議，主要涉及對某些合同未來履約的保證。未償還備用信用證協議的或有負債合計為零2021年9月30日和2021年6月30日。作為一家美國政府承包商，該公司正在接受美國政府的審計、審查和調查，這些審計、審查和調查與其談判和履行政府合同以及對此類合同的會計有關。承包商不遵守適用的美國政府標準可能會導致暫停授予任何新的政府合同的資格，認罪或定罪可能導致取消授予資格。在某些情況下，政府還可以終止現有合同，追回損害賠償金，並實施其他制裁和處罰。作為合同審計的結果，公司將確定一系列可能的結果，並根據ASC 450“或有”規定，公司將在似乎是其對可能結果的最佳估計的範圍內應計金額。根據當前信息定期對應計項目進行調整(如果有的話)。

我們是日常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和索賠的當事人。雖然該等事項的結果不能確切預測，但我們相信該等事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。目前，沒有懸而未決的問題。

注6.收入

該公司遵循ASC 606“與客户簽訂合同的收入”來確定收入的確認。本標準要求實體在合同開始時評估與客户的合同中承諾的產品或服務，以確定記錄收入的適當單位。當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時，確認收入的金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。

在確定履行義務的履行情況時，需要作出重大判斷。根據合同裝運條款(通常是裝運點)，通過考慮對取得的結果和達到的里程碑或交付的單位的評估，我們的履約義務的收入會隨着時間的推移而得到滿足。收入在客户控制產品或服務時確認。Output方法最好地描述了將控制權轉移給客户，因為Output方法表示已完成的工作。控制權通常在裝運點轉移給客户，因為公司目前擁有支付權，客户擁有資產的合法所有權，客户擁有資產所有權的重大風險和回報，而且在大多數情況下，客户已經接受了資產。

根據交付的單位，截至2021年9月30日的三個月確認的總收入為$6,492,236與美元相比5,858,7062021財年同期。根據實現的里程碑，截至2021年9月30日的三個月確認的總收入為$1,053,196與美元相比1,406,8092021財年同期。

9

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索引

本公司提供標準的一年產品保修。本公司提供的產品保修被歸類為保證式保修，即保修僅保證商品或服務按承諾發揮作用。基於此，所提供的保修不被認為是一項獨特的履約義務。考慮了可變對價的影響，但沒有確定截至2021年9月30日需要分配給交易價格的是什麼。我們的付款期限一般是30-60天。

合同負債為$3,094,985及$3,077,605分別截至2021年9月30日和2021年6月30日。合同負債增加的主要原因是預先收取特定合同的現金，但已確認的收入部分抵消了這一增加。該公司利用實際的權宜之計，在合同期限不到一年的情況下，為獲得合同而產生的增量成本進行了支出。

公司截至2021年9月30日的積壓總額約為$75.2根據預期到期日，預計將有100萬美元在以下會計年度確認：2022年為40.5%；2023年為34.6%；2024年為19.5%，之後為5.4%。

附註7.最近發佈的會計準則

最近通過的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。ASU 2019-12修訂了ASC 740，通過刪除投資、期間分配和中期計算的某些例外，並在FASB的簡化倡議下增加指導，以降低會計標準的複雜性，從而簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12對公共實體在2020年12月15日之後的財年有效。通過後，ASU 2019-12中的修正案應在預期的基礎上應用於提交的所有時期。該公司在2021年第一季度採納了ASU 2019-12年度的新指導，並相應地從中期税收撥備計算中刪除了期間分配的例外情況。取消期內撥款的例外並未對本公司產生實質性影響。

注8.員工持股計劃

該公司發起了一項槓桿式員工持股計劃(“ESOP”)，該計劃涵蓋了所有工作的非工會員工1,000每年工作時間或更長時間，並在6月30日受僱。在2020年12月1日之前，員工持股計劃擁有469,119股票，所有這些股票都分配給了員工。於2020年12月1日，根據截至該日期的股票購買協議，本公司通過出售300,000普通股，面值$0.33 1/3每股，捐給Espey Mfg。&Electronics Corp.員工持股計劃信託公司向員工提供更多股份，用於在接下來的時間裏提供服務15好幾年了。員工持股計劃支付了$18.29每股，總購買價為$5,487,000。收購價的確定是基於一家獨立評估公司獲得的公平意見。員工持股計劃向本公司借入的金額與買入價相等。貸款將在十五年內償還(15)等額的每年本金分期付款。董事會已經確定了利率，未償還的餘額將按固定利率計息3.00每年的百分比。

本公司董事會已批准每股收購價，相當於收盤當日的交易值或獨立估值公司確定的估值中的最低價加0.25美元，兩者以較低者為準。估值確定的範圍是1美元。18.04 - $19.43每股。

在進行出售時，該公司依據修訂後的1933年“證券法”第4(2)條獲得的註冊豁免，因為出售的股票只提供給員工持股計劃。

在交易生效後，員工持股計劃擁有769,119本公司的股份2,702,633截至2020年12月1日的普通股流通股。

該公司製造每年一次對員工持股計劃的貢獻等於員工持股計劃的償債能力減去員工持股計劃收到的未分配股票的股息。員工持股計劃收到的未分配股票的任何股息都用於償還債務。分配給員工持股計劃股票的任何股息都記錄為留存收益的減少。隨着債務的償還，股票被釋放，並根據當年支付的償債比例分配給在職員工。該公司的員工持股計劃符合財務會計準則委員會(FASB ASC)718-40的規定。因此，員工持股計劃購買的股票在資產負債表和股東權益變動表中報告為未賺取的員工持股計劃股票。當股票被釋放或承諾將被釋放時，公司報告的補償費用等於股票當前的平均市場價格，並且股票成為流通股，用於每股收益(EPS)的計算。員工持股薪酬支出為$84,506及$截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間分別為0。在截至2020年9月30日的期間，本公司向員工持股計劃提供的前一筆貸款已全額支付，所有股票均已分配到參與者的賬户。

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索引

截至2021年9月30日和2020年9月30日的員工持股情況如下：

		2021年9月30日				2020年9月30日
已分配股份			483,984				469,119
承諾發行股份			5,784				—
未發行股票			273,645				—
員工持股計劃持有的總股份			763,413				469,119
未發行股份的公允價值		$	3,981,535			$	—

公司有時可能被要求按照員工持股計劃參與者的要求，按股票的公平市值回購股票。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司沒有回購之前由員工持股計劃持有的股票。

員工持股計劃允許符合條件的參與者根據計劃的規定，在特定日期從計劃中獲得全部股份分配。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，員工持股計劃的股票分配總額為3,236和0分別為股票。

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

 

Espey Mfg.&Electronics Corp.(“Espey”) 是一家電力電子設計和原始設備製造(OEM)公司，在開發和提供用於軍事和惡劣環境應用的高可靠性產品方面有着悠久的歷史。設計、製造和測試在我們位於紐約州薩拉託加斯普林斯市巴爾斯頓大道233號的150,000多平方英尺的設施中進行。根據修訂後的1934年證券交易法的報告要求，Espey被歸類為“較小的報告公司” 。Espey的普通股在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“ESP”。

 

Espey於1928年在紐約註冊成立後開始運營。我們致力於通過使用先進和“尖端”電子技術設計和製造新的和改進的產品，保持作為大功率能量轉換和變壓器解決方案的領導者的競爭力。

 

Espey已通過ISO 9001：2015和AS9100：2016認證。 我們的主要產品是電源、電源轉換器、濾波器、電力變壓器、磁性元件、配電設備、 UPS系統、天線和大功率雷達系統。這些產品的應用包括交流和直流機車、艦載電源、 艦載雷達、機載電源、地面雷達和地面移動電源。

 

ESPEY服務包括符合規範的設計和開發、 按需建造打印、設計服務、設計研究、環境測試服務、金屬製造、油漆服務，以及自動測試設備的開發 。Espey是垂直集成的，這意味着該公司生產單個組件(包括電感器)， 填充印刷電路板，製造金屬製品、油漆、電線，在室內進行機械、電氣和 環境方面的鑑定和全面測試項目。製造和測試流程的一部分會不時轉包給供應商。

 

公司主要通過 自己的直銷組織和外部銷售代表銷售其產品。業務向大型工業製造商和國防公司、美國政府、外國政府和主要的外國電子設備公司徵集。Espey 也在美國國防部合格承包商名單上。我們尋求直接與國防部簽訂主要合同的機會 ，國防部採購機構通常會根據其屬於公司生產的主要產品類別的 需求自動進行招標。Espey與聯邦政府簽訂合同，編號為 20950，作為Espey Mfg。&電子公司(&Electronics Corp.)

 

從最大的電子公司的部門到許多小公司，公司生產的所有類別的產品都存在競爭 。該公司的銷售額並不代表 其任何類別的產品在行業市場中佔有相當大的份額。軍事和工業性質的電子產品的主要競爭方式包括價格、產品性能、特定公司的經驗 及其在此類產品方面的交易歷史等因素。

 

我們的生意不是季節性的。然而，我們的業務集中在鐵路行業、軍事應用和工業應用的設備以及我們的客户集中 使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括但不限於鐵路行業對電力供應需求的波動 、對美國政府和外國政府撥款的依賴、計劃分配、 政府為方便起見而終止訂單的可能性，以及我們的客户進行交易的行業的總體實力 。

 

未來的採購需要支持軍方和 鐵路行業繼續推動競爭。我們的許多競爭對手都進行了投資，他們繼續積極投資於前期產品設計成本，並接受較低的利潤率作為維持現有業務和提高市場份額的戰略手段。 這繼續給我們當前產品的定價帶來壓力，並降低了我們某些新業務的利潤率。 為了有效競爭新業務，我們在某些情況下投資了前期設計成本，從而降低了初始盈利能力 作為採購新的長期計劃的一種方式。作為我們戰略的一部分，我們調整定價以實現平衡，使 我們既能保留重複項目，又能在競標新項目時更具競爭力。

我們繼續將重點放在確保“構建 打印”的機會上，這將允許生產工作直接進入製造車間，從而限制對我們的 工程人員的影響。這使得我們可以在產品從內部開發到生產的同時，讓我們的製造團隊忙碌起來。

 

截至2021年9月30日，總積壓金額約為7520萬美元，其中包括來自四個大客户的約4800萬美元，而截至2020年9月30日的總積壓金額為6200萬美元，其中包括來自三個大客户的2480萬美元。公司的總積壓是指根據確定合同要執行的工作的預計剩餘銷售額 。截至2021年9月30日，此積壓訂單的資金部分約為7,460萬美元。 這包括已由國會授權和撥款和/或由客户提供資金的項目。截至2021年9月30日的未到位資金積壓約為60萬美元，代表來自單個客户的兩個多年訂單，這些訂單的資金尚未 由國會撥款或由我們的客户提供資金。雖然不能保證未來的預算和撥款將為各個計劃提供 資金，但管理層根據與客户的討論和計劃狀態，僅將其認為可能獲得 資金的計劃列入未獲資助的積壓計劃。截至2020年9月30日，未獲資金的積壓訂單為50萬美元，其中 來自單個客户的一個相同的多年訂單。合同可能會被修改、更改或取消，公司 會對這些更改進行核算，因為這些更改是可能和可評估的。公司將評估任何範圍修改的影響，並將在信息已知且可評估的情況下調整 儲量。

 

將工程項目積壓 成功轉化為銷售在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。由於設計複雜性、擁有所需專業知識的人員是否可用以及在各個里程碑獲得客户批准的要求等原因，我們經常會遇到 技術或進度延遲。可能由技術和進度延遲引起的成本超支 可能會對將積壓轉化為銷售的時間產生負面影響。或此類銷售的 盈利能力。我們的主要開發計劃繼續遇到技術和進度延遲。正在儘快解決導致延遲的問題 。當前 積壓的有資金和無資金部分的工程項目總計760萬美元。

 

電力電子行業跨多個製造行業的增長和持續需求造成了某些電子組件供應的波動性和不可預測性 ，在某些情況下，還會繼續造成行業短缺。這些短缺已經並可能繼續影響我們支持客户計劃需求的能力，因為在某些情況下，這些組件的交付期已從現成的等待時間增加到 近一年或更長時間。此外，由於新冠肺炎疫情 ，我們繼續導致一些公司供應商的材料交付延遲。我們將繼續與客户合作，以減輕對我們滿足客户需求能力的任何不利影響。 如果這些問題持續存在，可能會導致我們錯過預計的交貨日期。

 

管理層預計2022財年的收入將 高於2021財年的收入，與2021財年實現的每股淨虧損相比，預計將產生每股淨收益 。這些預期是由我們積壓的銷售訂單推動的。

 

管理層繼續密切關注不斷變化的勞動力和供應商限制的影響 ，主要是從大流行的影響到我們計劃的交貨時間表。我們繼續 經歷由於新冠肺炎疾病和直接接觸暴露而導致的員工缺勤中斷，因此必須遵循自我隔離 協議來確保公司人員的安全。此外，隨着當地企業從大流行中脱穎而出，爭奪人才，我們正經歷着勞動力流動造成的中斷 。我們的許多職位需要某些技能，因此填補職位空缺所需的時間 比平均時間要長。除了某些原材料的交付期延長 之外，一些公司供應商繼續遭受類似的中斷。

 

該公司目前預計，2022財年的新訂單將接近2021財年收到的3850萬美元的新訂單。由於競爭和產品 成本等市場因素影響毛利率，管理層將繼續評估我們的銷售戰略、員工水平和設施成本。

 

2022財年前三個月收到的新訂單約為1710萬美元，而2021財年前三個月收到的新訂單為1430萬美元。 目前預計，在截至2022年6月30日的財年中，根據上述因素的影響，包括2021年9月30日積壓的訂單至少將達到3050萬美元。3050萬美元的最低金額 不包括任何發貨，這些發貨可能是根據隨後在截至2022年6月30日的財年收到的訂單進行的。

除了積壓的訂單外，截至2021年11月4日，對於重複計劃和新計劃，公司目前 擁有總計約7700萬美元的未完成商機. 未完成的報價包括各種新的和以前製造的電源、變壓器和組件。但是， 不能保證公司將獲得上述任何預期訂單，其中許多訂單取決於美國國防開支的分配 和影響國防工業的因素。

 

公司很大一部分業務 是生產軍用和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業客户使用。 在截至2021年9月30日的三個月期間，面向五個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的78%。在截至2020年9月30日的三個月內，面向四個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的61.9%。最近，客户集中度有所提高。然而，如此高的客户集中度繼續 帶來重大風險。失去其中一個客户或與這些客户相關的計劃，或客户要求推遲產品交付 可能會對公司造成重大影響。

 

從歷史上看，在任何給定的財年，少數客户都佔公司總銷售額的很大比例 。管理層繼續尋求與 現有和新客户的商機，總體目標是降低銷售集中度，減輕對特定計劃的單個 主要產品的過度依賴，並將失去單個重要客户的影響降至最低。鑑於我們 業務的性質，我們認為我們現有的積壓銷售訂單在客户和訂購的產品類別方面是相當多樣化的。

 

關鍵會計政策和估算

 

管理層認為，我們最關鍵的會計政策 包括合同中的收入確認和成本估算。

 

收入

 

我們的大部分淨銷售額來自與工業製造商和國防公司、國防部、美國政府其他機構和外國政府簽訂的產品設計、開發和/或製造合同 。我們以固定價格合同提供產品和設計開發服務 。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格完成指定的工作。對於 我們的實際成本與談判價格所依據的估計值的差異程度，我們將或多或少地產生利潤，或者可能 招致虧損。

 

我們在合同經安排各方批准 、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業性 實質內容並且可能獲得對價後，才會對合同進行核算。我們會在合同開始時對其進行評估，以確定是否應將其與其他合同 合併。在做出此決定時，我們會考慮一些因素，例如是否談判了兩個或更多合同 並在同一時間或接近同一時間執行，或者是以整體利潤目標談判的。

 

我們在開始時評估每個 合同中承諾的產品或服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。在確定履約義務時，需要作出重大的 判斷。我們根據根據合同提供的產品或服務預期收到的對價 確定每份合同的交易價格。每項履約義務的交易價格 基於每項履約義務所依據的產品或服務的估計獨立售價。受聯邦採購法規(FAR)約束的我們合同上的交易價格 通常基於估計成本加上合理利潤率 。

 

我們使用產出方法確認收入，該方法基於 根據合同發貨條款(通常為發貨 點)對取得的結果和達到的里程碑或交付的單位進行評估。

 

 

庫存

 

原材料按成本(平均 成本)或可變現淨值中較低者計價。通過分析估計的 需求、現有庫存、銷售水平、市場狀況和其他信息，定期檢查移動緩慢和陳舊庫存的餘額，並根據此分析減少庫存餘額。

與正在處理的合同 和在製品相關的庫存工作按實際生產成本計價，包括迄今發生的工廠間接費用。合同成本包括材料成本、 分包成本、人工成本和間接費用的分攤。在製品是指為滿足預期未來訂單而購買或生產給以前銷售的服務單位的備件和零部件以及其他庫存項目 。合同損失撥備是在合同損失的存在成為可能且可估測的情況下計提的。“合同損失撥備計入公司資產負債表上的其他應計費用 。”根據合同交付的單位的成本是基於預計生產的所有單位的估計 平均成本。*某些合同預計將持續12個月以上。

合同完成時總成本的估算 受涉及合同成本和合同完成時間長度估算的眾多變量的影響。鑑於上述估算流程和判斷的重要性，如果在估算過程中根據情況的變化使用不同的假設，則可能會記錄到截然不同的預期 銷售額和合同成本。( 當確定預期銷售額或估算成本的變化時，這種變化將反映在當期收益中。

 

 

合同責任

 

合同負債包括預付款和超過確認收入的 賬單。

 

經營成果

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的淨銷售額分別為7545,432美元和7,265,515美元，增長3.8%。2022財年淨銷售額的增長主要是 由於磁體和印刷產品銷售的增長，部分被電源出貨量的減少所抵消。通常，產品類別內的銷售波動 將在可比會計期間內發生，這是產品組合的直接結果，受特定計劃的持續時間 以及根據這些計劃為產品和服務下的確定訂單的合同條款(包括合同 價值、工作範圍和持續時間)的影響。確定合同內的交付成果通常受交貨時間表的約束，這也會導致 可比期間之間的銷售波動。內部和外部的限制，有時會影響我們的運輸能力。 新冠肺炎疫情的影響繼續影響原材料配送計劃，某些原材料的提前期較長。此外， 我們正經歷勞動力流動帶來的幹擾，因為剛從大流行中脱穎而出的當地企業在爭奪人才。員工流動率 直接影響我們以最佳方式製造、測試、檢查和發貨產品的能力。具體到本季度，銷售額的 增長是合同時間安排部分被內部和外部約束抵消的結果，所有這些都如上所述。

 

此外，我們繼續受到以下因素的制約：(I) 為滿足客户要求而需要進行的工程設計更改；(Ii)某些供應商產品不符合要求；(Iii)未能及時解決有關構建以打印客户所有圖紙的問題；以及(Iv)許多部件的交付期延長，包括 由於電力電子行業內的行業短缺和不穩定而導致的某些電子部件的交付期延長。我們還經歷了 由於新冠肺炎疫情的影響，某些供應商交貨延遲的增加。工程、項目管理、 和供應鏈人員正在與我們的客户和供應商密切合作，以執行我們的逾期交貨，我們預計 這種情況不會影響未來的商機。

 

截至 9月30日、2021年和2020年的三個月的毛利潤分別為1,353,098美元和1,127,374美元。同期毛利佔銷售額的百分比分別約為17.9%和15.5%。 決定毛利和淨收入變化的主要因素是總體銷售水平 和產品組合。與 仍處於工程開發階段或生產早期階段的產品相比，成熟產品和建造到打印合同的毛利通常更高。在後者的情況下，公司可能會產生它所説的 損失合同，主要是公司投資於以發展未來產品銷售為目標的工程設計合同 。在任何給定的會計期間，利潤率較高的計劃和成熟度較低的計劃之間的產品發貨組合，以及與虧損合同相關的支出，都會對毛利和淨收入產生重大影響。

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的毛利和毛利 百分比的改善主要是由於 銷售額的增加，以及主要歸因於磁性材料和按印刷生產的發貨量的產品組合。這一改善主要是由於某些傳統產品的銷售額增加 ，與去年同期的銷售額相比，這通常會產生更高的利潤率。這一改善 部分被與去年同期相比在特定打印合同上的支出增加所抵消。

截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為994,822美元，與截至2020年9月30日的三個月相比增加了80,196美元。 與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月增加的主要原因是 員工薪酬成本增加，以及招聘和填補全公司職位空缺所產生的費用增加。這些增長 部分被產品組合導致的運費下降所抵消。員工薪酬成本增加的原因是與日期為2020年12月1日的新槓桿式員工持股交易相關的已發生的 成本，該成本在可比年度內沒有支出，因為之前的槓桿式員工持股交易已於2020年6月30日全額分配。此外，預期員工薪酬 獎勵產生的費用在上一年沒有或更少發生。這些增加的成本在一定程度上被計劃管理人員因部門重組和這些變動的時機而產生的直接薪資費用的減少所抵消。

 

截至 9月30日、2021年和2020年的三個月的其他收入分別為19567美元和18345美元。截至三個月的增長主要是由於主要來自廢品銷售的其他 收入增加，部分被更新的投資策略導致的利息收入減少所抵消， 這些投資策略在保持較高流動性的同時產生較低的利息。利息收入是通常傾向於保守的投資水平和投資策略的函數 。巴塞羅那

 

該公司截至2021年9月30日的三個月的實際税率約為19.0%，而截至2020年9月30日的三個月的實際税率為17.9%。2021財年和2020財年的有效税率 低於法定税率，主要原因是分配股票的員工持股股息 帶來的收益。

 

截至2021年9月30日的三個月的淨收益為306,061美元，基本和稀釋後每股收益為0.13美元，而截至2020年9月30日的三個月的基本和稀釋後淨收益為189,824美元或每股0.08美元。 截至三個月淨收入的增長是由於毛利的增長 銷售、一般和行政費用的增加以及所得税撥備的增加部分抵消了這一增長。 以上都有所討論。

流動性與資本資源

本公司的營運資本是衡量其業務流動性的合適指標 ，在過去兩個會計年度中，本公司在可能的情況下，以經營活動產生的現金流以及必要時的現有現金和投資為其所有業務提供資金 。本公司在過去兩個財年沒有借入任何資金 。管理層已獲得3,000,000美元的信貸額度，用於在必要時為進一步增長或營運資本需求提供資金，但預計在可預見的未來不需要任何借款資金。截至2021年9月30日和2020年9月30日，未償還備用信用證協議的或有負債 合計為零。信用額度將在每年11月份進行審查 ，並在12月1日之前續簽^ST.

截至2021年和2020年9月30日，公司的營運資金分別為2,790萬美元和約2,770萬美元。本公司有時可能被要求按員工持股計劃參與者的要求按公平市價回購 股票。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內， 公司沒有回購員工持股計劃持有的任何股票。根據公司董事會的現有授權，自2021年9月30日起，管理層有權額外購買783,460美元的公司股票。

下表顯示了指定會計年度的現金流量信息摘要 ：

 

		截至9月30日的三個月，
		2021				2020
經營活動提供的淨現金		$	1,587,693			$	1,377,711
投資活動提供的淨現金(用於)			(91,691	)			2,290,737
用於融資活動的淨現金			—				—

 

經營活動提供的淨現金在不同時期之間波動 ，主要原因是銷售額和淨收入、所得税撥備、應收賬款收取時間、庫存採購和應付賬款支付的差異 。與上一年相比，經營活動提供的現金增加 主要是因為淨收入增加和庫存採購減少，部分抵消了從應收貿易賬款中收取的現金減少 。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，投資活動提供的淨現金減少，主要原因是與去年同期相比，到期證券的再投資 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，沒有現金用於融資活動。在上一年， 截至2020年9月30日的三個月宣佈的股息在下一財季支付。

本公司目前相信，運營產生的現金流 以及在必要時通過現金和現金等價物產生的現金流將足以滿足其在可預見的未來的長期資金需求 。

 

在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，該公司分別花費了45,691美元和19,807美元用於工廠改進和新設備。該公司在2022財年預算了大約200,000美元用於新設備和工廠改進。管理層預計所需資金將 從當前運營中獲得。

 

 

 

 

針對私人“安全港”條款的警示聲明

證券訴訟改革1995年法案

 

本報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述” 。術語“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“目標”、“預期”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了 公司目前對未來事件的期望或信念。這些表述涵蓋的事項受某些 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中陳述的結果大不相同，這些風險和不確定性包括：公司對新產品及時開發、推出和客户接受度的依賴；競爭和價格侵蝕的影響；供應和製造限制；客户潛在的新訂單；網絡或其他安全威脅或其他 業務中斷的影響；新冠肺炎疫情對美國經濟和我們運營的影響；以及其他風險和公司隨後不承擔任何義務修改任何前瞻性 陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生 。本公司謹提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以日期 為準。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

根據美國證券交易委員會規則12b-2的定義，本公司是一家較小的報告公司 。根據S-K法規第 305項(關於市場風險的定量和定性披露)項下較小報告公司發行人可獲得的豁免，本公司無需提供該項目的信息 。

 

項目4.控制和程序

 

(A)公司管理層在公司首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間 結束時我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

 

(B)在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第二部分：其他信息 和簽名

 

第1項。

法律程序

我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和 索賠的當事人。雖然此類事項的結果無法確定 ，但我們相信此類事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。目前，沒有懸而未決的事項。

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

(a)

出售的證券

(c)

回購證券

截至2021年9月30日，根據董事會授權的持續計劃，公司可以 回購最多783,460美元的普通股。在截至2021年9月30日的季度 內，未回購任何股票。

 

第三項。

高級證券違約

無

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用

第五項。

其他信息

無

第6項

陳列品

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條 對首席執行官的證明

 

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》， 規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官和執行副總裁的證明

 

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

 

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條 對首席財務官和執行副總裁的證明

 

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

 

	他是Espey MFG的首席執行官。&電子公司(&Electronics Corp.)
	/s/小帕特里克·恩賴特(Patrick Enright Jr.)
	小帕特里克·恩賴特。
	總裁兼首席執行官
	/s/大衞·奧尼爾
	大衞·奧尼爾
	首席財務官兼執行副總裁

 

 

日期：2021年11月15日