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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
1934年《外匯交易法》
在截至本季度末的季度內
或
1934年《外匯交易法》
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本的過渡時期，從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法人團體或組織的州或其管轄範圍) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | GOEVW | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ◻ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | 新興市場成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月8日，有
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|
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第I部分 | 財務信息 | |||
第一項。 | 財務報表(未經審計) | 7 | ||
簡明綜合資產負債表 | 7 | |||
簡明合併操作報表 | 8 | |||
股東權益簡明合併報表(虧損) | 9 | |||
現金流量表簡明合併報表 | 11 | |||
簡明合併財務報表附註 | 12 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 35 | ||
第II部 | 其他信息 | |||
第一項。 | 法律程序 | 36 | ||
項目1A。 | 風險因素 | 36 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 39 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 | ||
第五項。 | 其他信息 | 39 | ||
第6項。 | 陳列品 | 41 | ||
簽名 | 42 |
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於10-Q表格的季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有符合1933年“證券法”(修訂後)第27A條或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)或“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本季度報告10-Q表格中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：
| ● | 我們確認業務合併的預期收益和並行私募收益的能力，這可能會受到競爭以及合併後的業務實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響； |
| ● | 我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標及其下的任何潛在假設； |
| ● | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | 我們的產品開發時間表和預期投產時間； |
| ● | 我們的製造戰略，包括與合同製造合作伙伴和開發我們自己的設施有關的戰略； |
| ● | 我們商業模式的實施、市場接受和成功； |
| ● | 我們以經濟高效的方式進行擴展的能力； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | 衞生流行病或流行病(包括新冠肺炎)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施； |
| ● | 我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望； |
| ● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| ● | 我們為未來的業務獲得資金的能力； |
| ● | 我們的業務、擴展計劃和機會；以及 |
| ● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
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這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。以下是可能使我們的普通股投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。
| ● | 我們可能無法開發，或可能遇到與開發我們自己的製造設施以及設計、生產和推出我們的電動汽車相關的資本支出增加或延遲的情況，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。 |
| ● | 我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。 |
| ● | 我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。 |
| ● | 我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。 |
| ● | 由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同時期有很大不同。 |
| ● | 我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股本或債務證券，這可能會稀釋我們的股東權益，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。 |
| ● | 我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。 |
| ● | 我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。 |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車(“EVS”)。 |
| ● | 我們按時大規模開發和製造足夠質量和對客户有吸引力的電動汽車的能力還沒有得到證實，而且還在不斷髮展。 |
| ● | 到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗，當我們生產時，我們將至少部分地與以前沒有合作過的合同製造合作伙伴一起製造。 |
| ● | 我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於有限數量的車型。 |
| ● | 我們可能無法以足夠的數量或速度吸引新客户，或者根本無法吸引新客户，也無法留住現有客户。 |
| ● | 成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池的材料短缺，可能會損害我們的業務。 |
| ● | 消費者訂閲模式不同於汽車製造商主要的電流分配模式，這使得評估訂閲模式對我們的業務、運營結果的影響 |
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| 未來的前景也很艱難。此外，直接從OEM提供訂閲的新穎方法可能永遠不會達到實現盈利所需的市場接受度。 |
| ● | 我們面臨着法律、監管和立法方面的不確定性，無法根據現有和未來的法律如何解釋我們的上市模式，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。 |
| ● | 我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。 |
| ● | 汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭可能不會成功。 |
重要的是，上面的總結並沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。有關本文總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論，可以在本10-Q季度報告中的第II部分IA項“風險因素”和我們於2021年3月31日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”下找到。以上總結的全部內容是由對此類風險和不確定性進行的更全面的討論所限定的。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展情況可能與本10-Q表格季度報告中的前瞻性陳述所表述或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
除非本季度報告中在Form 10-Q中另有説明，或上下文另有要求，且不區分大小寫，否則引用：
| ● | 業務合併是指公司根據2020年8月17日的特定合併協議和重組計劃於2020年12月21日完成的合併，由HCAC、HCAC IV First Merge Sub，Ltd.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)和HCAC的直接全資子公司EV Global Holdco LLC(f/k/a HCAC IV Second Merge Sub，LLC)、特拉華州的一家有限責任公司和HCAC的一家直接全資子公司完成合並 |
| ● | “普通股”是指我們的常見股票，每股面值0.0001美元； |
| ● | “公司”、“我們的公司”、“我們”或“我們”是在2020年12月業務合併完成後授予Canoo Inc.的； |
| ● | “HCAC“是指特殊目的收購公司，軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.IV)； |
| ● | “傳統Canoo“是指Canoo控股有限公司之前完成業務合併2020年12月； |
| ● | “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事； |
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| ● | “私人配售認股權證”是指在HCAC首次公開發售完成的同時進行的私人配售中，售予某些首次購買者的認股權證，只要是由認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，則該等認股權證不得贖回；及 |
| ● | “公開認股權證”指作為HCAC首次公開發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在我們的首次公開發售中購買或其後在公開市場購買)，以及出售給非認股權證初始購買者或其獲準受讓人或其持有人自願轉換的第三方的任何私募認股權證。 |
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CANOO技術公司
簡明綜合資產負債表(千元，面值除外)(未經審計)
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | — | ||||
預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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或有溢價股份負債 | | | ||||
私募配售須負上法律責任 | — | | ||||
經營租賃負債 |
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長期債務 | — | | ||||
其他長期負債 | — | | ||||
總負債 | | | ||||
承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益 |
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優先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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CANOO技術公司
簡明綜合經營報表(千元，每股價值除外)
截至2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
| 截至三個月 | 截至9個月 |
| ||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
成本和運營費用 |
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| |||||||
不包括折舊的收入成本 | — | | — | | |||||||||
研發費用，不包括折舊 |
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銷售、一般和行政費用，不包括折舊 |
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折舊 |
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總成本和運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他(費用)收入 |
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利息收入(費用) |
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| ( | | ( | |||||||
債務清償收益 | — | | — | | |||||||||
或有獲利股份負債的公允價值變動收益 | | — | | — | |||||||||
私募的公允價值變動損失須負法律責任 | — | — | ( | — | |||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| |
| ( | | ( | |||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税撥備 | — | — | — | — | |||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股數據： |
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每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
CANOO技術公司
股東權益簡明合併報表(千)
截至2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
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| 股票 | 金額 | 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使公權證所得收益 |
| | — |
| |
| — |
| | |||||
回購未歸屬股份--沒收 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
向歸屬的限制性股票單位發行股份 |
| | — |
| — |
| — |
| — | |||||
在行使既得股票期權時發行股份 |
| | — |
| — |
| — |
| — | |||||
基於股票的薪酬 |
| — | — |
| |
| — |
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將私募認股權證轉換為公開認股權證 |
| — | — |
| |
| — |
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淨虧損和綜合虧損 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
回購未歸屬股份--沒收 | ( | — | ( | — |
| ( | ||||||||
向歸屬的限制性股票單位發行股份 | | — | — | — | — | |||||||||
在行使既得股票期權時發行股份 | | — | — | — | — | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使公權證所得收益 | | — | | — | | |||||||||
回購未歸屬股份--沒收 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
向歸屬的限制性股票單位發行股份 | | — | — | — | — | |||||||||
在行使既得股票期權時發行股份 | | — | — | — | — | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
CANOO Inc.
股東虧損簡明合併報表(千)
截至2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
|
| 股票 | 金額 | 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
行使未歸屬股份認購權時發行股份 |
| | — |
| — |
| — |
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關聯方可轉換債務清償的交換和收益 |
| — | — |
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基於股票的薪酬 |
| — | — |
| |
| — |
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淨虧損和綜合虧損 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2020年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
股份回購-沒收 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
股份回購-沒收 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
關聯方可轉換債務清償的交換和收益 | — | — | | — | | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄
CANOO技術公司
現金流量表簡明合併表(千)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計)
| 截至9個月 | |||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
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| ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
| |
| | ||
非現金經營租賃費用 |
| |
| | ||
處置財產和設備的損失 | — | | ||||
債務貼現攤銷 | — | | ||||
債務清償收益 | — | ( | ||||
基於股票的薪酬 | | | ||||
或有獲利股份負債的公允價值收益 |
| ( |
| — | ||
私募的公允價值變動損失須負法律責任 | | — | ||||
營業資產和負債變動情況： |
|
| ||||
預付和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 | ( | | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計利息支出 | — | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
購置物業和設備 |
| ( |
| ( | ||
向VDL Nedcar預付款 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
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| |||
關聯方可轉換債券收益 |
| — |
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可轉換債券收益 | — | | ||||
貸款預付款 | — | | ||||
提前償還貸款 | — | ( | ||||
發行股票所得款項 | — | | ||||
回購限售股份 | — | ( | ||||
行使公權證所得收益 | | — | ||||
回購未歸屬股份 | ( | — | ||||
支付要約費用 | ( | ( | ||||
償還購買力平價貸款 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的合併資產負債表 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
期末限制性現金 |
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簡明合併現金流量表顯示的期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
補充性非現金投融資活動 |
|
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購置列入流動負債的財產和設備 | $ | | $ | | ||
應付賬款中包含的報價成本 | $ | | $ | — | ||
計入應計負債和其他流動負債的發售成本 | $ | — | $ | | ||
經營性租賃使用權資產的確認 | $ | | $ | — | ||
將私募認股權證轉換為公開認股權證 | $ | | $ | — | ||
可轉換債券的交換 | $ | — | $ | | ||
在額外實收資本中記錄的關聯方可轉換債務的清償收益 | $ | — | $ | | ||
發行長期債務以換取貸款預付款 | $ | — | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄
CANOO技術公司
簡明合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)(未經審計)
1.組織機構和業務
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家移動技術公司，其使命是將電動汽車(“EVS”)帶給每個人。該公司開發了一個突破性的電動汽車平臺，它相信這將使其能夠迅速創新，並以比競爭對手更快的速度和更低的成本將滿足多種用途的新產品推向市場。
企業合併
於2020年12月21日(“截止日期”)，軒尼詩資本收購有限公司(“HCAC”)根據該日期為2020年8月17日的若干合併協議及重組計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，合併協議由HCAC、HCAC IV First Merge Sub，Ltd.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)及HCAC的直接全資附屬公司(“First Merge Sub”)EV Global Holdco LLC(“First Merge Sub”)完成。該合併協議及重組計劃於2020年8月17日由HCAC、HCAC IV First Merge Sub，Ltd.及HCAC的直接全資附屬公司EV Global Holdco LLC(“First Merge Sub”)完成。合營公司的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)及在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Canoo Holdings Ltd.(“Legacy Canoo”)。根據合併協議的條款，HCAC與Legacy Canoo之間的業務合併是通過以下方式完成的：(A)第一合併子公司與Legacy Canoo併入Legacy Canoo，Legacy Canoo作為HCAC的全資附屬公司(Legacy Canoo，以合併的尚存法團的身份存續，為“尚存公司”)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司為尚存實體，最終導致Legacy Canoo成為一家全資附屬公司(Legacy Canoo，其身份為合併後的尚存法團，簡稱“尚存公司”)；及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司為尚存實體，最終導致Legacy Canoo成為一家全資附屬公司。
在交易結束之日，隨着業務合併的結束，合營公司更名為CANOO公司，該公司的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為GOEV。
本報告中包含的財務報表反映了(I)Legacy Canoo在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)HCAC和Legacy Canoo在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Canoo按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有呈報期間的股權結構。
最新發展動態
2021年6月16日，本公司與VDL Nedcar B.V.(“VDL Nedcar”)簽訂了一份具有約束力的車輛合同製造條款單(“條款單”)。2021年7月1日，該公司賺了一美元
2.重大會計政策的列報依據和彙總
這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及美國公認的中期報告會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，如果GAAP通常要求的某些附註或其他信息與本公司年度經審計綜合財務報表中包含的披露有實質性重複，則這些附註或其他信息已被遺漏。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應結合本公司截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註(“Form 10-K年度報告”)閲讀。中期報告的業務結果不一定代表全年的結果。在管理層看來，公司已經做了所有調整
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目錄
有必要公平地列報所列期的簡明合併財務報表。這樣的調整是正常的、反覆出現的。本公司的財務報表是在假設本公司將作為一家持續經營企業繼續存在的前提下編制的，該企業考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的業績。該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。
除以下任何更新外，本公司於Form 10-K年度報告第II部分第8項綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策並無重大變動。
資本重組的追溯應用
2020年12月21日的業務合併被視為股權結構的資本重組。根據公認會計準則，本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月內回顧了包括在其精簡綜合經營報表內的加權平均股票。遺留Canoo可贖回可轉換優先股-天使系列(“天使股”)和Legacy Canoo可贖回可轉換優先股-種子系列(“種子股”)被轉換為Legacy Canoo A系列可贖回可轉換優先股，其後被交換為Legacy Canoo普通股。基本和稀釋加權平均Legacy Canoo普通股追溯轉換為公司普通股，以符合重新計算的簡明綜合股東權益表(虧損)。下表彙總了該公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的加權平均普通股(基本普通股和稀釋普通股)，其中考慮了資本重組的所有追溯申請。
12/21/20 |
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| 加權 | |||||||||
合併 | 資本重組 | 日數 | 平均值 | |||||||||||
AS | 轉換 | 普普通通 | 傑出的 | 的百分比 | 普普通通 | |||||||||
日期 | 描述 | 計算出 | 比率 | 庫存 | 2020年 | 加權 | 股票 | |||||||
截至2020年9月30日的3個月 | 加權平均股票，基本股票和稀釋股票 | | | | % | | ||||||||
12/31/2018 |
| 天使股份 |
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| | % | | |||||
3/4/2019 |
| 種子股 |
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| | % | | |||||
5/6/2019 |
| 種子股 |
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| | % | | |||||
8/16/2020 | 可轉換債券 | | | % | | |||||||||
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12/21/20 |
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| 加權 | |||||||||
AS | 合併 | 資本重組 | 日數 | 平均值 | ||||||||||
先前 | 轉換 | 普普通通 | 傑出的 | 的百分比 | 普普通通 | |||||||||
日期 | 描述 | 已報告 | 比率 | 庫存 | 2020年 | 加權 | 股票 | |||||||
截至2020年9月30日止的9個月 | 加權平均股票，基本股票和稀釋股票 | | | | % | | ||||||||
12/31/2018 |
| 天使股份 |
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| | % | | |||||
3/4/2019 |
| 種子股 |
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| | % | | |||||
5/6/2019 |
| 種子股 |
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8/16/2020 | 可轉換債券 | | | % | | |||||||||
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新冠肺炎
從2021年第一季度開始，世界許多地區都增加了新冠肺炎疫苗的供應和管理，並放鬆了對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制。另一方面，病毒變種、感染率和條例在各區域繼續波動，大流行造成持續的全球影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加以及供應商的間歇性延誤。該公司此前還受到臨時設施關閉、僱傭和薪酬調整以及支持其產品研究和開發的行政活動受阻的影響。
歸根結底，該公司無法預測新冠肺炎或其任何變體的持續時間或嚴重程度。該公司將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展其業務。為此，該公司計劃在全球範圍內預測需求和基礎設施需求，並相應地部署其員工和其他資源。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC820的規定，公允價值計量和披露提供了公允價值的單一權威定義，規定了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而應收到或支付的交換價格。公司使用以下層次來衡量公司資產和負債的公允價值，重點放在最可觀察到的投入(如果有)上：
| ● | 第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 二級指除一級報價外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價，相同或相似資產和負債的非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第三級估值基於無法觀察到的、對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。 |
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目錄
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日在公允價值層次內按ASC 820要求以公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
2021年9月30日 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
資產 |
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貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
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| ||||
或有溢價股份負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
資產 |
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貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
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| ||||
或有溢價股份負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募配售須負上法律責任 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
如附註8所述，關於公司與松下的協議，有一份金額為#美元的備用信用證。
如附註11所述，本公司有或有義務發行
溢價股份作為或有負債入賬，其公允價值是使用第3級投入確定的，因為估計該或有負債的公允價值需要使用重大和主觀的投入，這些投入可能並很可能隨着內部和外部市場因素的相關變化而在負債期限內發生變化。根據一組上市公司的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡洛模擬股價對這些部分進行估值。
此外，如附註13所述，尚未發行的私募認股權證於2021年3月2日轉換為公開認股權證。由於本公司的公開認股權證交易活躍，而本公司的私人配售認股權證的條款及條文與公開認股權證的條款及規定相同，因此，私募認股權證作為負債入賬，其公允價值按第2級投入釐定。
以下是截至2021年9月30日的9個月或有獲利股份負債和私募認股權證負債的公允價值變化摘要(單位：千)。
溢價股份責任
公允價值從2020年12月31日開始 | $ | | |
期內公允價值變動 | ( | ||
公允價值於2021年9月30日結束 | $ | |
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私募擔保責任
公允價值從2020年12月31日開始 | $ | | |
期內公允價值變動 | | ||
將私募認股權證轉換為公開認股權證 | ( | ||
公允價值於2021年9月30日結束 | $ | — |
3.取消對上期財務報表的非實質性更正
繼公司發佈截至2020年12月31日的10-K年度報告後，於2021年4月12日，美國證券交易委員會財務事業部發布了《關於特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)發行權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。經審核及分析該聲明後，管理層確定本公司於2019年3月5日發行的與HCAC IPO相關的私募認股權證不符合ASC 815-40規定的衍生品會計例外範圍。實體自有權益中的合同。因此，私募認股權證於截止日期應已獲本公司按公允價值確認，並在本公司截至2020年12月31日的先前報告的綜合資產負債表中分類為負債，而非權益。此後，尚未發行的私募認股權證的公允價值變動應在公司的綜合經營報表中確認為每個報告期的其他(費用)收入內的收益(虧損)。截至2020年12月21日和2020年12月31日截止日期，私募認股權證的公允價值為美元。
截至2020年12月31日的錯誤陳述的影響導致對私募認股權證責任的低估為#美元。
因此，管理層正在更正這些精簡合併財務報表中截至2020年12月31日的相關財務報表和相關腳註。管理層根據對定量和定性因素的分析，評估了這些錯誤陳述的重要性，並得出結論，這些錯誤陳述對上期財務報表不是實質性的，無論是單獨的還是總體的。
下表反映了非實質性修正對公司截至2020年12月31日之前報告的綜合資產負債表的影響(單位：千)：
截至2020年12月31日。 | ||||||
| 和之前一樣 |
| 認股權證 |
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已報告 | 調整 | 已更正 | ||||
合併資產負債表 | ||||||
私募配售須負上法律責任 |
| — |
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總負債 |
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股東權益(虧損) |
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額外實收資本 |
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| ( |
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累計赤字 |
| ( |
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| ( |
股東權益合計(虧損) |
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| ( |
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4.近期會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式確定，以FASB的會計準則編纂的形式。
公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列示的華碩經評估及確定為不適用或預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
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目錄
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)。本ASU修訂的目的是解決由於將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性而確定的問題。本ASU的修訂減少了可轉換債務工具和可贖回可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換特徵的可轉換工具，如果這些工具不需要作為主題815“衍生工具和套期保值”下的衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實收資本入賬，則嵌入的轉換特徵不再從宿主合同中分離出來。ASU中的修正案在2021年12月15日之後的財年(包括過渡期)對公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對合並財務報表產生的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU號文件。2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(“ASU編號：2021年”)-本ASU條款為發行人提供了一個以原則為基礎的框架，以説明獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換。ASU條款的規定在2021年12月15日之後的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用。公司目前正在評估這一指導意見，以確定其可能對合並財務報表產生的影響。
5.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
機器設備 | $ | | $ | | ||
計算機硬件 |
| |
| | ||
計算機軟件 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權的改進 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
在建工程主要涉及生產線的開發以及公司車輛生產所需的設備和工裝。完成的工具資產將被轉移到其各自的資產類別，當資產準備好可供其預期使用時，將開始折舊。截至2021年9月30日，製造尚未開始，因此到目前為止還沒有確認工裝摺舊。
財產和設備的折舊費用為#美元。
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6.應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容(以千計)：
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應計財產和設備購置 | $ | | $ | | ||
應計研究和開發採購 |
| |
| | ||
應計專業費用 |
| |
| | ||
其他應計費用 | | | ||||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
7.償還長期債務
2020年7月7日，Legacy Canoo為根據CARE法案第一標題A分部設立的小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)(“PPP Loan”)下的貸款收益簽訂了一張本票。本公司於2020年4月收到貸款預付款，因此在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表中計入融資現金流入。
購買力平價規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達企業平均每月工資支出的2.5倍，但受一定限制。該公司將購買力平價貸款收益用於符合購買力平價規定的目的。2021年5月14日，公司全額償還PPP貸款，在截至2021年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表中計入融資現金流出。
8.承諾額和或有事項
承付款
有關經營租賃承諾的信息，請參閲附註9。
關於本公司與美國松下工業設備銷售公司(Panasonic Industrial Devices Sales Company Of America)、美國松下公司(Panasonic Corporation Of America)旗下的松下工業設備銷售公司(Panasonic Industrial Devices Sales Company Of America)和三洋電機有限公司(Sanyo Electric Co.Ltd.Ltd.)通過其移動能源事業部(“SANYO”，以及PIDSA、“Panasonic”)簽訂的銷售協議(“銷售協議”)，有一份金額為$的備用信用證。
法律程序
公司在正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。
2021年4月2日和2021年4月9日，在加利福尼亞州代表在特定時期購買或收購本公司股票的個人提起的可能的集體訴訟中，本公司被列為被告。通過起訴書，原告正在尋求補償性損害賠償等。2021年6月25日，在特拉華州提起的股東衍生品訴訟中，該公司被列為名義被告。通過股東派生訴訟，原告主張對公司某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，並要求損害賠償等。這些訴訟事宜所引致的法律責任，只有在經過全面調查和訴訟程序後，才會作出最終裁定。
此外，2021年4月29日，美國證券交易委員會執行司表示，已就合建公司的首次公開募股、合建公司與本公司的合併以及與公司合併等事宜展開調查。
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這些信息包括管道供應、公司的歷史動向、公司的運營、商業模式、收入、收入戰略、客户協議、收益和其他相關主題，以及公司某些高管最近的離職。美國證券交易委員會已通知該公司，其目前的調查是實況調查。美國證券交易委員會還通知該公司，調查並不表明它得出任何人違法的結論，也沒有表明它對任何個人、實體或證券有負面看法。我們正在提供所要求的信息，並全力配合美國證券交易委員會的調查。
目前，本公司並不認為目前個別或整體待決的任何此類索賠、訴訟或法律程序(包括上述事項)對本公司的業務有重大影響，或如果該等訴訟以不利方式解決，可能會對其未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
彌償
在正常業務過程中，本公司可能會就某些事項向賣方、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。該公司就前僱主提出的索賠向其某些官員和僱員提供賠償。
9.新的經營租約
2018年2月28日，Legacy Canoo通過一家全資子公司，與Legacy Canoo的某些投資者控制的一家實體簽訂了位於加利福尼亞州託蘭斯的一處辦公設施的租賃(“Torrance租賃”)，該實體於2018年4月30日被轉讓給Legacy Canoo的某些投資者控制的另一家實體。原租期為並於2018年4月30日開始實施。於2021年第一季度，本公司與一家由本公司執行主席兼首席執行官控制的實體簽訂了位於得克薩斯州賈斯汀的辦公設施的單獨租賃(“賈斯汀租賃”)。原租期為，從2021年1月1日開始。自2021年7月30日起，公司修改了賈斯汀租約，將租賃面積延長至安排期限。Torrance和Justin租約(本文統稱為“租約”)包含一個
2021年6月，託蘭斯租賃物業被出售給一家非關聯方出租人。出租人的變更並未影響託蘭斯租賃的條款和條件。因此，2021年6月之後向新房東支付的款項不會被視為關聯方租賃費用。
Torrance租約和Justin租約包含延長租約期限的選項
本公司已確定該等租約並未根據租賃條款有效地將相關設施的控制權轉讓給本公司，因此，本公司已將該等租約分類為營運租約。因此，租金和物業税在簡明綜合經營報表中按直線計算。
與這些租賃相關的關聯方租賃費用為#美元。
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2021年9月30日和2020年12月31日的加權平均剩餘租期為年和分別是幾年。
本公司於2021年9月30日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
運營成本 | |||
| 租賃 | ||
2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：推定利息(1) |
| | |
| | ||
經營租賃負債的當期部分(2) |
| | |
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | $ | | |
| (1) | 使用增量借款利率計算 |
| (2) | 計入應計費用和其他流動負債 簡明合併資產負債表上的行項目。 |
10.關聯方交易
2020年11月25日，Legacy Canoo與公司執行主席兼首席執行官託尼·阿奎拉(“CEO”)簽訂了一項至今仍然有效的協議，根據某些商定的標準(“飛機報銷”)向阿奎拉先生報銷某些航空旅行費用。阿奎拉先生因使用由阿奎拉先生控制的實體Aquila Family Ventures，LLC(“AFV”)擁有的一架飛機用於與公司業務相關的目的，向阿奎拉先生支付的飛機總償還額約為#美元。
11.或有獲利股份負債
作為業務合併的一部分，某些股東和員工有權在2020年12月21日業務合併後的特定時期內，當公司普通股價格達到一定的市場股價里程碑時，以公司普通股溢價股票的形式獲得額外對價。溢價股票沒有就業要求，將根據以下條件分批發行：
| 1. | 如果公司普通股的收盤價等於或超過$ |
| 2. | 如果公司普通股的收盤價等於或超過$ |
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| 3. | 如果公司普通股的收盤價等於或超過$ |
根據ASC 815的指導，衍生工具與套期保值因此，套取股份的權利被歸類為第3級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增減相應地在簡明綜合經營報表中確認為其他費用或其他收入。溢價股份負債的公允價值是根據上市公司同業集團的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡洛模擬股價估計的。
截至2020年12月21日，溢價股份負債的初始公允價值確認為$
12.以股票為基礎的薪酬
於業務合併結束日，Legacy Canoo 2018員工購股權計劃(“Legacy Canoo 2018股權計劃”)已轉換為本公司2018年員工購股權及授予計劃(“2018股權計劃”)，Legacy Canoo普通股根據先前已發行的獎勵按兑換比率兑換為可發行的普通股。
股票期權
根據公司的股權計劃，員工有資格獲得購買公司普通股的期權。所有授予的期權都將到期
根據2018年股權計劃，員工可以在授予之前行使股票期權。本公司有權在員工離職時按原行使價回購任何未歸屬(但已發行)的股份。提前行使期權而收到的對價被視為存款，相關金額記為負債。
限制性股票獎(RSA)
該公司的RSA由限制性股票組成。從2018年11月4日到2019年5月6日，Legacy Canoo向包括某些投資者在內的創始人出售了限制性股票，轉換後的收購價為1美元。
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2020年12月18日，Legacy Canoo批准了一項修正案，將Legacy Canoo高管持有的所有符合條件的方正限制性股票的SOP歸屬目標改為基於合併觸發的基於時間的歸屬，並於2020年12月21日得到滿足。投資者持有的創始人限制性股票的SOP歸屬目標沒有修改。修改後的基於時間的SOP部分歸屬具有以下斷崖式歸屬
本公司擁有不可撤銷的獨家選擇權，可在股東終止或停止提供服務時，按股份的折算原始每股收購價回購全部或任何部分未歸屬創始人限制性股份。
限制性股票單位(“RSU”)
根據2020年股權激勵計劃，員工通過包括RSU在內的各種形式的股權獲得補償。每個RSU代表一項或有接收權利
2021年5月14日，公司授予
基於業績的限制性股票單位(“PSU”)
PSU表示，如果服務、業績和市場條件或它們的組合在規定的期限內得到滿足，則有權獲得公司普通股的一部分。包含市場條件(如股價里程碑)的PSU將受到蒙特卡洛模擬模型的影響，通過模擬公司在業績期間可能出現的一系列未來股票價格來確定授予日期的公允價值。假設兩個條件都必須滿足，市場條件PSU的授予日期公允價值被確認為蒙特卡洛模擬模型的導出服務期和安排的顯式服務期中較大者的補償費用。
受業績條件(如運營里程碑)約束的PSU在授予日進行計量，其總公允價值是PSU數量與授予日股票價格的乘積。基於對性能指標預期結果的概率評估，每個週期記錄具有性能條件的PSU的補償費用，並在性能週期結束時測量時進行最終調整。2021年第二季度，向首席執行官授予了以下PSU，總授予日期公允價值約為$
| ● | 在2021年4月期間，關於首席執行官的任命，本公司授予 |
| ● | 在2021年5月期間，公司授予 |
| ● | 在2021年5月期間，公司授予 |
截至授予日，公司的分析確定這些運營里程碑事件有可能實現。2021年第二季度授予首席執行官的PSU確認的薪酬支出為#美元。
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目錄
下表彙總了公司在簡明綜合經營報表中列出的截至三個月和九個月期間的按項目分類的基於股票的薪酬支出(以千計)：
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
研發 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
銷售、一般和行政 | |
| | |
| | |||||
總計 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
截至2021年9月30日，公司未確認的總補償成本為美元。
13.手令
截至2021年9月30日，公司擁有
本公司可向公眾募集贖回認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且僅當公司普通股最後報告的收盤價等於或超過$ |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。
2021年3月2日，所有私募認股權證全部轉為公募認股權證。如附註3所述，私人配售認股權證在私人配售認股權證轉換為公開認股權證之前，一直作為負債入賬。有幾個
14.每股淨虧損
精簡的綜合經營報表包括每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損。
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目錄
下表列出了被排除在每股稀釋淨虧損計算之外的潛在股票，因為它們的反稀釋效果如下(以千計)：
9月30日-- | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
提前行使未授予的股票期權 |
| |
| |
購買普通股的期權 |
| |
| |
限制性普通股 |
| |
| |
限制性和績效股票單位 |
| | | |
15.繳納所得税
由於本公司自成立以來未產生任何應納税所得額，累計遞延税項資產仍完全由估值津貼抵銷，以及
16.舉辦後續活動
2021年10月6日，公司授予
於2021年10月19日，本公司與Panasonic就供應鋰離子電池訂立銷售協議，自2021年10月15日起生效。該協議規定一筆預付的不可退還的美元。
2021年10月20日，該公司在密歇根州奧本山簽訂了一份辦公和研發實驗室設施的租約，以促進公司在該地區的人員持續增長並支持牢固的供應商關係。在初始租賃期限內的最低租賃付款總額約為
2021年11月4日，這位首席執行官被授予
該公司分析了自2021年9月30日至這些財務報表發佈之日之後的運營情況，並確定沒有任何其他重大後續事件需要披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們的簡明合併中期財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本次討論中有關預期和其他生產時間表、我們自己製造設施的發展、行業趨勢、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於第一部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中的“風險因素”，第II部分，第IA項。這份Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。
概述
Canoo Inc.(“我們”、“我們”、“Canoo”或“公司”)是一家特拉華州公司，總部設在加利福尼亞州託蘭斯。於2020年12月21日(“截止日期”)，軒尼詩資本收購第四公司(“HCAC”)完成了與Canoo Holdings Ltd.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Legacy Canoo”))的業務合併。Canoo Holdings Ltd.是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Legacy Canoo”)，根據於2020年8月17日生效的若干合併協議和重組計劃(“合併協議”)，由HCAC、HCAC IV第一合併子公司有限公司(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)及其之間完成業務合併。與特拉華州有限責任公司、HCAC的直接全資子公司Legacy Canoo的合作，最終導致Legacy Canoo成為HCAC的全資直屬子公司(“業務合併”)。隨着合併的結束，公司更名為卡努公司，成為納斯達克上市公司。
我們是一家移動技術公司，我們的使命是將電動汽車帶給每個人。我們開發了一個稱為多用途平臺或平臺的技術平臺，旨在實現高度模塊化，使我們能夠快速創新，並以比競爭對手更快的速度和更低的成本將滿足多種使用情形的新產品推向市場。我們的多功能平臺是一個自給自足、功能齊全的滾動底盤，可直接容納電動汽車運行的所有最關鍵組件。這些包括我們內部設計的專有性能電動傳動系統、真正的線控轉向系統、我們的超薄懸掛系統、我們的電池系統、我們先進的車輛控制電子設備和軟件以及其他關鍵部件，所有這些都已針對功能集成和多功能性進行了優化。
我們最初的車輛陣容目前包括我們的生活方式車，具有多種用例變體和裝飾級別，包括送貨變體、我們的多用途送貨車(“MPDV”)和皮卡。這款車的陣容使我們能夠很好地滿足多個目標市場的需求，從而造福於廣泛的潛在客户。
預計我們所有的車輛都將提供具有競爭力的性能，並以較小的佔地面積提供領先的貨運量和客運量。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資金。每輛車都被開發成模塊化和可定製的，以提高車輛的長期價值。此外，我們正在開發一個軟件生態系統，旨在通過直接訪問車輛遠程信息處理和控制關鍵功能來提供一站式客户體驗。我們還設想Canoo應用程序具有安排移動服務的功能，並通過與第三方提供商的直接集成提供保險、融資和估值的即時報價。
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目錄
最新發展動態
我們在開發和推出首批車輛方面繼續取得進展。在完成了50多萬英里的測試後，該團隊現在已經完全進入了生活方式車的Gamma開發階段，繼續朝着2022年開始生產的預期目標前進。MPDV和皮卡的開發也在繼續。
在之前的更新中，我們宣佈選擇俄克拉何馬州作為我們擁有的美國巨型微型工廠製造設施的選址。我們最近擴大了這一合作伙伴關係，將阿肯色州和俄克拉何馬州的更多地點包括在內。我們在阿肯色州的工廠將包括一個新的公司總部、一個先進的工業化生產設施和一個研發中心。在俄克拉何馬州的擴張預計將以一個新的研發中心、軟件開發中心以及客户支持和財務中心為特色。在我們自己的生產設施中，我們預計將為美國市場生產生活方式汽車的某些變種，以及MPDV和皮卡，當這些汽車投放市場時。
2021年10月，我們與松下簽訂了鋰離子電池供應的銷售協議。松下作為一家世界級電池供應商有着良好的業績記錄，目前已有數十億塊電池在路上行駛，這一合作伙伴關係有望幫助我們滿足生產時間表，並在我們的車輛中提供強大的安全性和耐用性性能。
財務信息的可比性
由於業務合併(於2020年第四季度末完成)，我們的運營業績和資產負債表可能無法與歷史業績相提並論。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面討論的那些因素。
我們的電動汽車成功商業化
我們預計未來將從我們的首批汽車產品中獲得收入，預計要到2022年底或之後才會推出。為了實現商業化，我們必須購買和整合相關的財產和設備，並實現幾個研發里程碑。
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
| ● | 將我們的電動汽車商業化； |
| ● | 通過我們自己的工廠和合同製造來投資製造能力； |
| ● | 繼續投資於我們的技術、研發工作； |
| ● | 增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資； |
| ● | 獲取、維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統； |
| ● | 增聘人員； |
| ● | 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及 |
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| ● | 繼續作為上市公司運營。 |
因此，在可預見的未來，我們將需要大量額外資金來發展我們的電動汽車和服務，併為我們的運營提供資金。我們還將需要資金來確定並投入資源，以調查新的需求領域。在我們能夠從汽車銷售中產生足夠的收入之前，我們預計將主要通過商業化和生產來為我們的運營提供資金，其中包括與業務合併同時進行的管道融資收益，以及根據需要進行二級公開發行股票或債務融資。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們研究和開發工作的速度和結果，以及我們成功管理和控制成本的能力。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的地理區域。2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，其中包括為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。
隨着新冠肺炎大流行的繼續發展，對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於大流行的嚴重程度和持續時間，大流行對美國和全球經濟的進一步影響(包括對供應鏈和通脹)，以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時間、範圍和有效性，包括疫苗的推出、疫苗的接受程度和有效性，以及病毒變異的出現。
為控制病毒傳播而採取的措施對我們的員工在需要高度協作的學科中進行協作的能力產生了不利影響。我們的業務必須改變和調整，以滿足這些新的需求。我們的供應商、供應商和商業夥伴的運營也受到了影響。我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們電動汽車的測試和製造。此外，作為一家成長型公司，我們招聘、入職和培訓新員工的能力受到了影響，要求我們評估那些不能最大限度地利用我們的人力資本實現長期增長的業務領域。新冠肺炎的傳播也促使我們以及我們的許多承包商和服務提供商修改了我們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加測試活動、會議、活動和會議)，並與我們的承包商和服務提供商共同努力，我們一直、可能進一步被要求採取政府當局要求的行動，或我們認為符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的行動。目前還不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能讓政府當局滿意。
隨着美國和其他地方疫苗接種工作的擴大，政府的大部分限制已經放鬆，企業正在恢復更正常的運營。然而，在疫情持續期間，如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎大流行相關的限制，我們的運營將受到影響。這些與新冠肺炎相關的因素超出了我們的知識和控制範圍，因此，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的最終影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果目前的情況持續很長一段時間，影響可能是實質性的。雖然我們已經根據目前的信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。因此，財務報表中作出的估計有可能在短期內因這些情況而受到或將會受到重大不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響，這一點是合理的，因為財務報表中做出的估計在短期內已經或將受到重大不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響。
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運營報表的主要組成部分
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，沒有商業運營，到目前為止，我們的活動一直有限，都是在美國進行的。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲我們附帶的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表附註2。
研發費用，不包括折舊
研發費用(不包括折舊)包括工資、員工福利、設計和工程人員的費用、基於股票的薪酬以及研發活動中使用的材料和用品。此外，研發費用還包括第三方供應商提供的諮詢和工程服務費用。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
我們銷售、一般和行政費用的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；基於股票的薪酬；差旅和其他業務費用；專業服務費(包括法律、審計和税收)；以及普通日常業務費用。
折舊費用
財產和設備折舊是在估計使用年限內按直線計提的。在報廢或處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都反映在運營虧損中。不將折舊費用分配給研發費用、收入和銷售成本、一般費用和行政費用。
利息支出
利息支出主要包括利息支出和債務貼現攤銷。
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經營成果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月和九個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至三個月 |
| 截至9個月 |
| |||||||||||||||||||||
9月30日-- | $ | % |
| 9月30日-- | $ | % |
| |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||||
收入 | $ | — | $ | 2,550 | $ | (2,550) | (100.0) | % | $ | - | $ | 2,550 | $ | (2,550) | (100.0) | % | ||||||||
成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
不包括折舊的收入成本 |
| — |
| 670 |
| (670) |
| (100.0) | % |
| - |
| 670 |
| (670) |
| (100.0) | % | ||||||
研發費用，不包括折舊 |
| 59,387 |
| 18,923 |
| 40,464 |
| 213.8 | % |
| 158,033 |
| 52,858 |
| 105,175 |
| 199.0 | % | ||||||
銷售、一般和行政費用，不包括折舊 |
| 45,510 |
| 8,405 |
| 37,105 |
| 441.5 | % |
| 144,072 |
| 15,897 |
| 128,175 |
| 806.3 | % | ||||||
折舊 |
| 2,109 |
| 1,738 |
| 371 |
| 21.3 | % |
| 6,317 |
| 5,179 |
| 1,138 |
| 22.0 | % | ||||||
總成本和運營費用 | 107,006 | 29,736 | 77,270 | 259.9 | % | 308,422 | 74,604 | 233,818 | 313.4 | % | ||||||||||||||
運營虧損 |
| (107,006) |
| (27,186) |
| (79,820) |
| 293.6 | % |
| (308,422) |
| (72,054) |
| (236,368) |
| 328.0 | % | ||||||
利息收入(費用) |
| 33 |
| (1,094) |
| 1,127 |
| (103.0) | % |
| 79 |
| (10,465) |
| 10,544 |
| (100.8) | % | ||||||
債務清償收益 | — | 5,045 | (5,045) |
| (100.0) | % | - | 5,045 | (5,045) | (100.0) | % | |||||||||||||
或有獲利股份負債的公允價值變動收益 | 25,764 | — | 25,764 |
| NM | 101,166 | - | 101,166 | NM | |||||||||||||||
私募的公允價值變動損失須負法律責任 | — | — | — |
| NM | (1,639) | - | (1,639) | NM | |||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | 334 | (155) | 489 |
| (315.5) | % | 160 | (47) | 207 | (440.4) | % | |||||||||||||
所得税前虧損 | (80,875) | (23,390) | (57,485) | 245.8 | % | (208,656) | (77,521) | (131,135) | 169.2 | % | ||||||||||||||
所得税(撥備) | — | — | — | NM | - | - | - | NM | ||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (80,875) | $ | (23,390) | $ | (57,485) |
| 245.8 | % | $ | (208,656) | $ | (77,521) | $ | (131,135) |
| 169.2 | % | ||||||
“NM”的意思是沒有意義
收入和收入成本，不包括折舊
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，收入來自提供諮詢服務。收入成本(不包括折舊)包括與提供工程、開發和設計諮詢服務相關的材料、勞動力和其他直接成本。截至2020年9月30日的三個月和九個月，總收入為260萬美元，相關收入成本為70萬美元。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，由於公司是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，因此沒有產生任何收入。
研發費用，不包括折舊
在截至2021年9月30日的三個月中，研發支出增加了4,050萬美元，增幅為213.8，至5,940萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,890萬美元。這一增長主要是由於研究和開發成本分別增加了2240萬美元，工資和相關福利支出增加了1280萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了560萬美元。研發成本的增加主要是由於截至2021年9月30日的三個月內發生的Gamma Stage工程設計和開發成本的支出。
截至2021年9月30日的九個月，研發支出增加1.051億美元或199.0，至1.58億美元，而截至2020年9月30日的九個月為5,290萬美元。這一增長主要是由於研究和開發成本分別增加了5400萬美元，工資和相關福利支出增加了2500萬美元，基於股票的薪酬支出增加了2190萬美元。研發成本的增加主要涉及我們在截至2021年9月30日的9個月內發生的Gamma Stage工程設計和開發成本的支出。
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目錄
截至2021年9月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬支出分別增加了560萬美元和2190萬美元，這主要是由於確認了與向員工和董事會發放獎勵有關的股票薪酬支出，以及將某些業績限制性股票獎勵修改為具有合併觸發因素的基於時間的歸屬，這一點於2020年12月21日得到滿足。有關限制性股票獎勵的進一步討論，請參閲我們所附財務報表附註12中的進一步討論。
工資和相關福利支出增加了1280萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的1100萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的2380萬美元。工資和相關福利從截至2020年9月30日的9個月的3390萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的5890萬美元，增幅為2500萬美元。這些增長主要歸因於對人員和合同員工的持續投資，以推動和實現我們的研發目標。
我們預計研發費用將繼續全面增長，以支持我們的增長，以及與生活方式車、多用途送貨車和皮卡相關的舉措，預計最早將於2022年和2023年推出。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加3,710萬美元或441.5，至4,550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為840萬美元。增加的主要原因是專業費用增加了1300萬美元，基於股票的薪酬支出增加了1320萬美元，工資和相關福利增加了720萬美元，佔用成本增加了260萬美元。其他影響銷售、一般和行政費用的因素單獨來説都是無關緊要的。
截至2021年9月30日的九個月，銷售、一般和行政費用增加1.282億美元或806.3，至1.441億美元，而截至2020年9月30日的九個月為1,590萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了6680萬美元，專業費用增加了2910萬美元，工資和相關福利增加了1190萬美元，佔用成本增加了850萬美元，營銷支出增加了590萬美元。其他影響銷售、一般和行政費用的因素單獨來説都是無關緊要的。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬支出分別增加了1320萬美元和6680萬美元，這主要是由時間歸屬期間授予的某些獎勵推動的。剩餘的增長主要是由於繼續確認股票補償費用，這是由於某些業績限制性股票獎勵被修改為具有合併觸發因素的基於時間的歸屬，這一點於2020年12月21日得到滿足。有關限制性股票獎勵的進一步討論，請參閲我們所附財務報表附註12中的進一步討論。其他影響基於股票的薪酬支出的因素在個別情況下都是無關緊要的。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，專業費用分別增加了1300萬美元和2910萬美元，這主要是由於與業務發展、法律費用和諮詢費相關的活動。
截至2021年9月30日的三個月，工資和相關福利支出增加了720萬美元，達到930萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，工資和相關福利支出為210萬美元。截至2021年9月30日的三個月，工資和相關福利支出增加了1190萬美元，達到1870萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，工資和相關福利支出為680萬美元。這些增長主要是由於對人員的投資，以支持我們的增長並實現2022年末的投產。
我們預計銷售、一般和行政費用將繼續全面增長，以支持我們的增長，以及與生活方式車、多用途送貨車和皮卡相關的計劃，預計最早將於2022年和2023年推出。
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目錄
利息支出
截至2021年9月30日的三個月和九個月，利息支出分別減少了110萬美元和1050萬美元。減少的主要原因是產生的利息支出以及與業務合併相關償還的關聯方可轉換票據的債務折價攤銷。
或有獲利股份負債的公允價值變動收益
公司有或有義務向某些股東和員工發行1500萬股普通股(“溢價股”)。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們確認了或有獲利股份負債公允價值變化的非現金收益分別為2580萬美元和1.012億美元，這是定期重新計量或有獲利股份負債公允價值的結果。關於或有收益股份負債的進一步討論見所附財務報表附註11。
債務清償收益
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了500萬美元的債務清償收益，這是公司於2020年8月16日轉換所有未償還可轉換票據的結果。
私募認股權證責任的公允價值變動損失
在截至2021年9月30日的9個月，我們確認了私募認股權證負債公允價值變化的非現金虧損160萬美元，這是定期重新計量我們的私募認股權證負債公允價值的結果。有關私募認股權證責任的進一步討論，請參閲所附財務報表附註13。
非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP衡量標準來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税費用或收益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後EBITDA”定義為經基於股票的補償、重組費用、資產減值以及與退出和出售活動相關的其他成本、收購和相關成本、或有收益股份負債公允價值變動以及影響本年度營業報表的任何其他一次性非經常性交易金額調整後的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，調整後的EBITDA與淨虧損和EBITDA相結合，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
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目錄
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充業績衡量標準來管理我們的業務。
下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨損失 | $ | (80,875) | $ | (23,390) | $ | (208,656) | $ | (77,521) | ||||
利息(收入)費用 |
| (33) |
| 1,094 |
| (79) |
| 10,465 | ||||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
折舊 |
| 2,109 |
| 1,738 |
| 6,317 |
| 5,179 | ||||
EBITDA |
| (78,799) |
| (20,558) |
| (202,418) |
| (61,877) | ||||
調整： |
|
|
|
|
|
| ||||||
或有獲利股份負債的公允價值變動收益 | (25,764) | — | (101,166) | — | ||||||||
私募的公允價值變動損失須負法律責任 | — | — | 1,639 | — | ||||||||
其他(收入)費用，淨額 | (334) | 155 | (160) | 47 | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| 19,098 |
| 319 |
| 89,758 |
| 1,059 | ||||
調整後的EBITDA | $ | (85,799) | $ | (20,084) | $ | (212,347) | $ | (60,771) | ||||
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是我們4.149億美元的現金餘額，這些現金餘額主要投資於貨幣市場基金，這些基金由美國政府發行的流動債務證券組成。
作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，我們自成立以來發生的淨虧損和綜合虧損與我們的戰略和預算是一致的。根據我們的運營計劃，我們將繼續出現淨虧損和全面虧損，因為我們將繼續擴大我們的研發活動，以完成我們的多功能平臺和電動汽車的開發，建立我們的上市模式，並擴大我們的業務規模，以滿足預期的需求。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
| ● | 將我們的電動汽車商業化； |
| ● | 繼續投資於我們的技術、研發工作； |
| ● | 增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資； |
| ● | 獲取、維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統； |
| ● | 增聘人員； |
| ● | 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及 |
| ● | 繼續作為上市公司運營。 |
作為一家適應新冠肺炎疫情長期影響的早期成長型公司，我們獲得資本的能力至關重要。管理層計劃通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資本。可能無法以優惠條款或根本不提供額外融資，
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目錄
股權融資可能會稀釋現有股東的權益。債務融資和其他非稀釋性融資(如果有)可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。*我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果我們在需要的時候和所需的金額無法獲得資金，我們將無法將我們的業務擴大到將生活方式車投入生產之外的範圍，我們可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
隨附的簡明綜合財務報表由管理層編制，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。*截至本報告日期，我們現有的現金資源足以支持未來12個月的計劃運營，包括將我們的生活方式車投入生產。因此，管理層相信我們現有的財務資源足以在財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)：
在過去的9個月裏 | |||||||
9月30日-- | |||||||
合併現金流量表數據： |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (180,621) | $ | (65,091) | |||
用於投資活動的淨現金 | (100,110) |
| (1,209) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (5,377) |
| 186,129 | ||||
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發以及銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也受到我們支持人事相關支出增長的營運資金需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1.806億美元。我們經營活動的現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和行政費用有關的付款。在截至2021年9月30日的9個月裏，不包括折舊的與研發有關的總支出為1.58億美元，其中2260萬美元與股票薪酬支出有關。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們還發生了1.441億美元的銷售、一般和管理費用，其中6710萬美元與截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬費用有關。這些費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2021年9月30日的9個月裏，所有的工資和福利都是以現金支付的。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為6510萬美元。我們經營活動的現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和行政費用有關的付款。在截至2020年9月30日的9個月裏，不包括折舊的研發支出總額為5290萬美元，其中70萬美元與截至2020年9月30日的9個月的股票薪酬支出有關。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們還發生了1,590萬美元的銷售、一般和管理費用，其中40萬美元與同期的股票薪酬費用有關。主要是所有的研發和銷售、一般和行政費用都是用現金支付的。*這些費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2020年9月30日的9個月裏，所有的工資和福利都是以現金支付的。
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目錄
投資活動的現金流
隨着我們擴大業務並繼續建設我們的基礎設施，我們繼續經歷投資活動帶來的負現金流。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金約為1.01億美元，主要包括購買生產工具以及支持未來製造活動的機械和設備。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為120萬美元，主要包括購買機器設備、計算機硬件和軟件以及租賃改進。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為540萬美元，這主要是由於償還了690萬美元的PPP貸款和530萬美元的發售成本，但被行使公共認股權證的690萬美元的收益所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1.861億美元，這主要是由於可轉換債務和衍生品負債的收益以及貸款預付款。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表(未經審計)是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。 有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參見 標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》收錄的《關鍵會計政策和估計》 每個都包含在我們的表格10-K的年報.”
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
我們目前符合“證券法”(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期的好處，以及“就業法案”規定的某些其他豁免和減少的報告要求。因此，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們沒有被要求提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告。根據公司截至2021年6月30日非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值，公司將
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目錄
從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，您將成為一個“大型加速申請者”，並失去新興成長型公司的地位。因此，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在年報中提供關於我們的財務報告內部控制制度的證明報告。
我們目前符合“交易法”中定義的“較小的報告公司”的資格。由於成為了一家“大型加速申報公司”，我們將不再是一家規模較小的報告公司，即使我們在截至2021年12月31日的一年中的年收入不到1.00億美元，我們也不會再是一家規模較小的報告公司。因此，從我們2022年的第一份季度報告開始，我們將不再有資格依賴適用於規模較小的報告公司的大規模披露豁免。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。由於所有控制系統都有其固有的侷限，所以無論控制系統的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。
雖然相對於之前發現的重大弱點，我們在加強內部控制方面取得了有意義的進展，但這些重大弱點尚未得到完全補救。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，這是由於與下面討論並在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日的季度報告)中指出的重大弱點相關的持續補救措施的結果。
截至2021年3月31日的季度報告中，公司已經對之前在Form 10-K年度報告第II部分第9A項“披露控制和程序”和Form 10-Q季度報告第I部分第4項“控制和程序”中描述的重大弱點採取了以下補救行動：
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目錄
| h. | 設計並開始執行全面的管理測試計劃，涵蓋為支持我們的補救工作而實施的所有關鍵控制措施。 |
在足夠的時間過去以提供證據證明新設計和實施或增強的控制措施正在有效運行，並通過完成我們的管理測試計劃來驗證運行有效性之前，我們無法斷定重大弱點是否已得到補救。
財務報告內部控制的變化
2021年第二季度，我們實施了新的員工股票計劃管理制度。因此，我們正在修改與系統實施相關的某些流程和內部控制的設計和文檔。我們不認為該系統的實施可能會對我們對財務報告的內部控制產生實質性影響。
除上述討論外，在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
有關任何重大待決法律程序的説明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的簡明綜合財務報表附註的附註8，承付款和或有事項。
項目1A。風險因素
除下文所述外，我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣。表格10-K年度報告中或以下列舉的任何風險因素都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。
與我們的生產流程和供應鏈相關的風險
我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋性財政激勵，我們將在這兩個州發展自己的製造設施。發展我們自己的生產設施來生產我們的電動汽車可能會增加我們的資本支出，推遲或抑制我們電動汽車的生產。
2021年6月，我們最終選定俄克拉何馬州作為我們的美國巨型微型工廠(和其他設施)的選址，以執行我們電動汽車生產的第二階段，2021年11月，我們最終選擇阿肯色州作為先進工業化設施(和其他設施)的選址，這是預期的
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目錄
以支持我們從2022年開始的電動汽車的初步生產。作為與俄克拉何馬州和阿肯色州談判的一部分，各州提供了非稀釋財政獎勵來支持我們的設施，我們預計這些激勵措施可以在實現某些里程碑的基礎上通過一段時間來實現。
我們與阿肯色州和俄克拉何馬州的協議是初步的，不能保證我們能夠達成反映我們獲得的非稀釋財政激勵的最終協議。也不能保證，如果我們能夠達成最終協議，我們將能夠實現阿肯色州和俄克拉何馬州為實現財政激勵的全部價值而設定的里程碑或其他要求。我們無法控制的其他因素也可能影響各國實現此類激勵的能力。因此，不能保證我們將實現提供給我們的非稀釋激勵。
此外，不能保證我們能夠在計劃的時間表內或根本不能在阿肯色州或俄克拉何馬州建立我們自己的生產設施。完成這些設施的開發並確保在這些設施生產的電動汽車符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比目前預期的要大。發展我們自己的製造和生產設施可能會增加我們的資本支出，並可能推遲我們電動汽車的生產。如果我們不能按照我們預期的時間表完成設施的開發，我們可能無法在我們計劃的時間表內生產和向市場交付我們的電動汽車。
我們的生產設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或健康流行病(如最近的新冠肺炎疫情)而受到損害或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產電動汽車。無法生產我們的電動汽車，或者如果我們的製造設施在很短的一段時間內無法運行，可能會導致積壓，這可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。
與技術、數據和隱私相關事項相關的風險
我們的合作伙伴和第三方供應商，包括我們選定的外包製造合作伙伴，都面臨網絡安全和其他生產風險，這可能會損害我們的競爭優勢或導致我們的車輛生產延遲。
我們選定的外包製造合作伙伴VDL Nedcar B.V.(“VDL Nedcar”)的母公司在2021年10月7日遭受了一次大規模網絡安全攻擊，導致電腦和服務器癱瘓，並導致其大部分業務關閉，其中一些業務最近才恢復。因為對攻擊背景和後果的最新調查仍在進行中，雖然我們還無法確定我們預期達成最終協議而與VDL Nedcar共享的專有信息和知識產權是否在事件中被訪問、泄露或挪用。如果攻擊的肇事者獲得了我們的專有信息和知識產權，我們的競爭優勢可能會受到嚴重損害。失去競爭優勢可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們選擇的外包製造合作伙伴由於網絡安全攻擊或其他原因而遭受中斷、延誤或產能限制，並且無法按照我們的規格和時間表大規模生產電動汽車，或者如果我們無法與我們選擇的外包製造合作伙伴達成長期最終協議，我們可能需要加快發展我們自己的製造設施的計劃，或者尋找其他替代方案，包括獲得不同的外包製造商。追求這些替代方案可能會導致我們的車輛生產嚴重延誤，並導致我們招致額外的成本。延誤和額外成本可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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目錄
與環境、監管和税務有關的風險
我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們現在是，將來也可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的對象。見本季度報告10-Q表其他部分簡明綜合財務報表附註的附註8“承付款和或有事項”下對某些當前法律程序的説明。
此外，我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的其他法律程序，包括與僱傭事宜、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛及其他商業事宜有關的法律程序。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
當前法律程序和任何未來法律程序的結果不能肯定地預測，部分或全部這些法律程序中的不利判決或和解可能導致對我們造成重大不利的金錢賠償或禁制令救濟。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，這樣的法律程序可能會增加為我們的業務提供資金的難度。
一般風險因素
我們目前有資格成為證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”；然而，從截至2021年12月31日的10-K表格年度報告開始，我們將不再符合“新興成長型公司”的資格，屆時，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
我們目前符合“證券法”(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期的好處，以及“就業法案”規定的某些其他豁免和減少的報告要求。因此，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們沒有被要求提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告。根據公司截至2021年6月30日非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值，公司預計從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，它將成為“大型加速申請者”，失去新興成長型公司地位。因此，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在年報中提供關於我們的財務報告內部控制制度的證明報告。如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，因為我們沒有彌補這裏所述的重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，或者表達了不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨獲得資本的限制。
我們目前符合“交易法”中定義的“較小的報告公司”的資格。由於成為了一家“大型加速申報公司”，我們將不再是一家規模較小的報告公司，即使我們在截至2021年12月31日的一年中的年收入不到1.00億美元，我們也不會再是一家規模較小的報告公司。然而，我們將繼續利用我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和2022年委託書中向較小的報告公司提供的某些規模披露。這些規模的披露包括在我們的10-K表格年度報告中只列出最近兩個會計年度的經審計的財務報表，以及在我們的委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。這可能會將我們的披露與另一家公司的披露進行比較。
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目錄
上市公司並不是一家規模較小的報告公司，由於此類披露的程度不同，這一點很難做到。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了最近回購我們普通股未歸屬股票的相關信息：
|
|
| 客户總數為人 |
| 最大數量： | ||||
作為第一次購買，股票被購買了。 | 從5月份開始，他們的股票數量增加了 | ||||||||
客户總數為人 | 公開聲明的第二部分 | 然而，我們還沒有被購買。 | |||||||
購買了股份 | 平均價格： | 宣佈了新的計劃，或多或少 | 根據這一計劃，該計劃將繼續實施。 | ||||||
期間 | (1) | 每股支付1美元 | 節目 | 節目 | |||||
2021年7月1日-7月31日 |
| 125,761 | $ | 0.01 |
| — |
| — | |
2021年8月1日-8月31日 |
| 62,191 | $ | 0.01 |
| — |
| — | |
2021年9月1日-9月30日 |
| 102,562 | $ | 0.01 |
| — |
| — | |
| (1) | 我們由員工和服務提供商持有的普通股中的某些股份需要歸屬。如果未歸屬股份的持有人不再受僱於本公司或不再為本公司提供服務，本公司有權回購該等股份。上表中的所有股票都是由於我們行使這一權利而回購的股票，而不是根據公開宣佈的計劃或計劃回購的股票。 |
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排(第5.01項)
2021年11月13日，公司對臨時首席財務官雷納託·吉格爾的聘用條款進行了修改，據此，吉格爾先生的基本工資調整為每月12000美元，自2021年11月16日起生效。吉格爾的所有其他僱傭和薪酬條款都保持不變。
更正的財務信息
在本10-Q表格季度報告中，以下顯示上期金額修正情況的表格應與我們的簡明綜合未經審計財務報表的附註3一起閲讀。這一調整影響了我們截至2020年12月31日的年度的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益表以及綜合現金流量表。
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目錄
這一調整對我們之前發佈的任何財務報表都不是實質性的。下表顯示了合併財務報表中受影響的行項目(以千為單位)：
截至2020年12月31日。 | ||||||
和之前一樣， | 認股權證。 | |||||
已報告 | 調整 | 正如我重申的那樣 | ||||
合併資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
私募配售須負上法律責任 | $ | — | $ | 6,613 | $ | 6,613 |
總負債 |
| 181,615 |
| 6,613 |
| 188,228 |
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
| 920,324 |
| (9,745) |
| 910,579 |
累計赤字 |
| (348,493) |
| 3,132 |
| (345,361) |
股東權益合計(虧損) |
| 571,855 |
| (6,613) |
| 565,242 |
截至2020年12月31日的財年 | ||||||
| 和之前一樣， |
| 認股權證。 |
| ||
已報告 | 調整 | 已更正 | ||||
合併業務報表 |
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
私募公允價值變動損益認股權證責任 | $ | — | $ | 3,132 | $ | 3,132 |
所得税前虧損 |
| (89,816) |
| 3,132 |
| (86,684) |
淨虧損和綜合虧損 |
| (89,818) |
| 3,132 |
| (86,686) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
| (0.81) |
| 0.03 |
| (0.78) |
除為反映私募認股權證負債在截止日期確認的公允價值對額外實收資本的影響以及隨後於2020年12月31日對權證負債的公允價值對累計虧損的重新計量的影響而進行的更改外，可贖回可轉換優先股和股東(虧損)股權綜合報表(以千計)沒有任何變化。
截至2020年12月31日的財年 | ||||||
| 和之前一樣， |
| 認股權證。 |
| ||
已報告 | 調整 | 已更正 | ||||
可贖回可轉換優先股和股東(虧損)股權合併表 |
|
| ||||
額外實收資本 | $ | 920,324 | $ | (9,745) | $ | 910,579 |
累計赤字 |
| (348,493) |
| 3,132 |
| (345,361) |
淨虧損和綜合虧損 |
| (89,818) |
| 3,132 |
| (86,686) |
股東(虧損)權益總額 |
| 571,855 |
| (6,613) |
| 565,242 |
截至2020年12月31日的財年 | ||||||
| 和以前一樣 |
| 認股權證 |
| ||
已報告 | 調整 | 已更正 | ||||
合併現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流 | ||||||
淨損失 | $ | (89,818) | $ | 3,132 | $ | (86,686) |
私募的公允價值變動收益需要承擔責任 |
| — |
| (3,132) |
| (3,132) |
補充性非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
承認私募配售須負上法律責任 |
| — |
| 9,745 |
| 9,745 |
40
目錄
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，日期為2020年12月21日(通過引用公司於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂了本公司於2020年12月21日頒佈的公司章程(通過引用本公司於2020年12月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入本公司章程)。 | |
10.1 | 由Canoo技術公司和Josette Sheeran公司之間以及由Canoo技術公司和Josette Sheeran公司之間於2021年7月22日發出的邀請函(通過引用該公司於2021年7月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
10.2 | 對Canoo Technologies Inc.和Renato Giger之間於2021年11月13日發出的邀請函的修正案 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**根據本10-Q表格季度報告所附的附件32.1和32.2所附的證明，視為已提供且未向SEC備案，且不得通過引用將其併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人正式授權代表其簽署。
日期：2021年11月15日 | ||
CANOO技術公司 | ||
由以下人員提供： | /s/託尼·阿奎拉 | |
姓名： | 託尼·阿奎拉 | |
標題： | 執行主席兼首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | /s/雷納託·吉格爾 | |
姓名： | 雷納託·吉格爾 | |
標題： | 高級副總裁兼臨時首席財務官 | |
(首席財務官和首席會計官) | ||
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