美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
______________________________
(主要行政辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號：(
______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
AS於2021年11月1日，
第1部分：財務信息國家 |
|
項目1.財務報表 |
1 |
簡明綜合資產負債表 |
1 |
簡明合併經營和全面收益表(虧損) |
2 |
股東權益簡明合併報表 |
3 |
簡明合併現金流量表 |
4 |
簡明合併財務報表附註 |
5 |
注1：列報依據和重要會計政策 |
5 |
注2：合併和反向資本重組 |
10 |
注3：庫存 |
11 |
注4：物業、廠房及設備 |
11 |
注5：商譽及無形資產 |
11 |
附註6：應計負債 |
12 |
附註7：長期和其他短期債務 |
13 |
附註8：公允價值計量 |
14 |
注9：可贖回股票及可贖回非控股權益 |
15 |
注10：股東權益和基於股票的薪酬 |
15 |
注11：所得税 |
16 |
附註12：承付款和或有事項 |
16 |
注13：細分市場信息 |
16 |
注14：每股收益 |
17 |
注15：關聯方交易 |
18 |
注16：後續活動 |
19 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
19 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
項目4.控制和程序 |
25 |
第2部分：其他信息 |
26 |
項目1.法律訴訟 |
26 |
第1A項。風險因素 |
26 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
項目3.高級證券違約 |
27 |
項目4.礦山安全信息披露 |
27 |
項目5.其他信息 |
27 |
項目6.展品 |
27 |
簽名 |
28 |
目錄
第一部分-財務信息
它EM 1.財務報表
凝聚凝聚ED資產負債表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
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2021年9月30日 |
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2021年6月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控制性權益和股東權益 |
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流動負債 |
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信用額度 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他應付款項 |
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長期債務的當期到期日 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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長期債務，較少的當前到期日 |
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利率互換負債 |
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遞延税項負債 |
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遞延收益 |
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總負債 |
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(注12) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股， |
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普通股， |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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Vintage Wine EStates，Inc.股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
1
目錄
濃縮鞏固D操作報表
和綜合收益
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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截至9月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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葡萄酒和烈性酒 |
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非葡萄酒 |
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收入成本 |
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葡萄酒和烈性酒 |
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非葡萄酒 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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(出售財產、廠房和設備所得) |
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( |
) |
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營業收入 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利率互換協議未實現淨收益 |
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其他，淨額 |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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) |
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( |
) |
所得税撥備前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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( |
) |
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Vintage Wine EStates，Inc.的淨收入 |
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可贖回B系列股票的增值 |
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可分配給普通股股東的淨利潤 |
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可分配給普通股股東的每股淨收益 |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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用於計算可分配給普通股股東每股收益的加權平均股份 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
目錄
凝聚CONSOL統一的股東權益報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
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可贖回的非控制性 |
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普通股 |
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其他內容 |
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留用 |
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非控制性 |
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*股東權益總額 |
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股票 |
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金額 |
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餘額，2021年6月30日 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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餘額，2021年9月30日 |
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$ |
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可贖回的非控制性 |
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普通股 |
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其他內容 |
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留用 |
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非控制性 |
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*股東權益總額 |
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(單位為千，份額除外) |
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股票 |
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金額 |
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平衡，2020年6月30日 |
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可贖回股票的增值 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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平衡，2020年9月30日 |
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( |
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見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
凝聚凝聚ED現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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攤銷遞延貸款費用和授信額度費用 |
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攤銷標籤設計費 |
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基於股票的薪酬費用 |
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壞賬撥備 |
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利率互換協議未實現淨收益 |
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資產處置收益 |
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銷售回租遞延收益 |
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遞延租金 |
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營業資產和負債變動(扣除業務合併的影響)： |
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應收賬款 |
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關聯方應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他應付款項 |
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關聯方責任 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動的現金流 |
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處置資產所得收益 |
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購買房產、廠房和設備 |
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標籤設計支出 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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關於信用額度的本金支付 |
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信貸額度收益 |
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超過現金的未付支票 |
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長期債務的本金支付 |
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長期債務收益 |
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應收購置款 |
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) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和限制性現金淨變化 |
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現金和限制性現金，期初 |
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期末現金和限制性現金 |
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補充現金流信息 |
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期內支付的現金用於： |
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利息 |
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所得税 |
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非現金投融資活動： |
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B系列可贖回累計股票贖回價值的增加 |
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A系列可贖回股票贖回價值的增加 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
關於凝聚態的註記OLIDATED財務報表
(未經審計)
1。陳述的基礎和結構重大會計政策
陳述的基礎
簡明合併財務報表包括所有控股或控股子公司的賬户，所有重大的公司間交易和金額都已沖銷。收購或出售業務的結果分別自收購之日或至出售之日計入簡明合併財務報表。
在截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q(本“Form 10-Q”)中提及的“我們”、“我們的”和類似的代名詞指的是Vintage Wine EStates，Inc.及其控股子公司或控股子公司，除非上下文另有要求。
我們的財政年度將於6月30日結束。這些精簡合併財務報表中提到的2021財年和2020財年分別指截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年。
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)對Form 10-Q季度報告的指示編制的，其中包括美國公認會計原則(“GAAP”)對中期財務報告所要求的信息和披露。
新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)繼續影響着美國和全球經濟。聯邦、州和地方政府施加的限制已經並將繼續擾亂我們的業務。雖然許多限制措施已經到期，但隨着新冠肺炎的繼續傳播，一些限制措施仍在繼續，另一些限制措施正在重新實施。我們預計新冠肺炎疫情對銷售收入的影響將微乎其微，因為我們相信，我們處於有利地位，可以利用越來越多的直接面向消費者的銷售平臺，而不是面對面的交易。
管理層認為，簡明綜合財務報表的公允陳述所需的所有調整均已包括在內。除本10-Q表中的其他部分披露的情況外，所有此類調整均屬正常和重複性質。此外，本2022財年中期的財務結果不一定代表截至2022年6月30日的整個財年或任何其他未來中期或年度的預期結果。這些簡明綜合財務報表未經審計，因此應與我們於2021年10月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年6月30日)中包含的經審計綜合財務報表和相關説明一併閲讀。2021年6月30日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。
兼併與反向資本重組
我們成立於2019年，名為Bespoke Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)，是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的特殊目的收購公司。國商銀行成立的目的是通過合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或涉及國商銀行的任何其他類似業務合併，實現對一項或多項業務或資產的收購。
於2021年6月7日，BCAC根據日期為2021年2月3日的交易協議(經修訂，“交易協議”)完成與Legacy Vintage Wine EStates(“VWE”)的業務合併(“合併”)，由BCAC的全資附屬公司VWE Acquisition Sub Inc.(“合併附屬公司”)與Legacy VWE合併並併入Legacy VWE，而Legacy VWE繼續作為尚存實體及BCAC的全資附屬公司。與合併有關，BCAC將其註冊管轄範圍從不列顛哥倫比亞省改為內華達州，BCAC更名為Vintage Wine EStates，Inc.合併完成後，該公司獲得了大約$
重大會計政策
在截至2021年6月30日的年度10-K表格年度報告中，經審計的財務報表中包含對公司重要會計政策的描述。除下文所述外，在截至2021年9月30日的三個月內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
預算的使用
這個根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對我們未來可能採取的行動的預期。重大估計包括但不限於損耗備抵、壞賬準備、存貨可變現淨值、預期未來現金流，包括
5
目錄
生長評估長期資產可回收性的其他假設和估計、收購中無形資產的估計公允價值、無形資產和減值商譽、攤銷方法和期間、標籤和包裝設計成本的攤銷期限、長期債務的估計公允價值、利率互換的估值、或有對價、普通股、基於股票的補償和所得税會計。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金
現金由存放在金融機構的存款組成。
受限現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年6月30日 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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簡明合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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I利率互換協議
公認會計原則要求一個實體將所有衍生品(包括利率掉期)確認為合併資產負債表上的資產或負債，並按公允價值計量這些工具。該公司已簽訂利率互換協議，作為管理其債務利率風險的一種手段。這些協議減輕了我們在浮動利率義務上受到利率波動的影響。我們沒有將這些協議指定為現金流對衝。
因此，利率掉期的公允價值變動作為其他收入(費用)的組成部分計入簡明綜合經營報表。我們不以交易或投機為目的訂立金融工具。
收入確認
時間點-當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，確認收入，金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了確定其安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (V)在實體履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。
當與客户的合同條款規定的義務得到履行時，我們確認收入。通常，當產品發貨並將所有權轉移給客户，以及承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時，就會發生這種情況。我們的標準條款是離岸價(FOB)裝運點交貨，不含客户承兑條款。收入是通過轉讓產品而預期收到的對價金額來衡量的。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
我們將裝運和搬運視為履行相關產品轉讓承諾的活動。因此，我們將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並將此類成本歸類為銷售成本的組成部分。我們的產品一般不享有退貨的權利，除非產品損壞或損壞。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
隨着時間的推移-我們B2B部門的某些長期合同是定製釀酒服務，包括髮酵、桶陳釀、乾貨採購、裝瓶和裝箱貨物等服務。此外，我們還為不同客户的葡萄酒庫存提供倉儲服務。
隨着合同特定履行義務的履行，我們會在一段時間內確認收入。
收入的分類
下表分別按地理區域彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的收入：
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目錄
(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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地理區域： |
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美國 |
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加拿大 |
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歐洲、中東和非洲 |
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亞太地區 |
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其他 |
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總淨收入 |
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下表根據收入確認模式分別列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的收入情況：
(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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時間點 |
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在一段時間內 |
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總淨收入 |
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風險集中
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。我們在多家金融機構保持着我們的大部分現金餘額，管理層認為這些機構具有高信用質量和財務穩定。有時，我們在主要金融機構的現金存款超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。在2021年9月30日和2021年6月30日，我們有1.22億美元，1.216億美元分別在一家主要金融機構超過FDIC保險限額。我們的大部分葡萄酒都是通過美國分銷商和直接面向消費者的渠道銷售的。這些銷售產生的應收賬款不作抵押。我們試圖通過對我們的客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保持足夠的準備金，來限制我們的信用風險。
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
收入佔總收入的百分比 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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下表彙總了截止日期的客户集中度：
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2021年9月30日 |
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2021年6月30日 |
應收賬款佔應收賬款總額的百分比 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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*各期客户收入或應收不超過10%
客户A的銷售收入包括在批發和企業對企業報告部門，客户B的收入包括在企業對企業報告部門，客户C和客户D包括在批發報告部門t.
盤存
散裝和瓶裝葡萄酒和烈性酒的庫存，以及非葡萄酒產品和裝瓶包裝用品的庫存，採用先進先出法或可變現淨值，以成本較低者計價。與釀酒相關的成本，以及與生產轉售產品相關的其他成本，都記錄為庫存。可變現淨值是指一項資產在出售時可變現的價值，減去與最終出售或處置有關資產相關的成本的合理估計。根據公認的行業慣例，庫存被歸類為流動資產，儘管大多數葡萄酒和烈性酒的陳年時間超過一年。
業務合併
企業合併按會計準則編碼(“ASC”)核算。805-業務合併使用所有已取得的有形和可識別無形資產、承擔的負債和適用的非控制性資產的會計收購法
7
目錄
權益於各自收購日期按公允價值確認，而與收購業務相關的成本則計入已發生的費用。
購買對價的分配要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。這些估計可能包括但不限於，市場參與者對收購客户未來現金流的預期、收購商標、收購資產的使用壽命以及貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與此類估計不同。在收購日起一般不超過一年的計量期內，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整。在計量期結束時，任何後續調整都將在運營中確認。
段信息
我們在
所得税
遞延所得税採用資產負債法確定。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當預期確認遞延所得税資產被認為不太可能時，計入估值津貼。
我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税收狀況的情況下，才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。税收優惠是根據超過以下標準的最大優惠來衡量的
溢價股份
Legacy VWE股東有權獲得最多5,726,864股公司普通股(“溢價股份”)。如果我們的普通股價格下降，我們將發行溢價股票。 在合併完成後的24個月內，股票達到一定的門檻(見附註2)。溢價股票符合衍生金融工具的會計定義，被視為與公司普通股掛鈎，並符合ASC 815-40中的其他條件。衍生品與套期保值：實體自有權益合約，歸類為股權。
本公司發行溢價股份的責任於合併日期按公允價值計入向遺留VWE股東派發的股息。
溢價股份的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，這需要大量的估計，包括我們普通股的預期波動率。根據可比上市公司的歷史波動性，截至合併之日，我們普通股的預期年度波動率估計為55.0%。
可贖回A系列和B系列股票
在合併之前，Legacy VWE擁有A系列和B系列流通股。所有B系列股票和大部分A系列股票都被歸類為臨時股權，因為這些股票可以由持有者選擇贖回。可贖回A系列股票和可贖回B系列股票的賬面價值從發行之日至持有人可以要求贖回的最早日期，使用實際利息法增加到各自的贖回價值。可贖回B系列股票的增加包括股息和發行成本的增加。可贖回A系列股票和可贖回B系列股票賬面價值的增加計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入額外實收資本。向上在回購任何可贖回股票時，回購時支付的超過賬面價值的額外對價計入向股東支付的視為股息。
在合併完成的同時，大部分可贖回的B系列股票被贖回，剩餘的可贖回B系列股票以及所有可贖回的A系列股票被轉換為公司普通股。由於合併，所有轉換為公司普通股的A系列和B系列股票都使用交換比率進行了追溯調整，並重新分類為永久股權。
每股收益
可分配給普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)按照參與證券所需的兩級法列報。我們認為我們的B系列股票是參與證券，因為如果A系列股票派發股息，
8
目錄
B系列股票的持有者將有權在與A系列股東一致的基礎上獲得股息。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權，確定每類普通股和參股證券的每股淨收益。兩類方法需要 股東根據各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配期間可獲得的收入，就像該期間的所有收入都已分配一樣。遺留VWE的可贖回B系列股票被認為是參與證券。根據兩類法，可歸因於普通股股東的任何淨虧損不分配給B系列股票，因為B系列股票的持有者沒有分擔損失的合同義務。
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。就計算每股攤薄淨收益(虧損)而言，可轉換債務(以前可轉換為遺留VWE A系列股票)以及購買普通股的股票期權和認股權證被視為潛在攤薄證券，但當其影響是反攤薄時，不計入每股攤薄淨收益(虧損)的計算。因此，在某些時期，稀釋後的每股淨虧損與列報期間的每股基本淨虧損相同。
A系列股東可獲得的淨收益(虧損)的計算方法是從報告的淨收益(虧損)中減去B系列股票(無論是否支付)期間宣佈的股息(如果有的話)和累計股息(無論是否宣佈)。
由於合併已作為反向資本重組入賬，合併後實體的綜合財務報表反映了Legacy VWE的綜合財務報表的延續，其中Legacy VWE Equity已追溯調整至呈列的最早期間，以反映合法收購方BCAC的法定資本。因此，每股淨收益(虧損)也在合併前的一段時間內進行了重述。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。
最近採用的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為應用關於合同修改、對衝會計和其他交易的指導提供了可選的權宜之計和例外，以簡化從倫敦銀行間同業拆借利率和預計將停止的其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的會計處理。本亞利桑那州立大學的指導意見自發布之日起生效；如果當選，該指導意見將預期適用至2022年12月31日。在我們將金融工具從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉換為另一種利率之前，這一ASU將對我們的精簡合併財務報表產生的影響將不得而知。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(“主題842”)，它取代了ASC 840中的指導，租契。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。新標準隨後由華碩就第842主題進行了修訂，財務會計準則委員會最近為迴應新冠肺炎而發佈了延期。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指導類似入賬。今天。主題842將在截至2023年6月30日的會計年度和從2024年7月1日開始的一年中有效。
我們還沒有確定主題842對其合併財務報表的全部影響，但我們確實預計它將導致我們的長期資產和負債大幅增加，並加強披露。根據我們的初步評估，我們計劃使用修改後的追溯法，為到期或現有的合同選擇過渡實用的一攬子權宜之計，保留先前就租約識別、分類和最初產生的直接成本達成的結論。租期為12個月或以下的租約將與目前的經營租約指導類似。本指導意見的採納至少將導致我們的葡萄園租約中的經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債得到確認，自2022年7月1日通過後，加權平均剩餘租賃期不到10年。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量經修訂後，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將帶來更多
9
目錄
及時確認信用損失。該指導方針對本公司截至2024年6月30日的會計年度和從2023年7月1日開始的會計年度開始的中期有效。允許提前領養。鑑於我們的壞賬支出處於歷史低位，我們預計採用這一標準不會對合並財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15無形-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。根據現有的GAAP，在核算實施雲計算安排(即服務合同)的成本時，實踐中存在多樣性。ASU No.2018-15中的修訂修訂了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。該指導方針對公司從2022年6月30日開始的會計年度和從2022年7月1日開始的會計年度的中期有效。允許提前領養，包括在任何過渡期內。我們目前正在評估採用ASU No.2018-15的影響和時機。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計(主題740)。更新的指南中的修正案通過刪除某些例外並通過澄清指南來改進對該主題其他領域的一致適用，從而簡化了所得税的會計處理。E.本次更新中的修訂對本公司截至2022年6月30日的會計年度和從2023年7月1日開始的一年中的過渡期有效。允許提前領養。我們目前正在評估採用ASU 2019-12年度的影響和時機，但目前，預計採用ASU不會對合並財務報表產生重大影響。
2。合併ER與反向資本重組
2021年6月7日，Legacy VWE和BCAC完成合並，Legacy VWE作為BCAC的全資子公司倖存下來，BCAC更名為Vintage Wine EStates，Inc.
為了滿足在控制權變更時全額償還公司Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)的要求，我們將#美元存入第三方託管。
2021年9月，在最終確定收購價後，託管的全部1,000,002股股份被釋放給VWE Legacy股東。
合併完成後，公司的公司註冊證書已授權
就合併事宜而言，國行與兩名投資者(各一名“認購人”)訂立認購協議(各一份“認購協議”)，據此認購人同意購買，而國行同意向認購人出售合共
根據公認會計原則(GAAP)，此次合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，BCAC被視為“被收購”公司，Legacy VWE被視為收購公司。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy VWE為BCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。國商銀行的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy VWE的業務。
溢價股份
VWE Legacy股東有權獲得最多
10
目錄
溢價股份將進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何證券可轉換普通股的股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併和交換股票或其他類似變化。溢價股份與公司權益掛鈎，符合權益分類標準。溢價股份的公允價值，$
3.INVE難纏的
2021年9月30日和2021年6月30日庫存摘要如下：
(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2021年6月30日 |
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散裝葡萄酒和烈性酒 |
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$ |
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瓶裝葡萄酒和烈性酒 |
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裝瓶和包裝用品 |
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非葡萄酒庫存 |
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總庫存 |
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$ |
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4.房地產，PlaNT和設備
截至2021年9月30日和2021年6月30日，物業、廠房和設備包括以下內容：
(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2021年6月30日 |
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建築物及改善工程 |
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$ |
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土地 |
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機器設備 |
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合作 |
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葡萄園 |
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傢俱和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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) |
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在建工程正在進行中 |
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$ |
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5.商譽與因坦可轉讓資產
商譽
下表彙總了各分部商譽賬面金額變動情況：
(單位：千) |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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總計 |
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2021年6月30日的餘額 |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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11
目錄
無形資產
下表按類別彙總了其他無形資產：
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2021年9月30日 |
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(單位：千) |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加權平均剩餘攤銷期限(年) |
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無限期的無形資產 |
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商標 |
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不適用 |
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酒莊使用許可證 |
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不適用 |
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全無限期無形資產 |
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固定壽命的無形資產 |
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顧客與侍酒師的關係 |
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全壽命無形資產總額 |
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其他無形資產合計 |
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( |
) |
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2021年6月30日 |
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(單位：千) |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加權平均剩餘攤銷期限(年) |
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無限期的無形資產 |
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商標 |
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不適用 |
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酒莊使用許可證 |
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不適用 |
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全無限期無形資產 |
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- |
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固定壽命的無形資產 |
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顧客與侍酒師的關係 |
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( |
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全壽命無形資產總額 |
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) |
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其他無形資產合計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户和侍酒師關係的攤銷費用作為$
截至2021年9月30日，預計有限壽命資產未來攤銷費用如下：
剩餘2022年 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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預計攤銷費用總額 |
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6. 累計D負債
(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2021年6月30日 |
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應計購貨 |
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$ |
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應計員工薪酬 |
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其他應計費用 |
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非關聯方應計利息支出 |
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或有對價 |
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非勞動收入 |
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應計貿易佣金 |
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應計負債和其他應付款總額 |
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$ |
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$ |
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12
目錄
7.長期的a和其他短期債務
下表彙總了截至2021年9月30日和2021年6月30日的長期和其他短期債務：
(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2021年6月30日 |
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給銀行的票據，利率為LIBOR( |
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$ |
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資本支出應付倫敦銀行同業拆借利率加 |
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給銀行的票據，利息固定在 |
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給銀行的票據，利息固定在 |
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延遲提取定期貸款(“DDTL”)，利息為倫敦銀行同業拆借利率(0.86%)外加 |
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帶ABR的DDTL( |
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短期無擔保本票；到期應付本金和利息，按最優惠利率加利息 |
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短期無擔保本票；到期應付本金和利息，按最優惠利率加利息 |
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短期無擔保本票；到期應付本金和利息 |
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較短的當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
減少未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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長期借款和其他短期借款的到期日
截至2021年9月30日，後續幾年的長期借款和其他短期借款的到期日如下：
(單位：千) |
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剩餘的2022年 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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$ |
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13
目錄
信用額度
我們有一美元
與信貸額度有關的遞延貸款成本攤銷為#美元。
截至2021年9月30日，該公司遵守了這些公約。
8. 公允價值M量度方法
下表列出了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債：
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2021年9月30日 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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負債： |
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或有對價負債(1) |
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$ |
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$ |
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利率互換(2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年6月30日 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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負債： |
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或有對價負債(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利率互換(2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(2)利率互換的公允價值是通過考慮每個利率互換的預期未來現金流的貼現現金流分析來估計的。這一分析反映了利率互換的合約條款，包括到到期日的剩餘期限，並使用了市場證實的二級輸入，包括遠期利率曲線和隱含利率波動率。利率互換的公允價值是通過將未來固定現金支付與預期可變現金收入貼現進行貼現來估計的。可變現金收入是根據遠期利率曲線得出的對未來利率的預期來估計的。利率互換的公允價值還包括信貸估值調整，以反映本公司和各自交易對手的不履行風險。
下表使用重大不可觀察到的投入(第3級)對按公允價值經常性計量的負債進行了對賬：
(單位：千) |
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或有 |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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付款 |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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14
目錄
9. 可贖回的StoCK和Red可轉讓非控股權益
A系列可贖回股票
2018年1月Tamarack Cellars系列A可贖回股票
截至2020年9月30日的三個月，的成交量；成交量；成交量
2018年4月A系列可贖回股票
在截至2020年9月30日的三個月內，作為A系列股票的股息增加的金額阿瑞斯是$
2018年7月發行A系列可贖回股票
截至2020年9月30日的三個月，397,239股A股的賬面價值為 $
B系列可贖回股票
2018年4月B系列可贖回累計股票
在截至2020年9月30日的三個月裏，被認為是B系列股票的股息為$
截至2020年9月30日，B系列股票的未支付累計股息約為美元。
10
普通股
截至2021年9月30日和2021年6月30日，我們已按折算原則預留股票供發行，具體如下：
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2021年9月30日 |
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2021年6月30日 |
認股權證 |
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溢價股份 |
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總計 |
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股票激勵計劃
自2021年6月7日起，公司通過了《2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。《2021年規劃》規定，發行股票期權、股票增值權、業績股、業績單位、股票、限制性股票、限制性股票單位和現金激勵獎勵。根據股票支付獎勵發行的股票可以是授權未發行的股票，也可以是國庫持有的股票。2021年計劃將於2031年6月7日結束。
2021年6月7日，我們根據2021年計劃授予普通股購買選擇權。這些期權的行權價為#美元。
我們評估了ASC 718項下的撥款-薪酬-股票薪酬並確定不存在用於會計目的的授予日期和服務開始日期，因為尚未獲得所有必要的批准，這在股東批准2021年計劃之前不會發生。在獲得股東批准之前，2021年計劃和相關選項在會計上不被視為未償還，與這些贈款相關的補償費用將不會得到確認。截至2021年9月30日和2021年6月30日的期間沒有獲得股東批准。
與合併有關(見附註2)，本公司2015年股票激勵計劃已終止，並取消了購買緊接合並結束前已發行的VWE遺留A股股票的每一項未償還期權，無論是否歸屬，以換取現金支付s 支付金額等於傳統VWE A系列股票每股公允價值(由每股合併對價相對於該購股權的行使價確定)的超額部分(如有)乘以受該購股權約束的公司股票數量(不含利息，並須繳納任何必要的預扣税)。現金和解被視為期權的結算，並導致
15
目錄
減少額外實繳資本$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的股票薪酬支出為
11. 國際鎳公司我的税
截至2021年9月30日的三個月，有效税率不同於聯邦法定税率
12. 委員會企業和或有事項
在正常的業務過程中，我們不時會遇到各種各樣的索賠和訴訟。儘管管理層認為任何懸而未決的索賠和訴訟都不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響，但對這類問題的裁決受到固有不確定性的影響，管理層的評估可能會因未來的事件而發生變化。
賠償協議
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、出租人、客户和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償包括在適用的州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。從歷史上看，我們沒有因此類賠償而產生任何重大成本，目前也不知道有任何賠償要求。
13.段文集
營運分部被定義為企業的組成部分，可獲得獨立的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。在確定應報告的部門時，本公司根據其相似的經濟和運營特徵對經營部門進行了彙總。我們的業務主要以銷售分銷為基礎進行管理，由三個可報告的部門組成：批發、直接面向消費者和企業對企業。確定可報告部門的因素包括管理層為分配資源和評估績效而評估績效的方式。
我們報告我們的細分市場如下：
批發細分市場-我們根據採購訂單將我們的葡萄酒出售給批發商。批發業務從銷售給分銷商的產品中獲得收入，分銷商然後將產品出售給雜貨店、葡萄酒俱樂部、特產和跨國零售連鎖店等場外零售點，以及 酒店內位置，如餐廳和酒吧。
直接面向消費者細分市場—我們通過葡萄酒俱樂部會員、酒廠品酒室、品酒師品酒活動和互聯網直接向消費者銷售我們的葡萄酒和其他商品。酒莊為顧客和我們的葡萄酒俱樂部會員舉辦各種公共和私人活動。認證的侍酒師通過虛擬和麪對面的國際活動為每個觀眾提供定製的有指導的品嚐體驗。。
企業對企業細分市場—我們的銷售渠道主要來自自有品牌葡萄酒的銷售和定製釀酒服務。每年，我們與我們的全國零售合作伙伴合作，開發自有品牌葡萄酒，以增加他們的批發渠道業務。此外，我們還提供定製釀酒服務。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的淨收入和直接歸因於該公司各部門的業務收入。我們的公司和其他部門從葡萄、大宗銷售和倉儲服務中獲得收入。其他不可分配費用包括公司費用、非直銷費用和其他非特定於確定的報告部門的費用。
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截至2021年9月30日的三個月 |
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(單位：千) |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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公司和其他 |
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總計 |
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細分結果 |
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淨收入 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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16
目錄
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截至2020年9月30日的三個月 |
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(單位：千) |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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公司和其他 |
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總計 |
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銷售細分市場結果 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在本報告所述的任何特定報告期內，都沒有部門間的活動。
由於不包括品酒設施的長期物業、廠房和設備，以及專門分配給直接消費者報告部門的客户關係和侍酒師關係，創收資產被跨部門使用，因此，本公司不會將資產分配給其應報告的部門，因為它們沒有包括在CODM為評估部門業績和分配資源而進行的審查中。
為直接面向消費者報告部門WA中包括的資產確認的折舊費用s $
14.收入S/股
下表協調了用於計算Vintage Wine EStates，Inc.股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股數量：
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截至三個月 |
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九月三十日， |
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(單位為千，每股金額除外) |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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減去：B系列股息和增值 |
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減去：可分配給非控制性權益的收入(虧損) |
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) |
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可分配給普通股股東的淨收入 |
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$ |
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分子-基本每股收益 |
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可分配給普通股股東的淨收入 |
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$ |
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$ |
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減去：分配給參與證券的淨收入(B系列) |
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分配給普通股股東的淨收入 |
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$ |
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$ |
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分子稀釋每股收益 |
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分配給普通股股東的淨收入 |
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$ |
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$ |
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新增：可歸因於可轉換債券的淨收入 |
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兩級法下的收入再分配 |
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分配給普通股股東的淨收入 |
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$ |
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$ |
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分母-基本普通股 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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分母-稀釋普通股 |
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稀釋證券的影響： |
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*股票期權 |
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**可轉換債務 |
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加權平均普通股-稀釋 |
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每股淨收益-基本： |
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普通股 |
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$ |
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$ |
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每股淨收益-稀釋後： |
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普通股 |
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$ |
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$ |
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17
目錄
以下證券已被排除在普通股股東應佔稀釋每股收益的計算之外，因為包括它們將具有反稀釋作用：
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截至三個月 |
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九月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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受認股權證規限的股份，可購買普通股 |
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受購買普通股選擇權限制的股份 |
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總計 |
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截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司沒有任何關聯方應收賬款或關聯方負債。
關聯方收支構成如下：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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收入： |
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倉儲和履行服務 |
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$ |
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$ |
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酒類的貯存和裝瓶 |
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管理費 |
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- |
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費用： |
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大堂倉庫租賃 |
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斯旺森租約 |
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Z.R.韋弗利租賃 |
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倉庫和履行服務 —截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，來自關聯方的倉儲和履行服務收入為
酒精飲料的儲存和裝瓶 —我們已經與一家關聯方達成了多項交易，涉及與酒精飲料儲存和裝瓶有關的服務。我們支付了
管理費 -2021年7月1日之前，wE根據管理費安排向關聯方提供管理、計費和收款服務。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，我們收取以下關聯方管理費
本公司與關聯方進行各種經營租賃安排。
大廳倉庫租賃-我們租賃
斯旺森租賃公司-我們根據與股東全資擁有的實體簽訂的經營租賃協議，租賃了一處帶有生產場地和品嚐間的物業。我們確認租金費用約為$。
2021年5月5日，天鵝號生產場地和品嚐間本公司根據經營租賃向關聯方租賃的資產已出售給獨立第三方。本公司選擇根據租約條款終止租約。曾經有過
ZR波弗利租賃公司-我們根據與股東全資擁有的實體簽訂的經營租賃協議，租賃品嚐空間。我們確認租金費用約為$。
18
目錄
我們有一些葡萄酒廠設施、葡萄園、公司和行政辦公室、品酒室和設備的租賃協議，這些都是長期的不可取消的經營租約。租賃協議的初始條款為至
根據我們的租賃協議，每年的最低還款額如下：
(單位：千) |
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總計 |
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剩餘的2022年 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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$ |
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租金費用總額，包括支付給關聯方的金額，是$
直系親屬及其他業務安排—我們可以隨意聘用多名高級管理人員或董事的家屬，他們為我們提供各種銷售、營銷和行政服務。支付給這些相關方的工資和其他費用約為#美元。
我們為非法人企業支付贊助和營銷服務以及銷售點營銷材料，這些企業由公司高管的直系親屬管理。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，與贊助和營銷服務相關的付款總額約為美元
16.SUB順序事件
此次購買的總金額為$
對Vinesse的收購在該公司的簡明合併財務報表可供發行的日期附近完成。因此，對於我們來説，業務合併的初始會計和交易具體要求的披露是不切實際的。具體地説，不能進行以下會計和披露：
收購Vinesse的商譽餘額和運營業績預計將影響直接面向消費者的報告部門。
2021年9月9日，本公司成立了VWE專屬自保保險公司，LLC，這是一家全資專屬自保保險公司(“專屬自保保險公司”)，於2021年10月1日開始運營。該公司成立了專屬公司，為第一筆美元提供自保。
項目2.管理ENT對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面的討論總結了影響本公司截至本報告所述期間的綜合經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的年度報告一起閲讀
19
目錄
截至2021年6月30日止年度的10-K表格(本公司的“年報”)及未經審計的簡明綜合財務報表及其附註。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Vintage Wine EStates，Inc.(“VWE”)及其合併子公司的業務和運營。
業務概述
Vintage Wine EStates，Inc.是美國領先的葡萄酒生產商，提供一系列由屢獲殊榮的傳統葡萄酒廠生產的葡萄酒、受歡迎的生活方式葡萄酒、創新的新葡萄酒品牌、包裝概念以及工藝烈酒。我們的名牌包括Layer Cake、Cameron Hughes、Clos Pegase、B.R.Cohn、Firesteed、Bar Dog、坤德、櫻桃派等。自20多年前成立以來，我們通過葡萄酒品牌創建和收購實現了有機增長，根據加州出貨的葡萄酒案例，我們已成為第15大葡萄酒生產商。我們每年銷售近200萬箱。
增長戰略
我們的戰略是繼續通過收購實現有機增長，以期在未來五年內每年進行兩到三次收購。這些收購使我們能夠將我們的葡萄酒採購多元化，進入加州以外的地區，擴大我們的品牌組合，增加我們的葡萄園資產，併為我們的直接面向消費者和零售客户提供一系列葡萄酒可供選擇。
影響我們業務的趨勢和其他因素
各種趨勢和其他因素影響或已經影響我們的經營業績，包括：
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)繼續擾亂美國和全球經濟。雖然各國政府為減緩新冠肺炎傳播而實施的許多措施已經取消或放鬆，但隨着新冠肺炎的繼續傳播，一些措施仍在繼續，另一些措施正在重新實施。我們無法估計新冠肺炎大流行的持續時間或嚴重程度或對我們的業務和運營產生的相關財務後果，包括歷史性的經濟和運營狀況是否以及何時會恢復，或者中斷可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成多大程度的影響。
工業和經濟狀況
葡萄酒行業具有抗衰退的能力，儘管經濟狀況不時出現下滑，但在過去25年裏持續增長。消費者越來越多地購買價格更高的葡萄酒和其他酒精飲料，這在整個新冠肺炎大流行期間都在加速。消費增長主要集中在每瓶10.00美元或更高的零售價、高級葡萄酒和豪華葡萄酒類別。我們從這一趨勢中受益，專注於高端葡萄酒細分市場。我們大約80%的葡萄酒銷售額在每瓶10.00美元到20.00美元之間。
美國的野火
加利福尼亞州、俄勒岡州和華盛頓州的重大野火最近已將受影響的地區吞沒在煙霧和火焰中。長期趨勢是，由於乾旱條件，野火正在增加。全球氣候變化導致的乾旱狀況增加了破壞性野火的嚴重程度，影響了美國的葡萄收成。當葡萄園和葡萄暴露在煙霧中時，可能會導致灰白的、燒焦的或煙燻的香氣被描述為“煙霧污染”。行業葡萄供應商也經歷了野火造成的煙霧和火災損失。。野火對我們的葡萄收成和葡萄園造成的損害影響了我們的收入、收入成本和葡萄酒廠管理費用。
季節性
葡萄的生長週期、採購和運輸都有一定程度的季節性。一般來説，葡萄酒行業的收入和淨利潤往往會出現季節性波動。通常，我們在第三財季(1月至3月)的銷售額和淨收入較低，而在第二財季(10月至12月)的銷售額和淨收入較高，這是因為季節性假日購買的通常時間，以及葡萄酒俱樂部發貨的時間。我們預計這些趨勢將持續下去。
天氣狀況
我們滿足葡萄酒需求的能力受到葡萄供應的限制。氣候變化、農業和其他因素，如野火、疾病、蟲害、極端天氣條件、缺水、生物多樣性喪失和土地競爭使用，每年都會影響我們可用於葡萄酒生產的葡萄的質量和數量。我們的葡萄園和莊園，以及我們購買葡萄的其他來源，都受到這些因素的影響。例如，特定年份異常高的降雨量或乾旱的影響可能會影響葡萄的生產，這可能會影響我們每年的收入和成本。
20
目錄
此外，極端天氣事件，如野火，可能會導致修復或更換葡萄園或設施的潛在鉅額費用，並影響葡萄供應商履行對我們義務的能力。
評估我們業務績效的主要措施
我們在評估業務表現、制定目標和目標以及做出戰略決策時，會考慮各種財務和運營措施。我們考慮的關鍵GAAP衡量標準是淨收入、毛利潤、銷售、一般和行政費用以及運營收入。我們考慮的關鍵非GAAP指標是調整後的EBITDA。我們還監測我們的箱子數量、銷售量和從分銷商到零售商的損耗，以幫助我們預測和識別影響我們增長的趨勢。
淨收入
我們的收入來自我們的部門：批發、B2B、DTC和公司以及其他。當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，我們確認葡萄酒銷售收入。通常，當產品發貨、所有權轉移到客户，以及承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時，就會發生這種情況。我們的標準條款是船上交貨或離岸價，不含客户承兑條款。收入是通過轉讓產品而預期收到的對價金額來衡量的。我們確認從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額，這些税款隨後會匯給政府當局。我們將裝運和搬運視為履行相關產品轉讓承諾的活動。因此，我們將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並將此類成本歸類為銷售成本的組成部分。我們的產品一般不享有退貨的權利，除非產品損壞或損壞。從歷史上看，回報對我們來説並不重要。
毛利
毛利等於淨收入減去銷售成本。銷售成本包括製造的直接成本，包括直接材料、勞動力和相關管理費用，以及進出境運費和進口税。
銷售、一般和行政費用
銷售費用、一般費用和行政費用包括銷售、營銷、倉儲和行政費用等活動產生的費用。除可變薪酬外，銷售、一般和行政費用通常與淨收入不成正比，但預計會隨着時間的推移而增加，以支持公司的需求。
營業收入
營業收入是指毛利減去銷售、一般和行政費用；收購和重組相關費用或無形資產的收入和攤銷。淨營業收入不包括利息費用、所得税費用和其他費用。我們使用運營收入以及其他指標來衡量我們業務的盈利能力。
案例數量
除了收購，任何時期淨收入增長的主要驅動力都可歸因於案例數量的變化以及產品組合和銷售價格的變化。箱量代表我們在特定時期銷售的9升當量葡萄酒的數量。案件數量是毛利率驅動因素的一個重要指標。這一指標還使我們能夠制定未來時期的供應和生產目標。
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|
VWE 9L同等機箱按細分市場銷售 |
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|||||||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
單位變更 |
|
|
%變化 |
|
||||
批發 |
|
|
209 |
|
|
|
202 |
|
|
|
7 |
|
|
|
3.5 |
% |
B2B |
|
|
127 |
|
|
|
211 |
|
|
-84 |
|
|
|
-39.8 |
% |
|
直接轉矩 |
|
|
60 |
|
|
|
53 |
|
|
7 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
總病例量 |
|
|
396 |
|
|
|
466 |
|
|
|
-70 |
|
|
|
-15.0 |
% |
病例量下降N 15.0%foR截至2021年9月30日的三個月，受B2B和DTC細分市場銷量減少的推動。在截至2021年9月30日的三個月裏，B2B業務量下降了39.8%，主要與向核心自有品牌客户發貨的時間有關。DTC成交量增加13.2截至2021年9月30日的三個月，受品鑑室活動增加和通過一家大型電子商務公司進行特別節目的推動。截至2010年12月的三個月批發量增長3.5%2021年4月30日，由於昆德的加入，部分被某些品牌的停產所抵消。
耗盡
在我們的三級分銷結構中，損耗衡量的是我們的庫存從分銷商到零售商的銷售。損耗是客户滿意度的一個重要指標，管理層用它來評估我們品牌的表現和預測。
21
目錄
非GAAP財務指標
除了根據GAAP確定的結果外，我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些指標來評估我們行業的公司。
調整後的EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)、基於股票的補償費用、傷亡損失或收益、減值損失、衍生產品的公允價值變化、重組相關收入或支出、收購和整合成本以及某些非現金、非經常性或其他我們認為不能反映我們持續經營業績的項目，包括與COVID相關的調整。與COVID相關的調整涉及凝視品牌發佈的延遲以及為生產設施、倉庫、品嚐間和辦公室實施安全協議的非經常性成本。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。
|
截至三個月 |
|
|||||
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
淨收入 |
$ |
2,779 |
|
|
$ |
5,361 |
|
利息支出 |
|
3,603 |
|
|
|
3,382 |
|
所得税撥備 |
|
1,193 |
|
|
|
856 |
|
折舊及攤銷 |
|
4,154 |
|
|
|
2,785 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
- |
|
|
|
330 |
|
利率互換協議未實現/(收益)淨虧損 |
|
(1,393 |
) |
|
|
(846 |
) |
(收益)/資產處置損失 |
|
(340 |
) |
|
|
(356 |
) |
延遲租金調整 |
|
128 |
|
|
|
125 |
|
上市公司的增量成本 |
|
1,212 |
|
|
|
- |
|
庫存購置基準調整 |
|
437 |
|
|
|
55 |
|
調整後的EBITDA |
$ |
11,773 |
|
|
$ |
11,692 |
|
收入 |
$ |
55,687 |
|
|
$ |
53,834 |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
21.1 |
% |
|
|
21.7 |
% |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是公認的根據GAAP衡量財務業績的指標。我們相信，這些非GAAP衡量標準為分析師、投資者和其他相關方提供了對我們業務潛在趨勢的更多洞察力，並通過排除我們認為不能表明我們核心經營業績的項目，幫助這些各方在一致的基礎上分析我們在報告期內的業績，這使得我們可以更好地與歷史業績和對未來業績的預期進行比較。
管理層使用這些非GAAP衡量標準來了解和比較不同報告期的經營結果，這些目的包括內部預算和預測、短期和長期經營規劃、員工激勵薪酬和債務合規性。這些非GAAP衡量標準並不是要取代根據GAAP對我們財務業績的表述。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率這兩個術語的使用並不是所有公司都以相同的方式計算的，因此，不一定可以與其他公司的同名指標進行比較，也可能不是衡量相對於其他公司的業績的適當指標。調整後的EBITDA不應被解釋為與根據公認會計原則編制的淨收益(虧損)分開的經營業績指標，或作為淨收益(虧損)的替代指標。我們僅將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為補充披露，因為我們認為這可以對我們的經營結果進行更全面的分析。將來，我們可能會產生一些費用，比如計算調整後的EBITDA時加回的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些項目的影響。
經營成果
我們的財務業績分為以下幾個部分：批發、企業對企業(“B2B”)、直接對消費者(“DTC”)和公司及其他。我們的公司業務，包括集中銷售、一般和行政費用以及其他因素，如或有對價的重新計量以及無形資產和商譽的減值，沒有分配給這些部門，因為管理層認為這些項目不能直接反映我們的核心業務。除了我們用於品酒設施的長期物業、廠房和設備，以及特定於品酒師收購的客户名單和商標無形資產外，我們的創收資產被跨部門利用。因此，上述項目沒有分配給各分部，也沒有單獨討論，因為對經營業績有重大影響的任何結果都包括在上面的綜合業績討論中。
我們根據運營收入評估我們部門的表現，管理層認為這是運營業績和持續盈利能力的指標。管理層監控運營收入，以評估過去的業績，並確定提高盈利能力所需的行動。運營收入通過消除管理層認為不能直接反映核心運營並因此不包括在衡量部門業績中的某些項目的影響，幫助管理層在一致的基礎上比較部門業績，以供業務決策之用。我們將運營收入定義為毛利減去可直接歸因於該部門的運營費用。可直接歸因於該部門的銷售費用將相應分配。
22
目錄
批發細分市場結果
下表顯示了我們批發部門的彙總財務數據：
(單位為千，但不包括%) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
批發細分市場結果 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
16,203 |
|
|
$ |
15,044 |
|
|
$ |
1,159 |
|
|
7.7% |
營業收入 |
|
$ |
4,188 |
|
|
$ |
2,988 |
|
|
$ |
1,200 |
|
|
40.2% |
在截至2021年9月30日的三個月中，批發淨收入增加120萬瑞典元，或7.7%，來自截至2020年9月30日的三個月。這一增長歸因於與以下業務相關的銷售額增加50萬美元收購，國際市場箱量的增加和有利的產品組合，部分被三個品牌的停產所抵消。
在截至2021年9月30日的三個月中，來自運營的批發收入增加120萬瑞典元，或40.2%，E截至2020年9月30日的三個月。這一增長歸因於O aN營業收入增加10萬美元，與收購，以及利潤率較高品牌銷售增加帶來的有利產品組合。
B2B細分市場結果
下表顯示了我們B2B部門的財務數據摘要：
(單位為千，但不包括%) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
B2B細分市場結果 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
24,467 |
|
|
$ |
25,816 |
|
|
$ |
(1,349 |
) |
|
-5.2% |
營業收入 |
|
$ |
7,514 |
|
|
$ |
8,784 |
|
|
$ |
(1,270 |
) |
|
-14.5% |
對於三個月結束D 2021年9月30日，B2B淨收入比截至2020年9月30日的三個月減少了130萬美元，降幅為5.2%。減少的主要原因是供應鏈延遲和限制，以及一個核心客户的發貨時間。
在截至2021年9月30日的三個月裏，來自運營的B2B收入下降 $1.3 百萬美元，或14.5%，來自截至2020年9月30日的三個月。與去年同期相比，這一下降是由於供應鏈延遲和勞動力限制增加所致。
DTC細分結果
下表顯示了我們DTC部門的彙總財務數據：
(單位為千，但不包括%) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
DTC細分結果 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
14,915 |
|
|
$ |
10,896 |
|
|
$ |
4,019 |
|
|
36.9% |
營業收入 |
|
$ |
2,539 |
|
|
$ |
1,118 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
127.1% |
截至2021年9月30日的三個月，DTC淨收入S增加了400萬美元，漲幅為36.9%截至2020年9月30日的三個月。這一增長主要是由於與以下業務相關的銷售額增加了210萬美元收購，增加品酒室和葡萄酒俱樂部的案件數量，以及與新冠肺炎相關的限制從活動中賺取的收入都已取消。
截至2021年9月30日的三個月，DTC運營收入英國國家統計局比去年同期增加了140萬美元，增幅為127.1%。截至2020年9月30日的三個月。增加的原因是營業收入增加60萬美元，與收購，以及與去年同期相比，品嚐房間和活動的流量有所改善，部分抵消了淨收入帶來的利潤率貢獻。
公司和其他部門業績
下表顯示了我們其他部門的彙總財務數據：
23
目錄
(單位為千，但不包括%) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
公司和其他部門業績 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
102 |
|
|
$ |
2,078 |
|
|
$ |
(1,976 |
) |
|
-95.1% |
營業收入(虧損) |
|
$ |
(8,098 |
) |
|
$ |
(4,327 |
) |
|
$ |
(3,771 |
) |
|
-87.2% |
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比，其他淨收入減少了200萬美元，降幅為95.1%。這一下降主要是由於與去年同期相比，本年度的散裝庫存水平較低，導致散裝葡萄酒銷量減少。
與截至2020年9月30日的三個月相比，運營虧損增加了380萬美元，增幅為87.2%。虧損的增加是由於與上市公司所需的基礎設施相關的成本為180萬美元，以及與去年同期相比，ED增加了勞動力、倉儲運費和保險成本。
流動性與資本資源
我們目前相信，根據可用的資本資源和預計的運營現金流，我們有足夠的資本資源來滿足我們目前預期的營運資本需求；資本支出、業務收購、債務義務和納税。
現金和現金等價物
截至2021年9月30日，我們的現金和等價物餘額為1.183億美元，而截至2021年6月30日，我們的現金和等價物餘額為1.189億美元。截至2021年9月30日，我們的現金和等價物被存放在各大銀行的現金存款賬户中。
現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途：
|
|
在截至的三個月內 |
|
|
|
|
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動 |
|
$ |
(1,961 |
) |
|
$ |
7,701 |
|
|
$ |
(9,662 |
) |
投資活動 |
|
$ |
(7,845 |
) |
|
$ |
(6,918 |
) |
|
$ |
(927 |
) |
融資活動 |
|
$ |
9,202 |
|
|
$ |
1,608 |
|
|
$ |
7,594 |
|
經營活動提供(用於)的現金流
用於經營活動的現金淨額截至2021年9月30日的三個月為200萬美元，而截至2020年9月30日的三個月經營活動提供的淨現金為770萬美元，減少了970萬美元。所用現金淨額減少的主要原因是淨收益減少260萬美元、某些非現金調整淨變動260萬美元以將淨收入與營業現金流進行核對以及其他營業資產和負債淨變動，詳見簡明綜合報表。現金流量表。此外，本季度使用的淨現金包括葡萄購買，而由於野火造成的污染，我們在去年同期沒有購買可比數量的葡萄。
投資活動提供(用於)的現金流
用於投資活動的淨現金截至2021年9月30日的三個月為790萬美元，而截至2020年9月30日的三個月投資活動中使用的淨現金為690萬美元，淨現金使用增加了90萬美元。投資活動的現金流主要用於為收購提供資金，為改善現有資產和其他公司資產的資本支出提供資金。所用現金淨額增加的主要原因是購買了780萬美元的廠房、不動產和設備。
融資活動提供(用於)的現金流
24
目錄
國際泳聯提供的淨現金截至2021年9月30日的三個月，NCING活動為920萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，淨現金提供為160萬美元，增加了760萬美元。增加的現金淨額主要包括我們信用額度的收益890萬美元，扣除我們信用額度的付款和長期債務。
合同義務
與我們之前在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露的內容相比，我們的合同義務沒有發生實質性變化。
表外安排
截至2021年9月30日，公司沒有表外安排。
重大會計政策
與我們之前在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的內容相比，重大會計政策沒有發生實質性變化。
近期會計公告
有關新會計聲明的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1，列報基礎和重大會計政策。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。請投資者注意，非嚴格意義上的歷史性事實陳述屬於前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題下的陳述，通常以“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“預期”或“可能”以及類似的表述來識別。
前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括在我們的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分以及在未來的10-Q表格季度報告或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中討論的那些因素。
我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
項目3.數量IVE與市場風險的定性披露
與我們之前在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的信息相比，我們關於市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。
項目4.控制操作規範和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15(D)-15(E)條評估了截至本報告期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，以實現所需的控制。
25
目錄
目標，正如我們設計的那樣，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們之前在截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中披露的對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。管理層的結論是基於2021財年審計期間的發現和觀察得出的。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們之前在截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中披露的那樣，在審計我們的2021財年合併財務報表期間，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這些財務報告涉及業務流程和控制，以定期對某些與庫存相關的賬户餘額和收到的未開票和地窖應計項目進行核對。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
管理層彌補物質弱點的計劃
該公司已經制定了一項全面的戰略，並正在積極尋求必要的資源來彌補這一不足，以努力彌補這一重大弱點。我們正在招聘更多在庫存成本計算和管理方面有專長的財務人員；聘請了一家諮詢公司來協助公司改進業務流程和控制活動；並對長期人員需求進行了評估，以支持公司的有機增長和收購戰略。在2022財年第一季度，我們聘請了兩名具有相關葡萄酒行業經驗的永久財務團隊成員。
財務報告內部控制的變化
除了旨在彌補上述重大弱點的變化外，在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分--OtheR信息
項目1.腿部AL訴訟程序
沒有。
第1A項。風險因素
與我們之前在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
26
目錄
項目2.註銷ED股權證券的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.默認設置論高級證券
沒有。
項目4.地雷S安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.EXhibit
展品編號 |
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展品説明 |
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|
3.1 |
|
內華達州公司Vintage Wine EStates，Inc.的公司章程(通過參考公司於2021年6月11日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件3.1合併而成)。 |
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|
|
3.2 |
|
內華達州公司Vintage Wine EStates，Inc.的章程(通過引用招股説明書附件C的方式合併，該招股説明書是該公司於2021年5月3日提交給證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254260)的一部分) |
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對首席執行官的認證。 |
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|
31.2 |
|
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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|
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32.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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|
|
32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
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|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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|
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
27
目錄
西格天性
根據1934年證券法的要求，註冊人已正式安排本報告由以下簽名者代表其簽署，為此正式授權。
|
Vintage Wine EStates，Inc. |
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|
|
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日期：2021年11月15日 |
由以下人員提供： |
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/s/帕特里克·羅尼 |
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姓名： |
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帕特里克·羅尼 |
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標題： |
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首席執行官兼董事 |
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日期：2021年11月15日 |
由以下人員提供： |
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/s/凱瑟琳·德維萊爾 |
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姓名： |
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凱瑟琳·德維萊爾 |
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標題： |
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首席財務官 |
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