所見即所得_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

 

 

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

 

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

 

由_

 

 

 

委託文件編號：001-33035

 

WidePoint公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

 

52-2040275

(述明或其他司法管轄權

 

(税務局僱主

公司或組織)

 

識別號碼)

 

瓦普爾斯磨坊路11250號, 南塔210號樓, 費爾法克斯, 維吉尼亞

 

22030

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(703) 349-2577

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

  

每節課的標題

商品代號

註冊的交易所名稱

普通股，每股面值0.001美元

所見即所得

紐約證券交易所美國證券交易所

   

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是*☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件：是*☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器 

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是，是☐，不是☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐--沒有☒

 

截至2021年11月10日，有9,138,146註冊人已發行和已發行的普通股。

 

 

   

WidePoint公司

 

指數：

 

 

 

頁碼

 

第一部分財務信息

 

 3

 

 

 

 

 

 

第1項。

簡明合併財務報表

 

 3

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

 

 3

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月簡明綜合全面收益表(未經審計)

 

 4

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)

 

 5

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月現金流量表簡明綜合報表(未經審計)

 

 6

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計)。

 

 8

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

 10

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

 23

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

 29

 

 

 

 

 

 

第四項。

管制和程序

 

 30

 

 

 

 

 

 

第二部分。

其他信息

 30

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律程序

 

 30

 

 

 

 

 

 

第1A項。

風險因素

 

 30

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

 30

 

 

 

 

 

 

第三項。

高級證券違約

 

 30

 

 

 

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

 30

 

 

 

 

 

 

第五項。

其他信息

 

 30

 

 

 

 

 

 

第6項

陳列品

 

 31

 

 

 

 

 

 

簽名

 

 

 32

 

 

 

 

 

 

認證

 

 

 

 

   

 
2

目錄

   

第一部分財務信息

 

第一項精簡合併財務報表。

 

WidePoint公司及其子公司

簡明合併業務報表

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

收入

 

$22,251,282

 

 

$57,506,561

 

 

$62,885,545

 

 

$151,955,707

 

收入成本(包括攤銷和折舊#美元133,756, $130,559, $373,089，及$432,327，分別)

 

 

18,588,268

 

 

 

51,888,205

 

 

 

50,514,391

 

 

 

136,314,439

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

3,663,014

 

 

 

5,618,356

 

 

 

12,371,154

 

 

 

15,641,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

489,721

 

 

 

500,015

 

 

 

1,505,548

 

 

 

1,431,930

 

一般和行政費用(包括以股份為基礎的薪酬235,469, $160,056, $662,132及$650,924，分別)

 

 

2,101,083

 

 

 

3,684,344

 

 

 

8,676,332

 

 

 

10,887,952

 

折舊及攤銷

 

 

263,192

 

 

 

285,181

 

 

 

767,940

 

 

 

814,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

2,853,996

 

 

 

4,469,540

 

 

 

10,949,820

 

 

 

13,134,695

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

 

809,018

 

 

 

1,148,816

 

 

 

1,421,334

 

 

 

2,506,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(費用)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

968

 

 

 

94

 

 

 

3,535

 

 

 

3,119

 

利息支出

 

 

(67,372)

 

 

(69,582)

 

 

(207,678)

 

 

(227,889)

其他收入

 

 

25,158

 

 

 

118

 

 

 

27,656

 

 

 

458

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用合計

 

 

(41,246)

 

 

(69,370)

 

 

(176,487)

 

 

(224,312)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入撥備

 

 

767,772

 

 

 

1,079,446

 

 

 

1,244,847

 

 

 

2,282,261

 

所得税撥備

 

 

232,888

 

 

 

12,483

 

 

 

329,270

 

 

 

242,783

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$534,884

 

 

$1,066,963

 

 

$915,577

 

 

$2,039,478

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$0.06

 

 

$0.13

 

 

$0.10

 

 

$0.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均流通股

 

 

9,129,406

 

 

 

8,450,843

 

 

 

9,066,088

 

 

 

8,409,114

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益

 

$0.06

 

 

$0.13

 

 

$0.10

 

 

$0.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋加權平均流通股

 

 

9,158,396

 

 

 

8,527,309

 

 

 

9,182,190

 

 

 

8,463,561

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

 

WidePoint公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

淨收入

 

$534,884

 

 

$1,066,963

 

 

$915,577

 

 

$2,039,478

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税後的外幣換算調整

 

 

(49,979)

 

 

64,890

 

 

 

(85,295)

 

 

55,159

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益(虧損)

 

 

(49,979)

 

 

64,890

 

 

 

(85,295)

 

 

55,159

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益

 

$484,905

 

 

$1,131,853

 

 

$830,282

 

 

$2,094,637

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄

 

WidePoint公司及其子公司：

壓縮合並資產負債表

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

資產

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$18,102,341

 

 

$15,996,749

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元84,971及$114,169分別在2021年和2020年

 

 

10,148,728

 

 

 

35,882,661

 

未開票應收賬款

 

 

8,789,327

 

 

 

13,848,726

 

其他流動資產

 

 

3,721,111

 

 

 

1,763,633

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

40,761,507

 

 

 

67,491,769

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨值

 

 

833,582

 

 

 

573,039

 

經營性租賃使用權資產、淨額

 

 

5,570,297

 

 

 

6,095,376

 

無形資產，淨額

 

 

2,588,095

 

 

 

2,187,503

 

商譽

 

 

18,555,578

 

 

 

18,555,578

 

遞延税項資產，淨額

 

 

5,619,990

 

 

 

5,606,079

 

其他長期資產

 

 

1,504,074

 

 

 

815,007

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$75,433,123

 

 

$101,324,351

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$10,797,731

 

 

$36,221,981

 

應計費用

 

 

11,201,997

 

 

 

15,626,313

 

遞延收入

 

 

3,517,392

 

 

 

2,016,282

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

603,344

 

 

 

577,855

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

26,120,464

 

 

 

54,442,431

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額

 

 

5,481,299

 

 

 

5,931,788

 

其他負債

 

 

246,037

 

 

 

-

 

遞延收入，扣除當期部分

 

 

431,733

 

 

 

398,409

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

32,279,533

 

 

 

60,772,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註14)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；2,045,714已發行且未發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.001票面價值；30,000,000授權股份；9,138,146和8,876,515分別發行和發行的股票

 

 

9,138

 

 

 

8,876

 

額外實收資本

 

 

102,276,064

 

 

 

100,504,741

 

累計其他綜合損失

 

 

(189,910)

 

 

(104,615)

累計赤字

 

 

(58,941,702)

 

 

(59,857,279)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

43,153,590

 

 

 

40,551,723

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$75,433,123

 

 

$101,324,351

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
5

目錄

 

WidePoint公司及其子公司

簡明合併現金流量表

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$915,577

 

 

$2,039,478

 

將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延所得税(福利)費用

 

 

(20,150)

 

 

236,115

 

折舊費用

 

 

767,856

 

 

 

870,175

 

(追討)壞賬撥備

 

 

(24,544)

 

 

571

 

無形資產攤銷

 

 

373,089

 

 

 

376,965

 

遞延融資成本攤銷

 

 

-

 

 

 

1,667

 

基於股份的薪酬費用

 

 

662,132

 

 

 

650,924

 

資產負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款和未開票應收賬款

 

 

30,807,310

 

 

 

(17,870,622)

盤存

 

 

(207,823)

 

 

(2,151)

預付費用和其他流動資產

 

 

(1,755,636)

 

 

131,403

 

其他資產

 

 

27,161

 

 

 

18,334

 

應付賬款和應計費用

 

 

(30,169,455)

 

 

19,588,012

 

應付所得税

 

 

272,523

 

 

 

(40,747)

遞延收入和其他負債

 

 

1,566,000

 

 

 

(4,295)

其他負債

 

 

246,037

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動提供的淨現金

 

 

3,460,077

 

 

 

5,995,829

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購置物業和設備

 

 

(163,031)

 

 

(225,883)

資本化的硬件和軟件開發成本

 

 

(1,776,382)

 

 

(752,837)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,939,413)

 

 

(978,720)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行信貸額度預付款

 

 

-

 

 

 

1,895,659

 

償還銀行信用額度預付款

 

 

-

 

 

 

(1,895,659)

融資租賃義務項下的本金償還

 

 

(428,415)

 

 

(452,841)

淨結清限制性股票獎勵時代員工繳納的預扣税

 

 

(140,865)

 

 

-

 

回購普通股

 

 

-

 

 

 

(10,113)

普通股發行/市場發行，扣除發行成本

 

 

1,071,045

 

 

 

(131,436)

行使股票期權所得收益

 

 

179,273

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

681,038

 

 

 

(594,390)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率對現金及現金等價物的淨影響

 

 

(96,110)

 

 

70,556

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

2,105,592

 

 

 

4,493,275

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金和現金等價物

 

 

15,996,749

 

 

 

6,879,627

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金和現金等價物

 

$18,102,341

 

 

$11,372,902

 

   

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
6

目錄

 

WidePoint公司及其子公司

簡明合併現金流量表(續)

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

補充現金流信息

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$207,613

 

 

$229,795

 

繳納所得税的現金

 

$186,063

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款中資本化的硬件和軟件開發成本

 

$75,558

 

 

$-

 

股票期權的無現金行使

 

$-

 

 

$169

 

以租賃資產換取新的租賃負債

 

$-

 

 

$943,290

 

  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
7

目錄

 

WidePoint公司及其子公司：

簡明合併股東權益變動表

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

累計

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

保監處

 

 

赤字

 

 

總計

 

 

 

(未經審計)

 

平衡，2020年1月1日

 

 

8,386,145

 

 

$83,861

 

 

$95,279,114

 

 

$(242,594)

 

$(70,180,963)

 

$24,939,418

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回購普通股

 

 

(2,416)

 

 

(24)

 

 

(10,089)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10,113)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

254,499

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

254,499

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非限制性股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,942

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,942

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(37,330)

 

 

-

 

 

 

(37,330)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

483,888

 

 

 

483,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年3月31日

 

 

8,383,729

 

 

$83,837

 

 

$95,550,466

 

 

$(279,924)

 

$(69,697,075)

 

$25,657,304

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

58,123

 

 

 

581

 

 

 

(581)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

182,928

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

182,928

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非限制性股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,499

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,499

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利得

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,599

 

 

 

-

 

 

 

27,599

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

488,627

 

 

 

488,627

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年6月30日

 

 

8,441,852

 

 

$84,418

 

 

$95,759,312

 

 

$(252,325)

 

$(69,208,448)

 

$26,382,957

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權練習

 

 

16,882

 

 

 

169

 

 

 

(169)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

133,266

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

133,266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非限制性股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,790

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利得

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,890

 

 

 

-

 

 

 

64,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,066,963

 

 

 

1,066,963

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

8,458,734

 

 

$84,587

 

 

$95,919,199

 

 

$(187,435)

 

$(68,141,485)

 

$27,674,866

 

 

 
8

目錄

   

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

累計

 

 

 

 

 

已發佈

 

 

金額

 

 

資本

 

 

保監處

 

 

赤字

 

 

總計

 

 

 

(未經審計)

 

餘額，2021年1月1日

 

 

8,876,515

 

 

$8,876

 

 

$100,504,741

 

 

$(104,615)

 

$(59,857,279)

 

$40,551,723

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權練習

 

 

2,500

 

 

 

2

 

 

 

10,248

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

91,650

 

 

 

92

 

 

 

(140,986)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(140,894)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通過在市場上發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

計劃，扣除發行成本45392美元

 

 

100,687

 

 

 

101

 

 

 

1,088,297

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,088,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

157,107

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

157,107

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非限制性股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,735

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(54,949)

 

 

-

 

 

 

(54,949)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

585,424

 

 

 

585,424

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年3月31日

 

 

9,071,352

 

 

$9,071

 

 

$101,645,142

 

 

$(159,564)

 

$(59,271,855)

 

$42,222,794

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

28,208

 

 

 

29

 

 

 

(29)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

214,852

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

214,852

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非限制性股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,969

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,969

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股的發售成本/

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在市場上提供產品

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,324)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,324)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

19,633

 

 

 

-

 

 

 

19,633

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(204,731)

 

 

(204,731)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年6月30日

 

 

9,099,560

 

 

$9,100

 

 

$101,871,610

 

 

$(139,931)

 

$(59,476,586)

 

$42,264,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權練習

 

 

38,586

 

 

 

38

 

 

$168,985

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

169,023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

210,602

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

210,602

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非限制性股票期權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24,867

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24,867

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(49,979)

 

 

 

 

 

 

(49,979)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

534,884

 

 

 

534,884

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年9月30日

 

 

9,138,146

 

 

$9,138

 

 

$102,276,064

 

 

$(189,910)

 

$(58,941,702)

 

$43,153,590

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
9

目錄

   

WidePoint公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.業務組織和性質

 

組織

 

WidePoint公司(“WidePoint”或“公司”)於1997年5月30日在特拉華州註冊成立，通過其在美國大陸、愛爾蘭、荷蘭和英國的全資運營子公司開展業務。該公司的主要行政和行政總部設在弗吉尼亞州的費爾法克斯。

 

業務性質

 

該公司是可信移動管理(TM2)的領先提供商。該公司的TM2平臺和服務解決方案使其客户能夠通過其符合聯邦標準的平臺智能電信管理系統(ITMS™)有效地保護、管理和分析其移動通信資產的整個生命週期。該公司的ITMS™平臺符合SSAE18標準，並獲得了美國國土安全部和美國商務部的運營授權。此外，該公司還獲得了總務署對其TM2平臺的身份認證部分進行操作的授權。該公司是美國國防部指定的兩個外部證書頒發機構之一，為聯邦政府(包括聯邦政府的所有承包商)提供ECA證書，包括物聯網和機器身份的數字證書、PIV(個人身份驗證)和PIV-I(個人身份驗證互操作性)。該公司的身份管理部門通過了FISMA中度認證，是一個受信任的根證書頒發機構，提供在聯邦網橋下交叉認證的證書。該公司的TM2平臺由內部託管，並可通過專門為每個客户配置的安全客户門户按需訪問。該公司可以以多種配置交付這些解決方案，從利用平臺即服務到包括為所有最終用户和組織提供全生命週期支持的全方位服務解決方案。

 

該公司還向通信服務提供商(CSP)和企業提供數字交互式計費和分析。我們的定製解決方案使他們的最終客户能夠通過我們先進的自助式用户門户全天候在線查看和分析他們的賬單。我們的解決方案在託管和安全的環境中交付，使我們的CSP能夠全面瞭解他們的收入模式，從而推動更強大的客户體驗，降低他們的運營成本並提高盈利能力。

 

該公司很大一部分收入來自聯邦政府機構資助的合同，WidePoint公司的子公司以主承包商或分包商的身份為這些機構提供資金。該公司相信，在可預見的未來，與聯邦政府機構簽訂的合同將是主要的收入來源。公司無法控制的外部因素，如政府管理、預算和其他政治事項的延誤和/或變動，可能會影響此類工作的時間和開始，可能會導致經營業績的變化，並直接影響公司的財務業績。成功的合同履行和任何季度開工或完成的合同數量以及業務量和合同數量的變化都可能導致各季度的經營業績有很大差異。

 

公司的很大一部分費用，如人員和設施成本，都是短期固定的，可能不容易通過公司市場的變化來管理，這些變化可能會對提供服務的定價和/或成本造成壓力。

 

該公司有定期的資本支出要求，以維護和升級與其託管解決方案相關的內部技術基礎設施，而在任何給定季度發生的其他此類成本可能會很高。

 

 
10

目錄

 

新冠肺炎

 

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成了嚴重的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾。對新冠肺炎或其任何變體將如何影響我們的業務的評估正在進行中，涵蓋了我們業務的方方面面，包括新冠肺炎或其變體將如何影響我們的客户、員工、分包商、業務合作伙伴和資本市場。雖然在截至2021年9月30日的9個月中，公司沒有經歷重大中斷，但由於客户需求不足，我們的新客户收購數量大幅減少。我們無法完全預測新冠肺炎疫情將對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。

 

此外，支出政策、預算優先順序和資金水平的變化是影響政府客户購買水平的關鍵因素。在當前新冠肺炎大流行的情況下，這些客户未來的預算優先事項和資金水平可能會受到不利影響。

 

2.列報依據和會計政策

 

陳述的基礎

 

本文所包括的截至2021年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的每個季度的未經審計簡明綜合財務報表均由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。根據這些規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為，公允財務業績報告所需的所有調整(包括正常經常性調整)均反映在列報的中期財務報表中。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表全年的經營業績。

 

合併原則

 

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和被收購實體自各自收購日期以來的賬目。所有重要的公司間金額在合併中都被剔除了。

 

普通股反向拆分

 

2020年10月23日，公司向特拉華州部長提交了修訂後的公司註冊證書的修訂證書，以實現公司普通股的十分之一反向股票拆分，自2020年11月6日美國東部時間下午5點起生效。修訂證書還將公司普通股的法定股份數量從1.1億股減少到3000萬股。。所有股票、限制性股票獎勵(“RSA”)和每股信息已追溯調整，以反映反向股票拆分。

 

政府補貼

 

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括為符合條件的工資提供僱主工資税抵免，以及選擇在有限期限內推遲支付工資税。根據我們對CARE法案的評估，在某些情況下，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，以及未來工資税的延期支付。本公司將政府補貼記錄為相關運營費用的抵扣。在截至2021年9月30日的三個月裏，合格的工資抵免使我們精簡的綜合經營報表的一般和行政費用減少了130萬美元。

 

截至2021年9月30日，24.6萬美元的遞延工資税包括在我們精簡的合併資產負債表上的應計負債和其他長期負債中。截至2020年12月31日，遞延支付的工資税總額為492,000美元，包括在我們綜合資產負債表的應計負債和其他長期負債中。

 

 
11

目錄

 

外幣

 

以外幣計價的資產和負債根據每個報告期末的現行匯率換算成美元。由此產生的換算調整，連同任何相關的税收影響，都包括在累計其他全面收益(股東權益的一個組成部分)中。折算調整在出售或大量清算海外業務投資時重新分類為收益。收入和支出按年內平均月末匯率換算。與以功能貨幣以外的貨幣進行的交易(包括功能貨幣為美元的美國境外業務)相關的損益在公司的簡明綜合運營報表中淨額報告，具體取決於活動的性質。

 

預算的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。需要使用估計和判斷的更重要領域涉及收入確認、應收賬款估值準備金、實現無形資產和商譽的能力、實現遞延所得税資產的能力、某些金融工具的公允價值以及或有事項和訴訟的評估。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設做出估計。實際結果可能與這些估計不同。管理層在本季度使用的會計估計沒有重大變化。

 

細分市場報告

 

我們的TM2解決方案產品包括公司從中賺取收入和產生成本的整體單一業務。該公司的TM2解決方案產品是集中管理的，並在此基礎上向其首席運營決策者報告，後者將其業務作為一個單一部門進行評估。有關收入構成的詳細信息，請參閲附註13。

   

重大會計政策

 

與2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那些相比，公司在2021年前9個月的重大會計政策沒有重大變化。

 

最近採用的會計準則

 

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2019-12號會計準則更新(“ASU”)，題為“所得税(主題740)：簡化所得税會計”，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。本公司於2021年1月1日採用該準則，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

 

 
12

目錄

    

評估中的會計準則

 

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具信用損失的計量(“主題326”)。主題326修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導方針。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信用損失應以類似於現行GAAP的方式計量，但第326主題將要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。ASU的這一更新影響到持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些租賃沒有通過淨收入按公允價值核算。這一更新對公司在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估即將採用的這一新準則對其合併財務報表的影響。

 

3.應收賬款和重大集中

 

該公司的大部分應收賬款是根據與美國聯邦政府機構簽訂的固定價格合同以及與幾家公司簽訂的類似定價結構開具的。截至所示期間，下表中按客户類型劃分的應收賬款包括以下內容：

 

 

(1)政府合同通常是固定價格，不超過期限為五(5)年的安排，包括一個基準年和四(4)個年度選項年續簽。政府應收賬款在一張合併的月度發票下開具，自發貨之日起拖欠約三十(30)至六十(60)天，付款一般在發票開具之日起三十(30)天內到期。政府應收賬款可能會因為政府機構的行政處理延遲、持續的預算決議可能延遲合同資金的可獲得性和/或簽約官員提出的僅行政發票更正請求而延遲，這可能會延遲我們的政府客户的付款處理。

 

(2)商業合同通常是固定價格安排，合同期限從兩(2)年到三(3)年不等。商業應收賬款是根據基本的合同條款和條件開具的，這些條款和條件的還款期限一般從三十(30)天到九十(90)天不等。商業應收賬款按客户應收金額扣除壞賬準備(如有必要)列報。

 

(3)截至2021年9月30日的9個月，公司確認了$24,500收回現有壞賬撥備。本公司歷來並無為其政府客户保留壞賬準備，因為本公司並未經歷過重大或經常性的壞賬費用，而合約的性質及規模亦不需要本公司設立該等壞賬準備。

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

政府(1)

 

$9,025,163

 

 

$34,097,906

 

商業廣告(2)

 

 

1,208,536

 

 

 

1,898,924

 

應收賬款總額

 

 

10,233,699

 

 

 

35,996,830

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去：壞賬準備(3)

 

 

84,971

 

 

 

114,169

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款淨額

 

$10,148,728

 

 

$35,882,661

 

     

 
13

目錄

 

顯著濃度

 

下表顯示了本季度和/或比較期間按客户劃分的收入：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

客户類型

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

美國聯邦政府(1)

 

 

87.1%

 

 

94.0%

 

 

 

84.2%

 

 

 

91.4%

 

美國州政府、地方政府和外國政府

 

 

0.3%

 

 

 

0.1%

 

 

 

0.4%

 

 

 

0.1%

 

商業廣告

 

 

12.6%

 

 

 

5.9%

 

 

 

15.4%

 

 

 

8.5%

 

 

(1)對美國聯邦政府的銷售包括我們作為主承包商的合同的銷售，以及我們作為分包商和最終客户是美國政府的合同的銷售。

 

4.未開票應收賬款

 

未開票應收賬款是指在資產負債表日因發票處理時間或固定合同開票時間表的延誤而未向客户開具發票的已賺取但未開具發票的收入。我們的未開票應收賬款中有很大一部分是運營商服務以及報告期末交付但未開具發票的硬件和軟件產品。

 

下表顯示截至以下日期佔合併未開單應收賬款百分之十(10%)或更多的客户：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

作為百分比

 

 

作為百分比

 

客户類型

 

應收賬款

 

 

應收賬款

 

 

 

(未經審計)

 

美國聯邦政府

 

 

99%

 

 

 

99%

 

商業廣告

 

 

1%

 

 

 

1%

 

 

5.其他流動資產和應計費用

  

截至下列日期，其他流動資產包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

盤存

 

$1,198,546

 

 

$990,976

 

預付租金、保險和其他資產

 

 

1,226,169

 

 

 

772,657

 

應收員工留用信用

 

 

1,296,396

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他流動資產總額

 

$3,721,111

 

 

$1,763,633

 

  

 
14

目錄

 

截至下列日期，應計費用包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

運營商服務成本

 

$7,644,300

 

 

$11,832,170

 

薪俸税和薪俸税

 

 

1,780,618

 

 

 

2,774,138

 

庫存採購、顧問和其他費用

 

 

1,490,137

 

 

 

1,004,303

 

其他

 

 

286,942

 

 

 

15,702

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$11,201,997

 

 

$15,626,313

 

 

6.財產和設備

 

截至下列日期，主要財產和設備類別如下：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

計算機硬件和軟件

 

$2,671,326

 

 

$2,271,000

 

傢俱和固定裝置

 

 

454,624

 

 

 

462,361

 

租賃權的改進

 

 

303,733

 

 

 

318,449

 

汽車

 

 

92,108

 

 

 

31,913

 

總財產和設備

 

 

3,521,791

 

 

 

3,083,723

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

2,688,209

 

 

 

2,510,684

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨值

 

$833,582

 

 

$573,039

 

  

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，財產和設備折舊費用約為$89,200及$248,900，分別為。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，財產和設備折舊費用約為$117,000及$328,300，分別為。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，沒有對自有財產和設備進行實質性處置。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，用於折舊財產和設備的估計使用壽命沒有變化。

 

7.商譽和無形資產

 

該公司已記錄的商譽為#美元。18,555,578截至2021年9月30日。在截至2021年9月30日的9個月期間，商譽的賬面價值沒有變化。

 

  

 
15

目錄

 

無形資產包括以下內容：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

 

總運載量

 

 

累計

 

 

上網本

 

 

 

金額

 

 

攤銷

 

 

價值

 

 

 

(未經審計)

 

渠道關係

 

$2,628,080

 

 

$(1,299,440)

 

$1,328,640

 

內部開發的軟件

 

 

2,616,847

 

 

 

(1,504,241)

 

 

1,112,606

 

商號和商標

 

 

290,472

 

 

 

(143,623)

 

 

146,849

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$5,535,399

 

 

$(2,947,304)

 

$2,588,095

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運載量

 

 

累計

 

 

上網本

 

 

 

金額

 

 

攤銷

 

 

價值

 

 

 

(未經審計)

 

客户關係

 

$1,980,000

 

 

$(1,980,000)

 

$-

 

渠道關係

 

 

2,628,080

 

 

 

(1,168,036)

 

 

1,460,044

 

內部開發的軟件

 

 

1,846,194

 

 

 

(1,280,108)

 

 

566,086

 

商號和商標

 

 

290,472

 

 

 

(129,099)

 

 

161,373

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$6,744,746

 

 

$(4,557,243)

 

$2,187,503

 

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司資本化了$607,900及$1,851,900分別用於內部開發的軟件成本，主要與升級我們的ITMS™(智能電信管理系統)、下一代TDI相關TM應用程序、安全身份管理技術和網絡運營中心，其中$531,600在此期間，從正在進行的基本建設工作轉移到內部開發的軟件。進行中的基本建設計入綜合資產負債表中的其他長期資產。

 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司資本化了$234,000及$753,000這些費用將分別用於內部開發的軟件成本，主要用於升級我們的ITMS™(智能電信管理系統)、安全身份管理技術和網絡運營中心。

 

於截至2021年9月30日止九個月期間，本公司以歷史成本及累計攤銷之金額出售已悉數攤銷之無形資產。1,980,000。在截至2020年9月30日的9個月期間，沒有處置無形資產。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，記錄的攤銷費用總額約為#美元。133,800和125,700美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，記錄的攤銷費用總額約為#美元。373,100及$377,000，分別

 

截至2021年9月30日，我們無形資產在未來五年的年度攤銷估計約為：

  

剩餘部分2021

 

$295,515

 

2022

 

 

624,671

 

2023

 

 

491,976

 

2024

 

 

332,799

 

2025

 

 

194,570

 

此後

 

 

648,564

 

總計

 

$2,588,095

 

 

 
16

目錄

 

8.授信額度

 

2017年6月15日，本公司與大西洋聯合銀行(前身為Access National Bank)簽訂《貸款與擔保協議》(《貸款協議》)。貸款協議規定了500萬美元的營運資金循環信貸額度。

 

自2021年4月30日起，本公司與大西洋聯合銀行簽訂了第六份修訂協議(“修訂協議”)，以修訂現有貸款協議。修改協議將貸款的到期日從2021年4月30日至2022年6月15日.

 

貸款協議要求本公司每季度遵守以下財務契約：(I)維持至少$調整後的最低有形淨值2.0百萬美元，(Ii)維持最低合併EBITDA至少為利息支出的兩倍，(Iii)維持流動比率1.1至1.0(不包括租賃會計準則下報告的融資租賃負債).

 

營運資金信貸額度下的可用金額以借款基數為準，借款基數等於(I)$中較小者。5.0百萬或(Ii)50公司合格應收賬款淨未付餘額的%。該設施由該公司所有個人財產的第一留置權擔保，包括其在美國的應收賬款、一般無形資產、存貨和設備。截至2021年9月30日，該公司有資格借入最多$4.9在借款基數公式下的100萬美元。

 

9.所得税

 

該公司向美國國税局(“IRS”)提交美國聯邦所得税申報單，以及各州和某些外國的所得税申報單。在2003及以後的納税年度，該公司可能要接受美國國税局(IRS)或各個州税務轄區的審查。該公司可能會在2014年後的納税年度接受多個外國國家的審查。截至2021年9月30日，該公司沒有接受美國國税局(IRS)、任何州或外國税收管轄區的審查。公司在2021年9月30日或2020年12月31日沒有任何未確認的税收優惠。將來，如果適用，任何與不確定的税收狀況有關的利息和罰款都將在所得税費用中確認。

 

截至2021年9月30日，該公司約有36.1淨營業虧損(NOL)結轉，扣除第382條潛在的限制，可用於抵消聯邦所得税未來的應税收入。這些聯邦NOL結轉將在2021年至2036年之間到期。包括在記錄的遞延税項資產中，公司有大約$36.0可用於抵銷未來應納税所得額的100萬美元，用於州所得税目的。這些州的NOL結轉將在2024年至2036年之間到期。由於1986年税制改革法案中的所有權變更條款，我國國內NOL的一部分在未來一段時間內可能會受到限制。此外，結轉的一部分可能會在用於減少未來所得税負債之前到期。

  

 
17

目錄

 

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。在現行所得税會計準則下，與其他主觀證據(如我們對未來增長的預測、税務籌劃和其他税收戰略)相比，這些客觀證據的權重更大。在2020年，部分原因是該公司在美國聯邦税收管轄區實現了三年的累計税前收入，管理層認定有足夠的積極證據得出結論，認為遞延税項資產更有可能變現。因此，該公司相應降低了估值免税額，併發放了#美元。8.22020年第四季度的遞延税項資產估值免税額為100萬美元，以抵消其2020年收益產生的常規税費支出。2021年期間估值免税額沒有變化。未來，本公司估值撥備的變化可能源於(其中包括)額外的税前營業虧損導致其估值撥備增加或税前營業收入導致其估值撥備減少。

 

10.股東權益

 

普通股

 

本公司獲授權發行30,000,000普通股，$.001每股面值。截至2021年9月30日，有9,138,146已發行和已發行的股票。在截至2021年9月30日的9個月期間，有132,384根據RSA的歸屬條款歸屬的普通股。兩名員工獲得的股份少於授予的股份，因為他們選擇總共擁有12,526為滿足每位僱員的相應税負而預扣的股份約為$140,900。該公司支付的這筆税款在綜合現金流量表上被記為融資活動的現金流量。

 

在截至2020年9月30日的9個月期間，58,123根據RSA的歸屬條款歸屬的普通股。

 

在截至2021年9月30日的9個月期間，由於行使股票期權而發行的普通股和已實現的毛收入為41,500及$179,233，分別為。在截至2020年9月30日的9個月內，75,000股票期權是在無現金基礎上行使的，總髮行量為16,882公司普通股的股份。

 

在市場發售協議上

 

2020年8月18日，公司與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley FBR”)、Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)和Spartan Capital Securities，LLC(“Spartan”，以及B.Riley FBR和Benchmark，“銷售代理”)簽訂了一項市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可以發行和出售我們普通股的股票，面值為$#。0.001每股，按銷售協議不時規定。銷售協議規定出售合計發行價最高可達$的公司普通股股份(“股份”)。24,000,000.

 

銷售協議將於出售銷售協議項下全部股份或在許可範圍內終止銷售協議的較早者終止。

 

本公司並無義務出售任何股份，本公司可隨時暫停出售協議項下的要約或終止出售協議。在截至2021年9月30日的三個月期間，該公司沒有出售任何股票。在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司100,687以總收益$換取股份1.1百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司產生了$62,700出價成本。

 

 
18

目錄

   

11.以股份為基礎的薪酬

 

基於股票的薪酬(包括限制性股票獎勵)既代表基於股票期權的費用，也代表股票授予費用。下表列明瞭當年終了期間股票補償費用計入一般費用和行政費用的構成情況：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

限制性股票補償費用

 

$210,602

 

 

$133,266

 

 

$582,561

 

 

$570,693

 

不合格期權股票補償費用

 

 

24,867

 

 

 

26,790

 

 

 

79,571

 

 

 

80,231

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股份的税前薪酬總額

 

$235,469

 

 

$160,056

 

 

$662,132

 

 

$650,924

 

 

公司的股票激勵計劃由董事會薪酬委員會管理，授權授予或獎勵激勵性股票期權、非限制性股票期權(NQSO)、限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權、股息等價權、業績單位獎勵和幻影股票。公司在行使股票期權時發行新的普通股。

 

限制性股票

 

公司根據授予日期的公允價值記錄所有限制性股票獎勵的公允價值，並在歸屬期間以直線方式攤銷股票補償。限制性股票獎勵股票在歸屬時發行，並計入已發行和已發行普通股的總數。於截至2021年9月30日止九個月期間，本公司授予83,326RSA。

 

不合格股票期權

 

該公司使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)估計不合格股票獎勵的公允價值。每個股票獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估計的，該模型要求假設股息率、無風險利率、波動性、罰沒率和預期期權壽命。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的期權的預期期限一致。預期波動性是基於我們普通股在預期期權期限內的歷史波動性。授予期權的預期期限是基於對歷史員工解僱率和期權行使的分析。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，沒有授予非限制性股票期權獎勵。

 

截至2021年9月30日，該公司約有564,846未確認的基於股份的薪酬支出總額，扣除估計沒收後，與將在以下加權平均剩餘期間確認的基於股票的薪酬相關1.1年。

  

 
19

目錄

 

12.每股普通股收益(EPS)

 

以下各期的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

基本每股收益計算：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$534,884

 

 

$1,066,963

 

 

$915,577

 

 

$2,039,478

 

普通股加權平均數

 

 

9,129,406

 

 

 

8,450,843

 

 

 

9,066,088

 

 

 

8,409,114

 

基本每股收益

 

$0.06

 

 

$0.13

 

 

$0.10

 

 

$0.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋每股收益計算：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$534,884

 

 

$1,066,963

 

 

$915,577

 

 

$2,039,478

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加權平均數

 

 

9,129,406

 

 

 

8,450,843

 

 

 

9,066,088

 

 

 

8,409,114

 

假設的稀釋性證券轉換產生的增量股份

 

 

28,990

 

 

 

76,466

 

 

 

116,102

 

 

 

54,447

 

調整後的普通股加權平均數

 

 

9,158,396

 

 

 

8,527,309

 

 

 

9,182,190

 

 

 

8,463,561

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益

 

$0.06

 

 

$0.13

 

 

$0.10

 

 

$0.24

 

   

13.與客户簽訂合約的收入

 

編制下表是為了提供有關本報告所述期間與客户的合同收入構成的更多信息：

  

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

運營商服務

 

$13,100,499

 

 

$45,029,563

 

 

$36,347,673

 

 

$118,116,987

 

託管服務

 

 

9,150,783

 

 

 

12,476,998

 

 

 

26,537,872

 

 

 

33,838,720

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,251,282

 

 

$57,506,561

 

 

$62,885,545

 

 

$151,955,707

 

   

 
20

目錄

 

該公司確認與以下客户類型的客户簽訂的合同收入如下：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

美國聯邦政府

 

$19,377,818

 

 

$54,067,651

 

 

$52,959,115

 

 

$138,942,101

 

美國各州和地方政府

 

 

50,196

 

 

 

24,969

 

 

 

168,284

 

 

 

76,255

 

外國政府

 

 

14,840

 

 

 

40,906

 

 

 

53,929

 

 

 

106,812

 

商業企業

 

 

2,808,428

 

 

 

3,373,035

 

 

 

9,704,217

 

 

 

12,830,539

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,251,282

 

 

$57,506,561

 

 

$62,885,545

 

 

$151,955,707

 

 

該公司確認與以下地理區域的客户簽訂合同的收入：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

北美

 

$21,286,194

 

 

$56,407,094

 

 

$59,459,998

 

 

$148,655,842

 

歐洲

 

 

965,088

 

 

 

1,099,467

 

 

 

3,425,547

 

 

 

3,299,865

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,251,282

 

 

$57,506,561

 

 

$62,885,545

 

 

$151,955,707

 

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認了大約344,700及$350,400分別為與截至2020年12月31日和2019年12月31日包括在遞延收入中的金額相關的收入。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司確認了大約1.8百萬美元和$1.6分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日與包括在遞延收入中的金額相關的收入100萬美元。

 

14.承擔及或有事項

 

僱傭協議

 

該公司與某些高管簽訂了僱傭協議，其中規定了薪酬水平，並規定在某些情況下支付遣散費。

 

訴訟

 

本公司並未涉及任何重大法律程序。

 

 
21

目錄

 

15.後續事件

 

採辦

 

2021年10月1日，公司完成了對IT管理公司(ITA)指定資產的收購。該公司支付的收購價為#美元。4.75百萬現金和75,000完全授予認股權證，以行使價$購買同等數量的公司普通股5.33每股(“認股權證”)可行使一段時間四好幾年了。此外，公司同意向賣方支付或有對價如下：(I)最多額外支付$250,00075,000份認股權證，可行使四年，視乎業務在2021年的EBITDA而定；。(Ii)額外最多$。1.0百萬和150,000可行使的認股權證三年限取決於2022年企業的EBITDA；(Iii)最高可額外增加$1.0百萬和125,000可行使的認股權證三年限取決於2023年企業的EBITDA；以及(Iv)最高可額外增加$1.0百萬和125,000可行使的認股權證三年份取決於2024年業務的EBITDA。此外，本公司與賣方的兩名創辦人訂立僱傭協議，如任何一名僱員無故終止(或由該名僱員以充分理由解僱)，則根據購買協議應付的或有代價將被視為已賺取，並須就終止時尚未完成的收益期支付。收購的現金部分是用手頭的現金籌集的。

 

截至提交本季度報告Form 10-Q之日，未提供轉移的總對價和收購日期的公允價值信息，因為初步購買會計尚未最終確定，這主要是由於向我們的估值專家提供信息的時間，以及某些資產和負債(包括已確認的無形資產)的初步估值報告尚未收到。該公司預計將在第四季度更新這一信息。

 

補充未經審計的備考信息

 

以下未經審計的備考信息顯示了本公司和ITA在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間的經營簡明綜合結果，就好像對ITA的收購已於2020年1月1日完成一樣。該等未經審核的備考簡明綜合財務業績僅供比較之用，包括反映業務備考結果的某些調整，例如扣除不屬資產購買協議一部分的收入及開支，並不反映收購無形資產的公允價值潛在攤銷及遞延收入的公允價值調整、與採用會計準則法典606“與客户簽訂合約所得收入”有關的收入及合約成本調整，以及與合併本公司的税務影響有關的調整。

 

未經審計的預計結果並不反映本公司與ITA業務合併可能導致的任何經營效率或產品和服務的潛在交叉銷售。因此，這些未經審計的預計結果僅供參考，並不一定表明如果收購發生在2020年1月1日，實際將實現的經營結果，也不打算代表或表明未來的經營結果。

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(a)

 

 

(a)

 

 

(a)

 

 

(a)

 

 

 

(未經審計)

 

收入

 

$24,740,000

 

 

$60,387,000

 

 

$70,100,000

 

 

$161,897,000

 

淨收入

 

 

636,000

 

 

 

1,287,000

 

 

 

1,061,000

 

 

 

2,823,000

 

 

(A)以備考基準反映本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月期間的未經審核綜合財務資料。本文中提供的未經審計的財務信息來源於ITA和WidePoint的Form 10-Q季度未經審計的財務報表的未經審計的歷史內部編制財務報表。

 

 
22

目錄

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

有關前瞻性陳述的注意事項

 

這份Form 10-Q季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些陳述可能會受到風險和不確定因素的影響。本10-Q表格中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“意志”“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。這些陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

 

 

·

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

 

·

我們成功執行戰略的能力；

 

·

我們維持盈利能力和正現金流的能力；

 

·

我們的產品獲得市場認可的能力；

 

·

我們有能力贏得新合同，執行合同延期，並擴大現有合同的服務範圍；

 

·

我們與擁有比我們更多資源的公司競爭的能力；

 

·

我們有能力滲透到商業領域，擴大我們的業務；

 

·

我們識別潛在收購目標並完成此類收購的能力；

 

·

我們將收購的業務與現有業務成功整合的能力；

 

·

我們有能力保持足夠的庫存水平，以滿足客户因供應短缺和定價而產生的需求；

 

·

我們留住關鍵人員的能力；以及

 

·

我們於2021年3月24日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素。

  

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”和“WidePoint”以及“我們”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為WidePoint公司及其合併子公司。

 

業務概述

 

我們是可信移動管理(TM2)的領先提供商，該解決方案由聯邦認證的通信管理、身份管理以及交互式賬單顯示和分析解決方案組成。我們幫助我們的客户在這個充滿挑戰和複雜的商業環境中實現其移動性管理和安全目標的組織使命。

 

我們通過靈活的託管服務模式提供我們的TM2解決方案，該模式包括一組可擴展且全面的功能，任何客户都可以使用這些功能來滿足移動性管理最常見的功能、技術和安全要求。我們的TM2解決方案在設計和實施時考慮到了靈活性，因此它可以通過簡單的配置設置而不是昂貴的軟件開發來滿足各種客户需求。我們TM2解決方案的靈活性使我們的客户能夠快速擴展或收縮其移動性管理需求。我們的TM2解決方案通過安全的聯邦政府認證的專有門户託管並按需訪問，該門户為我們的客户提供管理、分析和保護其寶貴通信資產的能力，並部署身份管理解決方案，提供對受限環境的安全虛擬和物理訪問。

 

 
23

目錄

 

收入組合

 

我們的收入組合受客户驅動因素的影響而波動，這些因素包括：i)客户提出技術和附件更新要求的時間；ii)需要運營商服務的新客户的加入；iii)隨着我們優化他們的數據和語音使用，運營商服務隨後減少；iv)產品或服務交付的延遲；v)客户控制權或領導權的變化延長了我們的銷售週期、法律或資金的變化，以及其他可能意外地改變我們獲得的收入和/或服務持續時間的情況。因此，我們的收入將因季度而異。

 

有關我們業務運營的更多信息，請參閲我們於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中對我們業務的描述。

 

戰略重點和值得注意的事件

 

我們相信，隨着公共和私營部門尋求滿足支持移動勞動力的額外需求，對我們的TM2解決方案的需求將繼續增長。我們還相信，當前的新冠肺炎疫情和疫情後的環境將增加對WidePoint服務的需求，因為我們的客户和潛在客户希望管理、保護和了解他們的移動資產，這是由於大量員工遠程工作的結果。我們的長期戰略重點和目標是因為我們需要擴大我們的臨界質量，以便我們有更大的靈活性為技術解決方案投資提供資金，並推出新的銷售和營銷計劃，以擴大我們的市場份額，增加我們產品的廣度，以改善公司的可持續性和增長。

 

2021財年，我們將繼續聚焦以下重點目標：

 

 

·

將銷售重點放在託管服務上，而不是低利潤率的運營商服務上，

 

·

通過投資於我們的業務開發和銷售團隊資產來擴大我們的銷售渠道，

 

·

與我們的主要系統集成商和戰略合作伙伴一起尋求更多機會，

 

·

改進我們的專有平臺和產品，包括為ITMS™申請FedRAMP認證，與我們的聯邦政府機構一起維護我們的ATO，以及升級我們的安全身份管理技術。

 

·

努力成功交付並擴大新授予的國土安全部CWMS 2.0 IDIQ下的工作範圍，

 

·

將我們的解決方案產品擴展到商業領域，以及

 

·

將我們最近收購ITA Authority，Inc.(ITA)資產所獲得的新服務產品整合到我們的建議書中，並向現有的ITA客户羣交叉銷售我們的產品

  

2021年10月1日，我們完成了對ITA的收購。收購價包括475萬美元的現金和75,000份認股權證，以每股5.33美元的行使價購買我們普通股的股票(“認股權證”)，可在四年內行使。此次收購預計將：

 

 

·

增強我們在向現有和潛在客户提供ITaaS解決方案方面的專業知識；

 

·

擴大我們在新興商業企業領域的足跡和存在，特別是在中小型企業；

 

·

提供有意義的交叉銷售機會，包括在ITA管理的網絡安全產品之上疊加WidePoint的身份管理解決方案；以及

 

·

提供重要的追加銷售機會，向ITA的客户羣銷售我們的身份管理(IdMaaS)產品

   

 
24

目錄

 

我們的長期戰略重點和目標是為了擴大我們的臨界質量，以便我們有更大的靈活性為技術解決方案的投資提供資金，並推出新的銷售和營銷計劃，以擴大我們的市場份額和產品的廣度，以改善公司的可持續性和增長。我們實現長期目標的戰略包括：

 

 

·

尋求增值和戰略性收購，以擴大我們的解決方案和客户基礎，例如上述對ITA的收購，

 

·

提供新的增量產品以增加我們現有的TM2產品，

 

·

開發和測試創新的新產品，以增強我們的TM2產品，以及

 

·

將我們的數據中心和支持基礎設施過渡到更具成本效益且獲得聯邦政府批准的雲環境，以符合預期的未來合同要求。

  

我們相信，這些行動可能會推動我們的TM2產品的戰略重新定位，並可能包括出售不結盟產品以及收購補充和補充產品，從而可能產生更專注的核心TM2產品集。

 

經營成果

 

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

 

收入。截至2021年9月30日的三個月的收入約為2220萬美元，與2020年的約5750萬美元相比，減少了約3530萬美元(或61%)。我們在這幾個時期的收入組合如下：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

美元

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

方差

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

運營商服務

 

$13,100,500

 

 

$45,029,570

 

 

$(31,929,070)
託管服務：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

託管服務費

 

 

5,347,641

 

 

 

9,954,284

 

 

 

(4,606,643)
可收費的服務費

 

 

885,114

 

 

 

2,236,590

 

 

 

(1,351,476)
轉售和其他服務

 

 

2,918,027

 

 

 

286,117

 

 

 

2,631,910

 

 

 

 

9,150,782

 

 

 

12,476,991

 

 

 

(3,326,209)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,251,282

 

 

$57,506,561

 

 

$(35,255,279)

 

我們的運營商服務減少主要是因為美國商務部完成了支持2020年人口普查的合同，其次是我們與其他聯邦政府客户的使用量增加。

 

我們的託管服務費下降很大程度上是因為2020年第三季度移動設備附件的銷量增加，這是由於新冠肺炎大流行導致的遠程工作造成的，而2021年管理的設備數量在較小程度上也有所下降。

 

由於美國商務部支持2020年人口普查的項目完成，應收服務費收入與去年相比有所下降。

 

 
25

目錄

 

由於向聯邦政府客户轉售產品，轉售和其他服務與去年相比有所增加。轉售和其他服務本質上是交易性的，因此，每個季度的收入數額和時間都會有很大的不同。

 

收入成本。截至2021年9月30日的三個月，收入成本約為1860萬美元(佔收入的84%)，而2020年約為5190萬美元(佔收入的90%)。這一下降是由運營商服務減少推動的，但部分被產品轉售增加所抵消。

 

毛利。截至2021年9月30日的三個月，毛利潤約為370萬美元(佔收入的16%)，而2020年的毛利潤約為560萬美元(佔收入的11%)。毛利率百分比的增長是由利潤率較高的託管服務收入的增長推動的，但利潤率較低的產品轉售部分抵消了毛利率百分比的增長。由於運營商服務和託管服務收入之間的收入組合，我們的毛利潤百分比將因季度而異。

 

銷售部和市場部。截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用約為50萬美元(佔收入的2%)，而2020年約為50萬美元(佔收入的1%)。我們將繼續投資於我們的業務開發和銷售團隊資產，這被確定為我們2021年的主要目標之一。

 

一般和行政。截至2021年9月30日的三個月期間，一般和行政費用約為210萬美元(佔收入的9%)，而2020年約為370萬美元(佔收入的6%)。一般和行政費用的減少反映了130萬美元的合格工資税抵免的確認，但數據中心成本和採購相關成本的增加部分抵消了這一減免額。

 

折舊和攤銷。截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用約為263,200美元，而2020年的折舊和攤銷費用約為285,100美元。折舊和攤銷費用的減少反映了我們可折舊資產基礎的減少。

 

其他(費用)收入。截至2021年9月30日的三個月期間，淨其他費用約為41,250美元，而2020年的淨其他費用約為69,400美元。淨支出的減少實質上反映了利息支出的減少，這與信貸額度和租賃負債方面的借款比上一年有所減少有關。

 

所得税。截至2021年9月30日的三個月期間，所得税支出約為232,900美元，而2020年為12,500美元。截至2021年9月30日的三個月，所得税的估計實際税率為27.4%，而截至2020年9月30日的三個月的實際税率為19.1%。

 

淨收入。 由於上述累積因素，截至2021年9月30日的三個月的淨收益約為53.49萬美元，而去年同期的淨收益約為110萬美元。

 

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

 

收入。截至2021年9月30日的9個月的收入約為6290萬美元，與2020年的約1.519億美元相比，減少了約8910萬美元(或59%)。我們在這幾個時期的收入組合如下：

 

 
26

目錄

 

 

 

截至9個月

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

美元

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

方差

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

運營商服務

 

$36,347,669

 

 

$118,116,989

 

 

$(81,769,320)
託管服務：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

託管服務費

 

 

20,241,104

 

 

 

25,295,949

 

 

 

(5,054,845)
可收費的服務費

 

 

2,924,300

 

 

 

5,246,307

 

 

 

(2,322,007)
轉售和其他服務

 

 

3,372,472

 

 

 

3,296,462

 

 

 

76,010

 

 

 

 

26,537,876

 

 

 

33,838,718

 

 

 

(7,300,842)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$62,885,545

 

 

$151,955,707

 

 

$(89,070,162)

 

我們的運營商服務減少的主要原因是美國商務部支持2020年人口普查的合同的減少，其次是運營商信貸的轉賬。

 

我們的託管服務費下降很大程度上是因為2020年移動設備附件的銷量增加，這是由於新冠肺炎大流行導致的遠程工作造成的，而2021年管理的設備數量在較小程度上也有所下降。

 

與去年相比，應計費服務費收入有所下降，原因是美國商務部支持2020年人口普查的項目完成，但部分抵消了為其他聯邦政府客户提供的額外服務。

 

由於2021年對聯邦政府客户的產品轉售需求增加的時機，轉售和其他服務略有增加。轉售和其他服務本質上是交易性的，因此，每個季度的收入數額和時間都會有很大的不同。

 

收入成本。截至2021年9月30日的9個月期間，收入成本約為5050萬美元(佔收入的80%)，而2020年的收入成本約為1.363億美元(佔收入的90%)。這一下降是由於與美國商務部合同相關的運營商服務減少以及配件銷售成本與去年相比下降所致。

 

毛利。截至2021年9月30日的9個月期間，毛利潤約為1240萬美元(佔收入的20%)，而2020年的毛利潤約為1560萬美元(佔收入的10%)。毛利率百分比的增長是由利潤率較高的管理服務收入的增長推動的。由於運營商服務和託管服務收入之間的收入組合，我們的毛利潤百分比將因季度而異。

 

銷售部和市場部。由於加大了業務開發力度，截至2021年9月30日的9個月期間，銷售和營銷費用約為150萬美元(佔收入的2%)，而2020年的銷售和營銷費用約為140萬美元(佔收入的1%)。

 

一般和行政。截至2021年9月30日的9個月期間，一般和行政費用約為870萬美元(佔收入的14%)，而2020年約為1090萬美元(佔收入的7%)。一般和行政費用的減少反映出確認了130萬美元的合格工資税抵免，在較小程度上降低了工資成本，但數據中心成本和採購相關成本的增加部分抵消了這一影響。

 

折舊和攤銷。截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用約為76.8萬美元，而2020年的折舊和攤銷費用約為81.48萬美元。折舊和攤銷費用的減少反映了我們的可折舊資產基礎的減少。

 

 
27

目錄

 

其他(費用)收入。截至2021年9月30日的9個月期間，淨其他支出約為176,500美元，而2020年約為22,300美元。淨費用的減少反映了與租賃負債相關的利息支出比上一年減少，以及2021年出售資產確認的收益。

 

所得税。截至2021年9月30日的9個月期間，所得税支出約為329,300美元，而2020年為242,800美元。截至2021年9月30日的9個月，所得税的估計實際税率為26.5%，而截至2020年9月30日的9個月的實際税率為10.6%。

 

淨收入。 由於上述累積因素，截至2021年9月30日的9個月的淨收益約為91.6萬美元，而去年同期的淨收益約為200萬美元。

 

流動性與資本資源

 

自成立以來，我們一直通過我們的業務、信貸安排和證券銷售為運營和資本支出提供資金。我們的直接流動性來源包括現金和現金等價物、應收賬款、未開賬單的應收賬款以及與大西洋聯合銀行的營運資本信貸安排，最高可達500萬美元。在2020年間，我們建立了市場(ATM)股權銷售計劃(如下所述)，允許我們不時通過該計劃下的銷售代理出售高達2400萬美元的普通股。我們不能保證，如果需要，我們是否能夠以優惠的條件籌集資金，或者根本不能。

 

截至2021年9月30日，我們的淨營運資本約為1460萬美元，而截至2020年12月31日，我們的淨營運資本為1300萬美元。淨營運資本的增加主要是由通過自動取款機銷售計劃發行普通股的收益以及臨時的應付時間差異推動的。我們可能需要籌集額外的資本，為重大的增長舉措和/或收購提供資金，而且不能保證會以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能保證有額外的資本可用。

 

自動櫃員機銷售計劃

 

2020年8月18日，我們與B.Riley證券公司、基準公司、有限責任公司和斯巴達資本證券有限責任公司簽訂了市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以根據銷售協議的規定，不時提供和出售最多2,400萬美元的普通股，每股票面價值0.001美元。我們沒有義務出售任何股份，我們可以隨時暫停銷售協議項下的要約或終止銷售協議。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們根據自動取款機計劃出售了100,687股票，截至2021年9月30日，剩餘容量為1860萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有出售任何股票。

 

經營活動的現金流

 

經營活動提供的現金表明我們有能力從經常性業務活動中產生足夠的現金流。我們最大的現金運營費用是勞動力成本和公司贊助的醫療福利計劃。我們的第二大現金運營費用是我們的設施成本和相關技術通信成本，以支持向客户交付我們的服務。我們以不可取消的長期合同租賃我們的大部分設施，這可能會限制我們在短期內降低固定基礎設施成本的能力。對我們固定勞動力和/或基礎設施成本的任何更改都可能需要相當長的時間才能生效，具體取決於所做更改的性質以及終止任何尚未到期的協議的現金支付。由於客户發票處理延遲常常超出我們的控制，我們不時會遇到暫時性的收款時間差異。

 

在截至2021年9月30日的9個月中，由於應收賬款和臨時應付時間差異的收集，運營中使用的淨現金約為350萬美元，而截至2020年9月30日的9個月提供的淨現金約為600萬美元。

 

 
28

目錄

 

投資活動的現金流

 

投資活動中使用的現金顯示了我們對基礎設施的長期投資。我們維護自己的技術基礎設施，可能需要額外購買計算機硬件、軟件和其他固定基礎設施資產，以確保我們的環境得到適當維護，並能夠支持我們的客户義務。我們通常通過可用現金或資本租賃融資協議為購買長期基礎設施資產提供資金。

 

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金約為190萬美元，包括計算機硬件和軟件採購以及資本化的內部開發軟件成本，主要用於升級我們的ITMS™平臺、安全身份管理技術和網絡運營中心以及TDI™。

 

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金約為978,700美元，包括購買計算機硬件和軟件以及資本化的內部開發軟件成本，主要用於升級我們的ITMS™平臺、安全身份管理技術和網絡運營中心。

 

融資活動的現金流

 

融資活動提供(用於)的現金表明我們的債務融資以及融資交易和行使股票期權的收益。

 

在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金約為68.1萬美元，反映了通過自動取款機銷售普通股的收益110萬美元，扣除發行成本，行使股票期權的收益約為179,300美元，被約428,400美元的租賃本金償還以及代表員工支付的約140,900美元的淨結限制性股票獎勵的預扣税所抵消。

 

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金約為594,300美元，反映了約190萬美元的信貸額度預付款和付款，約10100美元的普通股回購，提供與ATM計劃提供相關的13.14萬美元的成本，以及約45.28萬美元的融資租賃本金償還。

 

匯率對現金及其等價物的淨影響

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，歐元對美元的逐步貶值使我們的外匯現金餘額的換算價值與去年相比減少了約96,100美元。

 

表外安排

 

本公司並無美國證券交易委員會規定所界定的現有表外安排。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不是必需的。

 

 
29

目錄

 

項目4.控制和程序

 

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”)頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期限結束時有效，以確保在SEC規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年9月30日的三個月期間，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。

 

第二部分-其他資料

 

項目1法律程序

 

本公司目前並未參與任何重大法律程序。

 

項目1A風險因素

 

我們的風險因素與我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

 

股票回購計劃

 

2019年10月7日，公司公告稱，董事會批准了一項股票回購計劃(《回購計劃》)，將購買至多250萬美元的公司普通股。任何回購都將遵守美國證券交易委員會的規則10b-18(如果適用)，並且可以在公開市場或私下協商的交易中進行，包括進行衍生品交易。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據回購計劃回購了2,416股股票，總金額為10,100美元。這項回購計劃於2020年3月9日暫停，作為預防措施，由於新冠肺炎大流行，於2021年9月27日取消了暫停。在截至2021年9月20日的三個月裏，沒有回購任何股票。截至3021年9月30日，根據回購計劃，仍有210萬美元可供未來購買。在2021年11月，董事會將回購計劃的規模增加到公司普通股的500萬美元，將回購計劃下可供未來購買的金額增加到460萬美元。

 

第3項高級證券違約

 

無

 

第4項礦山安全披露

 

無

 

第5項其他信息

 

無

 

 
30

目錄

 

項目6.展品

 

證物編號：

 

描述

 

 

 

2.1*

 

2021年10月1日的資產購買協議(引用自2021年10月4日提交的8-K表格)。

 

 

 

4.1

 

授權書表格(引用自2021年10月4日提交的表格8-K)。

 

 

 

31.1

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書(茲提交)。

 

 

 

31.2

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書(茲提交)。

 

 

 

32

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供)。

 

 

 

101.

 

交互式數據文件

 

 

 

101.INS+

 

XBRL實例文檔

 

 

 

101.SCH+

 

XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL+

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF+

 

XBRL分類定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB+

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE+

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104.

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

   

*根據S-K規例第601(A)(5)項，某些附表及類似附件已予省略。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏時間表的補充副本

 

 
31

目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 WidePoint公司
    
日期：2021年11月15日/s/金華康

 

 

金華康 
  總裁兼首席執行官 

 

 

 

 

日期：2021年11月15日

 

/s/凱莉·H·金

 

 

 

凱莉·H·金

 

 

 

首席財務官

 

 

 
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