CTOS-20210930
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549  
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期              至             
委託文件編號：001-38186
_______________________________  
定製卡車One Source，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________
特拉華州84-2531628
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
7701獨立大道
堪薩斯城, 鉬64125
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(816) 241-4888
(註冊人電話號碼，包括區號)
_______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元首席技術官紐約證券交易所
可行使普通股的可贖回認股權證，面值0.0001美元CTOS.WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是   ☒*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器o 加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒ 規模較小的報告公司☒
   新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒
截至2021年11月10日，已發行普通股的數量為247,305,663.


Customer Truck One Source，Inc.及其子公司
目錄
第一部分財務信息頁碼
第1項。財務報表
1
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計的合併資產負債表
1
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表
2
截至2021年和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表
3
截至2021年和2020年9月30日的9個月未經審計的股東權益(虧損)簡併報表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
52
第四項。管制和程序
53
第二部分其他信息
第1項。法律程序
54
第1A項。風險因素
54
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
60
第三項。高級證券違約
60
第四項。煤礦安全信息披露
60
第五項。其他信息
60
第6項陳列品
61
簽名
62



前瞻性陳述
本報告中所作的任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均屬1995年修訂的“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，應予以評估。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”等詞語。我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性陳述或預測。當您閲讀和考慮這份季度報告時，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，它們會受到風險、不確定性和假設的影響，並涉及這些風險、不確定因素和假設。您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。以下是適用於我們的風險因素摘要，這些風險因素可能會對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響：
•整合Nesco和Custom Truck LP業務並充分實現收購的預期收益以及收購後我們將繼續產生的鉅額交易和過渡成本方面的困難；
•由於公共健康問題(包括新冠肺炎、設備故障、自然災害、停工、停電或其他原因)對我們的運營和製造地點造成的實質性中斷；
•對我們的產品和服務的需求的週期性，以及我們易受行業、地區和國家衰退的影響，這些衰退影響了我們管理租賃設備的能力；
•收入和經營業績的波動；
•我們無法及時、經濟高效地獲得原材料、零部件和/或成品；
•競爭，這可能會降低我們增加或保持收入或盈利的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響；
•我們購買用於租賃車隊或銷售庫存的新設備的成本進一步增加；
•持續的新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈中斷；
•現有設備老化、陳舊及其市場價值波動；
•我們無法招募和留住經驗豐富的人才，包括熟練的技術人員，我們需要在我們的行業中競爭；
•我們的信息技術系統中斷或系統安全受損，限制了我們有效監控運營、適應不斷變化的市場條件以及實施戰略計劃的能力；
•資本和信貸市場狀況不佳，無法按要求增資；
•我們無法在租約期滿時續簽租約；
•我們沒有跟上技術發展的步伐；
•我們依賴數量有限的製造商和供應商以及第三方承包商為我們提供各種服務來幫助我們開展業務；
•潛在的減損費用以及我們無法從與客户的合同中收取費用；
•聯邦和州的立法和監管發展未能鼓勵電力傳輸基礎設施支出轉化為對我們設備的需求；
•改變國際貿易協定、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度；
•我們面臨與法律訴訟或索賠相關的各種風險，以及我們未能遵守相關法律法規，包括與職業健康安全、環境和政府合同有關的法律法規；
•本公司大股東的利益，可能與其他股東的利益不一致；
•我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們的可用現金和獲得額外資本的機會，阻礙我們的業務增長，並增加我們的違約風險；以及
•契約(定義見下文)和ABL信貸協議(定義見下文)施加的重大經營和財務限制。
這些警示性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在本報告發表之日起作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。看見“風險因素”在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分第1A項和本季度報告的第二部分的第1A項中，增加了風險。



第一部分-財務信息

項目1.財務報表

定製卡車One Source，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：2000美元，共享數據除外)2021年9月30日2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$21,086 $3,412 
應收賬款淨額165,161 60,933 
融資應收賬款淨額25,963 — 
庫存381,159 31,367 
預付費用和其他費用11,777 7,530 
流動資產總額605,146 103,242 
財產和設備，淨值111,178 6,269 
租賃設備，淨額879,025 335,812 
商譽684,796 238,052 
無形資產，淨額341,160 67,579 
遞延所得税— 16,952 
經營性租賃資產37,117 — 
其他資產22,799 498 
總資產$2,681,221 $768,404 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款$82,538 $31,829 
應計費用68,797 31,991 
遞延收入和客户存款21,605 975 
建築平面圖應付款-貿易78,505 — 
建築平面圖應付款-非貿易150,694 — 
經營租賃負債-流動5,006 — 
長期債務的當期到期日4,997 1,280 
融資租賃義務的當期部分4,471 5,276 
流動負債總額416,613 71,351 
長期債務，淨額1,323,671 715,858 
融資租賃5,391 5,250 
經營租賃負債--非流動負債32,425 — 
遞延所得税19,752 — 
衍生工具及認股權證法律責任25,874 7,012 
長期負債總額1,407,113 728,120 
承付款和或有事項(見附註17)
股東權益(虧損)
普通股-$0.0001面值，250,000,000授權股份，247,305,663和49,156,753已發行和已發行股票，分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行
25 5 
庫存股，按成本計算-316,4462021年9月30日的股票
(3,007)— 
額外實收資本1,504,254 434,917 
累計赤字(643,777)(465,989)
股東權益合計(虧損)857,495 (31,067)
總負債和股東權益(赤字)$2,681,221 $768,404 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1

定製卡車One Source，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為2000美元，不包括每股和每股數據)2021202020212020
收入
租金收入$109,108 $46,125 $255,936 $144,103 
設備銷售217,163 11,558 482,825 38,628 
零部件銷售和服務31,034 11,577 71,954 36,753 
總收入357,305 69,260 810,715 219,484 
收入成本
租金收入成本25,932 13,307 71,873 42,699 
租賃設備折舊50,153 19,467 111,176 59,275 
設備銷售成本191,991 10,600 434,995 33,295 
零部件銷售和服務成本23,977 10,255 60,510 30,839 
總收入成本292,053 53,629 678,554 166,108 
毛利65,252 15,631 132,161 53,376 
運營費用
銷售、一般和行政費用48,625 9,319 111,939 33,512 
攤銷13,334 771 27,420 2,234 
非租金折舊873 21 1,845 74 
交易費用和其他7,742 561 42,765 3,282 
總運營費用70,574 10,672 183,969 39,102 
營業收入(虧損)(5,322)4,959 (51,808)14,274 
其他費用
債務清償損失— — 61,695 — 
利息支出，淨額19,045 15,853 53,674 47,816 
融資和其他費用(收入)(3,656)(559)143 6,245 
其他費用合計15,389 15,294 115,512 54,061 
所得税前收入(虧損)(20,711)(10,335)(167,320)(39,787)
所得税費用(福利)(186)(25,508)10,468 (25,841)
淨收益(虧損)$(20,525)$15,173 $(177,788)$(13,946)
每股基本收益(虧損)$(0.08)$0.31 $(0.99)$(0.28)
加權平均未償還普通股244,292,357 49,033,903 179,785,056 49,033,903 
稀釋後每股收益(虧損)$(0.08)$0.31 $(0.99)$(0.28)
加權平均未償還普通股244,292,357 49,307,811 179,785,056 49,033,903 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2

定製卡車One Source，Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)20212020
經營活動
淨收益(虧損)$(177,788)$(13,946)
將淨收益(虧損)調整為經營活動的淨現金流量：
折舊及攤銷145,967 63,819 
債務發行成本攤銷3,416 2,188 
債務清償損失61,695 — 
應收賬款損失準備8,391 1,813 
基於股份的薪酬12,716 1,669 
出售和處置租賃設備的收益(8,636)(4,945)
衍生工具及認股權證的公允價值變動5,453 6,149 
遞延税費(福利)10,003 (24,417)
資產負債變動情況：
應收賬款和融資應收賬款(33,217)9,258 
盤存79,040 (3,797)
預付、經營租賃和其他(2,115)(953)
應付帳款(2,450)(8,920)
應計費用和其他負債16,955 (11,782)
建築平面圖應付款-貿易，淨額(12,485)— 
客户存款和遞延收入5,810 (1,270)
經營活動現金流量淨額112,755 14,866 
投資活動
收購業務，扣除收購現金後的淨額(1,337,686)— 
購買租賃設備(141,142)(59,197)
出售和處置租賃設備的收益62,617 29,855 
其他投資活動，淨額(3,404)(527)
投資活動的淨現金流量(1,419,615)(29,869)
融資活動
債務收益947,420 — 
發行普通股所得款項883,000 — 
普通股發行成本的支付(6,386)— 
就債務清償繳付保費(53,469)— 
股份支付(652)— 
循環信貸安排下的借款461,084 74,042 
循環信貸安排項下的還款(307,056)(55,019)
應付票據的償還(497,047)(964)
融資租賃付款(4,382)(7,718)
通過樓層平面圖應付款獲得庫存--非貿易184,950 — 
樓層平面圖應付款的償還--非貿易(248,234)— 
支付發債成本(34,694)— 
融資活動的現金流量淨額1,324,534 10,341 
現金及現金等價物淨變動17,674 (4,662)
期初現金及現金等價物3,412 6,302 
期末現金和現金等價物$21,086 $1,640 


定製卡車One Source，Inc.
現金流量表簡明合併報表--續(未經審計)

截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)20212020
補充現金流信息
支付的利息$44,786 $56,815 
已繳所得税217 156 
非現金投融資活動
非現金對價-收購業務187,935 — 
應付賬款中的租賃設備和購置的財產和設備— 4,217 
應收賬款中租賃設備的銷售1,429 902 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

定製卡車One Source，Inc.
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
普通股庫存股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股票
(單位：2000美元，共享數據除外)普普通通財務處
平衡，2020年12月31日49,156,753 — $5 $— $434,917 $(465,989)$(31,067)
淨收益(虧損)— — — — — (27,907)(27,907)
股份支付62,630 — — — 597 — 597 
擔保責任重新分類(見附註15)
— — — — (10,290)— (10,290)
平衡，2021年3月31日49,219,383 — 5 — 425,224 (493,896)(68,667)
淨收益(虧損)— — — — — (129,356)(129,356)
股份支付1,118,846 (235,856)— (2,256)9,618 — 7,362 
以企業合併方式發行的股票196,700,000 — 20 — 1,064,529 — 1,064,549 
餘額，2021年6月30日247,038,229 (235,856)$25 $(2,256)$1,499,371 $(623,252)$873,888 
淨收益(虧損)— — — — — (20,525)(20,525)
股份支付267,434 (80,590)— (751)4,883 — 4,132 
餘額，2021年9月30日247,305,663 (316,446)$25 $(3,007)$1,504,254 $(643,777)$857,495 
普通股庫存股額外實收資本累計赤字股東虧損總額
股票
(單位：2000美元，共享數據除外)普普通通財務處
餘額，2019年12月31日49,033,903 — $5 $— $432,577 $(444,712)$(12,130)
淨收益(虧損)— — — — — (15,969)(15,969)
股份支付— — — — 559 — 559 
平衡，2020年3月31日49,033,903 — 5 — 433,136 (460,681)(27,540)
淨收益(虧損)— — — — — (13,150)(13,150)
股份支付— — — — 453 — 453 
平衡，2020年6月30日49,033,903 — $5 — $433,589 $(473,831)$(40,237)
淨收益(虧損)— — — — — 15,173 15,173 
股份支付— — — — 657 — 657 
平衡，2020年9月30日49,033,903 — $5 $— $434,246 $(458,658)$(24,407)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

 定製卡車One Source，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1：業務和組織
組織
Customer Truck One Source，Inc.(前身為特拉華州公司Nesco Holdings，Inc.)及其全資子公司從事通過特種設備的租賃和銷售、與特種設備相關的售後部件和服務的租賃和銷售以及與該設備相關的維修、維護和定製服務向客户提供一系列服務和產品的業務。在Nesco Holdings II，Inc.收購Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck LP”)(見附註3：業務合併)之後，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)立即於2021年4月1日更名為“Custom Truck One Source，Inc.”。並將其普通股(“普通股”)在紐約證券交易所的股票代碼由“NSCO”改為“CTOS”，其可贖回認股權證的代碼由“NSCO.WS”改為“CTOS.WS”。“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”等術語指的是收購前的Nesco Holdings，以及收購後的合併後的公司。除文意另有所指外，本財務報表中使用的術語“Nesco”或“Nesco Holdings”指收購前的Nesco Holdings及其合併子公司，術語“Custom Truck LP”指收購前及收購當日的Custom Truck LP及其合併子公司。
我們是北美電力公用事業輸配、電信、鐵路和其他基礎設施相關行業的專用設備供應商。我們的核心業務與我們的新設備庫存和特種設備租賃車隊有關，這些設備供服務提供商在基礎設施開發和改進工作中使用。我們向包括公用事業公司和承包商在內的不同客户羣提供專業設備，用於維護、維修、升級和安裝關鍵基礎設施資產，包括配電和輸電線路、電信網絡和鐵路系統，以及照明和指示牌。我們租賃、生產、銷售和服務範圍廣泛的新設備和二手設備，包括鬥車、挖掘機井架、自卸車、起重機、服務卡車和重載拖車。收購完成後，我們更改了可報告部門，使之與我們當前管理業務的方式保持一致，即三報告部門：設備租賃解決方案(“ERS”)、卡車和設備銷售(“TES”)以及售後零部件和服務(“APS”)。本季度報告中以Form 10-Q格式提供的分部信息，包括附註19：分部，已針對所有前期進行了調整，以與當前可報告分部的列報方式保持一致。
設備租賃解決方案(ERS)細分市場
我們擁有一系列新的和二手的專用設備，包括車載式高空升降機、起重機、服務卡車、自卸卡車、拖車、挖掘機井架和其他機械設備。我們的大部分租賃機隊可以在各種終端市場使用，這與我們許多在多個終端市場運營的客户的需求不謀而合。按照設備租賃公司的慣例，我們將租賃車隊中的二手設備出售給最終用户客户。這些銷售通常是應特定客户的要求進行的。這些銷售為客户提供了購買維護良好、使用壽命長的設備的機會，並使我們能夠有效地管理我們租賃車隊的年齡和組合，以滿足當前的市場需求。我們還在選擇的基礎上採用租賃購買選項，提供具有既定購買價格的買斷選項，隨着租金收入的收取，購買價格會隨着時間的推移而下降。客户在租期內支付的部分金額可抵免此類購買價格，允許客户靈活選擇租賃，並可選擇隨時以已知價格購買。我們ERS部門的活動包括租賃車隊的租賃和銷售，以及上述產品的銷售。
卡車和設備銷售(“TES”)細分市場
我們提供各種各樣的新設備供我們的終端市場銷售，這些設備可以進行改裝以滿足客户的特定需求。我們相信，我們在長期銷售設備的歷史中積累的綜合生產能力和廣博的知識，使我們成為尋求短交貨期定製解決方案的客户值得信賴的合作伙伴。為了支持這些活動，我們主要採用直接面向客户的銷售模式，利用我們由行業和產品經理組成的專門銷售團隊，他們專注於推動全國和當地的銷售。我們還機會主義地從事從第三方購買的二手設備的銷售，或通過折價從新設備銷售客户那裏收到的二手設備的銷售。在所有這些情況下，我們將直接向客户出售二手設備，而不是依賴拍賣。我們TES部門的活動包括生產和銷售新的和二手的專用設備和職業卡車，其中包括來自我們終端市場的領先原始設備製造商(“OEM”)的設備，以及我們的Load King©品牌。

5

售後服務(APS)細分市場
APS部門包括銷售專門的售後部件，包括與我們的Load King©品牌相關的專屬部件，用於我們銷售和租賃的設備的維護和維修。專門的工具，包括串線塊、絕緣熱棒和索具設備，可以單獨出售或出租給客户，也可以打包成專用套件出售或出租給客户。我們還提供卡車和設備維護和維修服務，在我們位於密蘇裏州堪薩斯城的全天候呼叫中心的支持下，在我們的全國分支網絡和移動技術人員車隊中執行這項服務。

注2：主要會計政策摘要
陳述的基礎
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求這些簡明綜合財務報表和這些附註中的大部分披露在歷史基礎上列報，截至當前中期或截至或可比前幾個時期。本文介紹的綜合財務狀況、運營和現金流結果(包括部門信息)包括Custom Truck LP截至2021年9月30日和收購之日以來的財務狀況和結果。收購前提供的財務信息代表Nesco控股公司及其子公司的財務信息。
本公司所附中期報表乃根據通用會計準則(GAAP)中期財務資料及表格10-Q及S-X規例第10條的指示編制，而截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表乃根據Nesco Holdings於該日期的經審核綜合財務報表編制。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整包括為公平陳述這些中期報表所必需的正常經常性調整和披露。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年或任何其他期間可能報告的結果。這些中期報表應與Nesco Holdings截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的Nesco Holdings經審計的綜合財務報表一併閲讀。
預算的使用
我們按照公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們使用判斷來作出直接影響合併財務報表和附註中報告金額的估計。重大估計用於項目，包括但不限於租賃設備的使用年限和剩餘價值、業務合併以及確定與遞延所得税相關的估值免税額。此外，估算值用於測試長期資產、商譽和無限期資產的減值，並確定減值資產的公允價值(如果存在減值)。這些估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們使用現有信息持續審查我們的估計，並在獲得最新信息、事實和環境變化或實際金額可確定時修訂我們記錄的估計。實際結果可能與我們的估計不同。
最近採用的會計準則
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的租賃會計準則(“842主題”)。本指導意見修訂了先前有關承租人和出租人在主題840項下對租賃進行會計核算的做法。主題842要求承租人確認：(A)租賃負債，這是承租人在貼現基礎上支付租賃所產生的租賃款項的義務；(B)使用權資產，這是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。
自2021年1月1日起，該公司採用了主題842。關於採用主題842，公司確認了截至2021年1月1日的租賃負債和ROU資產，如附註10：租賃為承租人中進一步描述的那樣。上期比較財務報表信息沒有重述，繼續根據這些期間的現行會計準則(例如，在專題840下)進行報告。此外，根據專題842，符合融資租賃資格的租賃的會計和確認與專題840項下先前的會計和確認要求保持不變，該專題將這類租賃稱為資本租賃。截至2021年1月1日，我們的資本租賃義務約為$10.5842萬美元，成為主題842下的“融資租賃”。
6

主題842的採用對租賃收入的確認沒有重大影響；然而，根據主題842的要求，本公司記錄了經營租賃交易應收賬款的估計可收回性的變化，直接計入租金收入。這些金額以前被歸類為銷售、一般和行政費用。
公司選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，允許其不重新評估：(A)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(B)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(C)任何到期或現有租賃的初始直接成本。歷史財務信息沒有更新，主題842要求的財務披露在2021年1月1日之前沒有提供。
當前預期信貸損失的計量
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量修訂了ASC第326號主題(“主題326”)。主題326遵循基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失或“CECL”模型)。根據CECL模型，我們根據歷史經驗中的相關歷史信息，並根據影響應收賬款收款的當前條件和合理且可支持的預測進行調整，估計我們的非經營性租賃應收賬款和融資應收賬款在合同期限內的信貸損失。與這些金融資產有關的信貸損失通過壞賬準備入賬。主題326從2021年1月1日起生效，這一指導方針的影響對公司的綜合經營業績、財務狀況和現金流無關緊要。
簡化商譽減值測試
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試，旨在簡化在企業合併中獲得的商譽的後續會計處理。事先的指導需要利用一個兩步程序來審查商譽的減值。如果有跡象顯示可能存在減值，則需要第二步，第二步需要通過比較報告單位商譽的隱含公允價值(如同在測試日期進行購買會計處理)和商譽的賬面金額來計算潛在減值。新的指引取消了商譽減值測試的第二步。在新指引下，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，然後就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用(儘管損失不應超過分配給報告單位的商譽總額)。我們從2021年1月1日起採用了這一指導方針；然而，正如在附註11：商譽和無形資產中所討論的那樣，不是截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月商譽減值。因此，採用這一準則對我們的合併財務報表沒有任何影響。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和收購時剩餘到期日不超過三個月的短期投資。現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。該公司在金融機構的存款超過聯邦保險限額。
收入確認
我們根據兩種不同的會計準則確認收入：(1)主題606和主題842，適用於2021年1月1日之後的時期；(2)主題606和主題840，適用於2021年1月1日之前的時期。
在主題606下，基於與客户的合同中指定的對價來衡量來自與客户的合同的收入，並且不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額。“履約義務”是合同中向客户轉讓獨特商品或服務的承諾，是主題606下的記賬單位。當我們通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。確認的收入金額反映了我們預期有權換取此類產品或服務的對價。我們與客户簽訂的合同一般不包括多重履約義務。
租金收入。租金收入主要由租賃協議收入和向客户收取的運費組成。我們還向客户收取損壞設備的費用，這些費用在租賃資產返還給公司時進行評估和計費，並記錄在部件銷售和服務收入中。根據我們採用的主題842，從2021年1月1日開始，我們記錄了營業租賃交易應收賬款相對於租金收入的估計可收回性的變化。這些金額以前被歸類為銷售、一般和行政費用。我們的租賃合同包括以下各項設備、售後服務部件和服務28天或包括自動續簽條款的月度協議。我們的大部分租金是在收到後支付的，大部分是在每一次付款結束時開具的賬單。28天或按月計價。收入在租賃協議期內按比例確認，並根據主題842，以及2021年1月1日之前的期間，主題840確認。未賺取的收入是
7

在我們的綜合資產負債表中報告遞延收入和客户存款。我們要求我們的租賃客户在租賃期內為單位提供責任和財產保險，並賠償我們因客户、其員工或承包商的疏忽而造成的損失。
我們還為租賃客户提供簽訂包含租賃購買選項(“RPO”)的合同的機會。RPO允許客户從租賃設備的購買價格中賺取積分。賺取的積分是根據支付的租金計算的。包含這些購買選項的某些租賃被歸類為銷售型租賃，因為與租賃設備相關的RPO採購價格在租賃中被視為“廉價購買選項”。這些租賃合同的收入在客户的設備淨購買價達到或低於設備的公允價值時確認。這些租賃的收入作為設備銷售記錄在簡明綜合經營報表中。
設備銷售。我們既賣新設備，也賣二手設備。每種產品的合同銷售價格代表獨立銷售價格。根據使用年限和用途等具體特點，我們的二手設備具有足夠獨特的性質，因此沒有可觀察到的獨立售價。設備銷售收入在設備交付時確認，也就是將控制權移交給客户的時候。付款通常在30資產控制權轉移後的天數。設備銷售不提供退貨權利或保修。
零部件銷售和服務。我們銷售售後零件和服務。我們的服務收入主要來自重型卡車和起重機的維護、維修和升級服務。這些服務的收入包括完成服務工作所需的部件銷售。我們在服務工作完成時確認服務收入。我們在部件交付時按時間點記錄收入。我們收到的部件對價金額是基於扣除折扣和獎勵後的價目表價格，這種可變對價的影響會計入我們在任何時候確認的收入金額中。收到的服務對價金額是根據為我們的客户執行和完成必要服務所花費的工時和所使用的部件來計算的。零部件銷售不提供退貨權利或保修。付款通常在以下時間內到期並收取30部件交付或服務履行後的天數。
我們記錄向客户開出的銷售税，並在淨額的基礎上匯給政府當局，因此，這些金額不包括在收入和費用中。開票時，銷售税記為應計費用。
運費和手續費。在我們的簡明綜合經營報表中，我們將支付給客户的與安置租賃單位相關的運費和手續費歸類為租金收入。我們將相關的運輸和搬運成本計入租金收入成本(不包括折舊)，包括在我們的簡明綜合經營報表中。向客户收取的與銷售設備和零部件相關的運費和手續費分別記為設備銷售或零部件銷售和服務收入。相關的運輸和搬運成本分別計入設備銷售成本或零部件銷售和服務成本。
應收貿易賬款與信貸損失撥備
我們面臨通過租賃、銷售和服務業務產生的應收貿易賬款造成的信用損失。我們通過進行信用審查來評估每個客户支付產品和服務的能力。信用審查將考慮預期的賬單風險和付款時機，以及客户既定的信用評級。我們在客户關係開始時對新客户進行信用審查，對於現有客户，在休眠一段時間後，當客户處理新的租賃或產品訂單時，我們會對新客户進行信用審查。我們在評估中還考慮了合同條款和條件、國家風險和商業戰略。
我們通過積極審查客户相對於合同條款和到期日的餘額來監控持續的信用風險敞口。我們可能會聘請催收公司和法律顧問追討拖欠的應收賬款。信貸損失撥備反映管理層根據過往註銷經驗及(如適用)當前狀況及影響收款能力的合理及可支持預測，估計無法收回的應收賬款金額。這一估計可能需要根據不斷變化的情況做出改變，包括經濟或個別客户的特殊情況的變化。因此，我們可能會被要求增加或減少免税額。我們每季都會檢討津貼是否足夠。壞賬撥備是$。13.2百萬美元和$6.4截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為100萬美元，並計入我們簡明合併資產負債表上的應收賬款淨額。
根據主題842的通過，自2021年1月1日起，不被認為可能收回的具體可識別租賃收入應收款作為收入減少入賬。剩餘的信貸損失準備金與產品銷售和服務有關，計入銷售、一般和行政費用。在2021年1月1日之前，整個信貸損失撥備都記錄在銷售、一般和行政費用中。

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庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。該公司定期檢查手頭的庫存，併為移動緩慢、過剩或陳舊的庫存保留儲備。
整個貨物庫存包括底盤、附件(即吊臂起重機、空中升降機、挖掘機井架、傾卸體等)，以及在這些單元的最終組裝過程中發生的成本。作為我們商業模式的一部分，我們直接向消費者或經銷商銷售未組裝的單個整體商品和具有不同程度定製的整體商品。整貨庫存還包括專門為轉售給客户而購買的新設備，這些設備在收到後直接記錄到庫存中。成本由整貨庫存的具體標識來確定。售後零件和服務庫存按加權平均成本記錄。
租金、物業和設備
租賃設備
租賃設備主要包括車載高空升降機、起重機、卡車、拖車、挖掘機井架、線路設備、起重機、壓力挖掘機、地下和其他機械設備的費用。我們購買的租賃設備是按成本記錄的，並在設備的估計可租賃年限內折舊，使用年限為直線法，具體取決於產品類別，範圍從5至7根據產品類別的不同，從年限到估計剩餘價值，範圍從15%至35%。租賃設備的折舊從租賃單位被放入租賃車隊並可供租賃時開始，無論設備是否出租，成本都會折舊。我們重新評估購買租賃設備時的估計可租賃年限，估計資產將被持有的期限，並考慮歷史租賃活動和對未來租賃活動的預期等因素。我們還重新評估適用租賃設備的估計剩餘價值。設備的剩餘價值受設備年限、使用量和市場狀況等因素的影響。二手設備銷售的市場狀況也可能受到外部因素的影響，如經濟、自然災害、燃料價格、類似二手設備的供應、類似新設備的市場價格以及新設備製造商提供的激勵措施。在估計未來剩餘價值和折舊期時會考慮這些因素。
延長設備使用壽命並使設備保持在可租賃狀態所必需的維修和維護支出，在設備的預計剩餘使用壽命(即維修和維護預計將提供未來經濟效益的期間)內資本化並折舊。維修時，我們按淨值處理損壞和更換的部件。這些已處置組件的成本在簡明綜合經營報表中作為折舊支出。與租賃車隊有關的例行和經常性維護活動的費用在發生時計入費用。
財產和設備
物業及設備主要由土地、建築物及改善設施、機器及設備及車輛組成，並按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是使用基於以下使用年限的直線法計算的四至39.5好幾年了。延長財產和設備使用壽命的重大更新和修繕支出被資本化。維護和維修費用在發生時計入費用。租賃改進按改進的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。
雲計算安排實施成本
該公司已簽訂某些基於雲的託管協議，這些協議將作為服務合同入賬。對於通過作為服務合同的託管安排獲得的內部使用軟件，公司將某些實施成本資本化，例如集成、配置和定製內部使用軟件的成本，這些成本與內部部署軟件的應用程序開發階段發生的成本一致。這些資本化的開發成本記錄在簡明綜合資產負債表的其他資產中。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間資本化的實施成本為2.7百萬美元和$4.8分別為百萬美元。資本化的實施成本是在主辦安排的期限內直線攤銷，外加任何合理確定的續期，續期的範圍為三年至10好幾年了。這些資產的攤銷費用包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，這些成本的攤銷並不重要。
作為承租人的租賃
我們在協議開始時確定協議是否為租約。經營及融資租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款現值確認。租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司的義務
9

支付租賃所產生的租賃款項。由於大多數租約不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃期的長短包括當我們合理確定我們將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司作出會計政策選擇，不確認租期在12個月或以下的租賃資產或負債。此外，在計入租賃時，我們將租賃資產、相關服務和租賃的其他組成部分的付款合併在一起。最後，我們應用投資組合方法來確定具有相似特徵的租賃的折扣率。
對於我們分類為經營性的租賃，ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上未攤銷的初始直接成本，加上/(減去)任何未攤銷的預付/(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
對於我們分類為融資租賃的租賃，除非租賃將標的資產的所有權轉讓給本公司，或者本公司合理確定將行使購買標的資產的選擇權，否則ROU資產隨後將使用直線法從租賃開始日起至其使用年限結束或租賃期結束時(以較早者為準)攤銷。在這些情況下，ROU資產將在標的資產的使用年限內攤銷。我們預計將行使我們的選擇權，購買我們根據融資租賃租賃的資產。因此，融資租賃項下租賃的資產計入租賃設備和物業及設備，其折舊在簡明綜合經營報表中的租賃設備折舊、收入成本和非租賃折舊費用中確認。當我們在融資租賃項下支付合同要求的款項時，我們分配一部分用於減少融資租賃義務，一部分被確認為利息支出。

注3：業務合併
收購定製卡車One Source，L.P.
於2020年12月3日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“買方”或“發行者”)的附屬公司Nesco Holdings II，Inc.與Blackstone Group(“Blackstone”)的若干附屬公司及Custom Truck One Source，L.P.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.及PE One Source Holdings，LP.的其他直接及間接股東(統稱“賣方”)訂立買賣協議(經修訂後的“購買協議”)。100Custom Truck LP的合作伙伴權益的%。就收購事項而言，Nesco Holdings及若干賣方訂立展期及出資協議(“展期協議”)，根據該等協議，該等賣方同意出資其於Custom Truck LP的部分股權(“展期”)，總價值為#美元。100.52000萬美元換取價值#美元的普通股。5.00每股。我們相信，此次收購創造了一家領先的一站式專用設備商店，為極具吸引力和不斷增長的基礎設施終端市場提供服務，包括輸電和配電、電信、鐵路和其他國家基礎設施計劃。
同樣於二零二零年十二月三日，Nesco Holdings與鉑金公司訂立普通股購買協議(“投資協議”)，內容包括向鉑金公司發行及出售普通股股份(“認購”)，總購買價在#美元之間。700600萬至300萬美元7635,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000向白金公司發行和出售的普通股股票的收購價為#美元。5.00每股。根據投資協議，Nesco Holdings於二零二零年十二月二十一日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，為收購提供部分資金。根據認購協議，在完成投資協議擬進行的交易的同時，管道投資者同意購買合共28,000,000普通股價格為$5.00每股，總購買價為$1402000萬(“補充股權融資”)。
於2021年4月1日(“截止日期”)，就(I)展期，本公司合共發出，20,100,000普通股股份給雙方的展期協議，(Ii)認購，本公司發行148,600,000普通股轉白金，以及(Iii)補充股權融資，公司總共發行了28,000,000向管道投資者出售普通股。
10

購貨價格
公司發行了20,100,000向Custom Truck LP股權持有人出售普通股，以及支付現金和償還債務作為收購的對價。普通股的交易價格為1美元。9.35在截止日期每股。收購價格確定如下：
(單位為2000美元，不包括每股和每股數據)
已發行普通股20,100,000 
截至2021年4月1日的普通股每股價格$9.35 
已發行普通股公允價值$187,935 
支付給股權持有人的現金對價790,324 
償還債務義務552,600 
購買總價$1,530,859 
在截至2021年9月30日的三個月內，公司額外轉移了$3.4向賣方支付與購買協議中規定的某些慣例成交調整相關的現金對價1100萬美元。
期初資產負債表
本次收購已採用會計收購法核算，本公司被視為會計收購方。根據收購會計方法，我們必須將收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及根據其截至成交日的公允價值承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。總收購價已計入收購的相關資產及根據截至結算日的公允價值承擔的負債，估計公允價值已根據獨立估值、貼現現金流分析、報價市價、繳款資產收費及管理層作出的估計記錄，該等估計屬公允價值層次的“第三級”(定義見附註14：公允價值計量)。
下表彙總了2021年4月1日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司確認並記錄了對初步收購價格分配的某些計量期調整，這些調整反映在下表中。這些調整幅度不大，主要與租賃設備和流動負債有關。計量期調整，加上上文討論的額外現金對價，使商譽增加了約#美元。4.5在截至2021年9月30日的三個月內達到1.2億美元。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，影響簡明綜合經營報表的計量期調整並不顯著。截至2021年9月30日，對Custom Truck LP收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終評估，包括對庫存、財產和設備、租賃設備、某些無形資產、遞延所得税和最終向報告單位轉讓商譽的公允價值的估計，尚未完成。初步公允價值可能會有所變動，待收購資產及假設負債的公允價值最終釐定後，才會收到更多有關其各自價值的資料。
(單位：2000美元)
應收賬款和融資應收賬款(A)$109,681 
庫存434,328 
其他流動資產14,080 
財產和設備(B)105,113 
租賃設備567,366 
無形資產(C)301,000 
經營性租賃資產23,766 
其他資產18,223 
取得的可確認資產總額1,573,557 
流動負債(410,276)
長期債務(28,607)
經營租賃負債--非流動負債(21,308)
遞延税金和其他負債(29,251)
承擔的可確認負債總額(489,442)
總淨資產1,084,115 
商譽(D)446,744 
取得的淨資產(收購價)$1,530,859 
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a.應收賬款和融資應收賬款的初步估計公允價值為#美元。109.7100萬美元，合同總額為#美元116.7百萬美元。該公司估計為$7.0700萬美元是無法收回的。
b.購置的財產和設備主要包括土地、建築物和裝修，初步估計公允價值為#美元。67.9以及機械、設備和車輛，初步估計公允價值為#美元31.1百萬美元，以及其他公允價值初步估計為#美元的財產。6.1百萬美元。
c.收購的已確認無形資產由商號組成，初步估計公允價值為#美元。151.0百萬美元，以及客户關係，初步估計公允價值為#美元150.0百萬美元。商號和客户關係的加權平均使用壽命估計為15年和12分別是幾年。
d.確認的商譽主要歸功於被收購的租賃和新設備銷售業務以及Custom Truck LP集合的勞動力提供的協同效應和規模經濟。預計商譽的一部分可用於所得税扣除。
自定義卡車LP已生成$612.3600萬美元的收入和29.0截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合運營報表中包括自結算日以來的600萬美元税前虧損。
融資交易
在截止日期，發行方發行了$920本金總額為300萬美元5.502029年到期的高級擔保第二留置權票據(“2029年擔保票據”)。2029年的擔保票據是根據一份日期為2021年4月1日的契約發行的，該契約由作為受託人的發行人、威爾明頓信託、全國協會及其擔保方(“契約”)發行。發行人將由二零二一年十月十五日起，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期分別為每年四月十五日及十月十五日。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。這些票據是根據根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的私募發行發行的，根據證券法第144A條向合格的機構買家發行，並根據證券法的S條向美國境外的某些非美國人發售。發行及出售2029年擔保票據所得款項用於完成收購及償還2024年到期的高級擔保票據(見附註9：債務)，償還Custom Truck LP的若干債務，以及支付與收購及融資交易有關的若干費用及開支。
同樣在截止日期，買方、其直屬母公司及其某些直接和間接子公司與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及某些其他貸款方簽訂了一項以資產為基礎的高級擔保循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，協議金額為$。750.0第一留置權優先擔保資產循環信貸安排，期限為五年(“ABL貸款”)，其中包括循環貸款的借款能力(帶有Swingline子貸款)和信用證的簽發。所得款項用於償還(I)Custom Truck LP於2017年4月18日訂立的該特定信貸協議(“Custom Truck LP Credit Finance”)項下由Custom Truck LP、其其他實體及摩根士丹利高級基金有限公司(行政代理)之間所欠的若干債務，以及(Ii)該特定信貸協議項下的買方(日期為2019年7月31日的“2019年信貸安排”)由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC(以下簡稱“Capitol Investment Merge Sub 2，LLC”)及其之間償還的若干債務。以及支付與收購和融資交易有關的費用和開支。
備考信息
以下備考資料為截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月期間，並採用截至結算日的資產及負債估計公允價值，並作出以下假設：(1)將截至2021年6月30日止三個月(收購發生的季度)的公司簡明綜合財務報表中確認的收購相關成本及費用從截至2021年9月30日的九個月中剔除，並將該等成本及費用應用於截至2020年9月30日的九個月期間，猶如(2)剔除在截至2021年9月30日的9個月期間在公司簡明合併財務報表中確認的債務清償虧損，並將費用計入截至2020年9月30日的9個月期間，如同導致虧損的債務清償發生在2020年1月1日；(3)對截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的購進會計的影響進行調整；(4)調整利息支出，包括債務發行成本的攤銷，以反映ABL貸款和2029年擔保票據的借款，就好像資金已借入，票據已於2020年1月1日發行，並用於償還Nesco的2019年信貸安排、Nesco的2024年到期的高級擔保票據(均見附註9：債務)以及Custom Truck LP信貸安排和定期貸款；以及(5)根據所得税影響進行調整，税率為25%。如果收購在2020年1月1日完成，預計信息不一定代表公司的經營業績，也不一定代表公司未來的業績。預計信息不反映此次收購可能帶來的運營效率、協同效應或收入機會帶來的任何成本節約。
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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)2021202020212020
收入$357,305 $302,657 $1,127,186 $951,002 
淨收益(虧損)$(14,956)$19,296 $(87,884)$(104,097)
以下彙總了可直接歸因於業務合併的備考調整：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)2021202020212020
增加(減少)淨收益/虧損：
公允價值加價對存貨的影響a$7,426 $725 $17,752 $(14,725)
公允價值加價對租賃車隊折舊的影響b— (2,576)(3,817)(6,156)
無形資產攤銷及其他折舊費用c— (3,349)(3,377)(9,609)
交易費用d— — 40,277 (40,277)
債務發行成本的利息支出和攤銷e— 7,172 3,919 21,521 
再融資債務清償損失f— — 61,695 (61,695)
所得税費用g(1,857)(493)(29,112)27,735 
a.代表對收入成本的調整，用於對截至2020年9月30日的3個月和9個月期間收購併適用於公允價值加價的庫存進行加價。
b.代表租賃車隊折舊的調整數，與租賃車隊的估計價值增加到其公允價值有關。
c.表示與資產各自公允價值相關的非租賃設備攤銷和折舊差額。
d.表示適用於截至2020年9月30日的9個月期間的交易費用調整。
e.反映與收購後我們的債務結構相關的利息支出差異(包括資本化債務發行成本的攤銷)，猶如以下情況發生在2020年1月1日：(I)ABL融資下的借款；(Ii)償還2019年信貸融資；(Iii)償還2024年到期的高級擔保票據；(Iv)償還Custom Truck LP信貸融資；以及(V)發行2029年擔保票據。
f.代表對適用於截至2020年9月30日的9個月期間的債務清償虧損進行的調整，猶如2019年信貸安排和2024年到期的高級擔保票據的償還已於2020年1月1日發生。
g.反映調整以確認使用法定税率確認税項支出的備考調整的税收影響。25%。這一比率可能與歷史業務和合並業務的實際有效比率不同。
交易成本
該公司花費了大約$7.7百萬美元和$42.8在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，分別在交易費用和其他費用內支付與收購相關的交易和收購後整合成本100萬美元。

注4：收入
收入分解
地理區域
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司在以下地理區域的總收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：2000美元)
美國$351,391 $67,506 $798,372 $213,576 
加拿大5,914 1,754 12,343 4,121 
墨西哥— — — 1,787 
總收入$357,305 $69,260 $810,715 $219,484 
主要產品線和服務
設備租賃和設備銷售是公司的核心業務，租賃以出售租賃機隊中的租賃單位為補充。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司按主要產品和服務類別劃分的收入見下表。
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截至9月30日的三個月，截至9月30日的三個月，
20212020
(單位：2000美元)主題842主題606總計主題840主題606總計
租金：
租賃$105,165 $— $105,165 $44,468 $— $44,468 
運輸和裝卸— 3,943 3,943 — 1,657 1,657 
租金總收入105,165 3,943 109,108 44,468 1,657 46,125 
銷售和服務：
設備銷售6,905 210,258 217,163 — 11,558 11,558 
部件和服務1,940 29,094 31,034 — 11,577 11,577 
銷售和服務總額8,845 239,352 248,197 — 23,135 23,135 
總收入$114,010 $243,295 $357,305 $44,468 $24,792 $69,260 

截至9月30日的9個月，截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：2000美元)主題842主題606總計主題840主題606總計
租金：
租賃$246,064 $— $246,064 $138,429 $— $138,429 
運輸和裝卸— 9,872 9,872 — 5,674 5,674 
租金總收入246,064 9,872 255,936 138,429 5,674 144,103 
銷售和服務：
設備銷售13,711 469,114 482,825 — 38,628 38,628 
部件和服務4,740 67,214 71,954 — 36,753 36,753 
銷售和服務總額18,451 536,328 554,779 — 75,381 75,381 
總收入$264,515 $546,200 $810,715 $138,429 $81,055 $219,484 

租金收入主要由租賃協議收入和向客户收取的運費組成。根據銷售型租賃確認的設備銷售計入設備銷售收入。向客户收取的損壞設備費用記錄在部件和服務收入中。
應收賬款、合同資產和負債
該公司在客户層面管理與其應收賬款相關的信用風險。由於相同的客户產生的收入與主題606和主題842(或主題840在2021年1月1日之前)下的收入相同，下面關於信用風險和公司信用損失撥備的討論涉及公司的總收入。該公司應收賬款的信用風險集中程度有限，因為有大量地理上不同的客户在不同的終端用户市場開展業務。公司通過信用審批、信用限額和其他監控程序管理信用風險。
該公司的信貸損失準備金反映了它對無法收回的應收賬款金額的估計。估計虧損是基於對未付應收賬款、相關賬齡(包括必要時的特定賬户)以及本公司的歷史收款經驗的審查。估計損失是根據對未付應收賬款、相關賬齡和歷史催收經驗的審查採用損失率法計算的。該公司的預算反映了不斷變化的情況，包括經濟或個別客户的特殊情況的變化，因此，該公司可能需要增加或減少其免税額。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認壞賬支出為0.7百萬美元和$6.8根據專題842的可收集性規定，租金收入的減少額分別為100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了$0.2百萬美元和$1.5分別為100萬美元(而截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的壞賬支出為0.4百萬美元和$1.8在其簡明綜合經營報表中，銷售、一般和行政費用中的銷售、一般和行政費用分別為600萬歐元(分別為100萬美元)，其中包括信貸損失撥備的變化。
當客户在租賃期之前收到租金賬單時，公司將推遲確認收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司約有2.4百萬美元和$1.0分別為遞延租金收入100萬美元。此外，該公司還向客户收取設備和租賃訂單的保證金。該公司大約有$19.2截至2021年9月30日的存款為100萬美元。
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本公司沒有重大合同資產，也沒有確認任何合同資產的任何重大減值。
與公司客户簽訂新的和租賃單位銷售合同的主要成本是佣金。該公司向銷售人員支付與出售和租賃新的和二手的單位有關的佣金。對於新建單位和出租單位銷售，每筆佣金的受益期不到一年。因此，本公司對獲得銷售合同的增量成本和已發生的費用佣金採用了實際的權宜之計。

附註5：融資應收賬款
該公司的融資應收賬款與銷售型租賃有關，並以相關設備的擔保權益為抵押。融資應收賬款，扣除未賺取收入#美元0.4百萬美元，是$26.0截至2021年9月30日，這一數字為100萬。

注6：庫存
庫存包括以下內容：
(單位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
整件商品$298,968 $3,276 
售後零件和服務庫存82,191 28,091 
庫存$381,159 $31,367 

注7：樓面平面圖融資
建築平面圖應付賬款是與收購相關的，代表融資安排，以促進公司購買新的和二手卡車、起重機和建築設備庫存。所有平面圖應付賬款都以融資的存貨作抵押。這些應付款項在出售、轉讓或重新分類每一單位存貨時到期應付。某些樓層平面圖安排要求公司滿足各種財務比率，這些比率與ABL貸款下的比率一致。截至2021年9月30日，該公司遵守了這些公約。
應付款樓層平面圖下的欠款彙總如下(以千為單位)：
(單位：2000美元)2021年9月30日
貿易：
戴姆勒卡車金融(Daimler Truck Financial)$52,817 
Paccar金融服務公司25,688 
交易平面圖應付款$78,505 
非貿易：
PNC設備融資有限責任公司$150,694 
非貿易樓層平面圖應付款$150,694 
未付樓面平面圖應付餘額的利息按月到期支付。平面圖利息支出為$1.7百萬美元和$3.8截至2021年9月30日的三個月和九個月期間分別為100萬美元。
交易樓層計劃融資：
戴姆勒卡車金融(Daimler Truck Financial)
與戴姆勒卡車金融公司(Daimler Truck Financial)簽訂的批發融資協議(“戴姆勒融資機制”)的利息為優質加碼。0.80在最初的免息期最長為150幾天。戴姆勒基金的總運力為$175.02000萬。
帕卡
該公司與PACCAR金融公司有一項庫存融資協議，該協議為該公司提供了#美元的信貸額度。50.0100萬美元，用於購買新的彼得比爾特和/或肯沃斯卡車、拖拉機和底盤的庫存。根據這一信貸額度借款的金額按倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)外加利息計算。2.4%.

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非交易樓層計劃融資：
PNC設備融資有限責任公司
該公司與PNC Equipment Finance，LLC簽訂了庫存貸款、擔保和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供了$295.0100萬美元循環信貸安排，將於2022年8月25日到期，利息為LIBOR加3.05%.

注8：租賃設備
租賃設備包括以下設備：
(單位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
租賃設備$1,261,313 $654,547 
減去：累計折舊(382,288)(318,735)
租賃設備，淨額$879,025 $335,812 

注9：債務
債務和相關利率包括以下內容：
9月30日，十二月三十一日，9月30日，十二月三十一日，
(單位：2000美元)2021202020212020
ABL設施$405,000 $— 1.8%
2019年信貸安排— 250,971 3.4%
2029年擔保票據920,000 — 5.5%
2024年到期的高級擔保票據— 475,000 10.0%
應付票據37,934 2,379 
3.0%-5.0%
5.0%
未償債務總額1,362,934 728,350 
遞延財務費用(34,266)(11,212)
淨債務1,328,668 717,138 
減去：當前到期日(4,997)(1,280)
長期債務$1,323,671 $715,858 
關於收購和相關融資交易，本公司於2021年4月1日簽訂ABL融資機制，並償還Custom Truck LP信貸融資機制和Nesco的2019年信貸融資機制，如附註3：業務合併中所述。此外，2021年4月1日，該公司贖回了所有2024年到期的Nesco高級擔保票據，並支付了整體溢價。ABL貸款和2029年擔保票據的條款如下所述。與收購相關的融資交易導致在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間確認了債務清償虧損，其中包括(I)取消了與2019年信貸安排和2024年到期的高級擔保票據相關的未攤銷遞延融資費用。8.2以及，(Ii)向2024年到期的高級擔保票據持有人支付整體溢價1,000萬元；及(Ii)向2024年到期的高級擔保票據持有人支付整體溢價$38.52000萬。此外，在完成收購之前，公司於2020年12月3日簽訂了過渡性融資承諾，可用於提供根據收購條款支付的對價所需的部分融資。由於公司簽訂了ABL融資機制併發行了2029年擔保票據，因此沒有使用橋樑融資機制下的融資；然而，在成交日，公司支付了#美元。15.0在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中，向過渡性融資方支付的費用(這些費用包括在債務清償損失中)。
ABL設施
就收購事項而言，買方(借款人)與ABL擔保人(定義見下文)訂立ABL信貸協議。ABL貸款提供循環貸款，金額相當於當時的借款基數(如下所述)和承諾的最高借款能力#美元中的較小者。750.02000萬美元，帶着一美元75.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的信用證，金額等於(A)$50.0(B)當時有效的ABL貸款機制下未使用的承付款總額。ABL設施允許買方根據ABL設施合計產生額外運力
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相等於(X)$中較大者的款額200.0百萬和(Y)60.0額外承諾中綜合EBITDA的百分比(如ABL信貸協議所定義)。截至截止日期，買方沒有任何貸款人承諾提供增量承諾。
ABL貸款項下的借款受借款基數計算的限制，計算基數為以下各項之和，不得重複：
(a) 90.0買方和某些ABL擔保人合格賬户賬面價值的百分比；加上
(B)(I)中較少者75.0買方和某些ABL擔保人合格零件庫存賬面價值的百分比(除某些例外情況外)和(Ii)90.0買方和某些ABL擔保人符合條件的零部件庫存的淨有序清算價值的百分比；加上
(C)(I)的款項95.0未經評估的買方和某些ABL擔保人的合格船隊庫存賬面淨值的百分比，以及(Ii)85.0已評估的買方和某些ABL擔保人的合格船隊庫存有序清算淨值的百分比；
(d) 100.0買方和某些ABL擔保人符合條件的現金的百分比；減去
(E)該行政代理人不時設立的任何儲備。
截至2021年9月30日，ABL貸款下的借款可獲得性為$337.01000萬美元，未償還備用信用證為$4.02000萬。ABL貸款將以浮動利率計息，買方選擇的利率為(A)美元計價貸款，(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率加適用保證金；或(B)加元計價貸款，CDOR利率加適用保證金。適用保證金根據(A)關於基本利率貸款的平均可獲得性(如ABL信貸協議中所定義)而變化，0.50%至1.00%及(B)就LIBOR貸款及CDOR利率貸款而言，1.50%至2.00%。根據ABL貸款開立或簽發信用證的能力，除其他條件外，還取決於(如適用)是否能提前交付借款或簽發的書面通知，是否有能力重申ABL信貸協議中包含的陳述和擔保，以及ABL貸款下是否存在任何違約或違約事件。
買方必須就ABL貸款下未使用的承諾向貸款人支付承諾費，費率為0.375%的年利率，在第一個完整的財政季度之後，這一比例可能會降低到0.250按平均每日使用量計算的每年百分比。買方還必須支付慣例信用證和代理費。
ABL貸款機制下的未償還餘額將於2026年4月1日到期並支付。買方可隨時、隨時預付ABL貸款項下的任何借款，而無需支付溢價或罰款，並終止或不時減少ABL貸款項下的承諾。
ABL貸款項下的義務由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、買方和買方現有及未來的直接和間接全資擁有的每一家受限制的國內子公司(除某些例外情況外)以及買方的若干重要加拿大子公司(“ABL擔保人”)擔保。ABL貸款下的債務和對該等債務的擔保以(除某些例外情況外)：(I)每個ABL擔保人對該ABL擔保人直接擁有的受限制子公司的所有股權的優先質押(僅限於65(I)(I)(I)在美國子公司直接擁有的外國子公司的情況下，(Ii)有表決權股本的第一優先擔保權益；(Ii)在ABL擔保人目前和之後收購的幾乎所有資產中的第一優先權擔保權益(受某些例外情況的約束)；(Ii)在由美國子公司直接擁有的外國子公司的情況下，以及(在非全資子公司的情況下，在某些例外情況下)有表決權股本的第一優先擔保權益。
ABL融資包含這類交易的慣常負面契諾，包括限制買方及其受限制子公司以下能力的契諾：產生額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；回購、預付或贖回從屬債務；進行投資；對買方受限制子公司向買方支付股息的能力進行限制；設立留置權；轉讓或出售資產；合併、合併、出售或以其他方式處置所有或及指定附屬公司為不受限制的附屬公司，在每種情況下均受若干例外情況規限，以及適用於各指定樓層規劃公司(定義見ABL信貸協議)的限制性契約，限制其擁有若干資產及從事若干業務線的能力。此外，ABL貸款包含一項新興的財務契約，要求買方及其受限子公司保持綜合固定費用覆蓋率(如ABL信貸協議中所定義)至少1.00至1.00；但僅當ABL貸款機制下的指定超額可獲得性(如ABL信貸協議中所定義)小於(I)中的較大者時，才應測試財務契約10.0額度上限的百分比(如ABL信貸協議所定義)和(Ii)$60.02000萬美元(“FCCR測試金額”)，在這種情況下，應在隨後的每個會計季度末對其進行測試，直至指定的超額可用性超過以下項目的FCCR測試金額之日為止30連續的日曆日。
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ABL貸款機制規定了一系列常規違約事件，包括但不限於適用的寬限期：對貸款人的付款違約；契約違約；陳述和擔保的重大不準確；最終到期後未能償還某些其他債務或超過指定金額的其他債務加速；自願和非自願破產程序；對超過指定金額的款項的支付作出重大判決；以及某些控制權變更事件。違約事件的發生可能導致ABL貸款機制下的債務加速和循環承付款終止。
2029年擔保票據
在截止日期，發行方發行了$920.0本金總額為300萬美元5.502029年到期的高級擔保第二留置權票據的百分比。2029年的擔保票據是根據作為受託人的發行人、威爾明頓信託公司、全國協會和其擔保方之間的一份日期為2021年4月1日的契約發行的。發行人將從2021年10月15日開始，每半年支付一次2029年拖欠的擔保票據的利息，時間為每年的4月15日和10月15日。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。
排名和安全性
2029年的擔保票據由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在優先擔保的基礎上共同和分別擔保，除某些例外外，發行人現有和未來的每一家全資擁有的境內受限制子公司(根據ABL信貸協議是債務人)或某些其他資本市場債務。根據契約條款，2029年有抵押票據及相關擔保的償付權優先於所有發行人及擔保人的次級債務，並實際上優先於所有發行人及擔保人的無抵押債務，以及由留置權擔保的債務，在每種情況下，均以擔保2029年有抵押票據的抵押品價值為限。2029年有擔保票據及相關擔保與發行人及擔保人的所有優先債務享有同等的償付權，而不會使抵押品安排生效，並有效等同於以與2029年有擔保票據相同的優先基準擔保的所有發行人及擔保人的優先債務。2029年有擔保票據和相關擔保實際上從屬於發行人和擔保人的任何債務(以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保)，以及由優先留置權(包括ABL信貸協議)擔保的債務(以擔保此類債務的抵押品價值為限)，並且在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債。在結構上，2029年有擔保票據和相關擔保從屬於發行人和擔保人的任何債務，這些債務以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保，以擔保此類債務的資產價值為限，並以優先留置權(包括ABL信貸協議)為擔保，在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債
可選擇的贖回條款和回購權利
在任何時候，在不少於10天也不超過60天的通知下，2029年擔保票據可由發行人選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於1002029年有擔保票據贖回本金的%，另加契約所載的全額溢價，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。從2024年4月15日開始，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回2029年擔保票據，條件是贖回價格連同到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。贖回價格包括不同的贖回溢價(從2.750%至0.000%)，具體取決於贖回年份。
此外，在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可以贖回最多402029年有擔保票據本金總額的%，贖回價格相當於105.5除某些例外情況外，發行人或發行人的任何直接或間接母公司出售一項或多項股權所得的現金淨額，連同本金的%，連同應計及未付利息(如有)，於適用的贖回日期(但不包括該日)計算。
此外，在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可以在每個日曆年度內贖回102029年有抵押票據本金總額的百分比，贖回價格相當於103將贖回的2029年有抵押票據本金總額的%，連同應計及未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期；但在任何給定公曆年度，任何先前在任何日曆年未曾動用的任何款額可結轉至隨後的日曆年。
除某些例外情況外，2029年擔保票據的持有人還有權要求發行人在發生控制權變更時回購其2029年擔保票據，如契約所定義，出價等於1012029年有擔保票據本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
此外，如果發行人或其任何受限制的附屬公司出售資產，在某些情況下，發行人必須使用淨收益提出要約購買2029年擔保票據，要約價格為現金相當於1002029年有擔保票據本金的%，另加回購日(但不包括)的應計和未付利息。
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關於購買全部或任何2029年擔保票據的任何要約(包括控制權變更要約和任何要約收購)，如果持有者不少於902029年擔保票據本金總額的%有效投標其2029年擔保票據，發行人或第三方有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的2029年擔保票據。
限制性契約
契約包含限制發行人(及其某些附屬公司)能力的契諾，除其他事項外：(I)產生額外債務或發行某些優先股；(Ii)支付股息、贖回股票或進行其他分配；(Iii)進行其他限制性付款或投資；(Iv)設立資產留置權；(V)轉讓或出售資產；(Vi)限制發行人向發行人的受限制子公司支付股息或其他金額；(Vii)或(Ix)指定發行人的子公司為非限制性子公司。
違約事件
契約規定了常規違約事件，包括不付款、不遵守契約中的契諾或其他協議，以及某些破產或無力償債的事件。如果與2029年擔保票據有關的違約事件發生並持續，受託人或至少30該系列未償還2029年有擔保票據的本金總額合計可宣佈所有2029年有擔保票據的全部本金將立即到期及應付(但如該違約事件是由某些破產或無力償債事件導致，則2029年有擔保票據的全部本金將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知)。
應付票據
我們的應付票據要求公司每月和每季度支付利息，到期日從2022年到2026年。應付票據包括(I)收購所承擔的與設施翻新和支持一般業務活動借款有關的債務，(Ii)與收購的過去業務相關的應付票據，以及(Iii)定期貸款。收購完成後，公司將從收購中承擔的若干應付票據合併為$23.9與堪薩斯城證券銀行(SBKC)達成的100萬美元貸款協議，利率為3.125%的年利率，以及$3.5與SBKC簽訂了100萬歐元的貸款協議，利率為3.5每年的百分比。

注10：承租人租約
我們的經營租賃協議主要包括房地產，如倉庫和寫字樓，以及個人財產，如車輛和設備。我們的大多數租賃安排是由固定付款組成的，其中少數安排包括基於某些指數波動的可變付款部分。我們還根據主租賃協議租賃某些租賃設備，這些設備被歸類為融資租賃。主租賃協議通常適用於五年期在此期限結束時，我們有權退還或購買設備，或延長租賃期限。
主題842的通過導致記錄了大約#美元的資產和租賃負債。12.4300萬美元和300萬美元12.4截至2021年1月1日，分別為2.5億美元。這一採用對我們的簡明綜合經營報表或現金流沒有產生實質性影響。
租賃費用的構成
租賃費用的構成如下：
(單位：2000美元)截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
經營租賃成本$2,036 $4,824 
融資租賃成本：
租賃資產攤銷$800 $2,158 
租賃負債利息$281 $876 
短期租賃成本$1,111 $3,034 
轉租收入$(2,219)$(4,787)
總租賃成本$2,009 $6,105 

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補充現金流信息
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
(單位：2000美元)截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性現金流出--經營性租賃付款$2,036 $4,824 
經營性現金流出--融資租賃利息支付$281 $876 
融資現金流出--融資租賃債務的支付$1,803 $4,382 
補充資產負債表信息
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
(單位：2000美元)2021年9月30日
經營租約
經營性租賃資產$37,117 
經營租賃負債-流動$(5,006)
經營租賃負債--非流動負債(32,425)
經營租賃負債總額$(37,431)
融資租賃
財產和設備$3,535 
累計折舊(62)
財產和設備，淨值$3,473 
租賃設備$18,715 
累計折舊(8,083)
租賃設備，淨額$10,632 
未來到期日和付款信息
截至2021年9月30日的租賃負債到期日如下：
(單位：2000美元)經營租約融資租賃
2021年(10月1日至12月31日)$1,807 $1,067 
20226,857 4,326 
20236,521 1,901 
20245,765 3,224 
20255,051 9 
此後24,820 — 
租賃付款總額50,821 10,527 
減去：推定利息(13,390)(665)
租賃負債現值總額$37,431 $9,862 
營業和融資租賃項下的加權平均貼現率為6%和9%，分別截至2021年9月30日。經營租賃和融資租賃項下的加權平均剩餘租賃期為9.4年和1.9年，分別截至2021年9月30日。


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注11：商譽及無形資產
商譽和無形資產包括以下內容：
(單位：2000美元)加權平均剩餘壽命(年)2021年9月30日2020年12月31日
商譽$684,796 $238,052 
無形資產：
*商品名稱16.0180,780 29,780 
客户關係26.0202,170 52,170 
競業禁止協議和其他0.5520 520 
無形資產383,470 82,470 
減去：累計攤銷(42,310)(14,891)
無形資產，淨額$341,160 $67,579 
補充商譽信息
當被收購企業的購買價格超過被收購淨資產的公允價值時，我們確認商譽。與2020年12月31日相比，截至2021年9月30日的商譽增加與收購Custom Truck LP有關(有關更多信息，請參閲附註3：業務合併)。商譽不會在財務報告中攤銷。
我們每年10月1日或更頻繁地進行商譽減值分析，如果事件或情況(如商業環境、經營業績指標或法律因素的重大不利變化)表明可能發生了減值。當商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值時，商譽就會受到損害。確認商譽以估計未來現金流量的現值為基礎，採用收益法分配給我們的報告單位。此外，未攤銷的具有不確定壽命的無形資產每年在10月1日進行減值測試，如果事件或情況表明可能發生減值損失，則更頻繁地進行減值測試。在截至2021年9月30日的3個月和9個月內，沒有觸發事件需要進行商譽中期減值測試。
如附註3：業務合併中所述，公司於2021年4月1日收購了Custom Truck LP，收購價格的分配是初步的。因此，商譽已初步分配給我們的ERS分部、TES分部和APS分部。截至2021年9月30日，按部門劃分的初步商譽分配為：484.3百萬美元用於ERS細分市場，$163.3百萬美元用於TES細分市場，以及$37.2100萬美元到APS細分市場。截至2020年12月31日，與我們的ERS部門和APS部門相關的商譽為$229.4百萬美元和$8.7分別為百萬美元。
補充無形資產信息
攤銷費用
截至2021年9月30日，預計未來五年及以後每年的無形資產攤銷費用估計如下：
(單位：2000美元)攤銷
2021年(10月1日至12月31日)$18,912 
202232,332 
202325,325 
202425,314 
202525,314 
此後213,963 
預計未來攤銷費用總額$341,160 
Nesco商標名
關於收購和合並Nesco Holdings和Custom Truck LP的業務，公司的產品和服務將不再以“NESCO”品牌銷售。因此，管理層開始了停止使用該品牌的程序，其中包括使用“NESCO Specialty”和“NESCO Sales and Rentures”等商品名稱。在收購前，該商標無形資產作為無限期無形資產列賬。由於該品牌的退役，我們決定將商標名無形資產重新分類為確定的活着的資產。因此，
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無形資產將在一年內攤銷12個月期間，即預計為公司帶來經濟效益的剩餘期間。

注12：每股收益(虧損)
稀釋後每股淨收益(虧損)包括潛在稀釋普通股的影響。潛在攤薄影響包括行使認股權證、或有可發行股份及基於股份的補償，所有這些已從適用期間每股攤薄淨收益(虧損)的計算中剔除，因為收益處於淨虧損，因此潛在攤薄效應將是反攤薄的。我們潛在的稀釋股份合計25.0百萬和26.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們潛在的稀釋股票合計27.8百萬和27.3分別為百萬美元。
下表列出了每股基本虧損和稀釋虧損的計算方法：
截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
(單位為2000美元，不包括每股和每股數據)淨收益(虧損)加權平均股份每股金額淨收益(虧損)加權平均股份每股金額
每股基本收益(虧損)$(20,525)244,292,357 $(0.08)$15,173 49,033,903 $0.31 
稀釋普通股等價物— — — 273,908 
稀釋後每股收益(虧損)$(20,525)244,292,357 $(0.08)$15,173 49,307,811 $0.31 

截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
(單位為2000美元，不包括每股和每股數據)淨收益(虧損)加權平均股份每股金額淨收益(虧損)加權平均股份每股金額
每股基本收益(虧損)$(177,788)179,785,056 $(0.99)$(13,946)49,033,903 $(0.28)
稀釋普通股等價物— — — —
稀釋後每股收益(虧損)$(177,788)179,785,056 $(0.99)$(13,946)49,033,903 $(0.28)

注13：以股份為基礎的薪酬
2021年7月8日，公司股東批准修訂並重新修訂的2019年綜合激勵計劃，將普通股總授權股份增加到14,650,000(“計劃”)。本計劃的目的是為本公司及其子公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問提供激勵，幫助本公司實現其長期的公司目標，吸引和留住優秀的高級管理人員和其他優秀員工，併為該等人員提供獲得本公司股權的機會，這些高級管理人員、董事、員工和顧問憑藉其職位、能力和勤奮能夠為本公司的增長和盈利做出重要貢獻。為實現這些目標，該計劃規定通過授予限制性股票單位、股票期權、股票增值權和其他基於股票或現金的獎勵來獎勵基於股權的獎勵。截至2021年9月30日，大約有6,743,800股票儲備中的股票仍可供發行。
本公司採用公允價值法記錄以股份為基礎的補償獎勵，並確認與其財務報表中發佈的基於股份的支付的公允價值相等的補償費用。該公司的基於股票的薪酬計劃包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)和遞延薪酬計劃。在簡明綜合經營報表中確認的銷售、一般和行政費用中確認的股權獎勵的補償費用為#美元。4.9百萬美元和$12.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元($0.7300萬美元和300萬美元1.7截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為600萬美元)。
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限制性股票單位和績效股票單位
下表總結了公司的RSU和PSU獎勵活動：
RSUPSU
股份數量加權平均授予日期公允價值股份數量加權平均授予日期公允價值
傑出，2020年12月31日1,177,592 $4.05 — $— 
授與2,227,692 $9.57 2,135,000 $5.74 
沒收/取消/過期(24,300)$2.13 — $— 
既得(988,910)$4.40 — $— 
出色，2021年9月30日2,392,074 $9.07 2,135,000 $5.74 
截至2021年9月30日，與這些賠償相關的未確認補償費用為#美元。28.6百萬美元，預計將在剩餘的時間內得到確認，大約3.1好幾年了。
股票期權
下表彙總了該公司的股票期權活動：
選項數量加權平均行權價
未償還股票期權，2020年12月31日2,391,916 $6.43 
授與— $— 
練習(460,000)$5.08 
沒收/取消/過期(6,700)$3.81 
未償還股票期權，2021年9月30日1,925,216 $6.76 
截至2021年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出為$0.1百萬美元，預計將在剩餘的時間內得到確認，大約2.1好幾年了。

附註14：公允價值計量
FASB會計準則為計量公允價值提供了一個全面的框架，並闡述了公允價值的定義，並建立了對估值技術的投入進行優先排序的層次結構，對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的價值投入給予最低優先權。層次結構中的級別定義如下：
•第1級-活躍市場中相同資產和負債的未調整報價；
•第2級-活躍市場(第1級所包括的資產和負債除外)中可直接或間接觀察到的類似資產和負債的報價；以及
•3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。
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下表列出了我們金融負債的賬面價值(不包括遞延融資費用)和公允價值：
賬面價值公允價值
(單位：2000美元)1級2級3級
2021年9月30日
ABL設施$405,000 $— $405,000 $— 
2029年擔保票據920,000 — 949,900 — 
其他應付票據37,934 — 37,934 — 
衍生工具及認股權證負債25,874 — 4,352 18,902 
2020年12月31日
2019年信貸安排$250,971 $— $250,971 $— 
2024年到期的高級擔保票據475,000 — 519,379 — 
其他應付票據2,379 — 2,379 — 
衍生工具及認股權證負債7,012 — 7,012 — 
ABL融資、2019年信貸融資和其他應付票據的賬面價值接近於2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值，這是根據本公司在該日期可獲得的條款和條件與其未償債務的條款和條件相比較得出的。2029年到期的擔保票據和高級擔保票據的估計公允價值是根據從經紀商那裏獲得的投標價格，使用第2級投入計算的。上文列示的第3級公允價值由非公開認股權證的公允價值組成(定義見附註15：金融工具)。該公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據相關普通股的市值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率和預期股息以及相關普通股價格的預期波動性來估計公允價值。

注15：金融工具
在正常業務過程中，本公司使用各種金融工具(包括衍生工具)來管理與利率風險相關的風險。這些金融工具不用於交易或投機目的。
認股權證
在截至2021年3月31日的季度內，該公司在其某些已發行和未發行認股權證的歷史會計中發現了一個重大錯誤，如下所述。
該公司的前身Capitol Investment Corp.IV是一家成立於2017年5月1日的實體，是一家特殊目的收購公司(Capitol或SPAC)，發行了認股權證，購買約7.5根據非公開配售協議(“非公開認股權證”)認購本公司普通股1,000萬股(以下簡稱“非公開認股權證”)。關於SPAC的首次公開募股(IPO)，認股權證購買約13.4向公眾投資者發行了2000萬股本公司普通股(“公開認股權證”)。公有權證和非公有權證以下統稱為“權證”。
認股權證規定購買大約20.92000萬股本公司普通股。每份認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股，但須經某些調整。該等認股權證目前可行使，並於(I)2024年7月31日及(Ii)贖回日期(以較早者為準)終止。本公司可贖回公開認股權證，價格為$0.01根據公共授權30天‘通知，僅在普通股的最後售價至少為$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-在發出贖回通知之日前第三日止的交易日期間。如果公司選擇如上所述贖回公共認股權證，公共認股權證可以在“無現金的基礎上”行使。若於贖回時，非公開認股權證仍由截至2019年7月31日的初始持有人或其聯屬公司或準許受讓人持有，則贖回權利不適用於非公開認股權證；然而，一旦該等非公開認股權證轉讓(轉讓予關聯公司或準許受讓人除外)，本公司可贖回以類似於任何公開認股權證的方式轉讓的該等非公開認股權證。在截至2021年3月31日的季度之前，該公司將公共認股權證和非公共認股權證都作為獨立的股權分類工具進行了會計處理。
2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。聲明指出，如果權證協議能夠根據權證持有人的特點對結算金額作出可能的改變，這樣的規定將阻止權證與實體的股票掛鈎，從而導致權證分類。
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作為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。本公司的認股權證協議規定，與本公司選擇贖回時的公開認股權證持有人相比，非公開認股權證持有人在任何時候行使非公開認股權證時的無現金結算金額不同；因此，非公開認股權證不能與本公司股票掛鈎，應歸類為負債。
公開認股權證繼續作為獨立的股權分類工具入賬，因為本公司有能力通過淨股份結算或實物結算與公開認股權證持有人進行結算。由於非公開認股權證不符合“與實體股票掛鈎”的條件，它們本應作為衍生負債入賬，並在每個期間按其估計公允價值重新計量。每個時期的公允價值變動本應在公司的綜合經營報表中報告。將非公開認股權證的會計從權益分類工具更正為負債工具的影響導致重新分類#美元。10.3截至2021年1月1日，公司綜合資產負債表上的額外實收資本到衍生工具和認股權證負債為100萬美元，這是本應於2019年7月31日(公司與SPAC合併之日)確認的非公開認股權證的初始值。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認的支出為(0.9)百萬元及$8.1在其合併經營報表中，與公允價值重新計量相關的其他(收益)費用分別為600萬歐元。重新計量金額中包括收入金額#美元。1.4在截至2021年9月30日的9個月期間，代表非公開認股權證公允價值自2019年7月31日(非公開認股權證的發行日期)至2019年12月31日的淨變動百萬美元6.1百萬美元的收入，部分抵消了$4.7截至2020年12月31日的年度公允價值變動產生的費用為100萬英鎊。在評估本公司之前發佈的合併財務報表在2021年1月1日之前的中期或年度是否存在重大錯報時，本公司採用了ASC 250準則。會計變更與糾錯，SEC工作人員會計公報(“SAB”)主題1.M，評估重要性和SAB主題1.N，E並得出結論，該錯誤對上期財務報表的影響不大。該公司還評估了在截至2021年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的預測年度中，糾正合並財務報表中的前期錯誤陳述的累積影響是否會對本季度或年度產生重大影響。指導意見指出，上一年的錯報，如果在本年度得到糾正，將嚴重虛報當年的財務報表，必須通過調整上一年的財務報表來更正，即使這種更正以前對上一年的財務報表是無關緊要的，現在仍然是如此。公司的結論是，非公開認股權證的會計更正對公司截至2021年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的預測年度的綜合經營報表的影響並不重要。
衍生品未被指定為對衝
2019年7月17日，我們簽訂了利率上下限(下稱“上下級”)協議，以降低合同期內支付的利率變動風險，金額為$。170.0公司的可變利率貸款中的100萬美元。根據領子規定，吾等須向協議交易對手支付相當於基於LIBOR的月利率和規定的利率下限之間的差額；相反，我們有權從交易對手獲得相當於基於LIBOR的利率和規定的利率上限之間的超額部分的金額。在LIBOR的基礎上，我們有權向協議的交易對手支付相當於基於LIBOR的月利率和規定的利率下限之間的差額。應付或應付對手方的所需付款是通過將利差應用於名義金額($)來計算的。170.0百萬)，並在2024年7月31日之前按月確定。領子將於2024年7月到期，尚未被指定為現金流對衝。領子按公允價值列賬，並在公司簡明綜合資產負債表的衍生工具和認股權證負債中報告(#美元)。4.4300萬美元和300萬美元7.0(分別截至2021年9月30日和2020年12月31日)作為二級計量(見附註14：公允價值計量)。領子的公允價值變動在其他費用(收入)中確認，在我們的簡明合併經營報表中淨額，合計(美元)。0.5(百萬美元)和($0.6分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的三個月，以及($2.7(百萬)和$6.1在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，分別為3.5億美元。
領滙的對手方是一家投資級的主要國際金融機構。如果交易對手不履行義務，本公司可能遭受損失；但是，該金融機構的信用評級和風險集中程度受到持續監測，不會對本公司構成重大信用風險。

注16：所得税
我們在美國和加拿大運營的所有司法管轄區都要納税。我們所有時期的所得税前收入基本上都來自美國。作為這項收購的結果，該公司預計將能夠為美國税收目的攤銷從收購中確認的商譽的一部分。對於美國所得税，這筆收購部分是應税收購，部分是非應税收購。因此，預計應税部分將導致部分收購淨資產的税基增加，而非應税部分將導致部分收購淨資產的收購前税基(稱為“結轉基準”)結轉。公允價值與公允價值之間的差額
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收購資產及結轉基準已於結算日確認為遞延税項負債(見附註3：業務合併)。此外，某些聯邦和州的淨營業虧損和利息支出結轉是在收購中獲得的，對這些淨虧損和利息支出結轉的使用受到美國國税法(“準則”)第382節(“第382節”)規定的限制。
當我們確定遞延税項資產的全部或部分很可能不會變現時，我們會記錄遞延税項資產的估值備抵。記錄的估值津貼涉及聯邦和州淨營業虧損結轉，以及不允許的利息支出結轉扣除。由於若干因素，包括近年虧損、重大淨營業虧損及利息開支結轉，以及根據第382條對該等結轉扣減的限制，吾等認為該等遞延税項資產的變現並不確定。因此，我們對我們的遞延税項資產計入了無法變現的估值撥備。本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的實際税率為負值6.3%和64.9%，分別與美國聯邦法定税率不同，主要是由於估值免税額的記錄。

附註17：承付款和或有事項
當我們認為負債很可能已經發生，且金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。我們至少每季度審查一次這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。
法律事項
在正常的業務過程中，有各種索賠正在進行中，訴訟中的事項，以及其他或有事件。目前，這些類型的索賠(其中某些在保單範圍內)尚未對本公司產生實質性影響。對於與Custom Truck LP收購前活動有關的事宜，賣方已同意賠償Nesco和買方因違反購買協議中賣方的成交前契約而造成的損失，以及某些受賠償的税務事宜，追索權限制為#美元。10300萬美元和300萬美元8.5600萬個託管賬户。
本公司不定期接受州和地方税務機關的審計。這些審計通常側重於該公司扣繳各州特定銷售税和與租賃相關的税款。
Custom Truck LP在2015年的四個季度中每一個季度都預扣聯邦消費税，目前正在接受美國國税局(IRS)的審計。美國國税局於2020年10月28日發佈了一份評估報告，總金額為1美元。2.42015年期間，銷售的某些類型的設備沒有資格獲得守則規定的移動機械豁免。上訴於2021年1月28日提出。根據管理層對事實及情況(包括守則的相關條文)及歷史先例(包括前幾年類似評估的成功上訴)的理解，管理層認為目前不太可能因美國國税局的評估而蒙受損失。
雖然無法確切預測上述事項的結果，但管理層認為，這些事項的最終結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
購買承諾
我們與租賃機隊和庫存設備的製造商和供應商簽訂了採購協議。所有這些協議都可以在指定的通知期限內取消給供應商。

注18：關聯方交易
本公司與關聯方的交易摘要如下。
出租和銷售-能源資本合夥公司(“ECP”)，公司的股東，及其附屬公司在廣泛的公司中擁有所有權權益。該公司已經與PLH集團公司的子公司進行了商業交易，PLH集團公司是ECP的一家附屬公司部分擁有的公司。
該公司出租和銷售設備，並向R&M設備租賃公司提供服務。R&M設備租賃公司是一家由公司管理層成員部分擁有的企業。本公司還從R&M設備租賃公司租賃設備和購買庫存。在.期間
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截至2021年9月30日的三個月，該公司購買了約美元19.4來自R&M Equipment Rental的租賃設備價值1.8億美元。
設施租約和其他-公司從公司管理層成員及其直系親屬擁有的實體租賃某些設施，併購買飛機包機服務。就這些交易向關聯方支付的款項無關緊要。租金和航空旅行費用記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。
管理費-公司與鉑金公司簽訂了自截止日期起生效的企業諮詢服務協議，根據該協議，白金公司每季度向鉑金公司支付管理費。
簡明綜合經營報表中與上述關聯方的交易摘要如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)2021202020212020
與關聯方交易的總收入$6,594 $6,022 $16,332 $5,181 
與關聯方交易產生的費用計入收入成本$451 $— $1,625 $— 
與關聯方交易產生的費用包括在營業費用中$1,497 $— $3,127 $— 
簡明綜合資產負債表所列關聯方應收/應付金額如下：
(單位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
關聯方應收賬款$6,422 $3,506 
應付關聯方賬款$2,500 $— 

注19：分段
我們的運營主要是按運營部門組織和管理的。營業部門業績和資源分配主要基於毛利。須呈報分部的會計政策與附註2：財務報表主要會計政策摘要中所述的政策一致。部門間銷售額和任何相關利潤在合併中被抵消。在2021年第二季度，我們更改了可報告部門，這與我們目前管理業務的方式一致三報告部門：設備租賃解決方案(“ERS”)、卡車和設備銷售(“TES”)以及售後零部件和服務(“APS”)。分部業務在這些財務報表的附註1：業務和組織中進行了描述。以下列示的分部信息已針對所有前期進行了調整，與當前可報告的分部列報保持一致。
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公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的部門業績如下表所示：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的三個月，
20212020
(單位：2000美元)ERSTESAPS總計ERSTESAPS總計
收入：
租賃$105,124 $— $3,984 $109,108 $42,615 $— $3,510 $46,125 
設備銷售27,101 190,062 — 217,163 5,510 6,048 — 11,558 
部件和服務— — 31,034 31,034 — — 11,577 11,577 
總收入132,225 190,062 35,018 357,305 48,125 6,048 15,087 69,260 
收入成本：
租賃/部件和服務24,622 — 25,287 49,909 12,742 — 10,820 23,562 
設備銷售19,546 172,445 — 191,991 5,190 5,410 — 10,600 
租賃設備折舊49,125 — 1,028 50,153 18,530 — 937 19,467 
總收入成本93,293 172,445 26,315 292,053 36,462 5,410 11,757 53,629 
毛利$38,932 $17,617 $8,703 $65,252 $11,663 $638 $3,330 $15,631 
截至9月30日的9個月，截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：2000美元)ERSTESAPS總計ERSTESAPS總計
收入：
租賃$244,935 $— $11,001 $255,936 $132,693 $— $11,410 $144,103 
設備銷售70,141 412,684 — 482,825 19,585 19,043 — 38,628 
部件和服務— — 71,954 71,954 — — 36,753 36,753 
總收入315,076 412,684 82,955 810,715 152,278 19,043 48,163 219,484 
收入成本：
租賃/部件和服務67,683 — 64,700 132,383 38,916 — 34,622 73,538 
設備銷售60,815 374,180 — 434,995 16,454 16,841 — 33,295 
租賃設備折舊108,202 — 2,974 111,176 56,065 — 3,210 59,275 
總收入成本236,700 374,180 67,674 678,554 111,435 16,841 37,832 166,108 
毛利$78,376 $38,504 $15,281 $132,161 $40,843 $2,202 $10,331 $53,376 
由於首席運營決策者(“CODM”)沒有審查按運營部門劃分的資產數據以評估業績和分配資源，因此本文不披露按運營部門劃分的總資產。
毛利是主要的經營結果，因此我們的部門會根據業績和資源分配進行評估。下表顯示了合併毛利潤與所得税前合併虧損的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)2021202020212020
毛利$65,252 $15,631 $132,161 $53,376 
銷售、一般和行政48,625 9,319 111,939 33,512 
攤銷13,334 771 27,420 2,234 
非租金折舊873 21 1,845 74 
交易費用和其他7,742 561 42,765 3,282 
債務清償損失— — 61,695 — 
利息支出，淨額19,045 15,853 53,674 47,816 
融資和其他費用(收入)(3,656)(559)143 6,245 
所得税前虧損$(20,711)$(10,335)$(167,320)$(39,787)

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下表按國家/地區列出總資產：
(單位：2000美元)2021年9月30日2020年12月31日
資產：
美國$2,651,901 $762,696 
加拿大29,320 5,447 
墨西哥— 261 
$2,681,221 $768,404 

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
2021年4月1日(“截止日期”)，Custom Truck One Source，Inc.(前身為Nesco Holdings，Inc.)的子公司Nesco Holdings II，Inc.完成了對Custom Truck One Source，L.P.(以下簡稱“Custom Truck LP”)的收購(以下簡稱“收購”)。2021年4月1日，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)更名為“Custom Truck One Source，Inc.”。並將其普通股(“普通股”)在紐約證券交易所的股票代碼由“NSCO”改為“CTOS”，其可贖回認股權證的代碼由“NSCO.WS”改為“CTOS.WS”。
在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“公司”等術語均指收購前的Nesco Holdings和收購後的合併後的公司。除文意另有所指外，術語“Nesco”或“Nesco Holdings”指收購前的Nesco Holdings及其合併子公司，術語“Custom Truck LP”指收購前的Custom Truck LP及其合併子公司。

收購定製卡車有限責任公司(Customer Truck LP)
於2020年12月3日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“買方”或“發行者”)的附屬公司Nesco Holdings II，Inc.與Blackstone Group(“Blackstone”)的若干附屬公司及Custom Truck LP、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.和PE one Source Holdings，LLC的其他直接及間接股東(統稱“賣方”)訂立買賣協議(經修訂後的“購買協議”)。就收購事項而言，Nesco Holdings與若干賣方訂立展期及出資協議(“展期協議”)，根據該等協議，該等賣方同意貢獻其於Custom Truck LP的部分股權(“展期”)，總價值為1.05億美元，以換取每股價值5.00美元的普通股股份。
同樣於二零二零年十二月三日，Nesco Holdings與鉑金訂立普通股購買協議(“投資協議”)，內容包括(其中包括)向鉑金髮行及出售普通股股份(“認購”)，總購買價介乎7億至763百萬美元，具體金額根據投資協議計算，該特定金額是根據根據購買協議條款支付代價所需的總股本計算。向白金公司發行和出售的普通股股票的收購價為每股5.00美元。根據投資協議，Nesco Holdings於二零二零年十二月二十一日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，為收購提供部分資金。根據認購協議，在投資協議預期的交易完成的同時，PIPE投資者同意以每股5.00美元的價格購買總計28,000,000股普通股，總購買價為1.4億美元(“補充股權融資”)。
於截止日期，就(I)展期，本公司向展期協議訂約方發行合共20,100,000股普通股，(Ii)認購，本公司向白金公司發行148,600,000股普通股，及(Iii)補充股權融資，本公司向PIPE投資者發行合共28,000,000股普通股。在這些交易完成後，截至2021年4月1日，該公司已發行和已發行普通股為245,919,383股。截至收盤日，普通股的交易價格為每股9.35美元。收購的初步收購價估計為15億美元，在初步估值估計最終敲定之前可能會進行調整。
於截止日期，發行人發行本金總額為5.50%於2029年到期的優先擔保第二留置權票據(“2029年有擔保票據”)，並連同其直接母公司及其若干直接及間接附屬公司，與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及若干其他貸款方訂立以優先擔保資產為基礎的循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，包括7.5億美元的第一留置權優先擔保資產為基礎的循環信貸協議(“ABL信貸協議”)。連同發售2029年有擔保票據、收購、展期、認購及補充股權融資(“收購及相關融資交易”)。有關2029年擔保票據和ABL貸款的更多細節，請參見下面的“流動性和資本資源”。

財務狀況和經營結果的列報
Custom Truck LP於2021年4月1日成為本公司的全資子公司。該公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的簡明綜合財務報表包括截至2021年9月30日和2021年4月1日至2021年9月30日期間的Custom Truck LP。因此，為這三個國家提供的信息
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截至2021年9月30日的月份代表Custom Truck LP及其子公司和Nesco Holdings及其子公司的綜合財務業績，而截至2021年9月30日的9個月的信息代表Nesco Holdings及其子公司整個時期的財務業績，以及Custom Truck LP及其子公司僅在2021年4月1日至2021年9月30日的財務業績。因此，我們在下面比較了截至2021年9月30日的季度和截至2021年6月30日的季度，對我們的運營結果進行了分析，因為這些期間包括Nesco Holdings和Custom Truck LP。由於此次收購，截至2021年9月30日的三個月的財務信息與截至2020年9月30日的三個月不可同日而語。我們還提供了截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的對比分析，這些財務業績是Nesco Holdings及其子公司在收購前的財務業績，不包括Custom Truck LP。此外，我們還包括了下面進一步描述的“形式”基礎上的信息，我們認為這提供了更有意義的同比可比性。本管理層的“財務狀況和經營結果討論與分析”(“MD&A”)中對經營結果的討論是在歷史的基礎上進行的，截至2021年9月30日的三個月和九個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月。

備考財務信息
在題為“補充備考信息”一節中提供的未經審計的備考合併財務信息使收購生效，就好像收購發生在2020年1月1日一樣，並提供這些信息是為了便於與我們收購後的業績進行比較。在“補充備考信息”一節中提供的未經審計的備考合併財務信息使收購生效，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。本信息是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的。這種未經審計的備考合併財務信息還使用截止日期的資產和負債的估計公允價值，並作出以下假設：(1)剔除公司截至2021年9月30日的9個月的簡明合併財務報表中確認的與收購相關的成本和費用，並將這些成本和費用應用於截至2020年9月30日的9個月，就像收購和相關融資交易發生在2020年1月1日一樣；(2)剔除公司截至2021年9月30日的9個月的簡明合併財務報表中確認的債務清償虧損，並將費用計入截至2020年9月30日的9個月，如同導致虧損的債務清償發生在2020年1月1日；(3)對截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的購買會計影響進行調整；(4)調整利息支出，包括攤銷債務發行成本，以反映ABL貸款和發行2029年擔保票據的借款，猶如資金已於2020年1月1日借入，票據已於2020年1月1日發行，並用於償還收購前債務；及(5)使用25%的税率根據所得税影響進行調整。

財務和業績衡量標準
財務措施
收入-作為一家提供全方位服務的設備提供商，我們通過租賃、銷售、組裝、裝修和維修新的和二手的重型卡車和起重機以及銷售相關零部件來創造收入。我們還以個人和成套工具的形式銷售和租賃專用工具。租金收入主要由租賃協議收入和向客户收取的運費組成。在2021年1月1日之後，該公司將直接從租金收入中記錄估計可收集性的變化。設備銷售收入反映了出售給客户的職業卡車和其他設備的價值。零部件和服務收入來自維護和維修服務、輕型裝修服務，以及直接銷售給客户的零部件、工具和配件。
租金收入成本-租金收入成本反映租賃設備的維修和維護成本、零部件成本、與維護租賃車隊相關的人工和其他管理費用以及與租賃設備運輸相關的運費。
租賃設備折舊-租賃設備的折舊包括租賃車隊的折舊費用。我們一般在設備的可租賃年限內分攤租賃設備的費用。折舊分配是根據估計壽命計算的，估計壽命從五年到七年不等。使用直線法將設備成本折舊到估計的剩餘價值。
設備銷售成本-設備銷售成本反映與銷售的新單位相關的生產和庫存成本、零部件成本、與生產相關的人工和其它管理費用以及與設備和零部件的運輸和接收相關的運費。設備銷售成本還包括出售的租賃單位的賬面淨值。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般和行政費用包括銷售補償、車隊許可費和公司費用，包括工資、股票補償費用、保險、廣告費用、專業服務和信息技術成本。
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攤銷和非租金折舊-攤銷費用涉及客户名單、商號等無形資產。非租金折舊費用反映的是不屬於租賃車隊的財產和設備的折舊。
交易費用和其他-交易費用和其他包括與收購業務直接相關的費用。這些費用一般包括差旅費和自付費用以及與關閉前和關閉後活動有關的法律、會計和估值或評估費。我們還包括與被收購業務相關的收購後整合活動相關的成本和費用。
融資和其他費用(收入)-融資和其他費用(收入)反映客户安排的融資所賺取的費用、與銷售型租賃活動相關的融資收入、保險結算產生的收益或損失、與我們加拿大業務相關的外幣收益和損失，以及非營業活動的其他雜項收益或損失。融資和其他費用(收入)中還包括與我們的利率上限和可贖回權證相關的未實現重估收益和損失。
利息支出-利息支出包括未償債務的合同利息支出、平面圖融資設施、遞延融資成本的攤銷和其他相關融資支出。
所得税費用(福利)-我們有淨營業虧損結轉和不允許扣除利息的結轉資產，這些資產通常可用於抵消未來幾年產生的應税收入。由於美國聯邦和州所得税法規對這些結轉的使用有限制，我們記錄估值免税額，以將結轉資產減少到我們估計將實現的金額。因此，所得税支出或收益通常由這些估值津貼估計的變化組成，不反映本期收入的税收(或本期虧損的税收收益)。由於這些原因，我們的有效税率與聯邦法定税率不同。
績效衡量標準
在評估我們的業績和制定日常運營決策時，我們會考慮以下關鍵運營指標：
平均OEC租金--租金中的原始設備成本(“OEC”)是指在特定時間點出租給客户的單位的原始設備成本。租金的平均OEC按規定期間租金的加權平均OEC計算。OEC代表原始設備成本，不包括對企業合併中獲得的租賃設備車隊進行調整的影響，是計算以下某些措施的基礎。我們的債權人根據我們的信貸協議使用這一調整後的OEC衡量標準，其中這是確定是否遵守我們的金融貸款契約的基礎的一個組成部分。此外，我們設備的租賃合同和設備銷售價格的定價是以OEC為基礎的，我們使用OEC來衡量租賃和銷售的回報率。OEC是一種廣泛使用的行業指標，用於比較不受折舊影響的艦隊美元價值。
機隊利用率-車隊利用率的定義是在指定時間段內租賃設備的總天數除以同期可用總天數，並根據OEC進行加權。使用率是衡量船隊效率的指標，以船隊租用時間的百分比表示，被認為是衡量船隊創收能力的重要指標。
OEC租金收益-營運成本租金收益(ORY)是我們的租賃車隊在一段時期內實現的回報。ORY的計算方法是將所述期間的租金收入(不包括運費和附屬費用)除以同期的平均OEC租金。對於少於12個月的期間，Ory按年率進行調整。

運營細分市場
收購後，我們調整了管理結構，從兩個可報告的運營部門擴大到三個：設備租賃解決方案、卡車和設備銷售以及售後零部件和服務。本季度報告中以Form 10-Q格式提供的部門信息已針對所有前期進行了調整，與當前可報告的部門報告保持一致。
設備租賃解決方案(ERS)細分市場-我們擁有一系列新的和使用過的特殊設備，包括車載高空升降機、起重機、服務卡車、自卸卡車、拖車、挖掘機井架和其他機械和設備。截至2021年9月30日，該設備(“租賃車隊”)由9100多臺設備組成。我們的大部分租賃機隊可以在各種終端市場使用，這與我們許多在多個終端市場運營的客户的需求不謀而合。按照設備租賃公司的慣例，我們將租賃車隊中的二手設備出售給最終用户客户。這些銷售通常是應特定客户的要求進行的。這些銷售為客户提供了購買維護良好、使用壽命長的設備的機會，並使我們能夠有效地管理我們租賃車隊的年齡和組合，以滿足當前的市場需求。
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我們還在選擇的基礎上使用租賃購買期權(“RPO”)，它提供一個買斷選項，該選項具有既定的購買價格，隨着租金收入的收取，購買價格會隨着時間的推移而下降。客户在租期內支付的部分金額可抵免此類購買價格，允許客户靈活選擇租賃，並可選擇隨時以已知價格購買。我們ERS部門的活動包括租賃車隊的租賃和銷售，以及上述產品的銷售。
卡車和設備銷售(“TES”)細分市場-我們提供各種各樣的新設備供我們的終端市場銷售，這些設備可以進行改裝，以滿足我們客户的特殊需求。我們相信，我們在長期銷售設備的歷史中積累的綜合生產能力和廣博的知識，使我們成為尋求短交貨期定製解決方案的客户值得信賴的合作伙伴。為了支持這些活動，我們主要採用直接面向客户的銷售模式，利用我們由行業和產品經理組成的專門銷售團隊，他們專注於推動全國和當地的銷售。我們還機會主義地從事從第三方購買的二手設備的銷售，或通過折價從新設備銷售客户那裏收到的二手設備的銷售。在所有這些情況下，我們將直接向客户出售二手設備，而不是依賴拍賣。我們TES部門的活動包括生產和銷售新的和二手的專用設備和職業卡車，其中包括來自我們終端市場的領先原始設備製造商(“OEM”)的設備，以及我們的Load King©品牌。
售後服務(APS)細分市場-APS部門包括銷售專門的售後部件，包括與我們的Load King©品牌相關的專屬部件，用於維護和維修我們銷售和租賃的設備。專門的工具，包括串線塊、絕緣熱棒和索具設備，可以單獨出售或出租給客户，也可以打包成專用套件出售或出租給客户。我們還提供卡車和設備維護和維修服務，在密蘇裏州堪薩斯城的24/7呼叫中心的支持下，在全國範圍內的分支網絡和移動技術人員隊伍中執行這些服務。

非GAAP財務指標
在本MD&A和補充形式信息中，我們報告了某些不符合GAAP要求或不符合GAAP的財務措施。我們利用這些財務指標來管理我們的日常業務，其中一些指標在我們的行業中通常用於評估業績。我們相信，除了基於GAAP的標準財務衡量標準之外，這些非GAAP衡量標準還為投資者提供了更多的洞察力，以評估業績。我們提到的每個非GAAP指標與最直接可比較的GAAP指標的對賬包括在本季度報告的Form 10-Q中。下面提供了對非GAAP財務指標的説明。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務業績衡量標準，該公司用來監測其經營結果，衡量債務契約的業績以及相對於競爭對手的業績。該公司認為，調整後的EBITDA是一種有用的業績衡量標準，因為它可以有效地評估與同行相比的經營業績，而無需考慮融資方式或資本結構。該公司不包括淨收益(虧損)與調整後EBITDA對賬中確定的項目，因為這些金額要麼是非經常性的，要麼在行業內可能有很大差異，這取決於資產的會計方法和賬面價值，包括獲得資產的方法和資本結構。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)的替代方案或比其更有意義的方案。調整後的EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都沒有反映在調整後的EBITDA中。公司提交調整後的EBITDA不應被理解為表明業績不會受到調整後EBITDA中排除的項目的影響。本公司調整後EBITDA的計算可能與其他公司的其他類似名稱的衡量標準不同。
公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷、基於股份的薪酬以及公司認為不能反映持續業績的其他項目之前的淨收益或虧損。該公司調整後的EBITDA包括一項調整，在計算存貨和出售的二手設備的成本時排除採購會計調整的影響。當與企業合併相關的存貨或設備被購買時，出於會計目的，資產被重估為其當前公允價值。業務合併中轉移的對價(即購買價)按收購日的資產公允價值分配，此後根據適用的會計政策記錄攤銷或折舊；然而，這可能不表明購買除業務收購之外的產品庫存或租賃車隊的庫存或新設備的實際成本。此外，設備租賃合同和設備銷售價格的定價是以OEC為基礎的，該公司使用OEC來衡量租賃和銷售的回報率。該公司還包括一項調整，以消除將我們與客户的某些租賃合同計入的影響，這些合同包含租賃購買選擇權，在GAAP下作為銷售型租賃計入。我們納入這一調整是因為我們認為，考慮到我們的大量資金，繼續將交易反映為運營租賃更好地反映了交易的經濟性
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租賃合同組合。適用於衍生調整後EBITDA的GAAP淨收入或虧損的這些以及其他調整由公司的高級擔保信貸協議具體規定。
儘管管理層出於本文所述的原因評估並提出了調整後的EBITDA非GAAP衡量標準，但請注意，這一非GAAP衡量標準有其侷限性，不應單獨考慮或作為收入、營業收入/虧損、淨收益/虧損、每股收益/虧損或GAAP規定的任何其他可比經營衡量標準的替代品。此外，我們可能會計算和/或呈現這一非GAAP財務指標，與其他公司報告的名稱相同或相似的指標不同，因此，我們報告的非GAAP指標可能無法與其他公司報告的指標進行比較。
預計調整後的EBITDA
我們將形式調整後的EBITDA視為收購發生在2020年1月1日。請參閲題為“補充預計信息”一節中截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間預計合併淨收入(虧損)與預計調整後EBITDA的對賬。
不含租賃設備折舊的毛利
不計租賃設備折舊的毛利是我們用來監控運營業績的財務業績指標。我們相信，剔除租賃車隊的折舊費用提供了一項有意義的財務業績衡量標準，因為它提供了與盈利能力相關的有用信息，反映了與我們的租賃車隊相關的持續和直接運營費用，如運費和車隊維護成本。儘管管理層出於此處所述的原因評估和提出了這一非GAAP衡量標準，但請注意，這一非GAAP衡量標準有其侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為GAAP規定的收入、毛利或任何其他可比經營衡量標準的替代品。此外，我們可能會計算和/或呈現這一非GAAP財務指標，與其他公司報告的名稱相同或相似的指標不同，因此，我們報告的非GAAP指標可能無法與其他公司報告的指標進行比較。

市場概況
我們繼續專注於四個主要終端市場：傳輸和分配(T&D)、電信、鐵路和基礎設施。在T&D終端市場，我們繼續觀察對新一代資產的需求，從而開發新的輸電線路以及修復項目，以解決老化的輸電網和配電網，以取代現有的線路和電杆。這些因素導致我們的客户對公司產品和服務的持續需求。電信行業，特別是5G的推出，在過去一年半的時間裏出現了一些積極的趨勢。我們現有的T&D相關接觸器客户預計將交付新產品，我們現有的設備組合將很好地滿足這一市場的需求。鐵路投資，無論是在貨運市場還是通勤市場，都保持強勁。現有的鐵路基建設施老化，需要維修。基礎設施也提供了潛在的增長機會，正如美國各地經歷的主要道路和橋樑維護工作所看到的那樣。
關於新出現的新冠肺炎變異株，以及新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的經濟影響方面的有效性，仍存在不確定性。該公司為被美國網絡安全和基礎設施安全局(“CISA”)認定為對美國至關重要的關鍵基礎設施部門提供服務，並在疫情期間繼續滿足客户的需求。我們繼續遵守旨在維護我們的員工及其家人以及我們的客户、供應商和社區的健康和安全的協議。這些協議使該公司能夠在整個大流行期間保持所有業務和服務地點的運營，幾乎沒有中斷。新冠肺炎疫情的史無前例的性質繼續讓我們很難預測未來的業務和財務表現。全球為應對新冠肺炎疫情而實施的限制措施隨之而來的經濟影響，包括關閉和工作場所的改變，在全球商品和服務流動(“供應鏈”)中產生了廣泛的問題。本公司繼續關注新冠肺炎疫情的影響和對我們供應鏈的相關限制，包括但不限於提供我們生產和製造過程中使用的底盤的商用車製造商。供應鏈中斷，如持續的半導體短缺，可能會潛在地限制這些製造商滿足未來需求的能力。




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經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
下面列出的截至2021年9月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月的經營業績和財務指標包括Custom Truck LP在所有期間的業績。
綜合運營結果
截至三個月
(單位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%變化
租金收入$109,108 $98,539 $10,569 10.7 %
設備銷售217,163 247,675 (30,512)(12.3)%
零部件銷售和服務31,034 28,897 2,137 7.4 %
總收入357,305 375,111 (17,806)(4.7)%
收入成本，不包括租賃設備折舊241,900 285,242 (43,342)(15.2)%
租賃設備折舊50,153 43,179 6,974 16.2 %
毛利65,252 46,690 18,562 39.8 %
運營費用70,574 90,122 (19,548)(21.7)%
營業收入(虧損)(5,322)(43,432)38,110 (87.7)%
其他費用15,389 79,360 (63,971)(80.6)%
所得税前收入(虧損)(20,711)(122,792)102,081 (83.1)%
所得税費用(福利)(186)6,564 (6,750)(102.8)%
淨收益(虧損)$(20,525)$(129,356)$108,831 (84.1)%
總收入。與截至2021年6月30日的三個月相比，總收入的下降是由季節性和設備銷售收入的下降共同推動的，但租金收入以及零部件銷售和服務收入的增長部分抵消了這一下降。設備銷售收入的下降主要是由供應鏈挑戰推動的。租金收入的增長是由與T&D和電信的基礎設施投資相關的持續高需求推動的，而零部件銷售和服務收入的增長是由對我們的產品和服務的季節性需求上升以及風暴恢復項目的影響推動的。
收入成本，不包括折舊。在截至2021年9月30日的三個月中，不包括租賃設備折舊在內的收入成本下降的主要原因是設備銷售收入與截至2021年6月30日的三個月相比有所下降。與截至2021年6月30日的三個月相比，毛利潤的增長在很大程度上是由我們同期的收入組合推動的，因為我們利潤率較高的租賃業務在我們總收入中所佔份額更大。
租賃設備折舊。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們租賃機隊的折舊增加，部分原因是在此期間購買了租賃設備，以及購買會計調整的影響。
運營費用。由於與收購相關的交易和收購後整合成本降低，截至2021年9月30日的三個月的運營費用有所下降。截至2021年6月30日的三個月包括與收購和相關融資交易直接相關的費用，預計這些費用在未來不會再次發生。
其他費用。截至2021年6月30日的三個月期間的其他費用包括與Nesco基於資產的循環信貸安排和與收購相關的高級擔保票據的再融資直接相關的債務清償損失6170萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有確認任何此類費用。
所得税費用(福利)。該公司截至2021年9月30日的三個月的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為記錄了遞延税項資產的估值免税額。
淨收益(虧損)與截至2021年6月30日的三個月相比，我們截至2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損)有所改善，這主要是由於交易和收購後整合成本的降低，以及本季度債務清償虧損的下降。
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關鍵績效指標
我們相信，我們的運營模式，加上我們高度可變的成本結構，使我們能夠在不同的經濟週期中保持高利潤率、強勁的現金流產生和穩定的財務業績。我們能夠通過盈利以及二手設備的銷售產生現金流。我們高度可變的成本結構會根據我們設備的使用情況進行調整，從而降低成本以匹配我們的收入。我們主要根據以下衡量標準來評估財務業績：平均OEC租金、機隊利用率和OEC租金收益。下表列出了這些關鍵措施。
截至三個月
(單位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		變化%變化
平均OEC租金(a)
$1,103,562 $1,084,709 $18,853 1.7 %
機隊利用率(b)
81.4 %80.9 %0.5 %0.6 %
OEC租金收益(c)
38.0 %37.6 %0.4 %1.1 %
銷售訂單積壓(d) (截至期末)
$338,457 $222,661 $115,796 52.0 %
(一)平均OEC租金是期內出租單位的平均原始設備成本。該衡量標準為車隊利用率統計數據提供了一個價值維度。
(B)該期間的機隊利用率的計算方法是，將一項資產的租賃時間除以該資產在該期間擁有的時間。租金時間按OEC加權。
(三)OEC的租金收益指數(“ORY”)是衡量我們的租賃車隊在這12個月期間實現的回報的指標。ORY的計算方法是將所述期間的租金收入(不包括運費和附屬費用)除以同期的平均OEC租金。對於少於12個月的期間，ORY按年率進行調整。
(D)新的銷售訂單積壓包括收到的預計在未來12個月內發貨的產品的採購訂單，儘管發貨日期可能會因設計修改或其他客户要求的變化而改變。銷售訂單積壓不應被視為未來淨銷售額的準確衡量標準。
平均OEC租金。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的平均OEC租金上升，主要是由於本季度租金增加和持續的客户租賃需求。
機隊利用率。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的機隊利用率略有改善，原因是與T&D和電信的基礎設施投資相關的需求持續高企。
OEC租金收益。由於季節性數量和價格上漲，截至2021年9月30日的三個月，OEC的租金收益率與截至2021年6月30日的三個月相比略有改善。
銷售訂單積壓。與2021年6月30日相比，截至2021年9月30日積壓的銷售訂單增加，原因是對我們產品的強勁需求，以及與TES部門供應商相關的供應鏈限制造成的產品交付挑戰。
調整後的EBITDA
下表提供了截至2021年9月30日和2021年6月30日的三個月調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬。如前所述，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應單獨考慮或作為收入、營業收入/虧損、淨收益/虧損、每股收益/虧損或GAAP規定的任何其他可比運營指標的替代品。
36

截至三個月
(單位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%變化
淨收益(虧損)$(20,525)(129,356)$108,831 (84.1)%
利息支出17,324 17,602 (278)(1.6)%
所得税費用(福利)(186)6,564 (6,750)(102.8)%
折舊及攤銷66,804 60,062 6,742 11.2 %
EBITDA63,417 (45,128)108,545 (240.5)%
*調整：
**非現金購買會計影響(1)
6,046 21,387 (15,341)(71.7)%
降低交易和整合成本(2)
7,748 24,601 (16,853)(68.5)%
*避免債務清償損失(3)
— 61,695 (61,695)(100.0)%
**銷售型租賃調整(4)
3,783 (510)4,293 (841.8)%
**基於股份的支付方式(5)
4,856 7,162 (2,306)(32.2)%
衍生工具及認股權證的公允價值變動(6)
(1,427)1,034 (2,461)(238.0)%
調整後的EBITDA$84,423 70,241 $14,182 20.2 %
(1)表示採購會計扣除累計折舊後對所售設備和存貨成本的非現金影響。根據我們的信貸協議，收購的設備和庫存在基礎上獲得了採購會計遞增，這是對設備成本的非現金調整。
(2)指與收購業務有關的交易成本。這些費用包括專業諮詢費、律師費、税費和會計費。還包括與整合被收購業務相關的費用。
(3)清償債務的損失是特別費用，預計不會再次發生。這些費用是根據我們的信用協議進行的調整。
(4)銷售類型租賃會計對包含租賃購買選擇權(“RPO”)的若干租賃的影響，因為銷售類型租賃會計的應用不被視為代表相關租賃合同的持續現金流。這些調整是根據我們的信貸協議進行的。
(5)指與發行股票期權和限制性股票單位相關的非現金股票補償費用。
(6)代表我們的利率上限的收益費用和認股權證負債的公允價值變動。
按部門劃分的運營結果
設備租賃解決方案(ERS)細分市場
截至三個月
(單位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%變化
租金收入$105,124 $95,081 $10,043 10.6 %
設備銷售27,101 32,555 (5,454)(16.8)%
總收入132,225 127,636 4,589 3.6 %
租金收入成本24,622 27,524 (2,902)(10.5)%
設備銷售成本19,546 34,529 (14,983)(43.4)%
租賃設備折舊49,125 42,192 6,933 16.4 %
總收入成本93,293 104,245 (10,952)(10.5)%
毛利$38,932 $23,391 $15,541 66.4 %
總收入。在環比的基礎上，ERS部門總收入的增長是由租金收入的增長推動的，但二手租賃設備的銷售下降部分抵消了這一增長。截至2021年9月30日的三個月租金收入增加，是因為與T&D和電信的基建投資相關的持續需求，以及租賃相關壞賬支出的減少，根據主題842的可收集性條款，這被記錄為租金收入的減少。二手租賃設備銷售額的下降主要是由於期內客户要求買斷的數量減少所致。
收入成本。截至2021年9月30日的三個月的收入成本下降在很大程度上是租賃設備銷售下降的結果。此外，ERS將更多的租賃車隊維護轉移到其內部服務中心，從而降低了外包成本。
折舊。在截至2021年9月30日的三個月中，我們租賃機隊的折舊增加，部分原因是在此期間購買了租賃設備，以及購買會計調整的影響。
37

毛利。毛利環比增長是由於當季租金收入增加以及二手租賃設備銷售利潤率提高所致。二手租賃設備銷售利潤率的提高是由於出售單位的樓齡和狀況，以及受租賃購買選擇權約束的單位組合較低所致。
卡車和設備銷售(TES)細分市場
截至三個月
(單位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%變化
設備銷售$190,062 $215,120 $(25,058)(11.6)%
設備銷售成本172,445 194,810 (22,365)(11.5)%
毛利$17,617 $20,310 $(2,693)(13.3)%
設備銷售。由於與該部門的庫存供應商相關的供應鏈挑戰，設備銷售額環比下降。儘管截至2021年9月30日的三個月設備銷售額下降，但我們繼續看到客户對我們產品的強勁需求，與2021年第二季度末相比，我們的銷售訂單積壓增加就是明證。
設備銷售成本。設備銷售成本隨着截至2021年9月30日的三個月設備銷售收入的減少而下降。包括在設備銷售成本中的是截至2021年9月30日和2021年6月30日的三個月的採購會計庫存遞增攤銷，分別為820萬美元和550萬美元。
毛利。毛利潤環比下降的主要原因是設備銷售收入下降。
售後服務(APS)細分市場
截至三個月
(單位：2000美元)2021年9月30日六月三十日，
2021		$CHANGE%變化
租金收入$3,984 $3,458 $526 15.2 %
零部件和服務收入31,034 28,897 2,137 7.4 %
總收入35,018 32,355 2,663 8.2 %
收入成本25,287 28,379 (3,092)(10.9)%
租賃設備折舊1,028 987 41 4.2 %
總收入成本26,315 29,366 (3,051)(10.4)%
毛利$8,703 $2,989 $5,714 191.2 %
總收入。在截至2021年9月30日的三個月中，收入環比增長是由產品需求的季節性上升以及風暴恢復項目的影響推動的。
收入成本。在環比的基礎上，截至2021年9月30日的三個月的收入成本下降，主要是由於在截至2021年6月30日的三個月的收入成本中包括250萬美元的採購會計庫存遞增攤銷。在截至2021年9月30日的三個月裏，採購會計庫存增加的攤銷並不顯著。
毛利。總部門毛利潤受到當期收入增加的影響，再加上我們持續的整合和流程改進努力以及採購會計的影響導致收入成本下降。
38



截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
下面顯示的截至2021年9月30日的9個月的綜合經營業績包括Custom Truck LP在2021年4月1日至2021年9月30日的業績。截至2020年9月30日的9個月的綜合經營業績代表了Nesco Holdings在收購Custom Truck LP之前的業績，因此不具有可比性。
綜合運營結果
截至9個月
9月30日，
(單位：2000美元)20212020$CHANGE%變化
租金收入$255,936 $144,103 $111,833 77.6 %
設備銷售482,825 38,628 444,197 1,149.9 %
零部件銷售和服務71,954 36,753 35,201 95.8 %
總收入810,715 219,484 591,231 269.4 %
收入成本，不包括租賃設備折舊567,378 106,833 460,545 431.1 %
租賃設備折舊111,176 59,275 51,901 87.6 %
毛利132,161 53,376 78,785 147.6 %
運營費用183,969 39,102 144,867 370.5 %
營業收入(虧損)(51,808)14,274 (66,082)(463.0)%
其他費用115,512 54,061 61,451 113.7 %
所得税前收入(虧損)(167,320)(39,787)(127,533)320.5 %
所得税費用(福利)10,468 (25,841)36,309 (140.5)%
淨收益(虧損)$(177,788)$(13,946)$(163,842)1,174.8 %
總收入。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們的總收入和每個收入流的收入都有所增加，這是由於Custom Truck LP的收入增加了我們的運營業績。此次收購大大增加了我們租賃車隊的規模，並增加了新的設備生產和銷售業務(我們在TES部門報告)以及零部件銷售和重型設備服務業務。
收入成本，不包括折舊。與去年同期的收入增長一致，收入成本的增加是由Custom Truck LP的收入成本增加到我們的經營業績所推動的。
運營費用。截至2021年9月30日的9個月期間，運營費用增加的主要驅動因素是Custom Truck、LP的運營費用與我們的運營業績的增加，以及與收購相關的某些交易和收購後整合成本。與收購和相關融資交易直接相關的某些費用預計不會在未來期間重現。
其他費用。增加 截至2021年9月30日止九個月的其他開支主要由期內確認的債務清償虧損6,170萬美元所推動，該虧損與Nesco的基於資產的循環信貸安排(“2019年信貸安排”)及其2024年到期的10%高級擔保第二留置權票據(“2024年擔保票據”)的再融資直接相關。
所得税費用(福利)。該公司截至2021年9月30日的9個月的實際税率為負6.3%，與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於記錄了遞延税項資產的估值免税額。截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠與估值免税額的變化有關。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，所得税支出分別為2550萬美元和2580萬美元，這是由於我們減少了與税收淨營業虧損和不允許的利息支出結轉相關的遞延税額估值撥備。在2020年期間，美國財政部和國税局(US Treasury And Internal Revenue Service)發佈的最終法規促使人們重新評估我們是如何建立估值免税額的。
淨收益(虧損)截至2021年9月30日的9個月的淨收益(虧損)是由於增加了Custom Truck LP，以及與收購和相關融資交易直接相關的產生和確認的重大費用。

39

關鍵績效指標
我們相信，我們的運營模式，加上我們高度可變的成本結構，使我們能夠在不同的經濟週期中保持高利潤率、強勁的現金流產生和穩定的財務業績。我們能夠通過盈利以及二手設備的銷售產生現金流。我們高度可變的成本結構會根據我們設備的使用情況進行調整，從而降低成本以匹配我們的收入。我們主要根據以下衡量標準來評估財務業績：平均OEC租金、機隊利用率和OEC租金收益。下表列出了這些關鍵措施。
截至9個月
9月30日，
(單位：2000美元)20212020變化%變化
平均OEC租金(a)
$1,078,947 $475,038 $603,909 127.1 %
機隊利用率(b)
80.4 %73.6 %6.8 %9.2 %
OEC租金收益(c)
37.5 %36.0 %1.5 %4.2 %
銷售訂單積壓(d) (截至期末)
$338,457 $222,661 $115,796 52.0 %
(一)平均OEC租金是期內出租單位的平均原始設備成本。該衡量標準為車隊利用率統計數據提供了一個價值維度。
(B)該期間的機隊利用率的計算方法是，將一項資產的租賃時間除以該資產在該期間擁有的時間。租金時間按OEC加權。
(三)OEC的租金收益指數(“ORY”)是衡量我們的租賃車隊在這12個月期間實現的回報的指標。ORY的計算方法是將所述期間的租金收入(不包括運費和附屬費用)除以同期的平均OEC租金。對於少於12個月的期間，ORY按年率進行調整。
(D)新的銷售訂單積壓包括收到的預計在未來12個月內發貨的產品的採購訂單，儘管發貨日期可能會因設計修改或其他客户要求的變化而改變。銷售訂單積壓不應被視為未來淨銷售額的準確衡量標準。
平均OEC租金。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月OEC平均租金上漲是由Custom Truck LP租賃車隊的增加推動的。
機隊利用率。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的機隊利用率有所提高，這是因為本年度客户需求持續存在，再加上新冠肺炎疫情影響了2020年的租賃量。
OEC租金收益。Ory的增長是由Custom Truck LP租賃車隊的增加及其對租賃設備類型組合的影響推動的，因為該車隊的OEC單位成本較低。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月Ory價格上漲的另一個原因是本年度價格上漲的影響。
銷售訂單積壓。銷售訂單積壓包括定製設備和庫存設備的客户訂單。銷售訂單積壓的增加與Custom Truck LP新設備銷售業務的增加有關。

調整後的EBITDA
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬。如前所述，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應單獨考慮或作為收入、營業收入/虧損、淨收益/虧損、每股收益/虧損或GAAP規定的任何其他可比運營指標的替代品。
40

截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)20212020$CHANGE%變化
淨收益(虧損)$(177,788)(13,946)$(163,842)1,174.8 %
利息支出49,832 47,816 2,016 4.2 %
所得税費用(福利)10,468 (25,841)36,309 (140.5)%
折舊及攤銷145,967 63,819 82,148 128.7 %
EBITDA28,479 71,848 (43,369)(60.4)%
*調整：—
**非現金購買會計影響(1)
27,486 1,485 26,001 1,750.9 %
降低交易和整合成本(2)
43,093 5,098 37,995 745.3 %
*避免債務清償損失(3)
61,695 — 61,695 
**銷售型租賃調整(4)
3,273 — 3,273 
**基於股份的支付方式(5)
12,716 1,669 11,047 661.9 %
衍生工具及認股權證的公允價值變動(6)
5,453 6,149 (696)(11.3)%
調整後的EBITDA$182,195 86,249 $95,946 111.2 %
(1)表示採購會計扣除累計折舊後對所售設備和存貨成本的非現金影響。根據我們的信貸協議，收購的設備和庫存在基礎上獲得了採購會計遞增，這是對設備成本的非現金調整。
(2)指與收購業務有關的交易成本。這些費用包括專業諮詢費、律師費、税費和會計費。還包括與整合被收購業務相關的費用。
(3)清償債務造成的損失是特別費用，預計不會再次發生。這些費用是根據我們的信用協議進行的調整。
(4)銷售類型租賃會計對某些包含RPO的租賃的影響，因為銷售類型租賃會計的應用不被視為代表相關租賃合同的持續現金流。這些調整是根據我們的信貸協議進行的。
(5)指與發行股票期權和限制性股票單位相關的非現金股票補償費用。
(6)代表我們的利率上限的收益費用和認股權證負債的公允價值變動。

補充形式信息
作為收購和相關融資交易的結果，我們相信提供補充的形式上的財務信息對我們財務報表的讀者是有益的。下表列出了管理層在形式和組合基礎上運營業務所使用的關鍵指標，就好像收購和相關融資交易發生在2020年1月1日一樣。請參閲下面的信息，以獲得操作報表的完全對賬。
備考財務信息和運營數據摘要
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：2000美元)2021202020212020
收入$357,305 $302,657 $1,127,186 $951,002 
毛利$72,678 $55,103 $199,132 $160,187 
淨收益(虧損)$(14,956)$19,296 $(87,884)$(104,097)
調整後的EBITDA$84,423 $70,599 $227,529 $205,908 
機隊和運營指標：
平均OEC租金$1,103,562 $982,499 $1,066,318 $1,007,173 
機隊利用率81.4 %73.4 %79.9 %74.3 %
OEC租金收益38.0 %37.8 %37.5 %37.8 %
銷售訂單積壓(截至期末)$338,457 $118,260 $338,457 $118,260 

備考財務報表
以下備考信息是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月21日通過的第33-10786號最終規則“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂的S-X法規第11條“形式上的財務信息”(“備考財務信息”)編制的(“第11條”)。修改後的第十一條自2021年1月1日起施行。預計截至9月30日的三個月和九個月的營業報表，
41

2021年和2020年合併了Nesco Holdings和Custom Truck LP的合併運營報表，使以下項目生效，就好像它們發生在2020年1月1日：
i.出售公司普通股，所得款項用於收購；
二、Nesco的以資產為基礎的循環信貸安排(“2019年信貸安排”)及其2024年到期的10%高級擔保第二留置權票據(“2024年有擔保票據”)的終止，以及同時發行2029年有擔保票據和ABL安排下的借款，所得款項用於收購；以及
三、收購Custom Truck LP的估計影響，包括償還債務的估計影響。
下列預計財務信息中的調整已經確定並提交，以提供必要的相關信息，以便在上述交易和事件之後全面瞭解合併後的公司。以下陳述的備考財務信息基於現有信息和假設，我們認為這些信息和假設是合理的，僅用於説明目的。如果上述交易早些完成，財務結果可能會有所不同。如果這些交易和事件在2020年1月1日之前完成，您不應依賴形式上的財務信息來指示本應取得的歷史結果。以下預計合併財務信息應與本季度報告10-Q表其他部分包括的公司簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。所有預計調整及其基本假設將在下文中更全面地描述。
在編制這些預計合併財務報表的過程中，我們評估了公司的會計政策與Custom Truck LP之間是否存在任何重大差異。我們進行的評估沒有發現任何重大差異，因此，這些形式上的合併財務報表不會根據兩個實體之間的會計政策差異進行調整或假設。
以下預計合併財務信息和相關説明基於Nesco Holdings和Custom Truck LP的歷史財務報表。以下所示時期的預計合併經營報表以公司的歷史財務報表為基礎、衍生而來，並應結合公司的歷史財務報表閲讀。
42


預計綜合營業報表-截至2021年9月30日的三個月
(單位：2000美元)定製卡車One Source，Inc.
預計調整a
形式組合
租金收入$109,108 $— $109,108 
設備銷售217,163 — 217,163 
零部件銷售和服務31,034 — 31,034 
總收入357,305 — 357,305 
收入成本241,900 (7,426)b234,474 
租賃設備折舊50,153 — 50,153 
總收入成本292,053 (7,426)284,627 
毛利65,252 7,426 72,678 
銷售、一般和行政48,625 — 48,625 
攤銷13,334 — 13,334 
非租金折舊873 — 873 
交易費用和其他7,742 — 7,742 
總運營費用70,574 — 70,574 
營業收入(虧損)(5,322)7,426 2,104 
利息支出，淨額19,045 — 19,045 
財務和其他費用(收入)(3,656)— (3,656)
其他費用合計15,389 — 15,389 
税前收益(虧損)(20,711)7,426 (13,285)
税費(186)1,857 c1,671 
淨收益(虧損)$(20,525)$5,569 $(14,956)
a.備考調整生效，猶如它們發生在2020年1月1日：(I)收購和(Ii)Nesco Holdings的2019年信貸安排和與收購相關償還的2024年擔保票據的清償。這些調整還使直接可歸因於收購的交易費用生效。
b.代表在截至2021年9月30日的三個月的公司合併財務報表中確認的收購存貨公允價值估計增加的收入成本中的抵銷。這一升級的影響反映為對截至2020年9月30日的可比上一季度的調整，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。
c.反映調整以確認使用25%的法定税率確認税費的預計調整的税收影響。


43

預計綜合運營報表-截至2020年9月30日的三個月
(單位：2000美元)尼斯科控股(Nesco Holdings)定製卡車LP
預計調整a
形式組合
租金收入$46,125 $52,284 $— $98,409 
設備銷售11,558 161,820 — 173,378 
零部件銷售和服務11,577 19,293 — 30,870 
總收入69,260 233,397 — 302,657 
收入成本34,162 168,076 (725)b201,513 
租賃設備折舊19,467 23,998 2,576 c46,041 
總收入成本53,629 192,074 1,851 247,554 
毛利15,631 41,323 (1,851)55,103 
銷售、一般和行政9,319 28,139 — 37,458 
攤銷771 1,993 3,587 d6,351 
非租金折舊21 1,176 (238)d959 
交易費用和其他561 — — 561 
總運營費用10,672 31,308 3,349 45,329 
營業收入(虧損)4,959 10,015 (5,200)9,774 
利息支出，淨額15,853 12,226 (7,172)e20,907 
財務和其他費用(收入)(559)(4,855)— (5,414)
其他費用合計15,294 7,371 (7,172)15,493 
税前收益(虧損)(10,335)2,644 1,972 (5,719)
税費(25,508)— 493 f(25,015)
淨收益(虧損)$15,173 $2,644 $1,479 $19,296 
a.備考調整生效，猶如它們發生在2020年1月1日：(I)收購，(Ii)Nesco Holdings的2019年信貸安排的清償，(Ii)與收購相關償還的2024年擔保票據的清償，以及(Iii)Custom Truck LP的信貸安排和在收購結束時償還的定期貸款的未償還借款的清償。
b.表示為財產和設備的初步公允價值的歷史折舊和估計折舊之間的差額減少折舊費用而對收入成本進行的調整。
c.代表由於收購而從購買會計到公允價值的與估計加價相關的租賃車隊折舊的調整。
d.代表因收購而與已確認無形資產的估計公允價值相關的其他攤銷和折舊與購買會計的差額。
e.反映與收購後本公司債務結構相關的利息支出差異(包括資本化債務發行成本的攤銷)，猶如以下情況發生在2020年1月1日：(I)ABL融資項下的借款；(Ii)償還2019年信貸融資；(Iii)償還2024年擔保票據；(Iv)償還Custom Truck LP在循環信貸和定期貸款融資項下的借款；以及(V)發行2029年擔保票據。
f.反映調整以確認使用25%的法定税率確認税費的預計調整的税收影響。


44

預計綜合業務報表-截至2021年9月30日的9個月
(單位：2000美元)定製卡車One Source，Inc.定製卡車LP
(截至2021年3月31日的三個月)
預計調整a
形式組合
租金收入$255,936 $51,973 $— $307,909 
設備銷售482,825 245,955 — 728,780 
零部件銷售和服務71,954 18,543 — 90,497 
總收入810,715 316,471 — 1,127,186 
收入成本567,378 240,678 (17,752)b790,304 
租賃設備折舊111,176 22,757 3,817 c137,750 
總收入成本678,554 263,435 (13,935)928,054 
毛利132,161 53,036 13,935 199,132 
銷售、一般和行政111,939 34,428 — 146,367 
攤銷27,420 1,990 3,590 d33,000 
非租金折舊1,845 1,151 (213)d2,783 
交易費用和其他42,765 5,254 (40,277)e7,742 
總運營費用183,969 42,823 (36,900)189,892 
營業收入(虧損)(51,808)10,213 50,835 9,240 
債務清償損失61,695 — (61,695)f— 
利息支出，淨額53,674 9,992 (3,919)g59,747 
財務和其他費用(收入)143 (2,346)— (2,203)
其他費用合計115,512 7,646 (65,614)57,544 
税前收益(虧損)(167,320)2,567 116,449 (48,304)
税費10,468 — 29,112 h39,580 
淨收益(虧損)$(177,788)$2,567 $87,337 $(87,884)
a.備考調整生效，猶如它們發生在2020年1月1日：(I)收購，(Ii)Nesco Holdings的2019年信貸安排的清償，(Ii)與收購相關償還的2024年擔保票據的清償，以及(Iii)Custom Truck LP的信貸安排和在收購結束時償還的定期貸款的未償還借款的清償。
b.代表從收入成本中扣除在公司截至2021年9月30日的9個月的合併財務報表中確認的收購的存貨公允價值的估計增加。這一升級的影響反映為對截至2020年9月30日的可比上一季度的調整，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。包括因財產和設備的初步公允價值的歷史折舊與估計折舊之間的差額而減少的折舊費用。
c.代表由於收購而從購買會計到公允價值的與估計加價相關的租賃車隊折舊的調整。
d.代表因收購而與已確認無形資產的估計公允價值相關的其他攤銷和折舊與購買會計的差額。
e.代表公司在截至2021年9月30日的9個月的合併財務報表中確認的交易費用的扣除。該等開支直接可歸因於收購，並反映為對上一可比期間(例如，2020年9月30日)的調整，猶如收購發生在2020年1月1日。
f.代表公司在截至2021年9月30日的9個月的合併財務報表中確認的債務清償虧損的消除，如同2019年信貸安排和2024年擔保票據的償還已於2020年1月1日發生一樣。
g.反映與收購後本公司債務結構相關的利息支出差異(包括資本化債務發行成本的攤銷)，猶如以下情況發生在2020年1月1日：(I)ABL融資項下的借款；(Ii)償還2019年信貸融資；(Iii)償還2024年擔保票據；(Iv)償還Custom Truck LP在循環信貸和定期貸款融資項下的借款；以及(V)發行2029年擔保票據。
h.反映調整以確認使用25%的法定税率確認税費的預計調整的税收影響。


45

預計綜合業務報表-截至2020年9月30日的9個月
(單位：2000美元)尼斯科控股(Nesco Holdings)定製卡車LP
預計調整a
形式組合
租金收入$144,103 $157,022 $— $301,125 
設備銷售38,628 516,357 — 554,985 
零部件銷售和服務36,753 58,139 — 94,892 
總收入219,484 731,518 — 951,002 
收入成本106,833 530,260 14,725 b651,818 
租賃設備折舊59,275 73,566 6,156 c138,997 
總收入成本166,108 603,826 20,881 790,815 
毛利53,376 127,692 (20,881)160,187 
銷售、一般和行政33,512 87,309 — 120,821 
攤銷2,234 6,391 10,347 d18,972 
非租金折舊74 3,551 (738)d2,887 
交易費用和其他3,282 — 40,277 e43,559 
總運營費用39,102 97,251 49,886 186,239 
營業收入(虧損)14,274 30,441 (70,767)(26,052)
債務清償損失— — 61,695 f61,695 
利息支出，淨額47,816 45,163 (21,521)g71,458 
財務和其他費用(收入)6,245 (7,777)— (1,532)
其他費用合計54,061 37,386 40,174 131,621 
税前收益(虧損)(39,787)(6,945)(110,941)(157,673)
税費(25,841)— (27,735)h(53,576)
淨收益(虧損)$(13,946)$(6,945)$(83,206)$(104,097)
a.備考調整生效，猶如它們發生在2020年1月1日：(I)收購，(Ii)Nesco Holdings的2019年信貸安排和2024年與收購相關償還的擔保票據的清償，以及(Iii)Custom Truck LP的信貸安排和在收購完成時償還的定期貸款的未償還借款的清償。
b.指收入成本的調整，用於(I)購置的存貨公允價值估計增加的流出，以及(Ii)物業和設備的初步公允價值的歷史折舊與估計折舊之間的差額減少折舊費用。
c.代表由於收購而從購買會計到公允價值的與估計加價相關的租賃車隊折舊的調整。
d.代表因收購而與已確認無形資產的估計公允價值相關的其他攤銷和折舊與購買會計的差額。
e.表示可直接歸因於收購的交易費用，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。
f.代表債務清償損失，猶如2019年信貸安排和2024年擔保票據的償還發生在2020年1月1日。
g.反映與收購後本公司債務結構相關的利息支出差異(包括資本化債務發行成本的攤銷)，猶如以下情況發生在2020年1月1日：(I)ABL融資項下的借款；(Ii)償還2019年信貸融資；(Iii)償還2024年擔保票據；(Iv)償還Custom Truck LP在循環信貸和定期貸款融資項下的借款；以及(V)發行2029年擔保票據。
h.反映調整以確認使用25%的法定税率確認税費的預計調整的税收影響。
46

預計淨收入(虧損)與預計調整後EBITDA的對賬
下表提供了預計淨收入(虧損)與預計調整後EBITDA的對賬：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：2000美元)2021202020212020
淨收益(虧損)$(14,956)$19,296 $(87,884)$(104,097)
利息支出17,324 18,777 53,426 56,638 
所得税費用(福利)1,671 (25,015)39,580 (53,576)
折舊及攤銷66,804 55,191 180,514 167,311 
EBITDA70,843 68,249 185,636 66,276 
調整：
非現金採購的會計影響(1,380)551 10,672 18,976 
交易和整合成本7,748 (381)8,067 47,837 
債務清償損失— — — 61,695 
銷售型租賃調整3,783 1,599 4,428 1,855 
股份支付4,856 1,199 13,273 3,120 
衍生工具及認股權證的公允價值變動(1,427)(618)5,453 6,149 
調整後的EBITDA$84,423 $70,599 $227,529 $205,908 



47

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源包括經營活動產生的現金和循環信貸安排下的借款，如下所述。我們相信，我們的流動性來源和運營現金流足以滿足我們未來12個月的運營、償債和資本需求；不過，我們正在繼續關注新冠肺炎對我們的業務和金融市場的影響。截至2021年9月30日，我們擁有2110萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為340萬美元。截至2021年9月30日，我們的ABL貸款下有4.05億美元的未償借款，而截至2020年12月31日，我們的2019年信貸安排下的未償借款為2.51億美元。
ABL設施
關於截止日期的收購，買方(借款人)與ABL擔保人(定義見ABL信貸協議)訂立ABL信貸協議。ABL貸款提供循環貸款，金額相當於當時當前借款基數(如下所述)和承諾最高借款能力7.5億美元中的較小者，SWingline額度為7500萬美元，信用證金額等於(A)5,000萬美元和(B)當時有效的ABL貸款下的未使用承諾額總額中的較小者。ABL貸款允許買方根據ABL貸款產生額外產能，總額相當於額外承諾中綜合EBITDA(定義見ABL信貸協議)的(X)200.0百萬美元和(Y)60.0%(以較大者為準)。截至截止日期，買方沒有任何貸款人承諾提供增量承諾。
ABL貸款項下的借款受借款基數計算的限制，計算基數為以下各項之和，不得重複：
(A)買方及若干ABL擔保人合資格賬户賬面價值的90.0%；
(B)(I)買方及若干ABL擔保人合資格零件存貨賬面價值的75.0%(除某些例外情況外)及(Ii)買方及若干ABL擔保人合資格零件存貨有秩序清盤淨值的90.0%，兩者以較少者為準；
(C)(I)未經評估的買方及若干ABL擔保人的合資格車隊存貨賬面淨值的95.0%及(Ii)已經評估的買方及若干ABL擔保人的合資格車隊存貨的有秩序清盤淨值的85.0%的總和；及(Ii)經評估的買方及若干ABL擔保人的合資格車隊存貨的淨有秩序清盤價值的85.0%的總和；及
(D)買方和某些ABL擔保人合資格現金的100.0%；減去
(E)該行政代理人不時設立的任何儲備。
截至2021年9月30日，ABL貸款機制下的借款可獲得性為3.37億美元，未償還備用信用證為400萬美元。ABL貸款將以浮動利率計息，買方選擇的利率為(A)美元貸款，(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金或(Ii)基本利率加適用保證金，或(B)加拿大元計價貸款，CDOR利率加適用保證金。適用的保證金根據平均可獲得性(根據ABL信貸協議的定義)而變化，從(X)(對於基本利率貸款，0.50%到1.00%)和(Y)(對於LIBOR貸款和CDOR利率貸款，從1.50%到2.00%)。根據ABL貸款開立或簽發信用證的能力，除其他條件外，還取決於(如適用)是否能提前交付借款或簽發的書面通知，是否有能力重申ABL信貸協議中包含的陳述和擔保，以及ABL貸款下是否存在任何違約或違約事件。
買方須就該貸款機制下未使用的承諾額向貸款人支付承諾費，費率相當於每年0.375%，在第一個完整的會計季度之後，根據平均每日使用量，承諾費可能會降低至每年0.250%。買方還必須支付慣例信用證和代理費。
ABL貸款機制下的未償還餘額將於2026年4月1日到期並支付。買方可隨時、隨時預付ABL貸款項下的任何借款，而無需支付溢價或罰款，並終止或不時減少ABL貸款項下的承諾。
ABL貸款項下的義務由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、買方和買方現有及未來的直接和間接全資擁有的每一家受限制的國內子公司(除某些例外情況外)以及買方的若干重要加拿大子公司(“ABL擔保人”)擔保。ABL貸款項下的義務以及對該等義務的擔保以(除某些例外情況外)：(I)每名ABL擔保人對該ABL擔保人直接擁有的受限制子公司的所有股權的優先質押(如果是由美國子公司直接擁有的外國子公司，則限於有表決權股本的65%，並受某些其他例外的約束，在非ABL擔保人的情況下，則受某些例外的約束)：(I)ABL擔保人直接擁有的受限制子公司的所有股權的優先質押(如果是美國子公司直接擁有的外國子公司，則限於有表決權股本的65%)
48

(Ii)對ABL擔保人目前及之後收購的幾乎所有資產擁有優先擔保權益(除某些例外情況外)。
ABL融資機制包含這類交易的慣常負面契諾，包括限制買方及其受限制子公司以下能力的契諾：產生額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；回購、預付或贖回從屬債務；進行投資；對買方受限制子公司向買方支付股息的能力進行限制；設立留置權；轉讓或出售資產；合併、合併、出售或以其他方式處置所有或基本上所有及指定附屬公司為不受限制的附屬公司，在每種情況下均受若干例外情況規限，以及適用於各指定樓層規劃公司(定義見ABL信貸協議)的限制性契約，限制其擁有若干資產及從事若干業務線的能力。此外，ABL貸款包含一項新興的財務契約，要求買方及其受限子公司保持至少1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋比率(如ABL信貸協議中所定義)；但僅當ABL貸款項下的指定超額可獲得性(在ABL信貸協議中定義)小於(I)額度上限(在ABL信貸協議中的定義)的10.0%和(Ii)6,000萬美元(“FCCR測試金額”)中的較大者時，才可測試財務契約，在此情況下，應在隨後的每個財政季度末對其進行測試，直至指定超額可獲得性連續30個日曆日超過FCCR測試金額之日為止。
ABL貸款機制規定了一系列常規違約事件，包括但不限於適用的寬限期：對貸款人的付款違約；契約違約；陳述和擔保的重大不準確；最終到期後未能償還某些其他債務或超過指定金額的其他債務加速；自願和非自願破產程序；對超過指定金額的款項的支付作出重大判決；以及某些控制權變更事件。違約事件的發生可能導致ABL貸款機制下的債務加速和循環承付款終止。
2029年擔保票據
在截止日期，發行人發行了本金總額為9.2億美元的5.50%優先擔保第二留置權票據，2029年到期。2029年的擔保票據是根據一份日期為2021年4月1日的契約發行的，該契約由作為受託人的發行人威爾明頓信託全國協會與其擔保方(“契約”)簽訂。發行人將從2021年10月15日開始，每半年支付一次2029年拖欠的擔保票據的利息，時間為每年的4月15日和10月15日。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。
排名和安全性
2029年的擔保票據由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在優先擔保的基礎上共同和分別擔保，除某些例外外，發行人現有和未來的每一家全資擁有的境內受限制子公司(根據ABL信貸協議是債務人)或某些其他資本市場債務。根據契約條款，2029年有抵押票據及相關擔保的付款權優先於所有發行人及擔保人的次級債務，且實際上優先於所有發行人及擔保人的無抵押債務及由留置權擔保的債務，而留置權的級別均低於擔保2029年有抵押票據的留置權，但以擔保2029年有抵押票據的抵押品價值為限。2029年有擔保票據及相關擔保與發行人及擔保人的所有優先債務享有同等的償付權，而不會使抵押品安排生效，並有效等同於以與2029年有擔保票據相同的優先基準擔保的所有發行人及擔保人的優先債務。2029年有擔保票據和相關擔保實際上從屬於發行人和擔保人的任何債務(以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保)，以及由優先留置權(包括ABL信貸協議)擔保的債務(以擔保此類債務的抵押品價值為限)，並且在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債。在結構上，2029年有擔保票據和相關擔保從屬於發行人和擔保人的任何債務，這些債務以不構成2029年有擔保票據抵押品的資產為擔保，以擔保此類債務的資產價值為限，並以優先留置權(包括ABL信貸協議)為擔保，在結構上從屬於發行人的非擔保人子公司的負債
可選擇的贖回條款和回購權利
在任何時候，在不少於10天也不超過60天的通知下，2029年擔保票據可由發行者選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於2029年擔保票據本金的100%，外加契約中規定的整體溢價，加上到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)。從2024年4月15日開始，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回2029年擔保票據，條件是贖回價格連同到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。贖回價格包括贖回溢價，根據贖回年份的不同，溢價從2.750%到0.000%不等。
此外，在2024年4月15日之前的任何時候，發行人可以贖回2029年擔保票據本金總額的40%，贖回價格相當於本金的105.5，連同應計和未支付的利息，如果
49

任何、至(但不包括)適用的贖回日期，以及發行人或發行人的任何直接或間接母公司出售一項或多項股權所得的現金淨額，但某些例外情況除外。
此外，在2024年4月15日之前的任何時候，發行人可以在每個日曆年內贖回2029年擔保票據本金總額的10%，贖回價格相當於2029年擔保票據本金總額的103%，連同到(但不包括)適用贖回日的應計和未付利息(如果有)；但在任何給定日曆年，任何先前未在任何日曆年使用的金額都可以結轉到隨後的日曆年。
除某些例外情況外，2029年擔保票據的持有人還有權要求發行人在控制權發生變更時(如契約所定義)回購其2029年擔保票據，要約價格等於2029年擔保票據本金的101%，外加至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。
此外，如果發行人或其任何受限制附屬公司出售資產，在某些情況下，發行人須使用所得款項淨額提出要約，以現金要約購買2029年有擔保票據，要約價相當於2029年有擔保票據本金的100%加上回購日(但不包括)的應計和未付利息。
關於購買全部或任何2029年擔保票據的任何要約(包括控制權變更要約和任何投標要約)，如果持有不少於2029年擔保票據本金總額90%的持有人有效投標其2029年擔保票據，發行人或第三方有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的2029年擔保票據。
限制性契約
契約包含限制發行人(及其某些附屬公司)能力的契諾，除其他事項外：(I)產生額外債務或發行某些優先股；(Ii)支付股息、贖回股票或進行其他分配；(Iii)進行其他限制性付款或投資；(Iv)設立資產留置權；(V)轉讓或出售資產；(Vi)限制發行人向發行人的受限制子公司支付股息或其他金額；(Vii)參與或(Ix)指定發行人的子公司為非限制性子公司。
違約事件
契約規定了常規違約事件，包括不付款、不遵守契約中的契諾或其他協議，以及某些破產或無力償債的事件。如果2029年有擔保票據發生並持續發生違約事件，受託人或該系列未償還2029年有擔保票據本金總額至少30%的持有人可宣佈所有2029年有擔保票據的全部本金立即到期和應付(但如果該違約事件是由某些破產或無力償債事件引起的，2029年有擔保票據的全部本金將立即到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知)。
建築平面圖融資
戴姆勒卡車金融(Daimler Truck Financial)
本公司是與戴姆勒卡車金融公司(“戴姆勒融資機制”)簽訂的批發融資協議(“戴姆勒融資機制”)的訂約方，該協議在最初的免息期最長為150天后，以最優惠加0.80%的利率計息。戴姆勒基金的總運力為1.75億美元。
帕卡
該公司與PACCAR金融公司簽訂了一項庫存融資協議，向該公司提供5000萬美元的信貸額度，為購買新的彼得堡和/或肯沃斯卡車、拖拉機和底盤提供庫存資金。以這一信貸額度借款的金額按倫敦銀行同業拆息加2.4%的利率計息。
PNC設備融資有限責任公司
該公司與PNC Equipment Finance，LLC簽訂了庫存貸款、擔保和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供2.95億美元循環信貸安排，於2022年8月25日到期，利息為LIBOR加3.05%。
50

歷史現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途：
截至9月30日的9個月，
(單位：2000美元)20212020
經營活動現金流量淨額$112,755 $14,866 
投資活動的淨現金流量(1,419,615)(29,869)
融資活動的現金流量淨額1,324,534 10,341 
現金和現金等價物淨變化$17,674 $(4,662)
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為2110萬美元，比2020年12月31日增加了1770萬美元。一般來説，我們在考慮營運資本和資本支出需求後，通過使用任何多餘的現金來管理我們的現金流，以償還我們的ABL貸款項下的未償還餘額。
經營活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.128億美元，而2020年同期為1490萬美元。這一增長是由於Custom Truck LP本期設備銷售水平的增加所推動的。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為14.196億美元，而2020年投資活動使用的現金為2990萬美元。用於投資活動的現金增加是由於此次收購。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為13.245億美元，而2020年為1030萬美元。增加的主要原因是Nesco的債務再融資和出售與收購和相關融資交易有關的普通股。

關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲Nesco Holdings截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨與長期債務相關的利率市場風險。我們的本金利率風險與我們基於資產的循環信貸安排下的未償還金額有關。假設其他因素保持不變，利率變化通常會影響我們的利息支付金額，因此，我們未來的淨收益和現金流也會受到影響。截至2021年9月30日，我們有4.05億美元的可變利率債務本金總額，其中包括ABL貸款機制下的未償還餘額。在其他變量保持不變的情況下，適用利率每增加或減少八分之一個百分點，我們在ABL貸款上的利息支出每年將相應增加約50萬美元。這一數額並未反映當前利率上限的影響。
作為我們風險管理計劃的一部分，我們通過使用衍生金融工具來管理利率波動帶來的部分風險。控制這些風險的目的是限制波動對收益和現金流的影響，我們的主要敞口來自我們的可變利率債務。我們目前有一個利率上限協議，以對衝浮動利率債務所需利息支付的波動。我們所有的衍生品活動都是出於交易以外的目的。
我們衍生品的公允價值可能會根據市場走勢和我們頭寸的變化等因素而在不同時期發生重大變化。我們在單個交易對手的基礎上管理交易對手信用風險(交易對手違約並不根據我們的標準主協議的條款向我們付款的風險)。
我們的利率上限合約(目前我們唯一的衍生品合約)是根據標準主協議執行的，該主協議包含我們與交易對手的借款協議的交叉違約條款，該條款規定交易對手在借款協議下發生違約事件時可以終止利率上限協議。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，按照1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
在本季度報告所涵蓋的期間，我們發現Custom Truck LP的其中一個企業資源規劃(“ERP”)系統在信息技術一般控制(“ITGC”)的設計和操作方面存在重大缺陷，該系統支持與編制我們的合併財務報表相關的流程。具體地説，我們沒有對用户訪問ERP系統保持足夠的控制，以確保適當的職責分工，並限制適當的公司人員訪問財務應用程序和數據。我們依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們受到無效ITGC的不利影響。這一重大弱點沒有導致我們的綜合財務報表出現任何可識別的錯誤陳述，之前公佈的財務結果也沒有變化。
管理層已經制定了一項補救計劃，以解決上述發現的控制缺陷，其中包括完成我們計劃於2022年第二季度實施的新的企業資源規劃系統。新的企業資源規劃系統將使我們能夠通過建立針對每項工作職能性質的用户角色來解決職責分工問題。我們還在建立控制措施，以確保對新的用户訪問請求進行適當授權，並將對用户訪問進行例行審查。此外，管理層正在加強依賴於受影響的ITGC的相關控制。
財務報告內部控制的變化
2021年4月1日，我們完成了對Custom Truck LP的收購。我們正在為合併後的公司整合政策、流程、人員、技術和運營，我們將繼續評估任何相關變化對我們財務報告內部控制的影響。除與Custom Truck LP及其子公司整合到合併後公司相關的任何內部控制變化(包括上述重大缺陷、合併後公司採用通用財務報告和內部控制實踐以及合併控制環境的相關更新和改進)外，在截至2021年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。在截至2021年9月30日的季度裏，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在任何特定時間，我們都可能在正常業務過程中出現的某些訴訟、調查和索賠中被指定為被告。雖然這些潛在訴訟、調查和索賠的結果無法確切預測，但我們預計這些事項不會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。管理層認為，並無針對本公司的待決訴訟、爭議或索償，如裁決不利，將會對本公司的綜合財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第1A項。危險因素
以下提出的風險因素修訂和補充了我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素。除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，在評估公司時還應仔細考慮本文和我們最新的Form 10-K中討論的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
對租賃設備的有效管理對我們的業務至關重要，如果不能及時、經濟高效地獲得原材料、零部件和/或成品，將對我們的產品製造和營銷能力造成不利影響。
我們的租賃設備具有很長的經濟壽命，管理這些設備對我們的業務至關重要。我們必須以具有成本效益的方式成功地維護和維修我們的設備，以最大限度地延長我們產品的經濟壽命，並最大限度地提高此類產品的銷售收益水平。隨着客户需求的變化，我們可能需要增加搬遷或重新制造資產的成本，以更好地滿足需求變化。如果我們的資產分佈與地區需求不一致，我們可能無法利用機會，儘管其他地區的庫存過剩。如果我們不能成功地管理我們的資產，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們採購原材料、零部件和製成品，用於製造和銷售我們的產品。此外，我們還可以在生產過程中採用客户直接提供的車輛底盤。雖然我們絕大多數的原材料和零部件都是從國內採購的，但我們的某些供應商是在海外，我們的某些國內供應商可能會從海外採購子零部件。已知在這些國際區域中的某些地區發生了傳染病暴發，導致公共衞生危機。我們與供應商關係的變化、材料供應短缺、生產延遲、監管限制、公共衞生危機或其他供應鏈中斷，無論是由於我們的供應商還是客户，都可能對我們及時製造和銷售產品的能力產生實質性的不利影響。運輸和運輸、採購的原材料、零部件或成品成本的增加可能會導致生產中斷、延誤、效率低下或我們無法銷售產品。此外，如果採購的原材料、零部件或成品價格上漲，我們的利潤率將會下降，而我們無法將這些漲幅轉嫁給我們的客户。
我們有一小部分勞動力加入了工會，未來可能會有更多的勞動力加入工會，這可能會對我們的生產穩定性產生負面影響，大幅降低我們的盈利能力，並增加停工的風險。
根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權隨時組建或加入工會，工會可以在這方面開展組織活動。如果我們的員工選擇組成工會或加入工會，而工會集體談判協議的條款與我們目前與員工之間的薪酬和工作分配安排有很大不同，這些安排可能會對我們生產的穩定性產生負面影響，大幅降低我們的盈利能力，並增加停工的風險。此外，即使我們管理的運營仍然主要是非工會的，我們的業務仍可能受到任何加入工會的供應商停工的不利影響。我們的一個或幾個主要製造設施因工會或非工會事務而長時間停工，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
由於我們的勞動力中有一小部分是加入工會的，我們面臨着停工和其他勞動關係問題的風險。截至2021年9月30日，該公司約2%的美國小時工由工會代表，並受集體談判協議的保護。與新勞動協議談判或其他談判相關的任何罷工、罷工威脅或其他有組織的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並削弱我們實施進一步措施以降低成本和提高生產效率的能力。
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我們可能無法吸引和留住熟練的技術人員，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。
我們行業對熟練技術人員的競爭，特別是在低失業率或高需求時期，可能會增加我們的勞動力成本，阻礙我們滿足客户需求的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們運營和製造地點的重大中斷可能會對我們的創收能力產生不利影響。
我們有幾個重要的生產和製造地點。如果這些生產和製造地點中的任何一個因公共衞生問題、設備故障、自然災害、停工、停電或其他原因而中斷運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。生產中斷可能會增加成本，並推遲生產單位的交付。產能限制可能會導致我們減少或推遲銷售努力，直到產能可用。
我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響，並助長市場對公司或其證券的負面看法，從而可能導致您的部分或全部投資損失。
我們購買用於租賃車隊或銷售庫存的新設備的成本可能會增加，我們現有設備的老化或陳舊及其市場價值的波動可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們從製造商那裏購買用於租賃車隊的新設備的成本可能會因為我們無法控制的因素而增加，例如通貨膨脹、更高的利率和原材料成本的增加，包括鋼材成本的上漲，鋼材是我們使用的大多數設備所使用的主要材料。如果我們不能將這種成本增加以更高的價格形式轉嫁給我們的客户，那麼這種增長可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生重大影響。此外，根據客户不斷變化的需求，我們出租給客户的設備類型可能會變得過時，從而對我們的財務狀況產生負面影響，這是因為更換過時設備所需的資本支出增加，以及我們可能無法在二手設備市場上出售過時設備。此外，由於剩餘價值風險，我們可能會在出售租賃機隊時蒙受損失。
如果我們的租賃設備的平均機齡增加，如果我們的設備不在一段時間內更換，維護我們的設備的成本很可能會增加。如果我們的運營成本隨着租賃設備的老化而增加，而我們無法將這些成本轉嫁出去，我們的收入將會減少。截至2021年9月30日，我們租賃設備車隊的平均使用年限不到5年。未來的維護成本可能會大幅增加。此類成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，任何一件租賃設備的市值都可能低於出售時的賬面價值。二手租賃設備的市場價值取決於幾個因素，包括：
•同類新設備的市場價格；
•設備的磨損與其使用年限相關；
•一年中的銷售時間(施工季節價格通常較高)；
•全球和國內對二手設備的需求；
•市場上二手設備的供應情況；以及
•一般經濟狀況。
我們將銷售價格與銷售設備賬面價值之間的差額計入營業收入。我們關於折舊的假設的變化可能會改變我們的折舊費用，以及在處置設備時實現的收益或損失。我們不能保證二手設備的售價不會下降。舊設備銷售價格的任何大幅下降都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們的業務高度依賴於供應商及時、充足地交付成品，如商用車。
新冠肺炎疫情繼續對我們所依賴的商用車製造商和經銷商的供應鏈產生負面影響。這些製造商和經銷商的供應鏈中斷，如與疫情相關的工廠和生產停工、半導體芯片短缺、勞動力和設備短缺以及運輸延誤，可能會嚴重影響我們滿足客户需求和創造收入的能力，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
Nesco和Custom Truck LP業務的整合可能會困難、昂貴和耗時，收購的預期效益和成本節約可能無法實現或可能低於預期。
我們能否實現收購的預期收益，在很大程度上將取決於我們整合這兩項業務的能力。兩個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，我們不能向您保證我們將能夠成功地整合Nesco和Custom Truck LP，或者，如果整合成功，整合不會比目前預期的成本更高，花費的時間也不會更長。如果我們不能在收購後的合理時間內成功整合和管理這兩項業務，我們可能無法實現收購的潛在和預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們實現收購的預期協同效應和收益的能力受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，其中包括：
•我們有能力及時完成運營和系統、組織、標準、控制、程序、政策和技術的整合，以及協調Nesco和Custom Truck LP的業務文化差異；
•我們在整合過程中最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移的能力；
•我們有能力留住關鍵管理人員和其他關鍵人員的服務；
•我們有能力維護客户、供應商和其他重要關係，並解決可能出現的潛在衝突；
•某些客户和供應商選擇終止與合併後公司的業務或根據協議中的控制權變更條款或其他方式行使終止協議的權利的風險；
•Custom Truck LP可能存在我們在盡職調查過程中未發現或未充分認識到的責任的風險；
•難以從合併中實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；以及
•管理一家規模更大、更復雜的合併公司的擴張業務的困難。
我們可能會遇到與整合相關的額外成本，無法實現收購中預期的所有好處，或者會受到其他因素的影響，這些因素會對初步估計產生不利影響。此外，即使兩項業務的運營成功整合，收購的全部好處也可能無法實現，包括我們預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們預計在截止日期後的兩年內實現形式上的成本協同效應，總額約為5000萬美元。我們還預計將產生大約5000萬美元的整合和重組成本，以實現這些協同效應，其中4000萬美元是在截止日期後的頭兩年發生的。預期的協同效應是基於對我們在某些成本參數範圍內及時實施整合措施的能力的假設。我們實現計劃中的協同效應的能力取決於大量因素，其中許多因素是我們無法控制的，例如我們整合我們收購的業務的能力(包括Nesco和Custom Truck LP的整合)、運營困難、運營成本增加、計劃實施延遲以及總體經濟、競爭或行業條件。例如，我們可能無法及時消除重複成本，甚至根本無法消除重複成本。此外，實現這些好處可能需要某些相關的一次性成本、收費和開支，這些可能是實質性的。我們不能保證我們會成功實現增長，
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維持或增加我們的現金流或盈利能力，或實現成本節約和收入增加，而我們無法做到這一點，可能會對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
預計成本協同效應背後的假設和估計本質上是不確定的，儘管我們的管理層認為截至本報告日期是合理的，但仍會受到重大業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與財務預測中包含的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及合併後公司業務、財務狀況或經營結果的變化，以及這一“風險因素”部分包括的其他風險和不確定因素。
鉑金擁有我們的大部分股權，它的利益可能與您的不一致。
收購完成後，鉑金現在擁有我們大部分完全稀釋的股份，因此有權控制我們的事務和政策。鉑金還在很大程度上控制着董事選舉、管理層任命、合併、出售我們幾乎所有資產以及其他非常交易。根據我們的負債條件，如此選出的董事有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。白金的利益可能與你的利益衝突。例如，鉑金從事的業務是對公司進行投資，未來可能會不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或我們的供應商或客户的權益。鉑金還可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們有，並可能招致巨大的債務，並可能無法償還我們的債務。這種債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們的可用現金和獲得額外資本的機會，並阻礙我們的業務增長。
我們有大量的債務，未來可能會產生更多的債務，包括與我們的增長資本支出計劃有關的債務。截至2021年9月30日，我們的總債務為13.728億美元，包括2029年擔保票據本金總額9.20億美元，我們ABL貸款和資本租賃項下的4.05億美元借款，以及4780萬美元的其他債務(不包括我們樓層計劃融資協議下約2.292億美元的債務)。儘管契約和ABL信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到許多重大例外和限制的約束，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。此外，本契約並不限制吾等在本契約下不被視為“負債”的某些債務或義務(例如經營租約)，亦不會對我們的附屬公司(如有)在該契約下可能被指定為“非受限制附屬公司”的負債金額施加任何限制。同樣，ABL信貸協議不會對我們承擔協議中不被視為“負債”的某些債務或義務(如經營租賃)施加任何限制。
我們的負債水平可能會產生重要的後果，包括：
•我們的運營現金流的一部分專門用於償債，可能不能用於其他目的；
•限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；
•限制了我們未來為營運資金、資本支出和一般公司目的(包括收購)獲得融資的能力，並可能阻礙我們獲得有利租賃條款的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的ABL貸款工具下的借款需要支付浮動利率；
•使我們更容易受到經濟低迷和行業狀況的影響，並可能限制我們承受競爭壓力的能力；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•使我們更難履行債務義務；以及
•增加了我們的借貸成本。
如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的風險將會加劇。
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為了償還我們的債務，我們需要一大筆現金。我們產生現金的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。無力償還我們的債務可能會導致根據契約或ABL信貸協議的違約，這可能會導致我們的債務加速。
為了償還我們的債務，我們需要一大筆現金。我們未來支付債務利息和本金的能力，以及為我們的資本支出和收購提供資金的能力，將取決於我們未來的經營業績和再融資選擇的可用性，這將受到當前經濟狀況、資本可用性以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。
我們未來的現金流可能不足以履行我們的義務和承諾。如果我們將來無法從業務中產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們將被要求採取一個或多個替代方案，例如對我們的債務進行再融資或重組，出售重大資產或業務，或尋求籌集額外的債務或股本。這些行動可能無法及時、以令人滿意的條款或根本無法實施，而且這些行動可能無法使我們繼續滿足我們的資本要求。此外，我們現有的債務協議，包括契約和ABL信貸協議，包含或未來的債務協議可能包含限制性契約，禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
契約和ABL信貸協議對我們的公司和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。
契約和ABL信貸協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•對我們的股本支付股息或某些其他分配，或回購我們的股本；
•進行某些投資或其他限制性付款；
•限制子公司向我們支付股息或其他款項的能力；
•與股東或關聯公司進行交易；
•出售某些資產或與其他公司合併，重組我們的公司，或暫停或處置我們的大部分業務；
•提前償還或修改我們其他債務的條款；
•擔保債務；以及
•設立留置權。
我們在ABL貸款機制下全額承擔7.5億美元的能力是有限的。可獲得性將僅限於借款基數和7.5億美元中較小的一個。借款基數是根據我們的零部件庫存、車隊庫存應收賬款和不受限制的現金(在每種情況下，取決於習慣準備金)的月度(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。因此，我們在ABL融資機制下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期符合借款基礎資格的資產的價值。就ABL融資而言，在可供使用(該術語應在ABL信貸協議中定義)小於(I)(A)當時ABL融資項下的總循環承諾額和(B)當時借款基數(該較小金額，“額度上限”)和(Ii)6,000萬美元中較大者的任何日期，根據一項彈性契約，吾等亦須維持1.00至1.00的最低固定收費承保比率，以兩者中較大者為準：(A)當時的循環承諾額總額與(B)當時的借款基數(“額度上限”)及(Ii)6,000萬美元之間的最低固定費用承保額比率為1.00至1.00，以較大者為準。測試的四個財季期間，截至最近結束的財季的最後一天(財務已交付)，以及此後每個後續財季結束時，直至可用性等於或大於(X)10%的Line Cap和(Y)5600萬美元(連續五個工作日)的日期為止。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。無法根據ABL貸款借款可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行戰略性收購或必要的資本支出、抵禦我們業務或整體經濟的經濟衰退、開展業務或以其他方式利用可能出現的商機的能力。如果不遵守契約和ABL信貸協議中的限制，可能會導致此類工具或信貸協議下的違約事件。我們未來的經營業績可能不足以使我們能夠遵守契約或ABL信貸協議中的契諾，或補救任何此類違約。此外，如果發生
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如果出現加速，我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來為我們的債務進行再融資或進行任何加速付款，包括根據契約和我們的ABL貸款進行的付款。如果我們的債務違約，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們將來不能繼續遵守這些公約，我們不能向您保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。
我們的ABL貸款利率是浮動的，這將使我們面臨利率風險。如果利率上升，在借款金額不變的情況下，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。截至2021年9月30日，我們有可變利率債務，其中包括ABL貸款機制下的4.05億美元未償還債務。在其他變量保持不變的情況下，適用利率每增加或減少八分之一個百分點，我們在ABL貸款上的利息支出每年將相應地增加約50萬美元。這一數額並未反映當前利率上限的影響。未來，我們可能會進行利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們的任何可變利率債務維持利率掉期，我們簽訂的任何掉期可能不會完全降低我們的利率風險。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰及其替代的不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。
2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR校準利率，之後無法再保證LIBOR的可用性。儘管已經提出了替代參考利率，但目前還不清楚這些替代參考利率中的哪一個將獲得市場接受，以取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。
我們在ABL貸款機制下的部分借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎計息。此外，我們的某些協議，包括衍生品協議，也提到了LIBOR。為了準備逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，我們可能需要重新談判ABL融資機制和其他協議，而且可能無法以對我們有利的條款這樣做。目前還不清楚任何合同修改會對我們的財務報表產生什麼影響。此外，如果銀行不能順利過渡到另一種利率，金融市場可能會因為逐步取消倫敦銀行同業拆借利率而受到幹擾。
金融市場的中斷或無法重新談判以有利條件移除和更換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的協議，或任何合同修改帶來的負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響我們的信息技術系統或我們的關鍵服務提供商的系統的中斷或安全損害可能會使我們承擔責任，並限制我們有效監控和控制我們的運營、根據不斷變化的市場條件進行調整或實施戰略計劃的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響。
我們信息技術系統和資產的安全性和完整性對於我們的業務以及監控我們的運營、提供我們的產品和服務以及根據不斷變化的市場條件進行調整的能力至關重要。雖然我們擁有某些信息技術系統，但我們也在一系列軟件、系統和技術(包括基於雲的)和功能(例如，人力資源、財務、通信、合規性)方面與第三方接洽，使我們能夠進行、監控和/或保護我們的業務、運營、系統和數據資產。此外，在正常業務過程中，我們和/或我們的服務提供商收集、處理和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務數據以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務數據，以及個人身份信息。
我們和我們的服務提供商的數據和系統不斷受到威脅，儘管採取了各種安全控制和措施，但我們仍然容易受到惡意軟件(例如，勒索軟件)、計算機病毒、外部或內部行為者的不當行為和/或人為錯誤(例如，社會工程或網絡釣魚)引起的網絡攻擊和安全事件的影響。白宮、美國證券交易委員會和其他監管機構相應地加大了對公司網絡安全漏洞和風險的關注。我們還觀察到，全球網絡安全威脅和更復雜的網絡攻擊和威脅行為者有所增加。這種攻擊和威脅在時間、性質和範圍上都是不可預測的。因此，我們可能無法預測或預防未來的攻擊，特別是攻擊者使用的方法經常變化或在啟動之前無法識別，而且由於威脅參與者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術，我們可能無法調查或補救事件。由於公司和我們供應商的在家工作安排，新冠肺炎疫情帶來了額外的運營和網絡安全風險。
涉及我們或我們的關鍵服務提供商的信息技術系統的任何成功的網絡攻擊、危害、破壞或中斷，或者這些系統中的任何一個系統無法按預期運行，都可能產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度
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通過限制我們有效監視和控制運營並根據不斷變化的市場條件進行調整的能力，影響我們的運營結果。此外，任何損害或違反此類系統的行為都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，導致對我們的索賠，並影響我們與客户和員工的關係，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的某些軟件應用程序還被提供外包管理功能的第三方利用，這可能會增加網絡安全事件的風險。此外，由於我們的系統可能包含有關個人和企業的敏感數據信息，我們未能維護我們持有的數據的安全性、完整性或保密性，無論是由於我們自己的錯誤還是他人的不當行為或錯誤，都可能損害我們的聲譽或引起法律責任，導致收入下降、合規和系統補救成本增加、訴訟和監管程序責任成本增加以及罰款和處罰，導致濫用我們的系統和網絡、操縱和破壞數據、挪用資產或停產和供應短缺。以及其他對我們經營業績的潛在重大不利影響。我們未能適當維護我們持有的數據的安全，也可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並使我們面臨訴訟、罰款和其他監管執法手段。全球數據隱私和網絡安全規則、法規和行業標準正在迅速演變，包括加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)等法律, 它規定了針對某些類型的數據泄露的私人訴權。遵守任何新的或不斷變化的法律和法規要求可能會迫使我們招致鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變我們的業務做法。如果我們目前的安全措施沒有發現或轉移任何安全攻擊、漏洞或事件，我們還可能需要花費額外的資本和其他資源，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
雖然我們為各種網絡安全風險和責任提供保險，但不能保證任何或所有產生的成本或損失都會部分或全部投保。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。

第5項：其他信息
沒有。

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項目6.展品
展品編號： 描述
3.1
重述的公司註冊證書(參照公司於2021年4月2日提交的現行8-K報表附件3.1註冊成立)
3.2
修訂及重訂本公司附例(參照本公司於2021年4月2日提交的現行8-K表格報告附件3.2成立為法團)
4.1
契約，日期為2021年4月1日，由Nesco Holdings II，Inc.，Wilmington Trust，National Association，作為受託人和抵押品代理，以及不時作為其擔保方的Nesco Holdings II，Inc.和擔保方之間簽訂(通過參考公司於2021年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.1成立為法團)
4.2
2029年到期的5.50%高級票據表格(包括在本文件的附件4.1中)(合併時參考公司於2021年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.2)
10.1
Custom Truck One Source，Inc.修訂和重新發布了2019年綜合激勵計劃(作為Custom Truck One Source，Inc.關於2021年6月10日提交的文件編號001-38186的附表14A的最終代理聲明的附件A提交，並通過引用併入本文)
10.2
僱傭協議，日期為2021年11月2日，由Fred Ross和Custom Truck One Source，Inc.簽訂(合併內容參考該公司於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.3
Bradley Meader和Custom Truck One Source，Inc.之間簽訂的僱傭協議，日期為2021年11月2日(合併內容參考該公司於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.2)
31.1 +
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2 +
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的認證。
32 +
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
+隨函存檔或提供。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
  
定製卡車One Source，Inc.
(註冊人)
   
日期：2021年11月12日/s/弗雷德·羅斯
  首席執行官弗雷德·羅斯(Fred Ross)
   
日期：2021年11月12日/s/布拉德利·米德
  首席財務官布拉德利·米德(Bradley Meader)
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