美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至2021年9月30日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
委託 檔號：001-40796
| (註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同) | ||
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) | |
125 Cambridge Park Drive，301套房 馬薩諸塞州劍橋市 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(617) 658-3094
(註冊人電話號碼 ，含區號)
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年11月15日 14,375,000 發行了面值為0.0001美元的普通股，併發行了流通股 。
WINVEST 收購公司
2021年3月1日(開始)至2021年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 財務 報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2021年3月31日的濃縮 資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月(未經審計)和2021年3月1日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表 | 2 | |
| 凝縮2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間股東權益(赤字)變動報表 (未經審計) | 3 | |
| 濃縮 2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的現金流量表 (未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | 19 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 19 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 20 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 20 |
| 第 項5. | 其他信息 | 20 |
| 第 項6. | 陳列品 | 21 |
| 簽名 | 23 | |
| i |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
WINVEST 收購公司
濃縮 資產負債表
| 2021年9月30日 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 預付費用，長期部分 | ||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東赤字 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||
| 關聯方應付款 | - | |||
| 流動負債總額 | ||||
| 遞延承銷佣金 | ||||
| 總負債 | ||||
| 承擔和或有事項(附註5) | ||||
| 普通股可能會被贖回，贖回價值為$的股票每股 | ||||
| 股東赤字： | ||||
| 普通股，面值$, 授權股份；已發行和已發行股份(不包括可能贖回的股票) | ||||
| 額外實收資本 | - | |||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ||
| 總負債和股東赤字 | $ | |||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| -1- |
WINVEST 收購公司
濃縮 運營説明書
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 從2021年3月1日(盜夢空間)到 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 運營費用 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税受益(撥備) | - | - | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| -2- |
WINVEST 收購公司
簡明 股東權益變動表(虧損)
2021年3月1日(初始) 至2021年9月30日
(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月1日(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向創始人發行普通股以換取現金 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售單位，扣除承保折扣和發售成本後的淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| -3- |
WINVEST 收購公司
濃縮 現金流量表
(未經審計)
| 從2021年3月1日(盜夢空間)到 | ||||
| 2021年9月30日 | ||||
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
| 由第三方支付的組建費用 | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用的變動 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計負債的變動 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 現金 出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 | ||||
| 出售私募認股權證所得現金收益 | ||||
| 向創始人發行普通股的現金收益 | ||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 現金-期初 | - | |||
| 現金-期末 | $ | |||
| 補充現金流信息： | ||||
| 非現金投融資活動： | ||||
| 遞延承銷佣金 | $ | |||
| 為支付關聯方墊款而發行的普通股 | $ | |||
| 需要贖回的普通股 | $ | |||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| -4- |
WINVEST 收購公司
簡明財務報表附註
2021年3月1日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
注 1-組織和業務性質
WinVest 收購公司(“WinVest”或“公司”)於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併(“初始業務合併”)。該公司已選擇 12月31日作為其財年結束日期。
在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指WinVest收購 公司。
截至2021年9月30日 ，公司尚未開始核心業務。2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建和通過首次公開募股(“首次公開募股”)籌集資金有關，詳情如下。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。
本公司註冊其首次公開募股(IPO)中發售的證券所依據的註冊聲明 於2021年9月14日宣佈生效 。於2021年9月17日，本公司完成首次公開發售10,000,000股(“單位”)。 每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一股可贖回 認股權證(“公開認股權證”)，每份公開認股權證持有人有權按行使價每股11.5美元購買1股 普通股的一半(1/2)。 每股單位包括1,000,000股普通股(以下簡稱“單位”)。 每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回 認股權證(以下簡稱“公開認股權證”)。 在 公司完成初始業務合併後，每項權利使其持有人有權獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為 100,000,000美元(未計入折扣和佣金以及發售費用)。
同時，隨着首次公開發售及單位發行及出售完成，本公司以每份私募認股權證0.5美元的價格向保薦人私下出售 10,000,000份認股權證(“私募認股權證”)， 產生毛收入5,000,000美元(該等出售即“私募”)。
每份私募認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半， 可以調整。私募認股權證與公開認股權證相同。
2021年9月23日，承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1500,000個單位(“超額配售 個單位”)，2021年9月27日的毛收入為15,000,000美元。在出售超額配售單位的同時，本公司完成向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”) ，收購價為每份私募認股權證0.5美元，總收益為450,000美元。截至2021年9月27日，首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證和 額外私募認股權證的淨收益共計116,150,000美元，存入為本公司 公眾股東利益設立的信託賬户(定義見下文)。
繼首次公開發售於2021年9月17日結束，承銷商於2021年9月23日全面行使其超額配售選擇權 後，首次公開發售及出售私募認股權證的總金額達116,150,000美元，存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國開設的信託賬户 (“信託賬户”)。信託賬户中的資金將僅投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國國債，因此我們不被視為“投資公司法” 下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的收入或其他 納税義務外，如果我們沒有在規定的時間段內完成初始業務組合或我們贖回100%的流通股，收益將不會從信託賬户中釋放，直到我們完成初始業務組合 或我們贖回100%已發行的公開發行股票中的較早者。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務組合，則收益將不會從信託賬户中釋放。任何未作為對價支付給目標企業賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金 。
| -5- |
在完成最初的 業務合併之前或為完成初始 業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有管理人員、董事、 股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者費用、諮詢費或其他類似費用)(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、 對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、 工廠或類似地點檢查其運營情況。由於在我們最初的業務合併之後，目前管理層的角色是不確定的，我們無法確定在我們最初的業務合併之後將向這些人員支付的報酬(如果有的話) 。
管理 計劃將多餘的營運資金用於雜項 費用(如向顧問支付費用)，以幫助我們尋找目標業務以及董事和高級管理人員的責任 保險費，餘額將留作儲備，以備在盡職調查、法律、會計和其他構建 和協商業務合併的費用超出我們估計的情況下使用，以及用於報銷我們的 內部人員、高級管理人員和董事與以下所述活動相關的任何自付費用。
我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的 分配，以及我們可用於支付收入和其他納税義務的 信託賬户中的資金賺取的利息，代表了我們對這些 資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。 如果我們對進行盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，或者由於當前的低利率 環境，我們可以從信託賬户獲得的利息不足，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 在我們的保薦人 和/或創始股東可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類貸款將由本票 證明，該票據將在我們最初的業務合併完成後支付，或由貸款人自行決定。但是， 我們的發起人和/或創始股東沒有義務借給我們任何資金或投資於我們。如果我們無法獲得所需的 資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。
我們 可能會將首次公開發行(IPO)、私募配售和出售額外 私募認股權證的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並 支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金，金額 相當於完成初始業務合併後發行所得總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則 信託賬户中持有的未用於完成初始業務合併的收益將支付給合併後的公司， 將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類 營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於 戰略收購。
我們 將在首次公開募股(IPO)結束後的15個月內完成我們最初的業務組合。但是， 如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務合併，我們可以應WinVest SPAC LLC的要求，通過 董事會決議，將完成初始業務合併的時間延長兩倍 ，每次再延長三個月(最初的 業務合併總共最多21個月)，條件是我們的贊助商或其附屬公司將額外資金存入信託賬户或{我們的股東將無權投票或贖回與任何此類 延期相關的股票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天 提前通知信託賬户1,150,000美元(每單位0.10美元，最高可達2,300,000美元)，在適用的截止日期之日或之前，每延長三個月 個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入1,150,000美元(每單位0.10美元，最高可達2,300,000美元)。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付，並將在我們完成初始業務合併後從 資金中償還(如果有的話)。如果我們在適用的截止日期前5 天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前3天發佈新聞稿宣佈此 意向。此外, 我們打算在 適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為Trust 帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在此期限內完成初始業務 合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中資金賺取的任何 利息的按比例部分(減去應繳税款和最高10萬美元的利息以支付我們的解散費用)，然後尋求解散和清算但是，由於 債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下， 權利和公共認股權證將到期，並且將一文不值。
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對於 我們無法完成初始業務合併的程度，我們將從信託賬户之外的剩餘 資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類 清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎這種新型冠狀病毒株的爆發定性為全球大流行。這導致各國政府制定了緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施 包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對商業造成了實質性的幹擾 ，導致全球經濟放緩。股市經歷了嚴重的波動和疲軟，政府和央行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。
當前充滿挑戰的經濟環境可能會導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額出現不利變化， 這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前 尚不清楚政府幹預對經濟和公司財務影響的最終持續時間和影響程度 。這種影響的程度將取決於高度不確定且不在本公司控制範圍內的未來事態發展， 包括可能出現的有關新冠肺炎傳播範圍和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。 這場健康危機的影響可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
作為對新冠肺炎的 迴應，該公司已實施工作實踐，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響。 公司將在未來根據需要採取進一步措施。目前，我們認為不會對本公司造成任何明顯影響， 具體與新冠肺炎相關。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，公司的營運銀行賬户中有603,204美元，營運資金為959,137美元。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求 已由關聯方墊付款項及 發行普通股所得款項滿足。首次公開發售完成後，本公司的流動資金將 通過完成首次公開發售的淨收益和我們保薦人在信託賬户以外購買認股權證的收益來滿足 。
基於上述 ，管理層相信本公司將有足夠的營運資金滿足其需求，以較早的 完成業務合併或自本申請之日起一年為準。在此期間，本公司將使用信託賬户外持有的資金 支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合 、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇目標業務 合併或收購，以及構建、談判和完善業務組合。
| -7- |
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的公司未經審計的財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
隨附的未經審計的 簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)並根據SEC的規則和規定以美元列報。因此，它們 不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整，其中僅包括公允餘額和列報期間業績所需的正常經常性調整 。截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月1日(開始)到2021年9月30日的經營業績並不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年9月23日和2021年9月16日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包括的經審計的財務報表和附註一併閲讀。
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求。 公司可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 ，而不是要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第 第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有 根據《交易法》註冊的證券的公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司將作為新興成長型公司, 可以在私營公司採用 新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日，公司沒有任何現金等價物。
有價證券 在信託帳户中持有
繼首次公開發行(IPO)於2021年9月17日結束，承銷商於2021年9月23日全面行使超額配售選擇權 之後，首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的總金額為116,150,000美元，存入大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國的信託賬户 並且只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。信託賬户 用於存放資金，待下列情況最早發生：(I)初始業務合併完成；(Ii) 贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂本公司修訂和 重述的公司註冊證書(A)修改本公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果本公司未在首次公開募股結束後12個月內完成首次業務合併 或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款 或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，贖回與股東權利或首次公開募股活動有關的任何其他條款， 或(B)修改本公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 。或(Iii) 在首次公開招股結束後12個月內如無初始業務合併，則作為贖回公開股份的一部分，將信託賬户中持有的 資金返還給公眾股東。
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提供 成本
發行成本 包括資產負債表日發生的專業費用、備案、監管和其他與首次公開募股直接相關的成本 。2021年9月17日，確認了總計523,969美元的發行成本，這些成本全部分配給普通股，減少了此類股票的賬面價值。
承銷商獲得
每單位0.20美元的現金承保折扣，或$
普通股 可能贖回的股票
公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回股份的賬面價值調整為等於 贖回價值。增加或減少可贖回股份的賬面金額受額外實收資本和累計虧損的影響 。
會計 公有和私募認股權證的處理
公司根據對權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估，將負債與股權(“ASC 480”) 和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來，將其公開認股權證和私募認股權證作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求 ，包括認股權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，以及其他 股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證 發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。在這方面，私募認股權證以及本公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行額外單位以支付向本公司發放營運資金貸款的任何認股權證，與首次公開發售(IPO)中發售的單位相關認股權證相同。
會計 權利處理
公司基於對權利具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的 權威指南，將其權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權利是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求 ，包括權利是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在配股時進行。
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每個 版權可以單獨交易。如果本公司無法在要求的時間內完成初始業務合併 並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到用於其權利的任何此類資金， 權利到期將一文不值。本公司並未考慮於 首次公開發售(IPO)及以私募方式購買普通股股份所出售的權利的影響，因為權利的行使視未來事件的發生而定 。
所得税 税
公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項 資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表 的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期 的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 的財務報表確認和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。 截至2021年9月30日，本公司未因此賬户出現虧損，管理層認為本公司不會因此賬户而面臨重大風險 。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。
公允價值計量
公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； 和 | |
| ● | 級別 3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
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下表顯示了本公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
公允價值經常性基礎計量明細表
| 報告日期的公允價值計量使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允價值 | 報價在 活動 市場 相同的 負債 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 意義重大 看不見的 輸入 (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
有價證券 於2021年9月30日以信託帳户形式持有 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入 在公允價值層次結構中進行整體分類的。
每股淨虧損是通過淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 稀釋後每股收益的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數量增加了 ，以包括假定行使股票期權後產生的額外股份(如果稀釋)。
在2021年9月30日可能贖回的普通股 ，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股 不在普通股基本淨虧損的計算範圍內，因為此類股票如果被贖回，只會按比例參與信託賬户收益的 份額。本公司在計算每股攤薄虧損時並未計入首次公開發售中出售的認股權證及私募購買11,966,667股普通股的影響。 由於認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定，故本公司並無計入認股權證及權利於首次公開發售時出售的影響 購買11,966,667股普通股的私募認股權證及權利的影響 。因此，每股普通股稀釋後淨虧損與報告期內每股普通股基本淨虧損相同。
最近 會計聲明
2020年8月5日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2020-06》、《債務-債務與轉換及其他選擇權》(子題470-20)和《實體自有權益衍生工具與套期保值合約》(子題 815-40)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括 可轉換工具和實體自有權益合同。ASU的修正案適用於在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內不是較小報告公司的公共業務實體 。 對於所有其他實體，2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。該指南可能會在2020年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內提前採用 。公司目前正在 評估採用本指南的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會 對本公司的財務報表產生實質性影響。
注 3-首次公開募股
根據首次公開發售 ，公司於2021年9月17日以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位，共 100,000,000美元，當超額配售選擇權於2021年9月23日全面行使時，超額配售選擇權增加到11,500,000個單位，總金額為115,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一項權利和一項公共認股權證。每項權利使持有者 有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十五分之一(1/15)。每份可贖回的公共認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股， 可進行調整(見附註6)。
截至2021年9月30日，該公司產生的發售成本為2,923,969美元，
包含$
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注 4-關聯方交易
保薦人 股票
2021年3月16日，我們的保薦人WinVest SPAC LLC(“保薦人”)購買了2,875,000股公司普通股(“創辦人股份”) ，總價為25,000美元。
私募 配售認股權證
我們的 保薦人向我們購買了總計10,900,000份私募認股權證，每份認股權證的收購價為0.5美元，或總計5,450,000美元 ，此次私募與首次公開募股(IPO)同步結束。我們從購買中獲得的 收益中相當於3,450,000美元的一部分被存入信託賬户，以便在首次公開募股(IPO)中出售給 公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。
相關 黨的進步
為支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人向本公司預付了總計220,317美元的資金。 為了支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人向本公司預付了總計220,317美元的資金。截至2021年9月30日，此類預付款的未償還金額為0美元。
本票 票據關聯方
2021年3月16日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過30萬美元的本金。，
其中$
管理 支持協議
本公司與WinVest SPAC LLC簽訂了一項 協議，從2021年9月開始向WinVest SPAC LLC支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用，一直持續到企業合併完成或 公司清算的較早時間為止。 從2021年9月開始，每月向WinVest SPAC LLC支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。
附註 5-承付款和或有事項
註冊 權利
根據首次公開發行(IPO)生效日期 簽署的註冊權協議，方正股票的 持有者有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求 公司登記此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在創始人股票解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些註冊權。此外，持有者 對我們完成初始業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書之日起額外購買最多1,500,000個單位，以彌補 超額配售(如果有)，價格為首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金。2021年9月23日， 承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了1500,000個單位(“超額配售 個單位”)，在2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。
承銷商獲得0.20美元的現金承銷折扣每單位，或$
截至2021年9月30日，公司記錄延期承銷佣金NS 4,025,000美元，僅在我們的業務合併完成後支付。
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附註 6-股東權益
普通股 股
公司被授權發行總計1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。
2021年3月，該公司以每股約0.01美元的價格發行了2,875,000股方正普通股，總現金為 25,000美元。
權利
每個 版權可以單獨交易。如果本公司無法在要求的時間內完成初始業務合併 並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到用於其權利的任何此類資金， 權利到期將一文不值。
公共 認股權證
每份可贖回認股權證使登記持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的一半， 可按下文討論的調整，自首次公開募股(IPO)完成後的較晚時間起至 12個月內的任何時間進行調整。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書(涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份)及有關該等普通股股份的現行招股説明書 ，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，如果因行使認股權證而可發行的 普通股股票的登記聲明在我們初始業務合併完成後90天內未生效，則 認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內， 認股權證持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證，直到我們有有效的登記聲明和我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內， 認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證。認股權證將於 初始業務合併完成後五年到期。
公司可全部贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的認股權證) ，而不是部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：
| ● | 在認股權證可行使的任何時間 ； | |
| ● | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； | |
| ● | 如果， 且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$每股(經股票 拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日(“強制贖回條款”)截止的30天交易期內的任何20個交易日，以及 | |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時及上述整個30天交易期內，該認股權證相關普通股的有效登記聲明 ，此後每天持續至贖回日期 。 |
除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失 行使的權利。在贖回日期及 之後，權證的記錄持有人除了在交出權證時獲得該持有人的 權證的贖回價格外，將沒有其他權利。
我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使價格之間提供足夠的差額 ，這樣，如果我們的贖回贖回導致股價下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格 。
如果公司如上所述要求贖回 認股權證，公司管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。
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此外，如果(X)本公司為完成初始業務 合併而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.50美元(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠確定)，(Y)該 發行的總收益佔可用股本收益總額及其利息的60%以上(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日 起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市場 值”)低於$每股認股權證價格應調整為(最接近的)等於市值的115%，而觸發本公司根據下文第6.1節贖回認股權證的權利的普通股的最後銷售價格應調整為(最接近的)相當於市值的165%。 ，根據下文第6.1節的規定，觸發本公司贖回權證的權利的普通股的最後銷售價格應調整為等於市值的165%(最接近的美分)，以觸發本公司根據下文第6.1節贖回認股權證的權利的普通股的最後銷售價格調整為市值的165%。
私募認股權證以及公司向保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或其關聯公司發行額外單位以支付向本公司提供的營運資金貸款的任何認股權證，將與首次公開發行(IPO)中發售的 單位的認股權證相同。
附註 7-所得税
公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算所得税，這規定了資產和負債 所得税的核算方法。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據預期的 未來税收後果(使用當前頒佈的税法)確認，歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的暫時性差異。
截至2021年9月30日， 公司沒有重大遞延税金資產。
公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷 預計未來應税收入、税務籌劃戰略和最近運營的結果。本公司評估 根據其遞延税項淨資產計提估值撥備的需要，並決定需要全額估值撥備，因為 所有遞延税項資產很可能無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
公司對其所得税頭寸進行了評估，並確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將 通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款。
該公司受特拉華州特許經營税申報要求的約束。
注 8-後續事件
管理層 評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直至未經審計的財務報表 發佈之日。根據本次審查，管理層沒有發現任何後續事件需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 指的是WinVest Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員 和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本季度報告包括經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”， 這些不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。 諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”、“ ”、“可能”等詞彙均為前瞻性陳述。 如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”、“ ”、“可能”等，“Will”和變體以及類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層根據當前可獲得的信息 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。瞭解識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要 因素的信息, 請參閲公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們 是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股(“首次公開募股”)所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
截至2021年9月30日和本申請之日，我們尚未開始核心業務。從2021年3月1日 (成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與我們通過首次公開募股(IPO)組建和籌集資金有關。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生 任何運營收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。
證券交易所上市規則規定，初始業務合併必須是與一家或多家目標企業進行的，這些目標企業在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，必須 公平市值至少等於大陸 股票轉讓和信託公司作為受託人(“信託賬户”)在美國的信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和 應繳税金)。只有在初始業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊 為投資公司時，我們才會 完成初始業務合併。不能保證我們能夠成功 實現初始業務合併。
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我們 將在首次公開募股結束後15個月或2022年12月17日之前完成我們的初始業務 組合。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務合併，我們可以 應我們的發起人WinVest SPAC LLC(“發起人”)的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長 兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)，根據我們的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户。 我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。我們的贊助商沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在此期限內完成初始的 業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回 100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的 任何利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付我們的解散費用)，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額 。在我們解散和清算的情況下，權利和公共認股權證 和私募認股權證將到期，將一文不值。
運營結果
截至2021年9月30日的所有 活動都與我們的組織活動、首次公開募股(IPO)的準備工作以及首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司有關。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。在我們於2021年9月17日首次公開募股之後，我們以現金和現金等價物的利息和股息收入以及 信託賬户中持有的有價證券的形式產生了 營業外收入。作為一家上市公司，我們因遵守法律、財務報告、會計和審計以及盡職調查費用而產生持續費用 。
截至2021年9月30日的三個月和2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間，我們的淨虧損分別為66,031美元和66,559美元，其中主要包括我們成立的法律和專業費用。截至2021年9月30日，我們沒有重大遞延 納税資產。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有603,204美元，營運資金為959,137美元。在首次公開募股 完成之前，我們的流動資金需求已通過關聯方、我們保薦人的預付款和 發行普通股的收益來滿足。首次公開發售完成後，我們的流動資金將通過 完成首次公開發售的淨收益和我們的保薦人在信託賬户以外持有的認股權證的購買收益來滿足 。
2021年9月17日，我們完成了首次公開募股(以下簡稱“單位”)，首次公開募股規模為1,000,000個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括 一股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)， 每份公共認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，可進行調整並享有一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權在吾等完成初始業務合併後 獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入(未計入承保折扣和佣金 和發售費用)。
同時 隨着首次公開發售及單位的發行及出售完成，我們完成向保薦人以每份私募認股權證0.5美元的價格私下出售10,000,000份 權證(“私募認股權證”)，產生 5,000,000美元的毛收入(該等出售即“私募”)。每份私募認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買普通股的一半，價格可能會有所調整。私募認股權證 與公開認股權證相同。
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2021年9月23日，我們的承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1500,000個單位(“超額配售 個單位”)，在2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時， 我們完成了向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”) ，收購價為每份私募認股權證0.5美元，產生的毛收入為450,000美元。
我們 總共支付了2,400,000美元的承銷折扣、費用和佣金(不包括僅在業務合併完成時支付的4,025,000美元的遞延承銷佣金 )和523,969美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出，導致首次公開募股的淨收益總額為112,076,031美元。
截至2021年9月27日 ，首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證和額外的私募認股權證的淨收益中，共有116,150,000美元存入了為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户 ，在支付了與首次公開募股相關的成本後，我們有638,000美元的現金存放在信託賬户之外。
從2021年3月1日(開始)到2021年9月30日，淨虧損為66,559美元，經營活動中使用的現金為797,827美元，主要原因是預付保險支付的現金。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為116,150,162美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，利息應為 應繳税款淨額，以完成我們的業務合併。我們可以從信託帳户提取利息以支付税款和最高100,000 美元的解散費用(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們的現金為603,204美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估 目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。
基於上述 ，管理層相信我們將有足夠的營運資金來滿足我們的需求，通過較早的業務合併完成 或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金 支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查 、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及 構建、談判和完善業務組合。
合同義務
截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但有協議 向WinVest SPAC LLC支付向公司提供的辦公空間、祕書和行政支持服務的月費10,000美元。 我們從2021年9月14日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併或公司清算完成 。
對於 我們無法完成業務合併的程度，我們將從信託賬户 之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。
延期 承銷折扣和佣金金額相當於首次公開發行(IPO)所得毛收入的3.5%，或4,025,000美元， 將在我們的初始業務合併完成後支付給承銷商，並將一直保留在信託賬户中，直到 該初始業務合併完成為止。
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關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。有關我們關鍵的 會計政策的詳細信息，請參閲我們的財務報表附註1。
表外安排 表內安排
截至2021年9月30日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。我們不會 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
最近 會計聲明
2020年8月5日， 財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2020-06》，債務-可轉換債務和 其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40，它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具 和實體自有權益合同。ASU的修正案對在2021年12月15日之後的財年開始以及這些財年內的過渡期內不是較小的報告公司的公共業務實體有效。 對於所有其他實體， 從2023年12月15日之後開始的財年，以及這些財年內的過渡期。該指導意見可能會在2020年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期提前採用。公司目前正在評估採用本指南的 影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會 對我們未經審計的財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。我們首次公開發行(IPO)的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於到期日為185 天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制 和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時 做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的 成本效益關係時應用其判斷。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15F和15d-15的要求 ，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的季度末我們的 披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官(也是我們的首席財務官和會計官)得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年第三季度期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 包括我們於2021年9月16日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大的 或實質性的不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，除以下描述外，我們於2021年9月16日提交給證券交易委員會的最終招股説明書 中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
信託帳户中持有的 收益將僅投資於185天或更短期限的美國政府國債 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國 政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們 在最近幾年曾短暫地產生了負利率。歐洲和日本的央行在近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策 如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的 收益中的一部分，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值， 以至於公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
根據我們的首次公開發行(IPO)，我們於2021年9月17日以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位，總價值為100,000,000美元， 在2021年9月23日全面行使超額配售選擇權時，這一價格增至11,500,000個單位，總金額為115,000,000美元。 每個單位包括一股普通股、一項權利和一項公共認股權證。每項權利使其持有人有權在初始業務合併完成後獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可贖回公共認股權證 使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股，價格可能會有所調整。 Chardan Capital Markets，LLC是唯一的簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-258920號)的註冊聲明中註冊的。註冊聲明於2021年9月14日生效。
同時，隨着首次公開發行(IPO)的完成，我們完成了向我們的保薦人定向增發1,000,000,000份認股權證，每份認股權證的收購價為0.5美元，或總計5,000,000美元。在2021年9月23日行使承銷商的 超額配售選擇權的同時，我們完成了以私募方式向我們的保薦人 額外出售90萬份私募認股權證，獲得額外45萬美元的毛收入。 私募認股權證是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，交易
我們從購買私募認股權證獲得的收益中，有相當於3,450,000美元的 部分存入信託賬户 ，因此在首次公開募股(IPO)中出售給公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同。每份私募認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股，價格可予調整。
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我們 可能會將首次公開發行(IPO)、私募配售和出售額外 私募認股權證的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並 支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金，金額 相當於完成初始業務合併後發行所得總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用於實現我們最初的業務合併，則 信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與 任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購。
有關 首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第 項3.優先證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為9月14日，由公司和承銷商作為承銷商的代表簽署(通過參考公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1併入) | |
| 3.1 | 公司註冊證書(參照公司於2021年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件3.1) | |
| 3.2 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用本公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入) | |
| 3.3 | 附例(引用公司於2021年8月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.3) | |
| 4.1 | 單位證書樣本(參考公司於2021年9月8日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.1) | |
| 4.2 | 普通股股票樣本(參考公司於2021年9月8日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.2) | |
| 4.3 | 認股權證樣本(參考公司於2021年9月8日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.3) | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓和信託公司與該公司之間簽署的、日期為2021年9月14日的認股權證協議(通過引用該公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成) | |
| 4.5 | 大陸股票轉讓信託公司和公司之間的權利協議，日期為2021年9月14日(通過引用公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入) | |
| 4.6 | 樣本權利證書(引用公司於2021年9月8日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.6) | |
| 10.1 | 公司與公司每位保薦人、每位高級職員、每位董事和每位顧問委員會成員之間的信函協議書格式，日期為2021年9月14日(通過引用本公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本公司) | |
| 10.2 | 投資管理信託協議，日期為2021年9月14日，由公司和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂(通過引用公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併) | |
| 10.3 | 股票託管協議，日期為2021年9月14日，由本公司、大陸股票轉讓與信託公司、發起人以及本公司的某些高級管理人員、董事和顧問董事會成員簽署(通過引用本公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.3納入) | |
| 10.4 | 註冊權協議，日期為2021年9月14日，由公司、贊助商和公司的某些高級管理人員、董事和顧問董事會成員簽署(通過參考2021年9月20日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4納入) |
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| 10.5 | 公司發給保薦人的本票格式(參照公司於2021年9月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記説明書附件10.5併入) | |
| 10.6 | 公司與保薦人之間的認購協議書表格(參考公司於2021年9月8日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.6) | |
| 10.7 | 私募認股權證購買協議，日期為2021年9月14日，公司與保薦人之間的協議(通過引用附件10.5併入公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5) | |
| 10.8 | 賠償協議表(參照公司於2021年9月8日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.5併入) | |
| 10.9 | 公司與保薦人之間的行政服務協議，日期為2021年9月14日(引用本公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6) | |
| 31.1* | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)認證首席執行幹事和首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件-封面iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| WINVEST 收購公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Manish Jhunjhunwala | |
| 曼尼什 Jhunjhunwala | ||
| 首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和首席會計官 官) | ||
日期： 2021年11月15日
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