目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2021年11月4日，
目錄
Humacyte，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄
頁碼 | ||
第一部分-財務信息 | ||
| ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
| ||
簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
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簡明合併經營報表與全面虧損 | 2 | |
| ||
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併變動表(未經審計) | 3 | |
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現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 4 | |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
| ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| ||
第四項。 | 管制和程序 | 38 |
| ||
第二部分-其他資料 | ||
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第1項。 | 法律程序 | 40 |
| ||
第1A項。 | 風險因素 | 40 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
| ||
第三項。 | 高級證券違約 | 40 |
| ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| ||
第五項。 | 其他信息 | 40 |
| ||
第6項 | 陳列品 | 41 |
| ||
簽名 | 43 | |
i
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Humacyte，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(除每股和每股金額外，以千計)
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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融資租賃使用權資產淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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財產和設備，淨值 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | ||||||
流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
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SVB應付貸款，本期部分 |
| |
| — | ||
融資租賃義務，本期部分 |
| |
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遞延工資税，本期部分 |
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經營租賃義務，本期部分 |
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PPP應付貸款，本期部分 |
| — |
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流動負債總額 |
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或有獲利負債 |
| |
| — | ||
融資租賃債務，扣除當期部分 |
| |
| | ||
SVB應付貸款，扣除當期部分後的淨額 |
| |
| — | ||
經營性租賃債務，扣除當期部分 |
| |
| | ||
普通股認股權證負債 | | — | ||||
遞延工資税，扣除當期部分 | | | ||||
應付購買力平價貸款，扣除當期部分 |
| — |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註11) |
|
|
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| ||
可贖回可轉換優先股(A、B、C和D系列)$ |
| — |
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股東權益(虧損) |
|
|
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優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
Humacyte，Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(除每股和每股金額外，以千計)
截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月裏， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
贈款收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
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研發(包括關聯方費用#美元) |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( |
| ( | ||||
其他費用，淨額： |
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利息收入 |
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或有獲利負債的公允價值變動 |
| ( |
| - |
| ( |
| — | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
已支出的交易成本 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股認股權證負債公允價值變動 | ( | — | ( | — | ||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | — | — | | — | ||||||||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可歸因於普通股股東，基本股東和稀釋股東 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均 在……裏面普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Humacyte，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併變動表
(未經審計)
(除股份金額外，以千計)
可贖回的可兑換汽車 |
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優先股 | 普通股 |
| 其他內容 |
| 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 | 赤字 | (赤字)權益 | |||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
行使股票期權所得收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
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基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
與債務一併發行認股權證 |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
行使股票期權所得收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
與合併及相關管道融資相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ( | | | | — | | |||||||||||||
合併及相關管道融資，扣除交易成本和收購負債後的淨額 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
合併後的公開認股權證(扣除交易成本) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
反向資本重組結束時確認的或有收益負債 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
行使股票期權所得收益 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
可贖回的可兑換汽車 |
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優先股 | 普通股 |
| 其他內容 |
| 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | | $ | | | | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |||||||
行使股票期權所得收益 |
| — | — | | — | |
| — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | |
| — | | |||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | — |
| ( | ( | |||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
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| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
行使股票期權所得收益 |
| — | — | | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
| |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
行使股票期權所得收益 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | $ | ( | ( | ||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Humacyte，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
在截至9月30日的前九個月裏， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流 |
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淨損失 | $ | ( |
| $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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或有獲利負債的公允價值變動 |
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普通股認股權證負債公允價值變動 |
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財產和設備處置損失 |
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攤銷費用 |
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非現金經營租賃成本 |
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SVB債務貼現攤銷 |
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購買力平價貸款義務的應計利息 | | | ||||
獲得購買力平價貸款減免 | ( | — | ||||
支付合並中承擔的法律責任 | ( | — | ||||
營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
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經營租賃義務 |
| ( |
| ( | ||
遞延工資税 |
| — |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流 |
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購置房產和設備 |
| ( |
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出售財產和設備所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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融資活動的現金流 |
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合併和管道融資的收益，扣除已支付的發行成本 |
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| — | ||
支付與合併有關的交易費用 |
| ( |
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行使股票期權所得收益 |
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SVB貸款的收益 |
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購買力平價貸款的收益 |
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支付融資租賃本金 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露 |
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支付SVB貸款利息的現金 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金活動： |
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以租賃義務換取的經營性租賃使用權資產 | $ | — | $ | | ||
與債務一併發行認股權證 | $ | | $ | — | ||
與合併有關而承擔的未付法律責任 | $ | | $ | — | ||
與合併有關的未付交易費用 | $ | | $ | — | ||
與反向資本化相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
反向資本重組結束時確認的或有對價負債 | $ | | $ | — | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務組織機構和業務描述
組織
Humacyte公司及其子公司，或稱該公司，正在率先開發和製造現成的、普遍可植入的生物工程人體組織，旨在改善患者的生活並改變醫學實踐。該公司正在利用其技術平臺開發專有的、生物工程的、無細胞的人體組織，用於治療多個治療領域的一系列解剖位置的疾病和狀況。
於2021年8月26日(“截止日期”)、阿爾法醫療收購公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)(“AHAC”)完成了一項合併，根據這項合併，Hunter Merge Sub，Inc.(“合併子”)，AHAC的全資子公司，與Humacyte，Inc.合併，Humacyte，Inc.是特拉華州的一家公司，也是AHAC的全資子公司。“傳統的Humacyte”)，Legacy Humacyte作為AHAC的全資子公司在合併中倖存下來(此類交易，“合併，”與合併協議(定義見下文)中描述的其他交易一起，“反向資本重組”)。作為合併的結果，AHAC更名為Humacyte，Inc.(“新胡馬西特(New Humacyte)”)，Legacy Humacyte更名為Humacyte Global，Inc.
有關合並的進一步細節，請參閲附註3-反向資本重組。
流動性和持續經營
自2004年成立以來，該公司沒有產生任何產品收入，每年的運營都出現淨虧損和負現金流。到目前為止，該公司主要通過出售股本證券和可轉換債券來為其運營提供資金，其次是通過政府和其他贈款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累計虧損1美元
截至2021年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$
新冠肺炎的影響
始於去年12月的新冠肺炎大流行 2019年爆發，並已在全球蔓延，已導致許多國家政府採取措施減緩疫情蔓延，包括就地避難令和強制關閉某些企業。疫情的爆發和政府採取的應對措施對該公司產生了直接和間接的重大影響’由於供應鏈中斷，工廠和生產已經暫停，美國的業務受到影響。疫情的未來發展及其對公司的影響’的業務和運營都不確定。新冠肺炎疫情可能影響公司’啟動和完成臨牀前研究、推遲臨牀試驗或未來臨牀試驗、擾亂監管活動或對其業務和運營產生其他不利影響的能力。這場大流行已經對金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成這種幹擾，這可能會影響本公司’美國有能力籌集更多資金來支持其運營。此外，這場大流行嚴重影響了世界各地的經濟，並可能對公司造成不利影響’的業務和運營。
到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對公司賬面價值造成重大財務影響或減值損失’公司不知道有任何具體的相關事件或情況會導致
5
目錄
Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
要求其修改這些財務報表中反映的估計數。新冠肺炎疫情對公司的直接或間接影響程度’新冠肺炎的業務、運營結果和財務狀況，包括當前和未來的臨牀試驗和研發成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息、採取的控制或治療措施以及流感相關經濟影響的持續時間和強度。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司已按照美國公認的會計原則編制所附財務報表。 美國，或美國公認會計原則(GAAP)。“公司”(The Company)’的簡明綜合財務報表反映了本公司及其全資子公司的經營情況。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
除另有註明外，本公司已追溯調整所有普通股及優先股及相關價格資料，以落實合併協議所確立的交換比率。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。財務報表中的重要估計包括基於股票的薪酬成本、使用權或ROU、研究和開發活動的應計費用、或有收益負債、普通股認股權證的公允價值、可贖回的可轉換優先股和所得税。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的中期簡明綜合財務報表和相關腳註披露未經審計。這些未經審計的中期財務報表與經審計的財務報表在相同的基礎上編制，在管理上也是如此。’S的意見，包括公司公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整’截至2021年9月30日的財務狀況及其截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績，以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。2020年12月31日年終簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括年度財務報表中的所有披露。
按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及公司於2021年9月17日提交給證券交易委員會並於2021年10月22日或S-1修訂的S-1表格註冊聲明中包括的相關附註一起閲讀，S-1表格提供了對公司會計政策和某些其他信息的更全面的討論。
除下述政策外，本公司所包括的經審核綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無重大變動’S S-1。
6
目錄
Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
普通股認股權證
公司假定
公司對普通股認股權證進行評估，以確定合併完成後適當的財務報表分類。普通股認股權證不可強制贖回，並被視為獨立工具，因為它們可單獨行使為普通股。因此，普通股認股權證沒有被歸類為FASB ASC主題480項下的負債。區分負債與股權(“ASC 480”)。然後，該公司評估了FASB ASC主題815下的普通股認股權證，衍生工具與套期保值.
有關普通股認股權證的協議包括一項條文(“重組後證券的更換”)，其應用可能導致私募認股權證的結算值不同，具體取決於其持有人。因為工具的持有者不是公司固定換固定期權定價的投入’的普通股而言，私募認股權證不被視為“為公司編制索引’的自有股票”因此不歸為股東’公平。由於私募認股權證符合衍生工具的定義，本公司將該等認股權證按公允價值計入簡明綜合資產負債表中的負債，其後在簡明綜合經營報表中確認其各自公允價值的變動及於每個報告日期的全面虧損。
公開認股權證被認為是“與公司自己的股票掛鈎”。該協議規定，如果向持有者提出投標或交換要約，並由持有者接受，
或有獲利負債
關於反向資本重組，並根據Legacy Humacyte、Merge Sub和AHAC之間於2021年2月17日簽署的業務合併協議(“合併協議”)，Legacy Humacyte股權持有人有權獲得作為額外合併對價，最高可達
或有盈利股份的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬法確定的，該模擬法使用潛在結果在一個月內的分佈。
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目錄
Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
計算中使用的基準是基於某些股價里程碑的實現情況，包括當前公司普通股價格、預期波動率、無風險率、預期期限和預期股息率。
或有收益股票被歸類為一個級別。 3公允價值計量(見下文附註4所述的公允價值計量會計政策)，因為本公司利用不可觀察的投入估計了十年期間的預測。或有盈利支付涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。
細分市場
公司以下列方式經營和管理其業務
收入確認
“公司”(The Company)’美國的收入一般由贈款收入組成，包括政府和其他授予的贈款產生的收入。
根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了實體預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I) 確定與客户簽訂的合同；(Ii) 確定合同中的履行義務；(三) (四)確定成交價格； 將交易價格分攤到合同中的履約義務；(五) 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。ASC 606還影響某些其他領域，例如獲得或履行合同的成本的核算。
此外，ASC 606要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
對於本公司向客户轉讓承諾貨物或服務與客户付款之間的期間為一年或更短時間的合同，本公司選擇實際的權宜之計，不調整承諾的對價金額，以計入重大融資部分的影響。
贈款收入
該公司的收入主要來自政府和其他授予的贈款，這些贈款向公司報銷與研究和開發工作有關的某些允許成本。這些贈款包括以下條款：
國防部的撥款是為了獎勵#美元。
美國國立衞生研究院的撥款為#美元。
8
目錄
Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在該計劃於2020年結束之前，與贈款相關的允許成本。公司確認了$
該公司已確定，這些贈款不在ASC 606的範圍內，因為它們不符合與客户簽訂的合同的定義。該公司的結論是，贈款符合捐款的定義，是非交換交易，並應用了958-605小題“非營利實體-收入確認”中的捐款會計模式。
公司將從贈款獲得的資金確認為收入，而不是減少研究和開發費用，因為公司是進行研究和開發活動的主體，而這些贈款對公司至關重要’正在進行中的運營。本公司只會在已招致與撥款有關的合資格開支後，才確認收入，併合理地保證該等開支將獲發還，而收入將可收回。發生的相關成本計入公司研發費用’S濃縮合並經營報表和全面虧損。
不在ASC 606範圍內的贈款收入為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，聯邦存款保險公司的現金餘額總額超過了保險餘額。現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金，僅投資於美國政府及其機構的債務。
公司的大多數人’美國的收入來自政府撥款。“公司”(The Company)’的贈款，佔公司的10%或更多’截至2021年9月30日和2020年12月31日的三個月和九個月的總收入，或截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收賬款餘額如下：
| 收入 |
| 應收帳款 |
| |||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
GRANT A | — | — | — | — | — | — | |||||||
GRANT B |
| — | | % | — | | % | — | — |
| |||
GRANT C |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
GRANT D |
| — |
| | % | — | | % | — |
| — |
| |
總計 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
整個公司’的收入來自位於美國的政府和其他實體的贈款。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月。
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Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
其他風險和不確定性
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於，其候選產品的成功發現和開發，其候選產品的臨牀試驗和其他研究的成功，包括其正在進行的V005階段II/III臨牀試驗和V007階段III臨牀試驗，其HAVS和其他候選產品的監管批准和商業化。 公司目標人羣的預期規模’HAVS的候選產品、市場對HAVS的接受程度(如果獲得批准)、第三方保險和報銷的可用性、競爭對手對新技術創新的開發、生產足夠數量的HAVS和其他候選產品的能力、對公司的期望’公司的戰略夥伴關係，對第三方、關鍵人員的依賴以及吸引和留住合格員工的能力，專有技術的保護和商業祕密的保密，對政府法規的遵守，新冠肺炎疫情的影響，公司’實施和維護有效的內部控制的能力，以及獲得額外資本的能力，為其候選產品的運營和商業成功提供資金。
目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施，以及廣泛的合規報告能力。即使公司’如果公司的商業化努力取得了成功，公司何時才能從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)還不確定，公司可能依賴某些戰略關係來分銷其產品，包括公司’公司與費森尤斯醫療控股公司(Fresenius Medical Care Holdings，Inc.)或費森尤斯醫療保健公司(Fresenius Medical Care)建立戰略合作伙伴關係，為某些特定適應症銷售、營銷和分銷其6毫米甲型肝炎病毒(HAV)。
普通股股東應佔每股淨虧損
當股票符合參與證券的定義時，公司按照兩級法計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權，確定每類普通股和參股證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自分享收益的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。在虧損期間，由於可贖回可轉換優先股沒有在本公司股份的合同義務，因此不需要在兩類方法下進行分配’的損失。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，而不考慮潛在的稀釋普通股。普通股股東的稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在公司收益中分享的潛在稀釋，除非納入此類股票將是反稀釋的。由於本公司僅發生虧損，因此每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同。
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Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
由於計入普通股會產生反稀釋效應，因此不計入每期每股攤薄淨虧損的普通股潛在股份如下：
| 9月30日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
轉換A系列可贖回可轉換優先股後可發行的股票 |
| — |
| |
B系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的股票 |
| — |
| |
轉換C系列可贖回可轉換優先股後可發行的股票 |
| — |
| |
轉換D系列可贖回可轉換優先股時可發行的股票 |
| — |
| |
根據股票計劃行使期權 |
| |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
這個
長期資產減值
每當事件和情況顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來未貼現淨現金流量中收回時，本公司就可能出現的減值指標審查財產和設備的賬面價值。在估計未來未貼現現金流量淨額低於賬面價值的情況下，減值虧損確認為賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及陳舊、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據此評估，於截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九個月內，本公司斷定並無該等事件或情況變化需要審核本公司之賬面值’的長期資產，而且有
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體中的衍生品和套期保值合同’的自有權益(小主題815-40)：實體中可轉換票據和合同的會計’的自有權益” (“亞利桑那州立大學2020-06”)，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本標準允許採用改進的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2021年12月15日之後開始)，並允許提前採用。自2021年1月1日起，公司採用ASU 2020-06。採用此ASU對公司沒有影響’的財務報表和相關披露。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
近期發佈的會計公告
2021年5月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04號， “發行人’獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理” (“ASU 2021-04”). 財務會計準則委員會發布了這一更新，以澄清和減少發行人的多樣性。’獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的修改或交換的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。 ASU 2021-04 適用於2021年12月15日之後開始的所有財年的所有實體，包括這些財年內的過渡期。任何實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效日期之後發生的修改或交流。該公司目前正在評估這一更新對其財務報表的影響。
3.反向資本重組
2021年8月26日，AHAC的全資子公司Merge Sub與Legacy Humacyte合併，Legacy Humacyte作為AHAC的全資子公司繼續存在。在合併生效時：
| ● | Legacy Humacyte普通股的每股流通股被轉換為大約 |
| ● | Legacy Humacyte優先股的每股流通股被註銷，並轉換為新Humacyte普通股的總數量，該普通股將在緊接生效時間之前基於適用的轉換比率轉換Legacy Humacyte優先股時發行，乘以大約 |
| ● | 購買Legacy Humacyte普通股的每個未償還認股權或認股權證均轉換為認購權或認股權證(視情況而定)，以購買相當於受該等認股權或認股權證約束的Legacy Humacyte普通股股數乘以約 |
在每種情況下，向下舍入到最接近的整數份額。
此外，在合併結束時(“結束”)，
Legacy Humacyte普通股和Legacy Humacyte優先股的前持有者有資格獲得總計
在執行業務合併協議的同時，瑞聲科技與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，管道投資者總共購買了
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合併完成後，緊隨其後的公司普通股流通股數量為：
| 股票 |
| |
AHAC普通股，合併前已發行 |
| | |
瑞聲科技股份贖回減少 |
| ( | |
AHAC普通股 |
| | |
AHAC方正股份 |
| | |
向管道投資者發行Humacyte新股 |
| | |
通過反向資本重組和管道融資發行普通股 |
| | |
合併後發行給遺留Humacyte股東的Humacyte新股 |
| | (1) |
緊接合並後的普通股總股份 |
| |
(1)包括
根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，AHAC在財務報告中被視為被收購公司，Legacy Humacyte被視為收購方。這一決定主要基於這樣一個事實：合併後，Legacy Humacyte股東持有合併後公司的多數投票權，Legacy Humacyte包括合併後公司的所有正在進行的業務，Legacy Humacyte包括合併後公司的結轉管理機構的大部分，Legacy Humacyte的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員，Legacy Humacyte股東持有合併後公司的多數投票權，Legacy Humacyte股東持有合併後公司的多數投票權，Legacy Humacyte包括合併後公司的所有持續業務，Legacy Humacyte包括合併後公司的大部分結轉管理機構。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Humacyte為AHAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。AHAC的淨資產是按歷史成本列報的。沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的業務是Legacy Humacyte的業務。
與合併有關，該公司收到了$
4.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收取的價格。ASC 820，公允價值計量與披露建立了一個層次結構，從而對計量公允價值時使用的估值技術的輸入進行優先排序，即公允價值層次結構。根據投入的可靠性，公允價值層次有三個層次，如下所示：
| ● | 級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。 |
| ● | 第2級-第1級可觀察到的資產或負債報價以外的輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。 |
| ● | 級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假設。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司定期評估公允價值計量的資產和負債，以確定對每個報告期的資產和負債進行分類的適當水平，利用最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入的估值技術。該決定需要本公司作出重大判斷。
公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
公允價值按截至2021年9月30日止計算。 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
資產： |
|
|
|
|
|
| ||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有獲利負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
普通股認股權證負債(私募認股權證) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
金融負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||
(千美元) | 1級 | 2級 | 第三級 | *總計 | ||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化：
| 或有 |
| 私募基金： | |||
(千美元) | 支付溢價和責任 | 認股權證 | ||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | ||
作為合併的一部分獲得的私募認股權證責任 |
| — |
| ( | ||
反向資本重組結束時確認的或有收益負債 |
| ( |
| — | ||
計入其他(費用)收入的公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | ( | $ | ( | ||
或有盈利負債及私募認股權證負債的公允價值乃基於重大不可觀察的投入，該等投入代表公允價值體系內的第三級計量。
在確定或有收益負債的公允價值時，該公司使用蒙特卡洛模擬值模型，使用十年期間每月潛在結果的分佈，優先考慮可獲得的最可靠信息。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括當前公司普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息率(見附註8)。
在釐定私募認股權證負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡羅模擬估值模型，利用包括當前公司股價、預期波動率、無風險利率、預期期限及預期股息率在內的假設估計公允價值(見附註8)。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司的現金等價物被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是用報價的市場價格進行估值的。由於其他應收賬款、應付賬款和應計費用的短期性質，截至2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值接近其公允價值。
5.財產和設備，淨值
財產和設備，淨額包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| ||||||
科學設備 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
折舊費用總額為$
6.應累算開支
應計費用包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
| ||||||
應計外部研發和製造成本 | $ | | $ | | ||
應計僱員薪酬和福利 |
| |
| | ||
應計專業費用 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
7.債項
2020年4月30日，公司收到貸款收益約為#美元。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於2021年3月，本公司與矽谷銀行及SVB創新信貸基金VIII，L.P.訂立定期貸款協議，提供最高達$
貸款協議規定，定期貸款將分批發放。首期定期貸款額度為#美元。
2021年10月13日，該公司又借入了$
關於貸款協議，本公司向貸款人授予認股權證，可按行使價#美元購買普通股股份。
在發行時，公司最初確定不可能再提供一批資金，因此沒有將價值歸因於剩餘部分
SVB應付貸款及貼現或保費淨餘額如下：
| 9月30日， | ||
(千美元) |
| 2021 | |
SVB應付貸款本金 | $ | | |
應支付的SVB貸款的最終付款金額 |
| | |
與最終付款和其他債務發行成本增加相關的淨保費 |
| ( | |
SVB應付貸款，流動和非流動 |
| | |
減去SVB應付貸款，本期部分 |
| ( | |
SVB應付貸款，非流動部分 | $ | | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司未來最低本金支付額度’截至2021年9月30日，S的未償還浮動利率借款如下：
截至12月31日的年度： |
| ($10000) | |
2021年(剩餘部分) | $ | — | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未來付款總額 |
| | |
8.股東權益(虧損)
可贖回可轉換優先股
截至2020年12月31日，緊接合並前，Legacy Humacyte擁有A系列未贖回可贖回可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股、C系列可贖回可轉換優先股和D系列可贖回可轉換優先股，統稱為A系列可贖回可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股、C系列可贖回可轉換優先股和D系列可贖回可轉換優先股“可贖回的可轉換優先股。”
就合併而言，所有先前已發行及已發行的可贖回可轉換優先股按一對一基準轉換為等值數目的本公司普通股，然後根據合併協議乘以交換比率。
普通股
2021年8月26日，完成合並及相關管道融資，公司發行
截至2021年9月30日，本公司’的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權公司簽發
普通股持有人有權隨時獲得公司可能宣佈的股息’的董事會。一直持續到2021年9月30日，
普通股持有者有權
在公司重組的情況下，在向優先股東支付其清算優先權後，普通股持有人有權按比例分享公司所有剩餘資產。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年9月30日，公司為未來發行預留了以下普通股：
| 9月30日， | |
| 2021 | |
預留給或有對價股份的普通股 |
| |
根據股票計劃行使期權 |
| |
根據股票計劃發行期權 |
| |
根據ESPP可供授予的股票 |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
|
2021年8月26日，交易完成時，所有已發行的可贖回可轉換優先股根據緊接合並前生效的換算率和交換比率轉換為普通股，剩餘金額重新分類為額外實收資本。
優先股
“公司”(The Company)’的第二次修訂和重新註冊的公司證書為公司提供’的董事會有權發行$
認股權證
截至2021年9月30日的9個月的權證活動如下：
遺贈 | ||||||||
*Humacyte | ||||||||
普通股 | 私募基金配售 | 常見項目合計 | ||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 公開認股權證 |
| 股票認股權證 | |
截至2020年12月31日的未償還款項 | | — | — | | ||||
向SVB發行普通股認股權證 | | — | — | | ||||
作為合併的一部分的普通股認股權證 |
| — |
| |
| |
| |
行使認股權證 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
截至2021年9月30日 |
| |
| |
| |
| |
連同於2006年3月15日簽訂並於2011年全數支付的長期債務協議，本公司發行了一份認股權證，賦予持有人購買的權利
見附註7–討論與本公司共同發行的認股權證的債項’的貸款協議。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
私募認股權證
私募認股權證最初於成交日期確認為負債，公允價值為#美元。
私募認股權證在蒙特卡洛模擬價值模型下使用以下假設進行估值：
| 9月30日， |
| 8月26日， |
| |||
2021 | 2021 |
| |||||
公開發行股票的市場價格 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
預期期限(年) |
| |
| | |||
預期股價波動 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
估計股息率 |
| | % |
| | % | |
公開認股權證
公開認股權證只能對整數股行使，並將到期
公募認股權證於截止日期初步確認為權益，公允價值為#美元。
或有獲利負債
交易結束後，Legacy Humacyte普通股和優先股的前持有者可能獲得最多
在交易結束時，發行或有盈利股票的或有債務被計入負債，因為決定需要發行的或有盈利股票數量的觸發事件包括沒有完全與Humacyte普通股掛鈎的事件。在2021年8月26日收盤時，總或有獲利股份的估計公允價值為$。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
估值中使用的假設如下：
| 9月30日， |
| 8月26日， |
| |||
2021 | 2021 |
| |||||
當前股價 | $ | | $ | | |||
預期股價波動 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
估計股息率 |
| | % |
| | % | |
預期期限(年) |
| |
| | |||
9.股票薪酬
在結束時，2021年長期激勵計劃(2021年計劃)和2021年員工購股計劃(ESPP)生效。截至2021年9月30日，
根據2021年計劃，公司可以授予非法定股票期權(NSO)、激勵性股票期權(ISO)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、績效獎勵和其他形式的獎勵。根據員工持股計劃，合資格的員工可購買本公司普通股，價格以較低者為準。
在閉幕之前，Legacy Humacyte有
“公司”(The Company)’的股票期權計劃允許授予公司認為有助於使這些人的利益與其股東的利益相一致的獎勵。“公司”(The Company)’董事會決定股權激勵授予的具體條款，包括每股行權價格和期權獎勵的授予期限。授予期權的行權價格等於公司的公平市值’是授予之日的普通股。
本公司已授予期權，包括基於服務或基於績效的歸屬條件，或兩者兼而有之，以及
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(未經審計)
在有可能實現績效條件的情況下，使用加速歸因法在必要的服務期內確認與基於績效的歸屬條件的獎勵相關的補償費用。在績效歸屬條件很可能達到之前，本公司不會確認與績效歸屬條件獎勵相關的補償費用。沒收是按發生的情況計算的。
公司下的期權獎勵’的期權計劃一般規定，在承授人非自願終止(該條款在相關股票期權協議中定義)的情況下，加速授予任何期權獎勵的未歸屬部分。’在開始的期間內的僱傭情況
根據她的僱傭協議條款，公司於2021年1月授予公司總裁兼首席執行官Laura Niklason M.D.，PhD.股票期權獎勵，使她有權購買
該公司使用Black-Scholes期權定價模型中的以下假設估計股票期權在授予日的公允價值：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月內， |
| ||||||
| 2021 (1) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
| |||||||||
估計股息率 | — | % | % | % | |||||
預期股價波動(加權平均值和幅度，如果適用) | — | | % | ||||||
無風險利率(加權平均值和區間，如適用) | — | | % | ||||||
期權的預期期限(以年為單位) | — | ||||||||
| (1) | 在截至2021年9月30日的三個月內，公司沒有授予任何股票期權。 |
| ● | 普通股公允價值。 作為公司’雖然公司的普通股在合併前並未公開交易，但作為期權基礎的普通股的公允價值歷來由本公司確定。’董事會在考慮了獨立的第三方估值報告後，聽取了管理層的意見。 |
| ● | 預期期限。 預期期限代表股票期權預計未償還的期限。該公司使用期權的簡化方法計算預期期限，在沒有足夠的關於行使模式和授予後僱傭終止行為的歷史數據的情況下可以使用這種方法。簡化的方法是根據每個授予的歸屬期限和合同期限，或者根據分級歸屬的每個歸屬部分。根據本方法，將歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點作為預期期限。對於有多個歸屬部分的獎勵，可以對每一部分從授予到中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。 |
| ● | 預期的波動性。 預期波動率是基於幾家上市同業公司在與期權預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率，因為本公司沒有任何交易歷史來使用其普通股的波動率。為識別這些同業公司，本公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。 |
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(未經審計)
| ● | 無風險利率。 無風險利率是以美國國債零息證券的收益率為基礎的，這些證券的到期日與期權的預期期限相似。 |
| ● | 預期股息收益率。 該公司尚未為其普通股支付股息，也預計在可預見的未來不會支付股息。因此，該公司估計股息收益率為零。 |
在2021年9月30日，有
下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的基於股票的補償費用以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的剩餘未確認成本的彙總情況：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般事務和行政事務 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||
| ||||||
未確認的基於股份的薪酬成本 | $ | | $ | | ||
待確認的預期加權平均期間薪酬成本(年) |
|
| ||||
公司下的期權活動摘要’截至2021年9月30日的9個月內，S的股票期權計劃如下：
|
|
| 加權 |
| ||||||
*平均水平 | ||||||||||
加權值 | 剩下的幾個人 | 總和： | ||||||||
平均運動量 | 合同條款 | 內在價值 | ||||||||
新股數量為股 | *每股收益美元 | (年) | (以10萬為單位) | |||||||
2020年12月31日未償還期權 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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2021年9月30日未償還期權 |
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既得和可行使，2021年9月30日 |
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已歸屬和預期歸屬，2021年9月30日 |
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在截至2021年9月30日的三個月內，公司沒有授予任何股票期權。
10.所得税
“公司”(The Company)’中期的税項撥備是根據對其年度實際税率的估計來確定的，並根據期內出現的離散項目(如有)進行了調整。每個季度，公司都會更新對年度實際税率的估計，如果估計的年度實際税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。截至2021年9月30日，沒有進行任何調整。“公司”(The Company)’截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的有效聯邦税率
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Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
曾經是
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司沒有記錄任何所得税費用或福利。由於公司的不確定因素，公司有淨營業虧損，併為淨遞延税項資產提供了估值撥備。’美國有能力將這些資產變現。所得税前的所有虧損都發生在美國。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“關心”)法案由美國國會通過，並簽署成為美國法律。除其他事項外，CARE法案還包括針對個人和公司的某些條款；然而，這些福利並未對公司產生實質性影響’列示期間的所得税撥備。
11.承擔及或有事項
專利許可協議
杜克大學
在三月份 2006年，本公司與杜克大學或杜克大學簽訂了許可協議，該協議隨後於2011年、2014年、2015年、2018年和2019年進行了修訂。根據這項許可協議，杜克大學向該公司授予了與脱細胞組織工程相關的某些專利(稱為專利權)的全球獨家、可再許可的許可，以及使用和實踐與專利權相關的某些專有技術的非獨家許可。組織脱細胞的相關授權專利將於2021年到期。本公司同意以商業上合理的努力開發、註冊、營銷和銷售利用專利權的產品，稱為許可產品。使用許可產品向第三方提供的任何服務都稱為許可服務。該公司還同意在規定的時間內達到其開發工作中的某些基準，包括開發事件、臨牀試驗、監管提交和市場批准。根據許可協議，杜克大學保留將專利權用於自己的教育和研究目的的權利，並將專利權提供給其他非營利性、政府或高等教育機構用於非商業目的，而無需支付特許權使用費或其他費用。
關於本公司’簽訂許可協議後，公司以以下形式向Duke授予股權對價
| ● | 對符合條件的特許產品和特許服務的銷售收取較低的個位數百分比的專利權使用費，外加任何分許可收入的較低的雙位數百分比； |
| ● | 從2012年開始的年度最低特許權使用費，在首次商業銷售許可產品或許可服務(以最先發生的為準)後的第一個歷年增加；以及 |
| ● | 當達到某些里程碑時，額外支付許可費。 |
許可協議在最後一項專利權到期或
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Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
耶魯大學
在2月份 2014年，該公司與耶魯大學(Yale University)簽訂了一項許可協議，授予該公司與小直徑容器塗層以抑制凝血相關的專利的全球許可。根據協議授予的許可證在用於血管修復、重建和替換的工程化血管組織和基於細胞外基質的植入物領域是獨家的(前提是所有用途都是直徑在1-12 mm範圍內的血管組織)，除非它受耶魯大學的約束。’本公司有權代表其自身和所有其他非營利性學術機構，將授權產品用於研究、教學和其他非商業目的。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在協議的第一和第四週年之間增加到最高不到$
在8月份 2019年，該公司與耶魯大學簽訂了一項許可協議，授予該公司生物人工血管胰腺(BVP)相關專利的全球許可。根據協議授予的許可證在將胰島細胞輸送給患者的工程血管組織領域是獨家的，只是它受到耶魯大學的約束。’本公司有權代表其自身和所有其他非營利性學術機構，將授權產品用於研究、教學和其他非商業目的。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在協議的第一和第四週年之間增加到最高不到$
在8月份 2019年，該公司與耶魯大學簽訂了一項許可協議，授予該公司與管狀假體相關的專利的全球許可。根據協議授予的許可證在工程尿路管道、工程氣管/氣道和工程食道領域是獨家的，除非它受耶魯大學的管轄。’本公司有權代表其自身和所有其他非營利性學術機構，將授權產品用於研究、教學和其他非商業目的。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在協議的第一和第四週年之間增加到最高不到$
該公司同意以合理的商業努力開發和商業化授權的專利和任何授權的產品和方法，並採取合理的努力向低收入和中低收入國家的患者提供授權的產品。本公司還有義務定期向耶魯大學提供其每個許可證計劃的更新和修訂副本，該副本必須表明其開發和商業化的進展情況。本公司還可以對本公司進行再許可’沒有耶魯的美國人的權利’的事先書面同意，但這種再許可是受某些條件約束的。
在簽訂許可協議時，該公司向耶魯大學支付了預付的現金費用。該公司還同意向耶魯大學支付：
| ● | 每年的維護費，從協議一週年到塗層和bvp許可證的五週年，到管狀假體許可證的四週年，最高不超過$ |
| ● | 在實現某些監管和商業里程碑時的里程碑付款$ |
| ● | 全球淨銷售額的較低個位數百分比特許權使用費，但可減少第三方許可費；以及 |
| ● | 再許可收入的兩位數百分比較低。 |
如果本公司或其任何未來的分許可人對耶魯提出專利挑戰，或協助另一方對耶魯提出專利挑戰，上述許可費將受到一定的增加和處罰。
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Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這些協議在各個國家的基礎上到期，自該國最後一項專利到期、失效或被宣佈無效之日起生效。如果公司未能(I)，耶魯可能會終止協議 提供書面調查報告，(Ii) 提供商業上合理的盡職調查計劃，(Iii) 按照協議規定的義務執行計劃，或(Iv) 在協議規定的預定時間框架內達到某些研發里程碑；然而，任何此類終止權利的範圍將僅限於與此類失敗相關的國家。耶魯也可能終止對該公司的收購’未支付款項、未治癒的重大違約、未能獲得足夠的保險、對耶魯提起或協助提起專利訴訟、放棄公司的研發’的產品或資不抵債。公司可以終止許可協議(I) 在……上面
法律事項
本公司目前並不知悉管理層認為會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何法律程序或索償’公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流。
賠償
在特拉華州法律允許的範圍內，公司同意就董事或高級管理人員在公司任職期間發生的某些事件或事件對其進行賠償’以這樣的身份提出的要求。賠償期限包括在董事期間發生的所有相關事件和事件。’司級或高級人員’的服務。根據這些賠償安排，公司可能需要支付的未來最高潛在金額沒有在該等安排中規定；但是，公司擁有董事和高級管理人員保險，旨在減少其風險，並使公司能夠收回公司可能被要求支付的任何潛在未來金額的一部分。截至目前，本公司並無因該等責任而產生任何成本，亦未在簡明綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。
12.關聯方交易
費森尤斯醫療保健投資和分銷協議
2018年6月，該公司完成了一項
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Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
此外，本公司於2018年6月與費森尤斯醫療保健公司簽訂經銷協議，該協議於2021年2月16日修訂後，授予費森尤斯醫療保健公司及其附屬公司在美國和歐盟以外開發以及在美國以外地區商業化本公司的獨家權利’6毫米x 42釐米甲型肝炎病毒及其所有改進，及其修飾和衍生物(包括對前述長度、直徑或結構的任何改變)，用於血管創建、修復、替換或構建，包括透析通道的腎臟替代療法、外周動脈疾病的治療和血管創傷的治療，但不包括冠狀動脈旁路移植術、小兒心臟手術或將胰島細胞粘附在分佈產品的外表面上以供糖尿病患者使用。在美國國內，費森尤斯醫療保健公司將與該公司合作，將該產品在該領域商業化，包括採用經銷產品作為患者的護理標準，臨牀結果和健康經濟分析支持這種使用。
該公司負責在美國開發和尋求該分銷產品的監管批准。對於美國以外的國家，雙方同意採取商業上合理的努力，以滿足某些商定的該國境內分銷產品的最低市場準入標準。對於歐盟而言，一旦符合適用國家/地區的此類標準，或者如果雙方以其他方式同意在適用國家/地區獲得該領域分銷產品的監管批准，則本公司同意以商業上合理的努力獲得此類監管批准(定價批准除外)，費森尤斯醫療保健公司同意以商業上合理的努力獲得相應的定價批准。對於世界其他地區(即美國和歐盟以外)，一旦符合適用國家/地區的此類標準，或者如果雙方同意在適用國家/地區獲得該領域分銷產品的監管和定價批准，則費森尤斯醫療保健公司同意以商業上合理的努力獲得此類批准，公司也同意以商業上合理的努力支持費森尤斯醫療保健公司的努力。
根據分銷協議，公司根據本公司在期限內控制的專利、技術訣竅和監管材料向費森尤斯醫療保健公司授予獨家、可再許可的許可證，以便在美國以外的領域將分銷產品商業化，但須受本公司的約束’S保留根據分銷協議履行其義務的權利。本公司還根據本公司在期限內控制的專利、技術訣竅和監管材料向Fresenius Medical Care授予非獨家、可再許可的許可證，以便根據分銷協議的條款開發經銷產品。此外，該公司授予費森尤斯醫療保健公司永久的、不可撤銷的、非排他性的、可再許可的許可，這些許可主要與經銷產品或其製造有關，並且是由費森尤斯醫療保健公司或代表費森尤斯醫療保健公司在履行經銷協議項下的活動時單獨或聯合創建、構思或開發的，這些專利和專有技術主要與經銷產品或其製造有關。
分銷協議規定，該公司將擁有主要與分銷產品或其製造有關的所有專有技術和專利，這些技術和專利是由任何一方或代表任何一方在執行分銷協議項下的活動時創建、構思或開發的。在執行分銷協議項下的活動期間創建、構思或開發的所有其他專有技術、專利、材料和其他知識產權的所有權將根據確定庫存的美國專利法確定。
本公司有義務根據本公司或其代表在美國現場分銷產品的總淨銷售額的份額，向費森尤斯醫療保健公司支付款項。在公司向費森尤斯醫療保健公司支付一定的總額之前，這種收入份額支付將是淨銷售額中較低的兩位數百分比，而不考慮可歸因於此類淨銷售額的日曆年度，屆時收入份額佔淨銷售額的百分比將降至中位數至個位數的百分比。在此之前，該公司將向費森尤斯醫療保健公司支付一定的總金額，屆時收入份額佔淨銷售額的百分比將降至中位數至個位數的百分比。根據經銷協議，費森尤斯醫療保健公司就經銷產品在美國以外地區的銷售向該公司支付的金額將有所不同。費森尤斯醫療保健公司最初同意以國家為基礎向該公司支付在美國以外地區銷售的相當於製造該公司的平均成本的金額’的經銷產品加上每單位固定的美元金額。在一段規定的時間之後，在美國以外的國家，費森尤斯醫療保健公司將向公司支付在該國家銷售的每台產品的淨銷售額的固定百分比，這樣公司將獲得超過一半的淨銷售額。
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Humacyte，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
分銷協議一般將在各個國家的基礎上繼續進行，直至(A)分銷產品在相關國家推出之日十週年或(B)指定專利在該國家最後到期的有效權利要求到期之日(以較晚者為準)。允許每一方當事人因另一方無力償債而終止分銷協議，或在某些情況下，包括在不同的治癒期內，終止另一方實質性違約的分銷協議。在治療期的限制下，費森尤斯醫療保健公司還可以完全或逐國終止分銷協議(I)某些監管批准的撤銷或(Ii)我們行使費森尤斯醫療保健所需的任何內部許可證的終止或到期’的權利，或其在分銷協議下的義務的履行。此外，費森尤斯醫療保健公司可在不少於12個月的時間內逐個國家終止分銷協議以方便使用’儘管費森尤斯醫療保健公司不允許在該產品在該國推出後的第二年年底前向本公司發出書面通知，但我們仍不允許費森尤斯醫療保健公司在該國家/地區推出分銷產品後的第二年年底前向該公司發出此類通知。每一方都被要求就某些第三方索賠相互賠償。
與Dr。 尼克森和耶魯大學
在9月份 2016年，公司與Dr簽訂了一份關於科學和運營領導的諒解備忘錄，或稱諒解備忘錄。 尼克爾森與她為公司開展的各種諮詢活動有關。
諒解備忘錄規定，該公司在2023年之前每年向該學術機構支付一筆款項。 尼克森當時是附屬公司，總金額高達$
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的營業和綜合虧損報表中包括的關聯方費用摘要：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
諒解備忘錄項下的開支 |
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許可費用 |
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其他 |
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總計 |
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如附註11所述，截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司是與耶魯大學簽訂許可協議的一方 —承諾額和或有事項，上圖。
13.隨後發生的事件
在編制截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表時，該公司評估了後續事件對截至財務報表發佈之日的財務報表的影響。
2021年10月13日，該公司又借入了$
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本季度報告(本“季度報告”)第I部分第1項下的相關注釋(本“季度報告”)。此外，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關説明，以及公司於2021年9月17日提交給證券交易委員會並於2021年10月22日修訂的S-1表格註冊説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
除非上下文另有説明，本季度報告中提及的“公司”、“Humacyte”、“我們”及類似術語均指Humacyte，Inc.(前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp.)。及其合併子公司(包括Humacyte Global，Inc.)在公司與Alpha Healthcare Acquisition Corp(“業務合併”)進行業務合併之後，對“Legacy Humacyte”的提及是指在業務合併之前的Humacyte，Inc.；對“AHAC”的提及是指在業務合併之前的Alpha Healthcare Acquisition Corp.。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
除歷史信息外，本季度報告中包含或在其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略、未來財務業績、費用水平和流動性來源有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀本季度報告中題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們正在率先開發和製造現成的、普遍可植入的生物工程人體組織，旨在改善患者的生活並改變醫學實踐。我們相信，我們的技術有潛力克服現有護理標準中的限制，並解決支持組織修復、重建和替換的產品缺乏重大創新的問題。我們正在利用我們新穎的、可擴展的技術平臺來開發專有的、生物工程的、無細胞的人體組織。我們的目標是開發和製造這些組織，用於在多個治療區域的一系列解剖位置治療疾病和狀況。
我們最初使用我們的專有科學技術平臺來設計和製造我們的生物工程人類無細胞組織血管(“HAVS”)。我們的HAVs可以很容易地植入任何患者體內，而不會引起異物反應或導致免疫排斥反應。我們正在開發我們的“櫥櫃”，裏面有不同直徑和長度的哈弗。HAV機櫃最初將瞄準血管修復、重建和更換市場，包括用於血液透析、創傷、外周動脈疾病和冠狀動脈旁路移植術的AVS通道。此外，我們正在開發我們的HAVs作為兒科心臟手術和細胞治療的通道，包括胰島細胞移植治療1型糖尿病(我們的雙血管胰腺)。我們打算繼續探索我們的技術在廣泛的市場和適應症中的應用，包括尿路管道、氣管、食道和其他新型細胞輸送系統的開發。
我們相信，臨牀上對安全有效的血管管道有很大的需求，以替換和修復全身的血管。創傷引起的血管損傷在平民和軍人人羣中很常見，經常導致生命或肢體的喪失。血管修復、重建和替換市場上現有的治療方案使用自體血管和合成移植物，並受到顯著限制。例如，使用自體靜脈修復創傷性血管損傷可能會導致與採集靜脈造成的外科傷口相關的嚴重發病率，並延長恢復受傷肢體的血液流動的時間，從而增加截肢和感染的風險。合成移植物通常是血管損傷的禁忌症，因為感染風險較高，可能導致長時間住院和失去肢體。考慮到HAVS與現有血管替代品相比可能具有的競爭優勢，我們相信HAVS有可能成為護理的標準，並導致改善患者預後和降低醫療成本。
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自2004年成立以來，我們每年都沒有產生任何產品收入，運營中每年都出現虧損和負現金流。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為457.2美元和3.881億美元，營運資金分別為2.229億美元和3,020萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別約為3160萬美元和6910萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別約為1780萬美元和5030萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發項目相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，隨着公司推出其候選產品，運營將產生鉅額運營虧損和負現金流。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.404億美元和3990萬美元。我們相信，從本季度報告發布之日起至少12個月內，我們的現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求。有關本評估的更多信息，請參閲本季度報告其他部分包括的精簡合併財務報表附註中的附註1“業務的組織和描述”。
最新發展動態
合併的結束
2021年8月26日(“截止日期”)，Legacy Humacyte和AHAC根據業務合併協議(“合併協議”)完成了由Legacy Humacyte、AHAC和Hunter Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)之間的業務合併。根據業務合併協議，合併附屬公司與Legacy Humacyte合併並併入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte在合併後仍作為瑞聲科技的全資附屬公司繼續存在(該等交易，即“合併”)。合併後，AHAC更名為Humacyte，Inc.，Legacy Humacyte更名為Humacyte Global，Inc.
根據合併協議的條款，於合併生效時(“生效時間”)，(1)Legacy Humacyte每股已發行普通股(“Legacy Humacyte普通股”)被註銷，並轉換為獲得約0.26260股公司普通股的權利，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(2)每股Legacy Humacyte優先股(“Legacy Humacyte優先股”)已註銷，並按緊接生效時間前的適用換股比率轉換為將於轉換Legacy Humacyte優先股時發行的普通股股份總數，乘以約0.26260，共發行75,656,935股普通股。Legacy Humacyte普通股和Legacy Humacyte優先股的先前持有人也獲得或有權利，從緊接合並結束(“結束”)前每個Legacy Humacyte股東擁有的每股流通股中獲得某些溢價股份(定義見下文)。此外，某些投資者在私募中購買了總計17,500,000股普通股(該等投資者，“管道投資者”)，該私募與收盤同時結束，總購買價為1.75億美元(“管道融資”)。此外，在收盤時，AHAC的250萬股B類普通股(“方正股”)將在一對一的基礎上自動轉換為普通股。
根據合併協議的條款，於合併生效時，(1)購買Legacy Humacyte普通股的認股權證轉換為認股權證，以購買合共287,704股普通股，以及(2)購買Legacy Humacyte普通股的期權轉換為購買總計6,405,138股普通股的期權。
在截止日期之後，如果我們普通股的成交量加權平均收盤價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日分別大於或等於15.00美元和20.00美元，Legacy Humacyte普通股和Legacy Humacyte優先股的前持有人可以分兩批獲得總計15,000,000股額外普通股(“獲利股”)。
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新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情始於2019年12月，目前已在全球範圍內蔓延，已導致許多國家政府採取措施減緩疫情蔓延，包括就地避難命令和強制關閉某些企業。疫情的爆發和政府採取的應對措施對我們的業務產生了直接和間接的重大影響，因為供應鏈被擾亂，設施和生產已經暫停。大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響是不確定的。新冠肺炎疫情可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力，推遲我們的臨牀試驗或未來的臨牀試驗，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。這場大流行已經對金融市場造成了重大破壞，並可能繼續造成這種破壞，這可能會影響我們籌集額外資金支持我們運營的能力。此外，這場大流行嚴重影響了世界各地的經濟，並可能對我們的業務和運營造成不利影響。
到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有因為疫情而導致我們的資產賬面價值受到實質性的財務影響或減值損失，我們也不知道有任何具體的相關事件或情況需要我們修改財務報表中反映的估計。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括當前和未來的臨牀試驗和研發成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、採取的遏制或治療措施，以及疫情對相關經濟影響的持續時間和強度。
經營成果的構成要素
收入
到目前為止，我們還沒有從銷售任何產品中獲得收入。我們所有的收入都來自政府和其他撥款。自成立以來，我們獲得了加州再生醫學研究所(CIRM)、美國國立衞生研究院(NIH)和國防部(DoD)的撥款，以支持我們候選產品的開發、生產規模和臨牀試驗。從成立到2021年9月30日，我們從這些來源確認了3080萬美元的收入，其中包括根據2020年結束的一項計劃來自CIRM的1120萬美元。我們未來可能會從政府和其他撥款、未來許可或協作協議的付款以及(如果我們的任何候選產品獲得營銷批准)產品銷售中獲得收入。我們預計，我們創造的任何收入都會隨着季度的變化而波動。如果我們不能及時完成候選產品的開發或獲得市場批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
研發費用
自成立以來，我們一直將我們的資源集中在我們的研發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，開發我們的製造工藝，以及與我們的候選產品的監管備案相關的活動。我們確認研究和開發費用為已發生的費用。我們的研發費用主要包括：
| ● | 研發職能人員的工資和相關管理費用，包括股票薪酬和福利； |
| ● | 支付給顧問和臨牀研究機構(“CRO”)的費用，包括與我們的臨牀試驗有關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，如研究員補助金、患者篩查、實驗室工作和統計彙編和分析； |
| ● | 分攤設施租賃和維護費用； |
| ● | 租賃改進、實驗室設備和計算機折舊； |
| ● | 與為臨牀試驗購買原材料和生產我們的候選產品相關的成本； |
| ● | 與遵守法規要求有關的成本； |
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目錄
| ● | 與我們的製造開發和擴展能力計劃相關的成本；以及 |
| ● | 與許可內技術相關的許可費。 |
我們的大部分研發資源目前集中在我們的6毫米甲型肝炎病毒的第三階段臨牀試驗，以及獲得6毫米甲型肝炎病毒在美國和歐洲用於血管修復、重建和替代(包括創傷和動靜脈通路)的市場批准所需的其他工作。我們已經並預計將繼續承擔與這些和我們的其他臨牀開發工作相關的鉅額費用，包括與我們的第二階段和第三階段臨牀試驗的監管申報、試驗登記和實施、數據分析、患者隨訪和研究報告生成相關的費用。我們不會根據我們正在開發的HAV櫥櫃中的每個研發項目來分配我們的成本，因為我們的大量開發活動廣泛支持使用我們技術平臺的多個項目。我們計劃在可預見的未來進一步增加我們的研發費用，因為我們繼續開發我們的專有科學技術平臺和我們的新制造模式。
我們的臨牀前和臨牀候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理確定地估計完成我們的任何臨牀前或臨牀候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，或者這些候選產品的現金淨流入可能開始的時期(如果有的話)。這是由於與我們的候選產品開發相關的眾多風險和不確定性造成的，包括：
| ● | 我們臨牀前開發活動的範圍、進度、費用和結果，我們正在進行的臨牀試驗和我們可能進行的任何額外臨牀試驗，以及其他研究和開發活動； |
| ● | 成功的患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成； |
| ● | 包括美國食品和藥物管理局(FDA)和非美國監管機構在內的適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款； |
| ● | 向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度； |
| ● | 開發臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排，以確保其或其第三方製造商能夠成功製造我們的產品； |
| ● | 取得、維護、捍衞和執行專利權和其他知識產權； |
| ● | 重大且不斷變化的政府法規； |
| ● | 對我們的候選產品進行商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨還是與其他公司合作； |
| ● | 獲得上市許可的候選產品的市場接受度； |
| ● | 在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持持續可接受的安全狀況。 |
這些變量的任何一個結果的變化都可能導致與我們的候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，以完成我們的任何候選產品的臨牀開發，或者如果我們在登記或進行任何臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
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目錄
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括員工在執行、財務、人力資源、商業化和行政支持職能方面的工資和相關成本，其中還包括這些員工的基於股票的薪酬和福利。其他重要的一般和行政費用包括設施成本、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利相關的費用。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將會增加，以支持我們擴大的基礎設施和增加的上市公司運營成本。這些增長預計將包括員工相關費用的增加，以及董事和高級管理人員保險費、審計和法律費用、投資者關係費用以及遵守1934年美國證券交易法修正案(以下簡稱《交易法》)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)實施的規則對上市公司報告要求的支出，以及納斯達克全球精選市場的規則。
其他費用合計(淨額)
除其他支出外，淨額包括(I)或有收益負債的公允價值變動，該負債於合併日期作為負債入賬，並在每個報告期重新計量為公允價值，從而產生非現金收益或虧損，(Ii)Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款減免收益，(Iii)我們的現金和現金等價物賺取的利息收入，(Iv)我們與硅谷銀行和SVB創新信貸基金VIII，L.L.簽訂的定期貸款協議產生的利息支出。(V)與最初以私募方式發行予瑞聲保薦人有限責任公司(“私募認股權證”)有關的私募普通股認股權證負債的公允價值變動(“私募認股權證”)，該等負債須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，導致非現金收益或虧損，及(Vi)與完成合並直接相關的法律、會計及承銷費及其他成本；及(Vi)與完成合並直接相關的法律、會計及承銷費及其他成本，該等負債須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，從而產生非現金收益或虧損，以及(Vi)與完成合並直接相關的法律、會計及承銷費及其他成本。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
| ||||||||||||
截至9月30日的三個月， | 變化 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ | % | |||||
收入 |
| $ | 241 |
| $ | 914 |
|
| (673) | (74) | % | |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
研發 |
| 15,386 |
| 14,692 |
| 694 | 5 | % | ||||
一般事務和行政事務 |
| 5,398 |
| 3,435 |
| 1,963 | 57 | % | ||||
總運營費用 |
| 20,784 |
| 18,127 |
| 2,657 | 15 | % | ||||
運營虧損 |
| (20,543) |
| (17,213) |
| (3,330) | (19) | % | ||||
其他費用(淨額) |
|
|
|
|
|
| ||||||
或有獲利負債的公允價值變動 |
| (9,768) |
| — |
| (9,768) | 100 | % | ||||
利息支出 |
| (1,204) |
| (549) |
| (655) | (119) | % | ||||
其他(費用)收入，淨額 |
| (48) |
| 2 |
| (50) | — | |||||
其他費用合計(淨額) |
| (11,020) |
| (547) |
| (10,473) | — | % | ||||
淨損失 | $ | (31,563) | $ | (17,760) | $ | (13,803) | (78) | % | ||||
贈款收入
截至2021年和2020年9月30日的三個月，營收總計分別為20萬美元和90萬美元，減少了70萬美元，降幅為74%。這一減少與截至2020年9月30日的三個月內確認的與我們在2020年結束之前從NIH獲得的撥款有關的收入30萬美元，以及與2020年第三季度與本年度同期相比與我們從國防部獲得的撥款相關的某些允許成本的報銷時間有關的40萬美元有關。
32
目錄
研發費用
下表列出了所示期間的研發費用細目：
截至9月30日的三個月， | 變化 |
| ||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | $ | % |
| |||||||
對外服務 |
| $ | 3,801 |
| $ | 3,696 |
| $ | 105 | 3 | % | |
實驗室用品 |
| 2,947 |
| 3,273 |
|
| (326) | (10) | % | |||
工資和人事費用 |
| 5,775 |
| 4,774 |
| 1,001 | 21 | % | ||||
其他研發費用 |
| 2,863 |
| 2,949 |
| (86) | (3) | % | ||||
$ | 15,386 | $ | 14,692 |
| 694 | 5 | % | |||||
研發費用從截至2020年9月30日的三個月的1,470萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,540萬美元。增加70萬美元，增幅為5%，主要是由於支持我們研發計劃的工資和人事支出增加，包括80萬美元的工資和福利增加，以及20萬美元的非現金股票薪酬支出增加，但部分被購買實驗室用品的30萬美元的減少所抵消。
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為540萬美元和340萬美元。一般和行政費用增加200萬美元，增幅為57%，主要是由於專業費用增加了60萬美元，包括與商業推出準備有關的費用、50萬美元的非現金股票補償支出、30萬美元的保險費以及20萬美元的工資和福利。
其他費用合計(淨額)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，淨其他支出總額分別為1100萬美元和50萬美元。增加1050萬美元的原因是，截至2021年9月30日，與重新衡量或有收益負債相關的非現金支出為980萬美元，以及與我們與硅谷銀行的貸款安排(始於2021年3月)相關的利息支出增加了70萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較
截至9月30日的9個月， | 變化 | |||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
收入 | $ | 1,086 | $ | 1,367 | (281) | (21) | % | |||||
運營費用： | ||||||||||||
研發 |
| 45,091 |
| 40,879 | 4,212 | 10 | % | |||||
一般事務和行政事務 |
| 15,576 |
| 9,416 | 6,160 | 65 | % | |||||
總運營費用 |
| 60,667 |
| 50,295 | 10,372 | 21 | % | |||||
運營虧損 |
| (59,581) |
| (48,928) | (10,653) | (22) | % | |||||
其他費用，淨額： | ||||||||||||
獲得購買力平價貸款減免 |
| 3,284 |
| — | 3,284 | 0 | % | |||||
或有獲利負債的公允價值變動 |
| (9,768) |
| — | (9,768) | 100 | % | |||||
利息支出 |
| (2,952) |
| (1,661) | (1,291) | (78) | % | |||||
其他(費用)收入，淨額 |
| (45) |
| 277 | (322) | 116 | % | |||||
其他費用合計(淨額) |
| (9,481) |
| (1,384) | (8,097) | — | ||||||
淨損失 | $ | (69,062) | $ | (50,312) | $ | (18,750) | (37) | % | ||||
33
目錄
贈款收入
在截至2021年和2020年9月30日的九個月中，營收總額分別為110萬美元和140萬美元，減少了30萬美元，降幅為21%。這一減少與截至2020年9月30日的9個月內確認的30萬美元收入有關，這些收入與我們在該計劃於2020年結束之前從NIH獲得的撥款有關。
研發費用
下表列出了所示期間的研發費用細目：
截至9月30日的9個月內， | 變化 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ | % | |||||
對外服務 |
| $ | 11,534 |
| $ | 10,748 |
| $ | 786 | 7 | % | |
實驗室用品 |
| 8,141 |
| 6,815 |
| 1,326 | 19 | % | ||||
工資和人事費用 |
| 17,003 |
| 14,497 |
| 2,506 | 17 | % | ||||
其他研發費用 |
| 8,413 |
| 8,819 |
| (406) | (5) | % | ||||
$ | 45,091 | $ | 40,879 | $ | 4,212 | 10 | % | |||||
研發費用從截至2020年9月30日的9個月的4090萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的4510萬美元。增長420萬美元，增幅為10%，主要是由於工資和人事費用的增加，包括140萬美元的工資和福利增加以及110萬美元的非現金股票薪酬支出的增加，以及購買實驗室用品，用於開發我們的商業製造流程和我們的研發計劃，包括準備臨牀研究。
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為1560萬美元和940萬美元。一般和行政費用增加了620萬美元，增幅為65%，原因是非現金股票補償費用增加了280萬美元，外部服務和專業費用增加了170萬美元，其中包括與商業啟動和公司計劃的準備有關的費用，工資和福利增加了60萬美元，保險費增加了40萬美元。
其他費用合計(淨額)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，其他總支出淨額分別為950萬美元和140萬美元。增加810萬美元的原因是，截至2021年9月30日，與重新衡量或有收益負債相關的非現金支出980萬美元，與我們與硅谷銀行的貸款安排(從2021年3月開始)相關的利息支出增加130萬美元，以及由於年內利率下降和平均現金餘額減少，我們現金等價物的利息收入減少了30萬美元，部分被購買力平價貸款減免330萬美元的收益所抵消。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券來為我們的運營提供資金，其次是通過政府和其他機構的贈款。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們累計逆差分別為457.2美元和3.881億美元。
截至2021年9月30日，我們擁有2.404億美元的現金和現金等價物。我們相信，從本季度報告發布之日起至少12個月內，我們的現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求。有關此評估的更多信息，請參閲本季度報告其他部分包括的精簡合併財務報表附註中的附註1“業務的組織和描述”。
34
目錄
2020年4月，我們根據PPP獲得了約330萬美元的貸款收益。貸款和應計利息在24周後是可以免除的，只要我們將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平。2021年5月25日，美國小企業管理局(Small Business Administration)批准免除PPP貸款的未償還金額，我們確認在截至2021年9月30日的9個月中，從取消貸款中獲得了330萬美元的收益。
2021年3月，我們與硅谷銀行和SVB創新信貸基金VIII，L.P.簽訂了貸款協議，提供最高5,000萬美元的定期貸款安排，到期日為2025年3月1日，其中2,000萬美元在貸款協議完成時提供資金，額外的3,000萬美元可分三批獲得，每批1,000萬美元，視某些業務和臨牀開發里程碑的實現而定。我們在貸款協議下的義務基本上由我們的所有資產擔保，除了我們的知識產權。貸款協議包含某些習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。我們可以將貸款協議項下的借款收益用作營運資金，併為我們的一般業務需求提供資金。
貸款協議下的借款利率為7.5%或華爾街日報最優惠利率加4.25%的總和，以較大者為準。此外，貸款人還獲得了購買普通股的認股權證。
截至2021年9月30日，根據貸款協議，未償還本金2000萬美元，我們在所有實質性方面都遵守了所有公約。2021年10月13日，公司根據貸款協議額外借款1,000萬美元，截至本季度報告日期，未償還本金3,000萬美元。由於額外借款，開始償還本金的時間被推遲到不早於2023年7月。
包括額外借入的1,000萬美元，截至2021年9月30日，我們在貸款協議下的合同義務包括一年內與本金和利息相關的現金支付220萬美元，一至三年內支付2,500萬美元，三至五年內支付1,030萬美元。
未來的資金需求
在此之前，如果我們能夠成功開發和商業化我們的一個或多個候選產品，我們預計將繼續通過出售股權、債務、信貸安排下的借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他贈款為我們的運營提供資金。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。除貸款協議外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將導致固定支付義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他戰略安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
Humacyte在最近幾個時期的主要現金用途一直是為其運營提供資金。Humacyte未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和臨牀前開發的進展和結果、支持開發努力的支出的時機和程度、未來商業化活動的成本和時機，以及我們從商業銷售中獲得的收入(如果有的話)的金額和時機。
請參閲本季度報告中題為“風險因素”的章節，瞭解與我們的大量資本要求相關的額外風險。
35
目錄
現金流
下表顯示了我們在以下每個時期的現金流摘要：
截至9月30日的9個月內， | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
現金流量表數據： |
|
|
|
| ||
現金總額(用於)/由以下機構提供： |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | (59,742) | $ | (40,373) | ||
投資活動 |
| (175) |
| (255) | ||
融資活動 |
| 260,437 |
| 2,379 | ||
$ | 200,520 | $ | (38,249) | |||
經營活動現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為5970萬美元，主要原因是我們用於支持研發的淨虧損6910萬美元，包括臨牀試驗、製造和監管成本，以及一般和行政成本，1240萬美元與支付合並中獲得的負債有關，以及主要與我們或有收益負債公允價值變化相關的980萬美元的非現金支出調整，740萬美元的股票薪酬，470萬美元的折舊費用。150萬美元用於攤銷融資租賃使用權資產，60萬美元用於攤銷硅谷銀行債務貼現，但部分被購買力平價貸款減免的330萬美元非現金收益所抵消。我們還經歷了與經營資產和負債有關的100萬美元的現金淨有利變化，這主要是由於應計支出增加了240萬美元，應付賬款增加了80萬美元，但預付費用增加了200萬美元，部分抵消了這一變化。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為4040萬美元，主要是因為我們用於支持研發的淨虧損5030萬美元，包括臨牀試驗、製造和監管成本，以及一般和行政成本，非現金費用的調整主要與470萬美元的折舊費用、350萬美元的股票補償和150萬美元的融資租賃使用權資產攤銷有關。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要包括購買實驗室設備。
截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，主要包括購買實驗室和製造設備。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2.604億美元，其中包括合併和管道融資的2.424億美元，我們與硅谷銀行的貸款安排的淨收益1970萬美元，以及行使股票期權的60萬美元，部分被支付的90萬美元的交易成本和與融資租賃義務相關的130萬美元的本金所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為240萬美元，其中包括我們PPP貸款的330萬美元和行使股票期權的20萬美元的收益，部分被與融資租賃義務相關的110萬美元的本金支付所抵消。
36
目錄
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同義務：
|
| 低於1 |
|
|
| 超過5個月 | |||||||||
(千美元) | 總計 | 年 | 1個月-3個月 | 3年至5年 | 年份 | ||||||||||
合同義務： | |||||||||||||||
融資租賃 | $ | 33,952 | $ | 950 | $ | 7,833 | $ | 8,232 | $ | 16,937 | |||||
經營租約 |
| 1,126 |
| 26 |
| 210 |
| 210 |
| 680 | |||||
SVB應付貸款 |
| 23,980 |
| 5,336 |
| 14,813 |
| 3,831 |
| — | |||||
不可取消的採購承諾(1) |
| 12,411 |
| 12,411 |
| — |
| — |
| — | |||||
合同義務總額 | $ | 71,469 | $ | 18,723 | $ | 22,856 | $ | 12,273 | $ | 17,617 | |||||
(1) | 截至2021年9月30日，我們有1240萬美元的不可取消採購承諾，用於主要用於研發的供應和服務。我們還與CRO簽訂了主要用於臨牀試驗的合同。這些合同通常規定在有限通知的情況下終止合同，因此我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。 |
上表不包括根據我們與杜克大學和耶魯大學的許可協議以及我們與費森尤斯醫療保健控股公司的分銷協議我們可能需要支付的潛在里程碑付款、許可費付款、版税和其他付款。這些付款不包括在上表中，因為截至2021年9月30日，此類付款的金額和時間是未知或不確定的。有關這些協議的更多信息以及根據這些協議可能到期的付款的性質，請參閲“-商務廣告-分銷、“和”-商業廣告-知識產權包括在公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交併於2021年10月22日修訂的S-1表格註冊説明書中。由於與硅谷銀行和SVB創新信貸基金VIII，L.P.簽訂了貸款協議，我們的合同義務從2020年12月31日起大幅增加，該協議提供了最高5,000萬美元的定期貸款安排，到期日為2025年3月1日，其中截至2021年9月30日的未償還貸款為2,000萬美元。
2021年10月13日，我們根據定期貸款安排額外借入了1000萬美元。包括額外借入的1,000萬美元，截至2021年9月30日，我們在貸款協議下的合同義務包括一年內與本金和利息相關的現金支付220萬美元，一至三年內支付2,500萬美元，三至五年內支付1,030萬美元。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何SEC規則和法規中定義的表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
除了我們在本Form 10-Q季度報告的簡明綜合財務報表附註第I部分第1項註釋2“重要會計政策摘要”中指出的政策外，與我們在截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，這些政策和估計包括在公司於2021年9月17日提交給證券交易委員會並於2021年10月22日修訂的Form S-1註冊聲明中。
37
目錄
近期會計公告
有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本季度報告其他部分中我們的精簡合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
本公司是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新興成長型公司”，在不再是新興成長型公司之前，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。吾等預期本公司將利用延長的過渡期，因此，雖然本公司為新興成長型公司，但除非本公司選擇提早採納新的或經修訂的會計準則，否則不會在新會計準則適用於其他非新興成長型公司的同時受制於新的或經修訂的會計準則。這可能導致很難或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
此外，本公司是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。如果(1)截至第二會計季度最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)在第二會計季度最後一個工作日之前結束的最近一個會計年度，公司的年收入低於1億美元，且截至第二會計季度最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元，則該公司仍將是一家規模較小的報告公司。(2)非關聯公司持有的普通股市值在第二會計季度的最後一個營業日低於2.5億美元，或(2)在第二會計季度最後一個工作日之前完成的最近一個會計年度的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們不受任何重大市場、貨幣或利率風險的影響。
我們對市場風險的主要敞口與利率的變化有關，這些利率與截至2021年9月30日和2020年12月31日我們的現金和現金等價物的利息收入分別為2.404億美元和3990萬美元有關，我們將這些現金和現金等價物投資於僅投資於美國政府及其機構債務的貨幣市場基金。由於我們的現金和現金等價物的到期日較短，風險較低，立即調整10.0%的利率不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序
財務報告內部控制的變化
在合併前，瑞聲作出決定，要求其就截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所披露的期間，重述若干先前發佈的財務報表及相關披露，以更正本公司認股權證的會計處理。瑞聲諮詢公司的決定是在美國證券交易委員會於2021年4月12日發表了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明後做出的，該聲明的標題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明2(“SPAC”)。“此外，AHAC管理層得出結論，截至2020年12月31日，其披露控制程序和財務報告內部控制無效，完全是由於與權證會計相關的控制存在重大缺陷。
自合併完成起生效，Legacy Humacyte管理層負責財務報告的內部控制，而AHAC的前管理層不再參與財務報告。我們的評估是，合併後，我們擁有一支足夠的員工和技術經驗豐富的財務和會計團隊，能夠滿足上市公司的財務報告要求。在這一點上，由於導致實質性弱點的條件已經不存在，預計也不會存在，我們確定截至2021年9月30日財務報告內部控制不存在實質性弱點。
38
目錄
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
39
目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本公司目前不知道管理層認為會單獨或整體對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的任何法律程序或索賠。
第1A項。風險因素
我們的業務有很大的風險和不確定性。由於合併的完成，我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素不再適用。合併後，可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括標題為“風險因素我們於2021年9月17日向證券交易委員會提交併於2021年10月22日修訂的S-1表格註冊聲明。我們之前披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
以下列表列出了我們在截至2021年9月30日的季度內出售的所有未註冊證券的信息：
| (1) | 2021年8月26日，在業務合併結束的同時，我們以每股10.00美元的價格向某些合格機構買家和認可投資者發行了1750萬股普通股，總購買價為1.75億美元。 |
| (2) | 業務合併完成後，根據Humacyte的2015年綜合激勵計劃(經修訂)和Humacyte的2005年股票期權計劃(經修訂)，以每股2.226美元至2.699美元的行使價購買總計8949,680股Legacy Humacyte普通股的未歸屬期權，由吾等自動承擔，且無需任何持有人或受益人採取任何必要行動，並轉換為以8.00美元的行使價購買總計2,350,003股普通股的期權 |
| (3) | 2021年10月13日，我們向硅谷銀行和SVB創新信貸基金VIII，L.P.發行了認股權證，以每股10.28美元的行使價購買總計123,302股普通股。 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。吾等相信，根據證券法第4(A)(2)條(及根據證券法頒佈的D條)及根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，根據證券法第4(A)(2)條或根據第701條頒佈的第701條，上述交易均獲豁免根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊為不涉及任何公開發售的發行人的交易，以及根據第701條的規定由發行人根據利益計劃及合約進行的交易。每宗該等交易中證券的收受人表示，其收購該等證券的意向僅作投資用途，而並非為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的股票上均附有適當的圖示。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
展品數 |
| 描述 |
3.1 |
| Humacyte，Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用Humacyte，Inc.於2021年8月27日提交給SEC的Form 8-K當前報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
| 根據Humacyte，Inc.的法律(通過引用Humacyte，Inc.於2021年8月27日提交給SEC的Form 8-K當前報告的附件3.2併入)。 |
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4.1 |
| 認購協議表(參考Humacyte，Inc.於2021年8月2日提交給證券交易委員會的S-4/A註冊聲明附件10.3)。 |
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4.2 |
| 投資者權利和鎖定協議表格(通過引用Humacyte，Inc.於2021年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入)。 |
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4.3 |
| 鎖定協議表格(引用Humacyte，Inc.於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊聲明附件10.1)。 |
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10.1 |
| Humacyte，Inc.2021年長期激勵計劃(通過參考Humacyte，Inc.於2021年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4併入)。 |
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10.1.1 |
| Humacyte，Inc.2021年長期激勵計劃下的股票期權協議表格(通過引用Humacyte公司於2021年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4.1併入)。 |
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10.2 |
| Humacyte，Inc.2021年員工股票購買計劃(合併內容參考Humacyte，Inc.於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5)。 |
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10.3 |
| Humacyte，Inc.年度獎金計劃(引用Humacyte，Inc.於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8)。 |
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10.4 |
| Humacyte，Inc.與其每一位董事和高管之間的賠償協議表(通過參考Humacyte，Inc.於2021年7月1日提交給證券交易委員會的S-4/A註冊聲明附件10.23而併入)。 |
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31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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41
目錄
101* |
| 以下材料摘自Humacyte，Inc.截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Ii)簡明綜合經營報表和全面虧損，(Iii)可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表，(未經審計) |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**根據S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何存檔中。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年11月12日由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
Humacyte，Inc. | |||
日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | 勞拉·E·尼克爾森(Laura E.Niklason)，醫學博士，博士 | |
姓名： | 勞拉·E·尼克爾森，醫學博士，博士。 | ||
標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
由以下人員提供： | /s/戴爾·A·桑德 | ||
姓名： | 戴爾·A·桑德(Dale A.Sander) | ||
標題： | 首席財務官、首席企業發展官兼財務主管 | ||
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