美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(成立為法團的國家) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵編) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
認股權證，每份購買一股普通股 |
| NDRAW |
| 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月15日，有
目錄
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| 頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) |
| 3 |
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| 簡明合併資產負債表-2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日 |
| 3 |
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| 簡明綜合經營報表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
| 4 |
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| 簡明合併權益表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
| 5 |
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| 現金流量表簡明合併報表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計) |
| 6 |
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| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
| 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 17 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 24 |
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第四項。 | 管制和程序 |
| 24 |
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第1項。 | 法律程序 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 25 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 25 |
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第三項。 | 高級證券違約 |
| 25 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 25 |
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第五項。 | 其他信息 |
| 25 |
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第6項 | 陳列品 |
| 26 |
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| 簽名 |
| 27 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ENDRA生命科學公司
簡明綜合資產負債表
|
| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (未經審計) |
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資產 | ||||||||
流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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預付費用 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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固定資產淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
| ||
租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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貸款 |
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租賃負債 |
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長期債務總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A系列可轉換優先股，面值0.0001美元；授權發行10,000股；已發行和已發行股票分別為141.397股和190.288股 |
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| ||
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元；授權1,000股；無已發行和已發行股票 |
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| ||
普通股，面值0.0001美元；授權股份8000萬股；已發行和已發行股票分別為42,165,726股和34,049,704股 |
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額外實收資本 |
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應付股票 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
ENDRA生命科學公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
|
| 三個月 告一段落 |
|
| 三個月 告一段落 |
|
| 九個月 告一段落 |
|
| 九個月 告一段落 |
| ||||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
運營費用 |
|
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| ||||
研發 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
銷售和市場營銷 |
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| ||||
一般事務和行政事務 |
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| ||||
總運營費用 |
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| ||||
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用 |
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債務貼現攤銷 |
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| (232,426 | ) | |||
債務清償收益 |
|
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| ||||
其他收入(費用) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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所得税前營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税撥備 |
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| ||||
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
當作股息 |
|
|
|
|
| (395,551 | ) |
|
| (121,071 | ) |
|
| (395,551 | ) | |
|
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普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股淨虧損-基本和攤薄 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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| ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月
|
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
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| 額外費用 |
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| 總計 |
| ||||||||||||||||
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| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 股票價格 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
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| 應付賬款 |
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| 赤字 |
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| 權益 |
| ||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
|
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| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
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| ( | ) |
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| ||||||||
A系列可轉換優先股轉換為普通股 |
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| ( | ) |
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| - |
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|
| ( | ) |
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|
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| |||||||
普通股以現金形式發行 |
|
| - |
|
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|
|
| - |
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| ||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
|
| - |
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|
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|
|
| - |
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
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| |||||||
為服務發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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| |||||||
為RSU發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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| ||||||||
資金成本 |
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| - |
|
|
|
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| - |
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|
|
| - |
|
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|
| ( | ) |
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|
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| ( | ) | |||||
既得股票期權的公允價值 |
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| - |
|
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| - |
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|
| - |
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| |||||||
當作股息 |
|
| - |
|
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
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|
| ( | ) |
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| ||||||
應付股票： |
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| - |
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-優先股息 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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-顧問公司 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
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|
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| |||||||
-董事會和管理層的RSU |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
|
|
| - |
|
|
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| ||||||
淨損失 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
截至2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
截至2021年9月30日的三個月
|
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
| 額外費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 股票價格 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應付 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| ||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||||
以現金形式發行的普通股，扣除融資成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
為行使期權而發行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||||
既得股票期權的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
優先股息應付股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
為RSU發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
| 5 |
| 目錄 |
截至2020年9月30日的9個月
|
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 股票價格 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應付賬款 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
| 6,338,490 |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||||
A系列可轉換優先股轉換為普通股 |
|
| (6,148,202 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
| |||
B系列可轉換優先股轉換為普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
| |||
普通股以現金形式發行 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
為票據轉換髮行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| |||||||
為服務發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
為RSU發行的普通股 |
|
| - |
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| - |
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| ||||||||
資金成本 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
既得股票期權的公允價值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||
與權證重新定價相關的公允價值調整 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
應付股票： |
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-優先股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
-顧問公司 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
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|
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| |||||||
-董事會和管理層的RSU |
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| - |
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| - |
|
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|
|
|
| - |
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| |||||||
淨損失 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
截至2021年9月30日的9個月
|
| A系列敞篷車 |
|
| B系列敞篷車 |
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| 其他內容 |
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| 總計 |
| ||||||||||||||||
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| 優先股 |
|
| 優先股 |
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| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 股票價格 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 中國資本 |
|
| 應付賬款 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| ||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| 7,169,322 |
| ||||||
A系列可轉換優先股轉換為普通股 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
| ||
以現金形式發行的普通股，扣除融資成本 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| ||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
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| - |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
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|
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
為行使期權而發行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
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|
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| - |
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既得股票期權的公允價值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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優先股息應付股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
為服務發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
為RSU發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
當作股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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淨損失 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2021年9月30日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
ENDRA生命科學公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
|
| 九個月 告一段落 |
|
| 九個月 告一段落 |
| ||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
經營活動的現金流 |
|
|
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| ||
淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
股票補償費用，包括為RSU發行的普通股 |
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| ||
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務清償收益 |
|
| (308,600 | ) |
|
|
| |
投資者關係應付股票 |
|
|
|
|
|
| ||
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用增加 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存增加 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他資產減少 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債增加(減少) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
租賃負債減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
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|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產購置情況 |
|
| (45,000 | ) |
|
| (10,483 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
貸款收益 |
|
|
|
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| ||
發行普通股所得款項 |
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|
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|
| ||
融資活動提供的現金淨額 |
|
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現金淨增(減) |
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| ( | ) | |
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期初現金 |
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期末現金 |
| $ |
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現金項目的補充披露 |
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支付的利息 |
| $ |
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已繳所得税 |
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非現金項目的補充披露 |
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可轉換票據和應計利息的轉換 |
| $ |
|
| $ |
| ||
交換A系列優先股的可轉換票據餘額和應計利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
當作股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
A系列可轉換優先股的轉換 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
B系列可轉換優先股的轉換 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
應付股息 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為RSU發行的股票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租賃責任 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
ENDRA生命科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注1-業務性質
ENDRA生命科學公司(以下簡稱“ENDRA”或“本公司”)已經開發並正在繼續開發提高臨牀診斷超聲能力的技術，以便在昂貴的X射線計算機斷層掃描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技術不可用或不切實際的情況下，擴大患者對一些重要醫療條件的安全診斷和治療的機會。
ENDRA於2007年7月18日成立，是特拉華州的一家公司。
附註2-主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期間資產和負債報告金額、披露財務報表日期的或有負債和報告費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
管理層作出的估計會影響某些賬户，包括遞延所得税資產、應計費用、權益工具的公允價值以及任何其他承諾或或有事項的準備金。適用於估計數的任何調整都在確定此類調整的期間確認。
新冠肺炎疫情已被世界衞生組織列為流行病，促使世界各國政府和監管機構發佈“呆在家裏”或類似的命令，並對提供“非必要”服務、公共集會和旅行實施限制。“微博”疫情已被世界衞生組織列為流行病，促使世界各地的政府和監管機構發佈“呆在家裏”或類似的命令，並對提供“非必要”服務、公共集會和旅行實施限制。
新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、它將影響全球宏觀經濟狀況的程度、預期復甦的速度、進入資本市場的機會以及政府和企業對這一流行病的反應。該公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2021年9月30日和截至本10-Q表格季度報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於與潛在負債和應計費用的會計有關的估計、為服務發行的基於股票的補償進行估值時使用的假設、遞延税項資產的變現以及與長期資產相關的減值評估。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生額外的實質性影響。
儘管公司做出了努力，但新冠肺炎對公司業務的最終影響取決於公司不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動。因此，該公司無法估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性造成負面影響。
合併原則
本公司的綜合財務報表包括本公司及其合併子公司和/或實體截至報告期末的所有賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，根據這些規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。截至2020年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的。欲瞭解更多信息，請參閲ENDRA生命科學公司截至2020年12月31日的年度財務報表中的財務報表及其腳註，該報表包含在該公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
現金和現金等價物
該公司將手頭和銀行中的所有現金，包括賬面透支頭寸賬户、存單和其他一年或一年以下的高流動性投資，在購買時視為現金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户中蒙受任何損失，並定期評估金融機構的信譽，並已確定信貸風險可忽略不計。
庫存
本公司的存貨以成本或預計可變現淨值中較低者表示，成本主要以先進先出法的加權平均成本為基礎確定。本公司定期決定是否應為存貨減值或報廢提取準備金。
固定資產資本化
在最低限度的原則下，公司將與財產和設備有關的支出資本化，這些支出的使用壽命超過一年：(1)購買的資產；(2)被替換、改進或延長使用壽命的現有資產；或(3)所有土地，無論成本如何。除保養及維修費用(包括任何計劃的主要保養活動)外，購置新資產、增加、更換及改善(土地除外)的成本低於最低規定，均計入已發生的開支。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號“租賃”。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的所有中期和年度報告期內有效。允許提前領養。對於在財務報表列報的最早期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡法。於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司錄得租賃負債#美元
收入確認
2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入”(“ASC主題606”)。這一標準為收入確認提供了一套適用於所有行業的單一準則，並要求進行額外的披露。更新的指南引入了一個五步模式，以實現其核心原則，即實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司採用全面追溯法，自2018年1月1日起採用更新後的指南。新標準沒有對其財務狀況和運營結果產生實質性影響，因為它沒有改變確認收入的方式或時間。
根據ASC主題606，為了確認收入，公司需要確定一份已批准的合同，其中承諾履行各自的義務，確定每一方在交易中關於要轉讓的貨物的權利，確定轉讓貨物的付款條件，核實合同具有商業實質，並核實基本上所有對價都是可能收取的。採用ASC主題606對公司的運營或現金流沒有影響。
研發成本
本公司遵循FASB會計準則編纂(“ASC”)副題730-10“研究與開發”。研究和開發費用在發生時計入營業報表。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，本公司產生了
每股普通股淨收益(虧損)
該公司在ASC副標題260-10“每股收益”項下計算每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東(分子)的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均股數(分母)。每股攤薄虧損的計算方法是將分母加上可轉換為普通股的證券(使用“庫存股”法)可能已發行的額外股份的加權平均數，除非它們對每股淨虧損的影響是反攤薄的。有幾個
由於潛在股票的影響是反攤薄的，因此不包括在確定每股基本和稀釋後淨虧損的範圍內，如下所示：
|
| 9月30日， 2021 |
|
| 十二月三十一日， 2020 |
| ||
購買普通股的期權 |
|
|
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| ||
購買普通股的認股權證 |
|
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| ||
A系列可轉換優先股轉換後可發行的股票 |
|
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| ||
不包括潛在等值股票 |
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| ||
公允價值計量
披露金融工具的公允價值要求披露公允價值信息，無論該信息是否在資產負債表中確認，只要估計該價值是可行的。
根據ASC主題820“公允價值計量和披露”，該公司定期按公允價值計量某些金融工具。ASC主題820定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
|
|
|
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
|
|
|
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察到的，則被視為第3級。
由於這些工具的到期日較短，公司金融資產和負債(包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計費用和其他流動負債)的賬面價值接近其公允價值。應付票據和可轉換票據的公允價值接近其公允價值，因為這些債務的當前利率和條款與現行市場利率相同。
基於股份的薪酬
本公司2016年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)允許向其員工、顧問和非僱員董事會成員授予股票期權和其他以股票為基礎的獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的股份池自動增加，其數額等於(I)必要的股份數目，使綜合計劃下可供發行的股份總數等於增加日全部攤薄已發行股份數目的25%(假設優先股和其他已發行可轉換證券的所有已發行股份均已轉換，並行使所有已發行的期權和認股權證以購買股份)及(Ii)如董事會採取行動設定一個較低的數額，則由董事會釐定的數額由以下各項中的較小者決定：(I)根據綜合計劃可供發行的股份池自動增加，數額等於增加日全攤薄已發行股份數目的25%(假設優先股和其他未償還可轉換證券的所有流通股均已轉換，並行使所有已發行的期權和認股權證以購買股份)
本公司按照財務會計準則編撰的基於股票的薪酬主題的規定記錄基於股票的薪酬。指導意見要求使用期權定價模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。每項期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計，由此產生的費用在授予期間使用直線歸因法進行支出。
在此期間確認的股票補償費用是基於預計將在此期間歸屬的基於股票的獎勵的價值，這些獎勵經估計的沒收進行了調整。授予本公司非僱員的股票期權和認股權證的估計公允價值在財務報表中計入費用(如適用)。這些期權的授予方式與上述股票激勵計劃下授予的員工期權相同。
持續經營的企業
該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則適用於持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。本公司商業經驗有限，自成立至2021年9月30日累計淨虧損為$
公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到公司建立收入流並實現盈利。管理層繼續經營的計劃包括通過出售股權證券和借款籌集額外資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。如下文“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進一步描述的那樣，新冠肺炎疫情在一定程度上影響了公司的業務運營，預計這種影響將繼續下去，鑑於這種流行病對金融市場的影響，這些影響可能包括獲得資金的機會減少。如果公司不能及時獲得必要的額外融資，公司將被要求推遲、縮小或取消公司的一項或多項研發活動或商業化努力，甚至可能停止其業務運營。該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它能否成功獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
近期會計公告
公司考慮了財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層認為這些聲明沒有或將不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注3-庫存
截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存包括用於組裝TAEUS系統的原材料和部件。截至2021年9月30日，該公司沒有等待銷售TAEUS系統的訂單。
附註4-固定資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，固定資產包括：
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| 9月30日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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財產、租賃和大寫軟件 |
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TAEUS的開發和測試 |
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累計折舊 |
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固定資產淨額 |
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| $ |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊費用為$
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| 目錄 |
附註5--應付帳款和應計負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，流動負債包括：
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| 9月30日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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應付帳款 |
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應計工資總額 |
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應計獎金 |
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應計員工福利 |
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保險費融資 |
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總計 |
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附註6-銀行貸款
美國SBA Paycheck保護計劃
於2020年4月，本公司向第一共和銀行(“貸款人”)發出美國小企業管理局(“SBA”)支薪支票保護計劃票據(“SBA票據”)，申請一筆本金為#美元的貸款。
本公司已向貸款人申請豁免SBA貸款，並於2021年5月10日接獲通知，根據PPP的條款及規定，SBA貸款已獲全數豁免。
本公司沒有為SBA貸款提供任何抵押品或個人擔保，也沒有向政府或貸款人支付任何融資費用。
多倫多-道明銀行貸款
2020年4月27日，公司在加拿大緊急業務賬户下與道明銀行簽訂了本金總額為加元的承諾貸款
附註7-股本
於2021年9月30日，本公司的法定資本包括
截至2021年9月30日，有
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司共發行了
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● |
場內股票發行計劃
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司與阿森迪昂特簽訂了在市場上出售普通股的股權發售協議。於2021年2月19日，本公司與Ascaldiant訂立在市場發行銷售協議(“2021年2月自動櫃員機協議”)，出售普通股股份，總收益最高可達$
注8-普通股期權和限制性股票單位(“RSU‘s”)
普通股期權
股票期權根據2016年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)授予公司員工、顧問和非僱員董事會成員，一般授予的行權價相當於授予日公司普通股的市場價格。本公司於截至2021年9月30日止九個月內授出的該等購股權之公平值合計確定為$。
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| 數量 選項 |
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| 加權 平均行權價格 |
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| 加權平均剩餘合同期限(年) |
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截至2020年12月31日的未償還餘額 |
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| 3,569,707 |
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| $ | 2.13 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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| - |
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| - |
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取消或過期 |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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截至2021年9月30日的未償還餘額 |
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| 5,096,210 |
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| $ | 2.08 |
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可於2021年9月30日行使 |
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| $ |
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限售股單位
限制性股票單位授予參與者在必要的服務期結束後獲得一股普通股的權利。RSU被歸類為股權。補償成本以授予日公司的股票價格為基礎，在整個授權期內以直線方式確認。
2021年1月28日，公司授予
截至2021年9月30日，公司已發行並授予以下RSU：
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| 限制性股票 未完成的單位 |
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| 加權平均 贈與日期集市 價值 |
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截至2020年12月31日的未償還餘額 |
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| - |
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| $ |
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授與 |
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既得/釋放 |
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沒收 |
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| - |
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取消或過期 |
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| - |
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截至2021年9月30日的未償還餘額 |
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| - |
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| $ |
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| 目錄 |
附註9-普通股認股權證
我們於(I)2018年6月以私募方式發行的認股權證的若干持有人，可行使的總金額為
於2020年12月15日，本公司發行可行使的認股權證
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司共發行了
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司共發行了
下表彙總了公司截至2021年9月30日的9個月的所有認股權證活動：
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| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均運動量 價格 |
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| 加權平均合同期限(年) |
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截至2020年12月31日的未償還餘額 |
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| $ |
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授與 |
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練習 |
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| ( | ) |
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沒收 |
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| - |
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| - |
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過期 |
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| ( | ) |
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| - |
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截至2021年9月30日的未償還餘額 |
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| $ |
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可於2021年9月30日行使 |
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| $ |
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附註10--承付款和或有事項
寫字樓租賃
自2015年1月1日起，本公司與密歇根州有限責任公司Green Court，LLC簽訂了一份辦公租賃協議，租期約為
本公司按租賃期內的租賃付款現值記錄租賃資產和租賃負債。租賃通常不提供隱含利率；因此，該公司在租賃開始時使用其估計的增量借款利率來貼現租賃付款的現值。公司於2021年9月30日的營業租賃折扣率為10%。租賃費用在租賃期內以直線方式確認，只要認為有可能收回即可。因此，該公司一直在確認租金，因為租金是根據ASC主題842的採用而支付的。加權平均剩餘租期為
截至2021年9月30日，經營性租賃負債到期日如下：
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| 經營租賃 |
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2021 |
| $ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及以後 |
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總計 |
| $ |
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減去：代表利息的金額 |
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| (158,761 | ) |
未來最低租賃付款現值 |
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減去：租賃項下的流動債務 |
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長期租賃義務 |
| $ |
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截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，本公司的租金開支為$
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司的租金開支為$
僱傭和諮詢協議
弗朗索瓦·米其龍-自2017年5月12日起，公司與公司首席執行官兼董事會主席弗朗索瓦·米其龍(Francois Michelon)簽訂了修訂並重述的僱傭協議，並於2019年12月27日簽訂了僱傭協議修正案。僱傭協議規定了可由董事會酌情調整的年度基本工資。在本表格10-Q所涵蓋的期間，有效的年度基本工資為$。
如果本公司無故終止對Michelon先生的僱傭，或Michelon先生有充分理由終止僱傭，Michelon先生將有權獲得目前基本工資的12個月續發和相當於持續醫療保險12個月的一次性付款(或如果在控制權變更後一年內終止，則有權獲得當前基本工資續發24個月和相當於持續醫療保險24個月的一次性付款)。
根據他的僱傭協議，米其龍先生有資格獲得與公司其他高級管理人員基本相似的福利。
邁克爾·桑頓-自2017年5月12日起，公司與公司首席技術官Michael Thornton簽訂了修訂並重述的僱傭協議，並於2019年12月27日簽訂了僱傭協議修正案。僱傭協議的期限將持續到2020年12月31日，此後將按年繼續。僱傭協議規定了可由董事會酌情調整的年度基本工資。在本表格10-Q所涵蓋的期間，有效的年度基本工資為$。
如果桑頓先生的僱傭被公司無故終止，或者桑頓先生有正當理由終止僱傭，桑頓先生將有權獲得目前基本工資的12個月續發和相當於12個月持續醫療保險的一次性付款(或如果在控制權變更後的一年內終止，則有權獲得24個月的當前基本工資續付和相當於24個月持續醫療保險的一次性付款)。
根據他的僱傭協議，桑頓先生有資格獲得與公司其他高級管理人員基本相似的福利。
大衞·威爾斯-2019年5月13日，公司與David Wells簽訂了一項僱傭協議，取代了公司與StoryCorp Consulting之間的諮詢協議，根據該協議，Wells先生作為首席財務官向公司提供服務。僱傭協議規定年基本工資為#美元。
根據僱傭協議，威爾斯先生於2019年5月13日被授予購買股票期權
2021年6月9日，威爾斯先生通知公司，他辭去公司首席財務官一職，從2021年6月18日起生效。
2021年6月11日，公司董事會任命伊琳娜·佩斯特里科娃(Irina Pestrikova)為財務高級董事，自威爾斯先生辭職後生效。佩斯特里科娃女士將擔任該公司的首席財務官。關於她的任命，佩斯特里科娃女士將收到
訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方。截至2021年9月30日，管理層認為沒有任何法律事項會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
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| 目錄 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
如本Form 10-Q季度報告中所用(本“Form 10-Q”)，除上下文另有規定外，術語“我們”、“ENDRA”和“公司”是指特拉華州的ENDRA生命科學公司及其直接和間接子公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司歷史財務報表及其10-Q表中的相關附註一併閲讀。本10-Q表格包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在被這些條款創造的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。本10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們對收入、現金流和財務表現的預期，我們開發努力的預期結果，以及收到所需的監管批准和產品發佈的時間等。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢的當前信念、預期和假設。, 經濟和其他未來狀況。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所示的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：我們有限的商業經驗、有限的現金和虧損歷史；我們獲得足夠融資以支持未來業務運營的能力；我們實現盈利的能力；我們基於熱聲增強超聲波技術開發商業可行應用的能力；市場對我們技術的接受程度；與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性，包括它對我們業務的可能影響；以及結果。我們找到和保持開發合作伙伴的能力；我們對合作、戰略聯盟和許可安排的依賴；我們行業中競爭的數量和性質；我們保護知識產權的能力；醫療保健行業或第三方報銷做法的潛在變化；監管要求、政策和指南的延遲和變化，包括可能在提交所需的食品和藥物管理局(FDA)批准的監管申請方面的延誤；我們獲得和保持CE標誌認證並獲得所需的FDA和其他政府批准的能力；我們遵守各種聯邦法規的能力, 這些風險和不確定性因素包括：在提交給美國證券交易委員會的截止至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定性因素；在提交給美國證券交易委員會的2021年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定性；以及在本10-Q表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的其他風險和不確定性。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
可用的信息
我們不時使用新聞稿、Twitter(@endralifesci)和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc.)發佈材料信息。我們的新聞稿以及財務和其他重要信息通常發佈在我們網站www.endrainc.com的投資者部分，並可在其上訪問。因此，除了我們的美國證券交易委員會備案、公開電話會議和網絡廣播之外，投資者還應該關注這些渠道。此外，投資者可以通過訪問我們網站的“電子郵件提醒”部分(Investors.endrainc.com)來註冊他們的電子郵件地址，從而自動接收有關公司的電子郵件提醒和其他信息。我們的網站、Twitter帖子和LinkedIn中包含並可以訪問的信息不會包含在本季度報告或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不會構成該季度報告或任何其他報告或文件的一部分。
概述
我們正在利用臨牀前增強超聲設備的經驗開發技術，以提高臨牀診斷超聲的能力，在昂貴的X射線計算機斷層掃描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或不切實際的情況下，擴大患者對許多重要疾病的安全診斷和治療的機會。
2010年，我們開始營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統將基於光的熱聲學和超聲波相結合，以滿足研究疾病模型的研究人員在臨牀前應用中的成像需求。在熱聲學專業知識的基礎上，我們開發了下一代技術平臺-熱聲增強超聲，或TAEUS，旨在增強臨牀超聲技術的能力，並支持診斷和治療許多重要的醫療疾病，這些疾病目前需要使用昂貴的CT或MRI成像，或者使用現有技術成像不可行。我們在2019年停止了Nexus 128系統的生產、服務支持和部件，以便將我們的資源集中在TAEUS技術的開發上。
| 17 |
| 目錄 |
與我們傳統的Nexus 128系統中使用的近紅外線光脈衝不同，我們的TAEUS技術使用射頻(“RF”)脈衝來刺激組織，使用在MRI掃描過程中傳輸到體內的一小部分(不到1%)的能量。射頻能量的使用使我們的TAEUS技術能夠深入組織，能夠在與傳統超聲波相同的深度對人體解剖進行成像。RF脈衝被組織吸收並轉換成超聲信號，由外部超聲接收器和作為TAEUS系統一部分的數字採集系統檢測。檢測到的超聲使用我們的專有算法處理成圖像和其他形式的數據，並顯示出來，以補充傳統的灰度超聲圖像。
我們預計，第一代TAEUS應用將是一種獨立的超聲附件，旨在經濟高效地量化肝臟中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的進展階段，目前只有通過不切實際的手術活檢或MRI掃描才能實現這一點。後續的TAEUS產品預計將通過可運行多種臨牀軟件應用程序的第二代硬件平臺實施，我們將向TAEUS用户提供一次性許可費-為TAEUS平臺增加持續的客户價值，併為我們公司帶來不斷增長的軟件收入流。
2016年4月，我們與通用電氣公司簽訂了合作研究協議，通過通用電氣醫療保健業務部門和通用電氣全球研究中心(統稱為通用電氣醫療保健)採取行動。根據協議條款，GE Healthcare已同意協助我們努力將我們的TAEUS技術商業化，用於脂肪肝應用，其中包括提供設備和技術建議，並促進向GE Healthcare臨牀超聲客户介紹。作為對此援助的回報，我們同意向GE Healthcare提供有關目標應用的製造和許可權的某些優先要約權。2020年12月16日，我們和GE Healthcare簽署了一項協議修正案，將協議期限延長至2022年12月16日。
我們的每個TAEUS平臺應用程序都需要監管部門的批准，然後我們才能出售或許可該應用程序。基於某些因素，例如超聲波系統的安裝基礎、其他成像技術(如CT和MRI)的可用性、經濟實力和適用的法規要求，我們打算尋求初步批准我們在歐盟和美國的銷售申請，然後是中國。
2020年3月，我們的TAEUS FLIP(脂肪肝成像探頭)系統獲得CE認證。CE標誌表明TAEUS翻蓋系統符合歐盟和其他CE標誌地區(包括27個歐盟成員國)所有適用的歐洲指令和法規。
2020年6月，我們向FDA提交了我們的TAEUS翻轉系統的510(K)計劃申請。FDA對510(K)提交的審查要求仔細審查預言性設備和所提交設備的預期用途、有效性和安全性的適應症。我們將繼續與FDA合作提交申請。然而，TAEUS代表了醫學超聲技術的進步，這一過程花費的時間比預期的要長，而且可能會繼續這樣做。不能保證FDA何時完成其監管審查或審查的最終結果。
2021年3月，我們宣佈與一家臨牀期生物製藥公司達成協議，將TAEUS作為一項附加技術，在即將到來的臨牀試驗期間支持該公司的患者篩查和生物標記物測量。我們還與幾家研究機構簽訂了臨牀評估協議，以提供有關我們的TAEUS翻轉系統的更多數據。
財務運營概述
收入
我們的TAEUS技術沒有產生任何收入，截至2021年9月30日，我們還沒有進行商業銷售。
銷貨成本
我們的TAEUS技術沒有產生任何銷售成本，截至2021年9月30日，我們還沒有進行商業銷售。
研發費用
我們的研發費用主要包括開發我們的TAEUS技術平臺和建議的應用程序所需的工資、費用和設備。此外，我們通過專利、許可證、應用和披露的組合，產生與保護我們的產品和發明相關的某些成本。
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| 目錄 |
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括員工和諮詢費用，以及營銷和商展費用。目前，我們的營銷努力是通過我們的網站和出席重要的行業會議和會議。在TAEUS應用商業化的過程中，我們正在組建一支小型銷售和營銷團隊來培訓和支持全球超聲分銷商，並期望執行傳統的營銷活動，如宣傳材料、電子媒體以及參加行業活動和會議。2020年9月，我們在英國聘請了第一名全職銷售代表，2021年期間，我們在法國增加了兩名代表，在德國增加了一名代表。我們希望在接下來的幾個季度繼續積極增加我們在歐盟的銷售代表和支持人員，一旦我們獲得FDA批准在美國銷售TAEUS產品，我們就會開始在美國的銷售工作。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理人員的工資和相關費用，以及會計、諮詢和法律服務等專業費用。
關鍵會計政策和估算
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期間資產和負債報告金額、披露財務報表日期的或有負債和報告費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
管理層作出的估計會影響某些賬户，包括遞延所得税資產、應計費用、權益工具的公允價值以及任何其他承諾或或有事項的準備金。適用於估計數的任何調整都在確定此類調整的期間確認。
基於股份的薪酬
我們的2016綜合激勵計劃(“綜合計劃”)允許向我們的員工、顧問和非員工董事會成員授予股票期權和其他股票獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的股份池自動增加，其數額等於(I)必要的股份數目，使綜合計劃下可供發行的股份總數等於增加日全部攤薄已發行股份數目的25%(假設優先股和其他已發行可轉換證券的所有已發行股份均已轉換，並行使所有已發行的期權和認股權證以購買股份)及(Ii)如董事會採取行動設定一個較低的數額，則由董事會釐定的數額由以下各項中的較小者決定：(I)根據綜合計劃可供發行的股份池自動增加，數額等於增加日全攤薄已發行股份數目的25%(假設優先股和其他未償還可轉換證券的所有流通股均已轉換，並行使所有已發行的期權和認股權證以購買股份)2021年1月1日，根據綜合計劃可發行的股票池自動增加了1,599,570股，從5,861,658股增加到7,461,228股。截至2021年9月30日，根據綜合計劃，仍有2365,018股普通股可供發行。
我們根據財務會計準則編撰的基於股份的薪酬主題的規定記錄基於股份的薪酬。指導意見要求使用期權定價模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。每項期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計，該模型使用與無風險利率、預期波動率、普通股期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設，並在歸屬期間使用直線歸因法計算由此產生的費用。
在此期間確認的股票補償費用是基於預計將在此期間歸屬的基於股票的獎勵的價值，這些獎勵經估計的沒收進行了調整。授予非僱員的股票期權和認股權證的估計公允價值在財務報表中計入費用(如果適用)。
債務貼現和可拆卸的債務相關權證
本公司根據ASC子主題470-20對與嵌入在票據相關認股權證中的轉換特徵相關的債務折扣進行核算，具有轉換和其他選項的債務。這些成本在綜合資產負債表上被歸類為直接從債務負債中扣除。該公司在證券期限內將這些成本攤銷為綜合經營報表中的利息支出-債務折價。債務折價是指與債務一起發行的權證的相對公允價值，也被記錄為債務餘額的減少，並在證券的預期期限內增加為利息支出。
近期會計公告
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲隨附的財務報表附註2。
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| 目錄 |
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有收入。
銷貨成本
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有銷售商品的成本。
研究與開發
截至2021年9月30日的三個月，研發費用為1,173,319美元，而截至2020年12月31日的三個月為1,769,339美元，減少了596,020美元，降幅為34%。成本主要包括開發我們TAEUS產品線所需的工資、費用和設備。隨着我們完成了最初的TAEUS產品的開發，並開始將我們的支出集中在已經開發的產品的商業化上，研究和開發費用比前一年同期有所下降。
銷售及市場推廣
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為275,565美元，而截至2020年9月30日的三個月為139,751美元，增加了135,814美元，增幅為97%。這一增長主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了預售活動。目前，我們的營銷努力是通過我們的網站和出席關鍵的行業會議。在截至2021年9月30日的期間，我們繼續招聘和培訓更多員工，以支持我們的銷售努力。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為1,201,851美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,346,360美元，減少了144,509美元，降幅為11%。截至2021年9月30日的三個月，我們的工資和相關費用為517,829美元，而截至2020年9月30日的三個月為443,913美元。截至2021年9月30日的三個月的工資和相關費用包括與期權發行和授予相關的44,652美元獎金和136,008美元的股票薪酬支出，而截至2020年9月30日的三個月，獎金為53,751美元，與期權發行和授予相關的股票薪酬支出為151,947美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為448,728美元，而截至2020年9月30日的三個月為718,397美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2021年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損2,658,242美元，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損3,258,071美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們沒有收入。
銷貨成本
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們沒有銷售商品的成本。
研究與開發
截至2021年9月30日的9個月，研發費用為4,059,730美元，而截至2020年12月31日的9個月為4,774,534美元，減少了714,804美元，降幅為15%。成本主要包括開發我們TAEUS產品線所需的工資、費用和設備。隨着我們完成了最初的TAEUS產品的開發，並開始將我們的支出集中在已經開發的產品的商業化上，研究和開發費用比前一年同期有所下降。
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銷售及市場推廣
截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為693,263美元，而截至2020年9月30日的9個月為389,469美元，增加了303,794美元，增幅為78%。這一增長主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了預售活動。目前，我們的營銷努力是通過我們的網站和出席關鍵的行業會議。在截至2021年9月30日的期間，我們開始招聘和培訓更多員工來支持我們的銷售工作。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為3,673,771美元，而截至2020年9月30日的9個月為4,083,572美元，減少了409,801美元，降幅為10%。截至2021年9月30日的9個月，我們的工資和相關費用為1,518,718美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,647,780美元。截至2021年9月30日的9個月，工資和相關費用包括149,112美元的獎金和與期權發行和授予有關的股票薪酬支出366,799美元，相比之下，截至2020年9月30日的9個月，獎金為173,695美元，與期權的發行和授予有關的股票薪酬支出為627,365美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為1,526,874美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,980,201美元。
債務清償收益
在截至2021年9月30日的9個月內，我們收到通知，根據購買力平價的條款和條款，我們已經全額免除了SBA貸款，並記錄了308,600美元的債務清償收益。
債務貼現攤銷
在截至2020年9月30日的9個月內，我們發生了232,426美元的非現金支出，與我們發行2019年7月發行的可轉換票據和認股權證所產生的債務折價攤銷有關。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們沒有這樣的費用。
淨虧損
由於上述原因，截至2021年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損8,126,622美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損9,474,740美元。
流動性與資本資源
到目前為止，我們主要通過私下和公開出售我們的證券來為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日，我們擁有11,793,189美元現金。
截至本報告發布之日，我們相信，截至2021年9月30日，我們手頭的現金將足以為我們目前的業務提供資金，直至2022年下半年。到那時，我們將需要額外的資金，以便我們能夠繼續執行我們的商業化計劃。我們繼續評估和管理我們的資本需求，以支持我們的臨牀、監管和運營活動，併為歐盟商業化和FDA批准我們的TAEUS產品後美國商業化做準備。我們正在考慮可能提供給我們的潛在融資選擇，包括通過我們與阿森迪安資本市場有限責任公司於2021年6月21日簽訂的市場發行銷售協議(“2021年6月自動取款機協議”)額外出售我們的普通股。然而，除了2021年6月的自動取款機協議，我們沒有承諾獲得任何額外的資金，也不能保證資金將有足夠的金額或可接受的條款。如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得足夠的額外融資，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營或執行我們聲明的商業化計劃。
本表格10-Q所包括的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。如所附合並財務報表所示，在截至2021年9月30日的9個月中，我們發生了8126,622美元的淨虧損，運營中使用的現金為8,469,653美元。雖然我們在未來12個月中的現金餘額超過了我們預期的現金需求，但我們很可能需要籌集額外的資本，才能從銷售我們產品的收入中為運營提供資金。如果我們不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。
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| 目錄 |
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用了8,469,653美元的現金，這主要是因為我們的淨虧損8,126,622美元，被基於股票的薪酬1,032,840美元，債務清償收益308,600美元，折舊費用94,977美元，使用權資產攤銷75,768美元，以及運營資產和負債的淨變化(1,238,016美元)所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用了8,673,489美元的現金，主要原因是我們的淨虧損9,474,740美元，被基於股票的薪酬1,559,232美元，債務折價攤銷232,426美元，折舊費用45,114美元，使用權資產攤銷48,859美元，以及運營資產和負債的淨變化(1,114,380美元)所抵消。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在與設備採購相關的投資活動中使用了4.5萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們在與設備採購相關的投資活動中使用了10483美元。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的融資活動提供了13,080,526美元，其中包括10,294,899美元的普通股發行收益和2,785,627美元的認股權證行使收益。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供了6,303,058美元，包括4,644,084美元的權證行使收益，337,084美元的貸款收益，以及1,321,890美元的普通股發行收益。
資金需求
我們尚未完成任何TAEUS技術平臺應用的商業化。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 推進NAFLD TAEUS應用的工程設計和開發； |
| ● | 採購零件並建立TAEUS翻蓋系統的成品庫存； |
| ● | 我們的NAFLD TAEUS申請在美國獲得上市批准所需的完整監管文件； |
| ● | 尋求僱傭一個小型的內部營銷團隊，為我們的NAFLD TAEUS應用吸引和支持渠道合作伙伴和臨牀客户； |
| ● | 擴大我們NAFLD TAEUS應用的市場營銷； |
| ● | 提前開發我們的其他TAEUS應用程序；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發、計劃中的商業化努力和我們作為上市公司運營的人員。 |
我們有可能無法實現我們預期的進展，因為完成新醫療設備開發和監管審批的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延誤的影響。我們沒有承諾的外部資金來源。我們預計我們現有的現金不足以完成NAFLD TAEUS應用程序的商業化或完成任何其他TAEUS應用程序的開發，我們將需要為這些目的籌集大量額外資金。因此，我們將需要通過公共或私人股本發行、債務融資、公司合作和許可安排或其他融資選擇，為我們未來的現金需求提供資金。我們對我們的財務資源在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性聲明，包含風險和不確定性因素，實際結果可能受多種因素的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月25日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。
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| 目錄 |
在我們的TAEUS平臺應用程序產生足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款，或者根本不能獲得額外的資金。如下所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的業務運營，預計這種影響將繼續下去，鑑於該流行病對金融市場的影響，這些影響可能包括獲得資金的機會減少。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個研發計劃或商業化努力，甚至可能停止我們的業務運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，而債務融資(如果可能的話)可能會涉及限制性契約。就我們通過合作和許可安排籌集額外資金而言，可能需要放棄我們的技術或應用程序的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
新冠肺炎疫情已促使世界各國政府和監管機構發佈“呆在家裏”或類似命令，並對提供“非必要”服務、公眾集會和旅行實施限制。
從2020年3月開始，我們採取了預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括要求大多數員工遠程工作，暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，以及限制員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議，前提是這些活動和會議仍在繼續。考慮到新冠肺炎疫情造成的不利經濟狀況，作為一項節約現金的措施，我們於2020年4月將2020年剩餘時間內管理層成員的現金工資削減了33%，其中包括我們高管的工資。作為現金，該公司以限制性股票單位的形式支付這部分管理層工資，這些股票將在今年剩餘時間內授予。此外，我們修訂了非僱員董事薪酬政策，規定2020年第二、第三和第四財季的非僱員董事年度聘用金將以限制性股票單位的形式支付，而不是現金。到目前為止，我們不認為這些行動對我們的行動產生了重大負面影響。然而，這些行動或我們可能採取的額外措施最終可能會推遲我們實現發展目標的進度，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，為遏制新冠肺炎的傳播並減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動可能會對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情影響了我們的臨牀試驗活動。例如，由於醫院資源優先用於新冠肺炎爆發，政府實施的旅行限制，以及無法進入啟動和監測地點，正在進行的臨牀試驗中的患者就診被推遲。新冠肺炎也對食品和藥物管理局和其他衞生當局的業務產生了影響，導致他們重新分配資源來應對大流行，導致審查和批准的延遲，包括我們的NAFLD TAEUS申請。
表外交易
截至2021年9月30日，公司沒有任何可被視為表外安排的交易、義務或關係。
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| 目錄 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序符合1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2021年9月30日，我們發現了以下重大弱點：會計職能內部的人力資源不足，無法分離財務交易處理和報告的職責。
為了彌補我們內部控制的弱點，管理層打算在財政允許的情況下實施以下措施：
| ● | 增加足夠的會計人員或外部顧問，以適當劃分職責，並及時、準確地編制財務報表。2020年10月，我們聘請了一家承包商協助我們完成某些會計任務，包括編制財務報表和提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期報告。 |
|
|
|
| ● | 在聘用額外的會計人員或外部顧問後，制定並維護適當的書面會計政策和程序。 |
額外的招聘取決於我們獲得額外資金的努力和我們的運營結果。管理層預計將在下一財年獲得資金，但不能保證能夠做到這一點。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制或其他可能影響這些控制的因素沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。然而，我們的管理層目前正在努力改進我們的控制和程序，以努力彌補上述不足之處。
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| 目錄 |
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。然而，我們可能會不時受到日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。
第1A項。風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的因素，該報告於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述所預期的結果大不相同。
第二項近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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| 目錄 |
項目6.展品
展品 數 |
| 描述 |
3.1 |
| 第四次修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過參考2017年5月12日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2合併而成) |
3.2 |
| 第四次修訂後的公司註冊證書(參照公司於2020年6月18日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
3.3 |
| 修訂和重新制定的公司章程(參照公司最初於2016年11月21日提交的S-1表格註冊説明書附件3.4(第333-214724號文件)) |
4.1 |
| 代表本公司普通股的證書樣本(參照本公司最初於2016年11月21日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1(第333-214724號文件)) |
4.2 |
| A系列可轉換優先股指定證書(參照本公司於2019年12月11日提交的8-K報表附件4.1) |
4.3 |
| 2019年12月發行的認股權證表格A系列可轉換優先股發行(通過參考2019年12月11日提交的公司當前8-K表格的附件4.2併入) |
4.4 |
| B系列可轉換優先股指定證書(參照本公司於2019年12月26日提交的8-K報表附件4.1) |
4.5 |
| 2019年12月發行的認股權證B系列可轉換優先股發行表格(通過引用本公司於2019年12月26日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入) |
31.1 |
| 首席執行官根據規則13a-14(A)/15d-14a和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(現提交)證明定期報告 |
31.2 |
| 首席財務官根據規則13a-14(A)/15d-14a和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(現提交)對定期報告的證明 |
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第1350條對首席執行官和首席財務官定期報告的證明(隨函提供) |
101.INS |
| XBRL實例文檔(隨函存檔) |
101.SCH |
| XBRL分類模式(隨函提交) |
101.CAL |
| XBRL分類可拓計算鏈接庫(隨函歸檔) |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交) |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函存檔) |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨函存檔) |
_____________
*表示管理層補償計劃、合同或安排。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| ENDRA生命科學公司 |
| |
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| |
日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 弗朗索瓦·米其龍 |
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|
| 弗朗索瓦·米其龍 |
|
|
| 首席執行官兼董事長 (首席行政主任) |
|
| ENDRA生命科學公司 |
| |
|
|
|
|
日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
|
|
| 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
|
|
| 財務高級總監 (首席財務會計官) |
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