依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257977

招股章程副刊第4號

提交日期為2021年7月27日的招股説明書

NUVVE控股公司

11,000,000股普通股(轉售)

600萬股認股權證(轉售)

600萬股普通股(供發行)

本招股章程第4號副刊 修訂及補充日期為2021年7月27日的招股章程(“招股章程”)，內容涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售(A)最多11,000,000股普通股(“該等股份”)， 包括(I)6,000,000股可於行使6,000,000股認股權證(“該等認股權證”)後發行的股份。 截至2021年5月17日(“SPA”)，在我們和出售證券持有人之間，以及(B)最多6,000,000份認股權證。招股説明書 還涉及吾等在行使認股權證時要約及出售6,000,000股股份，僅限於認股權證在行使前已公開出售 。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間日期為2021年5月17日(下稱“RRA”)的登記權協議， 根據出售證券持有人的登記權登記權利登記證券以供轉售。 本公司與出售證券持有人訂立的登記權協議日期為2021年5月17日(下稱“RRA”)。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售 證券持有人將提供或出售任何股票或認股權證。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷其全部或部分股票或認股權證 。我們在招股説明書標題為“分配計劃 ”一節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多 信息。

我們將不會從出售證券持有人根據招股説明書出售 股份或認股權證中獲得任何收益。但是，我們最多可獲得(I)1.25億美元(如果認股權證以現金方式全額行使)和(Ii)2.5億美元(如果出售證券持有人行使其 期權購買SPA中包含的我們普通股的股票)。

本招股説明書增刊第4號將我們所附的Form 10-Q季度報告中包含的信息 合併到招股説明書中，該季度報告於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

您應與招股説明書一起閲讀本招股説明書增刊編號 4，包括之前的所有補充和修訂。本招股説明書增刊編號4通過參考先前補充和修訂的招股説明書進行限定 ，但招股説明書副刊第4號中的信息取代招股説明書中包含的信息(先前補充和修訂)的情況除外。本招股説明書增刊編號4 在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括之前的所有補充 及其修正案。

除認股權證外，我們還有未發行的 認股權證，可購買根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議發行的普通股， 作為認股權證代理(我們的“現有認股權證”)。我們的普通股和現有認股權證分別以“NVVE”和“NVVEW”的代碼在納斯達克 資本市場上市交易。2021年11月11日，我們 普通股的收盤價為15.65美元，現有認股權證的收盤價為3.10美元。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高風險 。請參閲“風險因素“在招股説明書的第7頁和任何副刊的其他地方，討論投資我們證券時應考慮的 信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年11月12日


美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
X 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
O 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：001-40296
NUVVE 控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
特拉華州 86-1617000
(州 或其他司法管轄區
公司或組織)		 (I.R.S. 僱主
識別號碼)
2468 歷史悠久的迪凱特大道， 聖地亞哥， 加利福尼亞 92106
(主要執行機構地址 ) (ZIP 代碼)
  (619) 456-5161
(註冊人的 電話號碼)，包括區號
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
每節課的標題 交易 個符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股 ，每股票面價值0.0001美元 NVVE 納斯達克股票市場
認股權證 購買普通股 NVVEW 納斯達克股票市場
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
X是，不是 否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
X 是，而不是 否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 o 加速的 文件服務器 o
非加速 文件服務器 x 較小的報告公司 x
新興 成長型公司 x
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
O 是，不支持 否
截至2021年11月4日，已發行併發行了18,801,247股發行人普通股，每股票面價值0.0001美元。



NUVVE 控股公司
截至2021年9月30日的季度表格 10-Q
目錄表
第 部分i-財務信息
1
項目 1。
中期 財務報表(未經審計)。
1
第 項2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
43
第 項3.
關於市場風險的定量 和定性披露。
57
第 項4.
控制 和程序。
57
第 第二部分-其他信息
59
項目 1。
法律訴訟
59
第 1A項。
風險 因素
59
第 項2.
未登記的 股權證券的銷售和收益的使用。
61
第 項3.
高級證券違約 。
61
第 項4.
礦山 安全披露。
61
第 項5.
其他 信息。
61
第 項6.
展品。
62

i

第 部分i-財務信息
第 項1.編制中期財務報表。
NUVVE 控股公司和子公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
2021年9月30日 2020年12月31日
資產
當前 資產
現金 $ 40,735,312  $ 2,275,895 
受限 現金 380,000  — 
應收賬款 1,099,185  999,897 
盤存 6,179,175  1,052,478 
保證金 保證金，活期 —  20,427 
預付 費用和其他流動資產 1,485,229  416,985 
流動資產合計 49,878,901    4,765,682 
財產 和設備，淨額 95,425  95,231 
無形資產，淨額 1,515,936  1,620,514 
投資 670,951  670,951 
延期 融資成本 46,505,225  — 
融資 應收賬款 125,000  — 
保證金 存款，長期 3,057  3,057 
總資產 $ 98,794,495  $ 7,155,435 
負債、夾層股權和股東(虧損)股權  
流動負債
應付帳款 $ 2,718,326  $ 2,960,249 
應計費用 2,974,820  585,396 
遞延 收入 262,939  196,446 
債務 —  4,294,054 
其他 負債 7,770  — 
流動負債合計 5,963,855  8,036,145 
擔保 責任 626,000  — 
衍生產品 負債-非控股可贖回優先股 509,785  — 
其他 長期負債 20,561  — 
總負債 7,120,201  8,036,145 
承付款 和或有事項
夾層 權益
可贖回 非控股權益、優先股、零 面值、1,000,000 股授權股份、3,138 股已發行和已發行股票；截至2021年9月30日的總清算優先權為3,177,096 美元
 2,723,960  — 
股東 (赤字)權益
可轉換 優先股，面值0.0001美元，授權為零股 和30,000,000股 ；零股 和16,789,088股 已發行和已發行股票；於2021年9月30日和2020年12月31日的合計清算優先股分別為0美元 和12,156,676美元
—  1,679 
優先 股票，面值0.0001美元，授權1,000,000股 股；分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票為零 股
 —  — 
普通股 ，面值0.0001美元，授權發行100,000,000股 和30,000,000股 ；分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行18,634,537股和9,122,996股 股
 1,865  2,616 
追加 實收資本 127,992,794  19,650,659 
累計 其他綜合收益(虧損) 69,941  (77,841)
累計赤字 (38,844,294) (20,457,823)
新的 股東權益(虧損) 89,220,306  (880,710)
非控股權益 (269,972) — 
合計 股東權益(赤字) 88,950,334  (880,710)
合計 負債、夾層股權和股東權益(赤字) $ 98,794,495  $ 7,155,435 
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
收入
產品 和服務 $ 682,900  $ 541,349  $ 1,761,319  $ 901,395 
贈款 480,104  799,561  1,182,047  1,847,988 
總收入 1,163,004  1,340,910  2,943,366  2,749,383 
運營費用
產品和服務收入的成本 387,582  32,125  877,468  65,329 
銷售、一般和管理 6,599,490  1,366,472  16,352,021  3,083,892 
研究和開發 1,622,608  770,696  4,574,803  1,977,781 
運營費用總額 8,609,680  2,169,293  21,804,292  5,127,002 
營業虧損 (7,446,676) (828,383) (18,860,926) (2,377,619)
其他 收入(費用)  
利息 收入(費用) 3,220  (48,457) (592,345) (55,787)
更改 可轉換票據轉換期權的公允價值 —  19,000  —  19,000 
權證責任公允價值變動 557,000  —  627,228  — 
衍生負債公允價值變動 (12,179) —  (12,179) — 
其他， 淨額 (69,647) 75,590  321,914  81,246 
其他(費用)收入合計 淨額 478,394  46,133  344,618  44,459 
税前虧損 (6,968,282) (782,250) (18,516,308) (2,333,160)
收入 税(福利)費用 —  —    1,000  1,000 
淨虧損 $ (6,968,282) $ (782,250) $ (18,517,308) $ (2,334,160)
減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損 (130,837) —  (130,837) — 
淨虧損 可歸因於Nuvve Holding Corp. $ (6,837,445) $ (782,250) $ (18,386,471) $ (2,334,160)
減： 可贖回非控股權益的優先股息 39,096  —  39,096  — 
減去： 可贖回非控股權益優先股增值 100,039  —  100,039  — 
Nuvve普通股股東應佔淨虧損 $ (6,976,580) $ (782,250) $ (18,525,606) $ (2,334,160)
每股淨虧損 可歸因於Nuvve普通股股東的基本虧損和稀釋虧損 $ (0.37) $ (0.09) $ (1.16) $ (0.27)
加權平均 用於計算Nuvve普通股股東應佔每股淨虧損的股票，基本的和稀釋的 18,627,978  8,778,916  15,931,466  8,778,916 
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2

NUVVE 控股公司及其子公司
精簡 綜合全面損失表
(未經審計)
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
淨虧損 $ (6,968,282) $ (782,250) $ (18,517,308) $ (2,334,160)
其他 綜合(虧損)收入，税後淨額
國外 貨幣換算調整，税後淨額 51,179  (83,704) 147,782  (95,113)
合計 綜合損失 $ (6,917,103) $ (865,954) $ (18,369,526) $ (2,429,273)
減去： 可歸因於非控股權益的綜合虧損 (130,837) —  (130,837) — 
可歸因於Nuvve Holding Corp.的全面虧損 $ (6,786,266) $ (865,954) $ (18,238,689) $ (2,429,273)
減： 可贖回非控股權益的優先股息 (39,096) —  (39,096) — 
減去： 可贖回非控股權益優先股增值 (100,039) —  (100,039) — 
Nuvve普通股股東應佔綜合虧損 $ (6,647,131) $ (865,954) $ (18,099,554) $ (2,429,273)
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
精簡 夾層權益和股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
系列 A敞篷車
優先股		 普通股 股 其他內容
實繳
資本		 累計 其他
全面
收益(虧損)		 累計
赤字		 非控股權益 總計
股票 金額 股票 金額
餘額 2020年12月31日，如前所述 16,789,088  $ 1,679  26,162,122  $ 2,616  $ 19,650,659  $ (77,841) $ (20,457,823) $ —  $ (880,710)
因合併資本化而換股 (16,789,088) (1,679) (17,039,126) (1,704) 3,383  —  —  —  — 
餘額 2020年12月31日，如前所述 —  —  9,122,996  912  19,654,042  (77,841) (20,457,823) —  (880,710)
有益的 轉換功能-可轉換債券 —  —  —  —  427,796  —  —  —  427,796 
可轉換債券的轉換 —  —  544,178  54  3,999,381  —  —  —  3,999,435 
從法國電力回購普通股 —  —  (600,000) (60) (5,999,940) —  —  —  (6,000,000)
從新生兒開始承擔私募認股權證責任 —  —  —  —  (1,253,228) —  —  —  (1,253,228)
合併 資本重組，扣除股票贖回18629美元 和發行成本5979675美元
 —  —  8,060,418  806  51,750,557  —  —  —  51,751,363 
配售 以普通股支付的代理費 —  —  208,532  21  2,085,299  —  —  —  2,085,320 
PIPE 產品，減少2500美元的發行成本
 —  —  1,425,000  143  14,247,357  —  —  —  14,247,500 
看跌期權行使通知 —  —  —  —  (2,000,000) —  —  —  (2,000,000)
股票薪酬 —  —  —  —  262,105  —  —  —  262,105 
幣種 換算調整 —  —  —  —  —  116,749  —  —  116,749 
淨虧損 —  —  —  —  —  —  (5,361,720) —  (5,361,720)
餘額 2021年3月31日 —  —  18,761,124  1,876  83,173,369  38,908  (25,819,543) —  57,394,610 
額外的 合併資本重組成本 —  —  —  —  (265,736) —  —  —  (265,736)
回購與行使看跌期權相關的股票 —  —  (134,500) (13) 13  —  —  —  — 
向StonePeak和EVERVE頒發保修 —  —  —  —  30,234,000  —  —  —  30,234,000 
向StonePeak和Evolve發放購買普通股的期權 —  —  —  —  12,584,000  —  —  —  12,584,000 
股票薪酬 —  —  —  —  1,090,603  —  —  —  1,090,603 
幣種 換算調整 —  —  —  —  —  (20,146) —  —  (20,146)
淨虧損 —  —  —  —  —  —  (6,187,306) —  (6,187,306)
餘額 2021年6月30日 —  —  18,626,624  1,863  126,816,249  18,762  (32,006,849) —  94,830,025 
行使股票期權 —  —  7,913  2  18,323  —  —  —  18,325 
股票薪酬 —  —  —  —  1,337,373  —  —  —  1,337,373 
石峯 和發展權證和期權延期承諾成本-攤銷 —  —  —  —  (179,151) —  —  —    (179,151)
幣種 換算調整 —  —  —  —  —  51,179  —  —  51,179 
優先股 股息-非控股權益 —  —  —  —  —  —  —  (39,096) (39,096)
可贖回非控股權益優先股增值 —  —  —  —  —  —  —    (100,039) (100,039)
淨虧損 —  —  —  —  —  —  (6,837,445) (130,837) (6,968,282)
餘額 2021年9月30日 —  $ —  18,634,537  $ 1,865  $ 127,992,794  $ 69,941  $ (38,844,294) $ (269,972) $ 88,950,334 
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4

NUVVE 控股公司和子公司
精簡 合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
系列 A敞篷車
優先股		 普通股 股 其他內容
實繳
資本		 累計 其他
全面
收益(虧損)		 累計
赤字		 總計
股票 金額 股票 金額
餘額 2019年12月31日，如前所述 16,789,088  $ 1,679  24,542,314  $ 2,454  $ 17,131,913  $ 107,620  $ (15,573,689) $ 1,669,977 
因合併資本化而換股 (16,789,088) (1,679) (15,763,398) (1,576) 3,255  —  —  — 
餘額 2019年12月31日，反向資本重組的影響(參見附註2) —  $ —  8,778,916  $ 878  $ 17,135,168  $ 107,620  $ (15,573,689) $ 1,669,977 
股票薪酬 —  —  —  —  17,557  —  —  17,557 
幣種 換算調整 —  —  —  —  —  26,781  —  26,781 
淨虧損 —  —  —  —  —  —  (497,808) (497,808)
餘額 2020年3月31日 —  —  8,778,916  878  17,152,725  134,401  (16,071,497) 1,216,507 
股票薪酬 —  —  —  —  15,421  —  —  15,421 
幣種 換算調整 —  —  —  —  —  (38,190) —  (38,190)
淨虧損 —  —  —  —  —  —  (1,054,102) (1,054,102)
餘額 2020年6月30日 —    $ —  8,778,916  $ 878  $ 17,168,146  $ 96,211  $ (17,125,599) $ 139,636 
股票薪酬 —  —  —  —  82,090  —  —  82,090 
幣種 換算調整 —  —  —  —  —  (83,704) —  (83,704)
淨虧損 —  —  —  —  —  —  (782,250) (782,250)
餘額 2020年9月30日 —  $ —  8,778,916  $ 878  $ 17,250,236  $ 12,507  $ (17,907,849) $ (644,228)
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
5

NUVVE 控股公司和子公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
  2021 2020
操作 活動
淨虧損 $ (18,517,308) $ (2,334,160)
調整 ，將淨虧損調整為經營活動中使用的淨現金
折舊 和攤銷 122,352  123,607 
基於股份的薪酬 2,690,081  115,068 
可轉換債券的有利轉換功能 427,796  (19,000)
可轉換債券折價增加 116,147  43,385 
權證責任公允價值變動 (627,228) — 
處置資產損失 1,349  — 
取消購買力平價貸款的收益 (492,100) — 
非現金 租賃費 2,141  — 
經營性資產和負債變動
應收賬款 (99,963) 76,948 
庫存 (5,126,698) 32,266 
預付 費用和其他資產 (4,062,202) (93,332)
應付帳款 (240,200) 427,332 
應計費用 2,260,833  137,983 
遞延 收入 66,493  220,662 
淨額 經營活動中使用的現金 (23,478,507) (1,269,241)
投資 活動
出售財產和設備的收益 7,784  — 
購買 房產和設備 —  (22,504)
淨額 投資活動中提供(使用)的現金 7,784  (22,504)
資助 活動
發行可轉換票據的收益 —  496,500 
新生兒託管賬户的收益 58,184,461  — 
贖回新生兒股票 (18,629) — 
發行 與反向資本重組和管道發行相關的成本 (3,970,657) — 
管道銷售收益 14,250,000  — 
償還新生兒贊助商貸款 (487,500) — 
從法國電力回購普通股 (6,000,000) — 
新生兒 獲得現金 50,206  — 
從投資者手中購買 股票 (2,000,000) — 
支付融資成本 (1,000,000) — 
支付融資租賃義務 (4,613) — 
PPP/EIDL貸款收益 —  642,000 
行使股票期權收益 18,325  — 
普通股發行 —  (3)
發行 優先股 3,138,000  — 
償還 股東貸款收益 —  (75,000)
股東貸款收益 —  75,000 
淨額 融資活動提供的現金 62,159,593  1,138,497 
匯率對現金的影響 150,547  (95,399)
淨增(減)現金和受限現金 38,839,417  (248,647)
年初現金 和受限現金 2,275,895  326,703 
期末現金 和受限現金 $ 41,115,312  $ 78,056 
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
6

NUVVE 控股公司和子公司
簡明 合併現金流量表(續)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
2021 2020
補充 披露非現金融資活動
將優先股轉換為普通股 $ 1,679  $ — 
將債券和應計利息轉換為普通股 $ 3,999,435  $ — 
反向資本重組導致的股票轉換 $ 3,383  $ — 
發行普通股 以收取併購成功費 $ 2,085,299  $ — 
非現金 合併交易成本 $ 2,085,299  $ — 
應計 與反向資本重組相關的交易成本 $ 189,434  $ — 
發行私募認股權證 $ 1,253,228  $ — 
免除PPP貸款 $ 492,100  $ — 
發行 StonePeak和Event認股權證 $ 30,234,000  $ — 
發行 StonePeak和Evolve期權 $ 12,584,000  $ — 
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注 1-組織 及業務説明
(A)業務描述
Nuvve 控股公司是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司(“公司”或“Nuvve”)，前身為NB Merger Corp.，根據特拉華州法律成立於2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(時間 為NB合併公司)收購Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司 更名為Nuvve Holding Corp.(見下文業務組合)。
本公司擁有總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)100%的股份，該公司成立於2010年10月18日，旨在開發和商業化Vehicle to Grid(“V2G”)技術。Nuvve已開發出專有的V2G技術，包括 該公司的電網集成車輛(“Give™”) 基於雲的軟件平臺，該平臺使其能夠將多個電動汽車(“EV”)電池連接到一個虛擬發電廠(“VPP”)，以 以合格和安全的方式向電網提供雙向能量。VPP可以通過在價格相對較高的時候向公用事業公司出售或提供多餘的能源，或者在價格相對較低的時候購買能源來產生收入。V2G技術可使能源用户降低能源峯值消耗，並使公用事業公司能夠降低所需的內部產生的 峯值需求。這種V2G技術最初是由特拉華大學的Willett Kempton博士於1996年開發的，現在正被部署用於商業用途，作為包括公交車在內的電動汽車車隊管理的一部分。Nuvve的技術 受專利保護。Nuvve的第一次商業運營於2016年在哥本哈根得到驗證。此後，Nuvve在美國、英國、法國和丹麥建立了業務 。除了Nuvve的算法和軟件，Nuvve還為其客户提供完整的V2G解決方案，包括預先配置為與Nuvve的GET平臺配合使用的V2G雙向充電器。 該公司的技術與幾家充電器製造商在直流(例如CHAdeMO，電動汽車的直流充電標準，實現車輛和充電器之間的無縫通信)和交流模式下都兼容。
(B)公司結構
Nuvve 有兩個 全資子公司，Nuvve Corp.和Nuvve Co(Nuvve Japan)。Nuvve Corp.有三家全資子公司：(1)Nuvve丹麥APS(“Nuvve丹麥”)，一家在丹麥註冊的公司；(2)Nuvve SAS，一家在法國註冊的公司；(3)Nuvve Ltd，一家在英國註冊的公司。2020年3月，隨着2019年在Dreev的投資 成立(附註6)，該公司停止了其子公司Nuvve SAS在法國的運營。Nuvve SAS的兩名員工於2020年3月從公司辭職，並同時受僱於Dreev。Nuvve SAS的財務業績通過停止運營計入公司的 財務業績。
2021年8月4日，本公司與特拉華州石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(簡稱Evolve)組建了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC。Levo 是本公司的一個合併實體。有關Levo協議關鍵項目的摘要説明，請參閲 16
Levo 是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊 部署提供資金來快速推進交通電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和來自StonePeak的承諾資本，不斷髮展，為 校車、最後一英里送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車 車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識 。

Levo的 交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持 電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，例如電動校車、Nuvve V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術 建議等電動汽車。 電動校車 、由Nuvve V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術 建議。

Levo 最初將專注於校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，以實現 為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和 提高電網彈性。
8
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

注 2-重要會計政策摘要
(A)提交依據
隨附的 經審計的(I)截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，該表來源於經審計的財務報表 ，以及(Ii)未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定 編制的。通常包含在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露 已根據這些規則和規定被精簡或省略，儘管公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明 綜合財務報表與已審計的綜合財務報表以及美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的本公司日期為2021年3月19日的8-K表格中包含的註釋 一併閲讀。
在 管理意見中，除了記錄新生收購公司(“新生”)、本公司和Nuvve Corp.之間的業務合併(“業務合併”) (據此，本公司收購Nuvve Corp.已發行的 股票(見下段))的調整外，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的 經常性調整，以公平地呈現財務狀況、經營業績、綜合虧損、現金流和股東 但不一定代表2021年全年或任何未來 期間的預期結果。
本公司收購Nuvve Corp.流通股(見下文)的業務合併 根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)作為反向資本重組 ，在業務合併前為特殊目的收購公司(“SPAC”)，本公司與Nuvve Corp.之間的 業務合併 為Nuvve Corp.的全資子公司 ，而Nuvve Corp.為私人持股運營公司，根據該業務合併 ，本公司收購Nuvve Corp.流通股(見下文)的業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，新生兒被視為 被“收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Nuvve Corp.為新生兒淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。新生兒記錄的淨資產 按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組前的合併資產、負債 和經營業績為Nuvve Corp.的資產、負債和經營業績。業務合併前普通股股東可獲得的股份和相應資本金額 和每股收益已追溯重述，以反映業務合併中確定的兑換率 。
(B)合併原則
簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司及其 合併可變利息實體的賬户和業務。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。

可變 利息主體

根據合併指引，本公司首先評估其是否在與其有財務 關係的實體中持有可變權益，如果是，則評估該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。VIE是指股本不足的實體 在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的風險，或者股權投資者缺乏控股財務權益的 特徵。如果某個實體被確定為VIE，公司將評估該公司 是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。本公司得出結論 它是VIE的主要受益者，並在以下兩種情況下合併VIE：(I)有權指導VIE的活動， 這些活動對VIE的經濟表現影響最大；(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的 利益。

公司與StonePeak and Evolve組建了Levo和Evolve(詳情請參閲註釋 16 )，其中該公司擁有Levo公共部門51%的股份 。本公司已確定Levo是VIE，本公司是VIE的主要受益者。因此， 公司合併了Levo，並記錄了StonePeak和Evolve擁有的實體股份的非控股權益。

合併VIE的資產和負債

公司的簡明合併財務報表包括以 公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營業績。其他股權持有人的權益反映在“應佔淨虧損”中。

9
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

簡明綜合經營報表中的“非控制性權益”和簡明綜合資產負債表中的“非控制性權益”。有關非控制性權益的詳細信息，請參閲附註 17 。本公司在截至2021年9月30日的季度中開始合併Levo的資產、負債和經營業績。

除合併VIE的資產外，合併VIE的債權人對本公司沒有追索權。下表彙總了公司截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
2021年9月30日
資產
現金 $ 67,774 
延期 融資成本 3,920,323 
總資產 $ 3,988,097 
負債 和夾層股權
應計費用 $ 39,096 
衍生產品 負債-非控股可贖回優先股 509,785 
總負債 $ 548,881 

(C)可贖回 非控制性權益-夾層股權
可贖回 非控股權益是指Levo向StonePeak和Evolve(“優先股東”)發行的優先股的股份，他們擁有Levo普通股49%的 股份。優先股不可強制贖回或當前不可贖回，但可以在選舉Levo、優先股東或優先股協議中定義的觸發事件時隨着時間的推移 而贖回。由於優先股東可獲得的或有認沽權利 ，Levo的可贖回非控股權益在本公司未經審核的精簡綜合資產負債表中的永久權益 以外分類為夾層權益。可贖回非控股權益的初始賬面值 於發行日收到的初始收益報告，減去嵌入衍生工具的公允價值，得出調整後的初始賬面值。調整後的初始賬面價值將使用實際利息法根據與贖回價格值的差額 的增量進行進一步調整。增值金額是根據留存收益記錄的視為股息 ，如果沒有留存收益，則是額外實收資本的股息。可贖回非控制 權益的賬面值以每個報告期內就非控制性 權益應佔收益(或虧損)調整後的賬面金額或每個報告期內調整後的賬面金額中的較高者計量。有關 詳細信息，請參閲註釋 17。
(D)非控股權益
公司在其簡明綜合資產負債表中將非控制性權益作為權益組成部分列示，並將其非控制性權益的收益或虧損部分 報告為簡明 綜合經營報表中非控制性權益應佔的淨收益或虧損。
(E)業務合併
本公司是由開曼羣島公司Nuvve Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司)於2020年11月11日簽署並於2021年2月20日修訂 的合併協議(經修訂後的合併協議)的訂約方，在業務合併前 Nuvve Merge Sub Inc.(特拉華州的一家公司)的全資子公司在業務合併之前 NuNuve公司的全資子公司(“合併子公司”) 作為Nuvve Corp.的股東代表。
2021年3月16日，新生兒召開了股東特別大會，新生兒的股東在會上批准了業務合併以及其他一些相關提案。
2021年3月19日(“截止日期”)，雙方完成了業務合併。根據合併協議， 業務合併分兩步完成：(I)新生企業通過與本公司合併並併入本公司而重新註冊到特拉華州， 與本公司作為上市實體繼續存在(“再註冊合併”)；及(Ii)緊隨重新合併 合併後，合併Sub與Nuvve合併並併入Nuvve，Nuvve作為本公司的全資子公司繼續存在(“收購 合併”)。
在重新合併和收購合併生效之前，公司立即向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊的公司證書，根據該證書，除其他事項外，
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

事情， 公司更名為“Nuvve Holding Corp.”並採納了公司董事會認為適用於運營中的上市公司的其他一些變化。
於 訂立合併協議方面，於2020年11月11日，NEVERE與若干經認可的私人公募股權投資投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購 協議”)，根據該協議，PIPE投資者於緊接業務合併結束前，以每股10.00 美元的收購價，於#年買入1,425,000股NANG普通股，總收購價為14,250,000 美元(“PIPE投資者”)。 根據該協議，NADE於#年買入1,425,000股普通股，每股收購價10.00美元 ，總收購價為14,250,000美元 。管道投資者還獲得了認股權證，可購買1,353,750股Neuran普通股(“管道認股權證”)，這些認股權證與Neurant的其他已發行認股權證相同。
此外， 2020年11月11日，Nuvve Corp.與一家認可投資者簽訂了過橋貸款協議，根據該協議，投資者於2020年11月17日從Nuvve Corp.購買了4,000,000美元 6% 高級擔保可轉換債券(“過橋貸款”)，該債券在緊接業務合併結束前自動轉換為Nuvve Corp.普通股的股票。
於 再註冊合併完成時，新生的每一已發行單位自動分拆為其組成的 證券，而新生的已發行證券(包括新生普通股及新生認股權證由PIPE 投資者購買)轉換為同等數目的本公司等值證券，惟每項新生權利根據其條款自動轉換為本公司普通股的十分之一股。
收購合併完成後，緊接收購合併生效時間 之前已發行的每股Nuvve Corp.普通股(包括如上所述轉換Nuvve Corp.優先股和轉換過橋貸款時發行的股票)自動轉換為約0.212403050股公司普通股(“收盤兑換率”)，總計9,122,996股公司普通股。購買Nuvve Corp.普通股的每個未償還期權(“Nuvve Options”) 由本公司承擔，並轉換為購買數量等於緊接生效時間前受該期權約束的Nuvve Corp.普通股股數乘以 收盤兑換率的本公司普通股數量的期權，共計1,303,610 股公司普通股，行使價等於緊接之前的行使價
收盤換股比率的計算方法是：(I)公司普通股的數量等於(A)收盤合併對價(定義如下)，除以(B)每股10.00美元 ，再除以(Ii)截至收盤前Nuvve Corp.的已發行普通股總數 (包括轉換Nuvve Corp.的優先股後發行的股票)的總和。 收盤換股比率的計算方法為：(I)公司普通股的數量等於(A)收盤合併對價 除以(B)每股10.00 ，再除以(Ii)截至收盤前Nuvve Corp.已發行的普通股總數(包括Nuvve Corp.優先股轉換後發行的股份)。但不包括(br}轉換過橋貸款時發行的股票)和(Y)Nuvve Corp.在緊接交易結束前行使Nuvve 期權後可發行的普通股總數。確定“結束合併對價”的方法是：取100,000,000美元， 減去Nuvve Corp.截至收購合併結束時的借款負債金額(不包括符合豁免條件的工資 保護計劃貸款-參見注8)，再加上截至合併協議日期或收購合併結束前授予的未償還或授予的Nuvve期權的總行權價，為4,265,785美元( $4,265,785)，確定“結束合併對價”的方法是：採取100,000,000美元，減去Nuvve Corp.截至收購合併結束時的借款債務金額(不包括工資 保護計劃貸款，見注8)，即為4,265,785美元。
此外，如果在截至2021年12月31日的財政年度內，Nuvve Corp.的前股東的收入等於或超過30,000,000美元，則Nuvve Corp.的前股東可能有權獲得最多400萬股公司普通股的收益。 前Nuvve Corp.的股東只有在繼續持有收購合併中通過收益獲得的公司普通股的股份的情況下，才有權獲得一部分收益股票。 前Nuvve Corp.的前股東只有在繼續持有通過收益在收購合併中獲得的公司普通股的股份的情況下，才有權獲得部分收益股份。 前Nuvve Corp.的前股東只有在繼續持有通過收益在收購合併中收到的公司普通股的股份的情況下，才有權獲得部分收益股份。
根據 公司與EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)(“EDF Renewables”)(“EDF Renewables”)於2020年11月11日訂立的購買及期權協議(“購買及期權協議”)(“EDF Renewables”)(“EDF Renewables”)(“EDF Renewables”)，Nuvve Corp.的前股東及本公司逾5% 的普通股擁有人，緊接交易完成後，本公司以10.00美元的價格向EDF Renewables，Inc.購回600,000股 股本公司普通股。此外，在截止日期，法國電力可再生能源公司行使其選擇權，以每股14.87美元(前五個交易日的平均收盤價)向本公司回售額外2,000,000股本公司普通股股票(br})。股份回購於2021年4月26日完成(見附註 9)。
根據合併協議訂約方於收購合併完成後立即達成的 協議，本公司董事會 由七名 名董事組成，其中五名 由Nuvve指定，兩名 由新生兒指定。根據納斯達克的規則，大多數董事都有資格擔任獨立董事。
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

在 新生兒的首次公開募股(IPO)中，新生兒以每股10.00美元的價格發行了575萬台 台。首次公開發售的每個單位包括一股 普通股、一股購買二分之一普通股的 認股權證(“公開認股權證”)，以及一項在完成初步業務合併後可自動轉換為普通股十分之一的 權利。在首次公開募股(IPO)的同時，NEURE以私募方式以每單位10.00 的價格向其贊助商出售了272,500個 個單位。私募的每個單位包括一股 普通股、一股購買二分之一普通股的 認股權證(“私募認股權證”)，以及一項完成初始業務合併後可自動轉換為普通股十分之一的 權利。新生兒從公共和私人單位獲得的淨收益約為57,989,380美元 。首次公開募股和定向增發完成後，Neuran將57,500,000美元 存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)。 在業務合併結束日，信託賬户餘額為58,471,961美元。 業務合併結束後，以及上述其他交易，包括新股東贖回普通股支付18,630美元 ，支付 回購EDF Renewables持有的6,000,000美元 普通股，並轉入硅谷銀行託管賬户495,000美元 ，以支付公司應付的PPP貸款餘額(附註8)，公司從信託賬户獲得的總淨收益為47,768,410美元現金。
同樣 在2021年3月19日，管道關閉，公司獲得現金收益，扣除交易成本後淨額為2500美元 ，為14,247,500美元。
(F)新興 成長型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第 102(B)(1)節允許新興成長型公司(“EGC”) 推遲遵守尚未適用於非上市公司的新的或修訂的財務會計準則(即那些 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所 法案註冊的證券類別)。該公司有資格成為EGC。JOBS法案規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對 上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為EGC，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這一不同的採用時間可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 該公司既不是EGC也不是EGC，因為 所使用的會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
(G)新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月被宣佈為大流行，以及相關的限制措施，如旅行限制、隔離和關閉，對全球經濟造成了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放鬆對新冠肺炎的限制，疫苗成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為緩解其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。本公司繼續密切關注 情況，但目前無法預測冠狀病毒 大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況已經並將產生的累積影響，如果目前的 情況持續較長一段時間，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時所做的估計有理由 已經或將會因新冠肺炎疫情而在短期內受到重大不利影響 。
(H)使用預算的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能影響 報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、 以及報告期內報告的收入和費用。管理層作出的重大估計和假設 包括無形資產減值、存貨可變現淨值、基於股票的付款的公允價值、應付票據轉換期權的公允價值、收入確認、認股權證的公允價值以及或有負債的確認和披露 。
管理層 在持續的基礎上評估其估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

(I)手令
公司審閲購買其普通股的權證條款，以確定權證在其合併資產負債表中是否應歸類為負債或 股東權益。要將權證歸類為股東權益， 權證必須(A)與公司權益掛鈎，(B)滿足會計準則 編纂(“ASC”)副標題815-40衍生產品 和實體自身權益中的套期保值合同中的權益分類條件。 如果權證不符合權益分類條件，則在合併資產負債表中將其作為權證負債進行公允計量。 如果權證不符合權益分類條件，則在合併資產負債表中作為權證負債在公允計量。 如果權證不符合權益分類條件，則在合併資產負債表中作為權證負債進行公允計量 隨後權證公允價值的變動將作為權證公允價值在其他收入(費用)中的變動 記錄在經營報表中。如果權證同時滿足股權分類的兩個條件，權證最初將在綜合資產負債表的額外實收資本中記錄 ，最初記錄的金額隨後不會按公允價值重新計量 。
(J)外匯事務
Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd的功能貨幣是美元。除存貨、預付費用以及按歷史匯率重新計量的財產、廠房和設備外，所有當地外幣資產和負債額 均按資產負債表日匯率重新計量為美元。外幣收入和費用按年內有效的平均匯率重新計量 ，但與資產負債表金額相關的費用按歷史匯率重新計量。交易 以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入簡明合併經營報表中的其他收益(費用)。
本公司的非美元本位幣子公司Nuvve丹麥的財務狀況和經營業績是以子公司當地貨幣作為本位幣來計量的。本公司使用資產負債表日的有效匯率將Nuvve丹麥的資產和負債折算成美元。子公司的收入和費用 使用與該期間有效匯率相近的匯率進行折算。由此產生的換算損益調整反映在 壓縮綜合資產負債表中股東權益內的累計其他全面收益(虧損)中的外幣換算調整。外幣換算調整計入壓縮 綜合經營報表和全面虧損中的其他全面收益。
(K)現金 和受限現金
公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額，後者最高可達 $250,000美元。 公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並相信在這一領域不會面臨任何重大信用風險。
根據業務合併協議 ，從新生兒信託賬户收取的款項中有495,000美元 須以信託形式撥備，用於可能償還本公司的 薪資保障計劃(“PPP”)貸款(附註8)。該公司申請免除購買力平價貸款。2021年6月，購買力平價貸款獲得全額減免，並將信託資金 $495,000 發放給公司。

於2021年5月，就新寫字樓租賃協議而言，本公司須在租約簽訂後向業主提供一份金額為380,000 的不可撤銷、無條件的 信用證。截至2021年9月30日，這筆擔保信用證的 金額被記錄為受限現金。
(L)應收賬款
應收賬款 主要包括根據公司與客户的合同到期的客户付款。該公司對客户進行持續的 信用評估，以根據一系列因素評估應收賬款的概率，這些因素包括過去與客户的交易經驗、對客户信用歷史的評估以及對合同開票條款的審核。公司 在認為必要時為客户賬户的潛在信用損失保留準備金。根據分析，截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司沒有記錄 壞賬準備。



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(M)信用風險集中度
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月， 佔收入10%或更多的客户的收入 彙總如下：
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
客户 1(授權收入) 14.5  % 31.8  % 17.9  % 33.5  %
客户 2(授權收入) * 19.1  % 13.8  % 11.1  %
客户 3(授權收入) 17.0  % * * *
客户 4(服務收入) 13.3  % * * *
客户 5(服務收入) * 12.2  % * 16.2  %
客户 6(產品收入) 29.6  % * 11.7  % *
客户 7(產品收入) * 12.2  % * 10.5  %
應收賬款 截至2021年9月30日和2020年12月31日，佔應收賬款10%或以上的客户應收賬款餘額彙總如下：
九月 三十，
2021		 12月 31，
2020
客户 1(授權收入) 15.2  % 15.0  %
客户 2(授權收入) 16.9  % 19.0  %
客户 3(產品收入) 10.0  % 27.0  %
客户 4(產品收入) 11.8  % 10.0  %
客户 5(產品收入) 20.9  % 10.0  %
____________________________
*金額 不到10%
(N)庫存
主要由電動汽車充電站組成的庫存 以成本或可變現淨值中的較低者列報。該公司使用先進先出的方法對其庫存進行估值 。成本包括購買的產品。可變現淨值基於當前銷售價格減去處置成本 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的庫存僅包括產成品， 包括截至2021年9月30日增加的校車，公司預計未來將出租或出售這些成品。如果對本公司產品的需求證明明顯低於預期，本公司存貨的最終可變現價值 可能大大低於隨附的簡明合併資產負債表上顯示的金額。截至2021年9月30日 該公司已從製造商承諾購買的10輛校車中接收了4輛。製造商 預計將在訂購日期2021年5月26日起一年內交付所有校車。
下表按類別彙總了公司存貨結存情況：
九月 三十，
2021		 12月 31，
2020
DC 充電器 $ 4,576,750  $ 842,122 
交流充電器 257,119  163,346 
車輛 -校車 1,296,000  — 
其他 49,306  47,010 
總計 $ 6,179,175  $ 1,052,478 


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(O)財產 和設備，淨額
財產 和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在相應資產的預計 使用年限內按直線計算的。維修費用按已發生的費用計提，而改建則計入資本化。在出售或 處置資產時，任何損益都計入簡明合併經營報表。
(P)無形資產
無形資產 包括使用直線法在估計收益期間攤銷的專利。無形資產沒有估計重大的剩餘價值 。
(Q)長期資產減值
當 事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時， 公司評估長期資產的減值，包括評估無形資產攤銷的使用年限。如果使用一項資產的估計未來現金流量 (未貼現且不計息)低於賬面價值，將進行減記 ，以將相關資產減記至其估計公允價值。截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月沒有這樣的減記。
(R)對公允價值不容易確定的股權證券的投資
對公允價值不容易確定的非上市實體股權證券的投資 按成本減去減值(如果有)加 或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變化而產生的變化。本公司定期審查其公允價值不容易確定的股權證券，以確定投資是否減值 。為進行此評估，本公司在審核時會考慮被投資人的現金狀況、盈利及收入前景、 流動資金及管理層持股等因素。如果管理層的評估顯示存在減值 ，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認等於股權投資公允價值與其賬面價值之間差額的減值虧損 。
2019年2月，本公司投資了VIE公司Dreev SAS(“Dreev”)，並確定其不是VIE的主要受益者(見附註6)。德雷夫是一家非公有制實體，其公允價值並不容易確定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司對Dreev的投資被計入股權證券投資，沒有容易確定的公允價值。本公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月或截至2020年12月31日的年度內沒有確認其投資的減值虧損。
(S)延期 融資成本

遞延 融資成本包括髮生的直接成本和增量成本以及為獲得融資承諾而支付的費用。有關詳細信息，請參閲備註 16 。隨着承諾額的到位，遞延融資成本的賬面金額減少，並計入額外實收資本 。
(T)員工 儲蓄計劃
公司代表其員工維護符合《國税法》第401(K)節規定的儲蓄計劃。參與 的員工可以貢獻不超過法定限額的費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至 2020年12月31日的年度內，本公司沒有為節約計劃做出貢獻。
(U)公允價值計量
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用、可轉換應付票據、可轉換債券、應付票據和認股權證的轉換選擇權。公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司在其公允價值評估 中還考慮了交易對手風險和自身信用風險。

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估值層次結構中的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。用於衡量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三級投入 定義如下：
·級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
·第 2級-可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產和負債的報價或市場 經證實的投入。
·級別 3-在很少或沒有市場數據的情況下使用不可觀察的輸入，這要求公司就市場參與者如何評估資產或負債制定自己的假設 。
(V)普通股股東每股淨虧損
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
普通股股東應佔淨虧損的計算方法是從濃縮綜合淨收益或虧損中減去應佔非控股 權益的淨收益或虧損。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 是根據當期尚未發行的所有潛在稀釋性普通股等價物 計算的。這些潛在普通股的攤薄效應反映在通過應用庫存股方法 稀釋後的每股收益中。就本次計算而言，轉換A系列可轉換優先股 股票(附註9)、行使認股權證(附註9)、行使單位購買選擇權(附註9)和購買普通股期權(附註 10)可發行的股票被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此不計入普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍。
(W)收入確認
公司將收入記入ASC主題606，收入 來自與客户的合同 (“ASC 606”)。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額 反映公司預期有權換取這些產品或服務的對價。公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的 履約義務入賬。收入確認為扣除抵免額度和向客户收取的任何税款後的淨額，這些税收隨後將 匯給政府當局。
公司通過以下步驟確定收入確認：
·與客户簽訂的一份或多份合同的標識 ；
·確定合同中的履行義務 ；
·確定交易價格 ；
·將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及
·當公司履行績效義務時或作為履行義務時，確認收入 。
公司的收入主要來自電動汽車充電站的銷售、與提供 接入公司的GET平臺相關的雲計算服務費用、延長保修和維護服務。該公司還提供某些軟件 開發服務，並獲得政府撥款。給予平臺訪問權限被視為由一項履行義務 組成的月度系列，費用在向客户提供服務並由其消費期間確認為收入。每個合同的交易價格 根據相對估計的獨立銷售價格在確定的履約義務之間分配。
產品 -該公司可以獨立銷售電動汽車充電站，也可以與接入GOW平臺、 延長保修和維護服務等服務一起銷售電動汽車充電站。如果充電站是明確的績效義務，則收入在 交付時確認。對於其他客户合同，充電站作為解決方案的一部分出售，與服務沒有區別， 充電站的收入在設備安裝和調試完成後確認。
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服務 特定合同包含軟件許可證，該軟件通過訪問公司的軟件即服務平臺應用程序提供V2G功能，合同期為一至十二年 。公司認定，給予 申請履行義務的性質是在合同期內提供對其給予申請的持續訪問。雖然客户可以通過贈送應用程序執行的活動 每天可能有所不同，但總體承諾是在一到十二年的時間內為客户提供對贈送應用程序的持續 訪問權限。因此，對GIVE應用程序的訪問代表了一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務，並且公司已 確定，對於GORE SaaS收入，控制權轉移的最佳指標是時間的流逝。公司某些 服務合同的付款條款包括收入分享安排，根據該安排，公司有權獲得客户通過GIVE平臺銷售能源或因此而收到的碳信用所產生的部分收入 {

公司簽訂了各種研發和軟件開發服務協議。這些安排的條款 通常包括公司根據各自 協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款或報銷允許成本的條款。在包括里程碑付款的每項安排開始時，公司評估 與實現里程碑相關的累計收入是否有可能發生重大逆轉，並使用最可能金額法估計 包含在交易價格中的金額。如果累計 收入很可能不會發生重大逆轉，則相關的里程碑值將包含在交易價格中。本公司在評估科學、法規、商業和其他必須克服的風險等因素時，會做出相當大的判斷 ，以實現此評估中的特定里程碑 。在隨後的每個報告期結束時，公司會重新評估所有受限制的 個里程碑的實現概率，並在必要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕原則記錄 ，這將影響調整期內的收入和收益。
公司銷售充電站的延長保修合同，其中包括設備的一段時間(例如， 3年、5年、10年、12年)的維護。保修向客户保證產品將在合同期內按預期運行，並提供與設備相關的維護服務。由於保修除了保證產品符合商定的規格外，還為客户 提供服務，因此承諾的服務是履行 義務。獲得保修服務代表一系列基本相同且具有相同 轉移給客户的模式的不同服務，公司會隨着時間的推移按比率確認保修收入。
其他服務合同的收入 使用輸入法隨時間確認，其中履約義務的進展是根據 迄今發生的實際成本相對於履行履約義務預計所需總成本的比例來衡量的。
贈款 收入- 本公司得出結論認為，贈款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户” 的定義，而且對於贈款，不認為將商品或服務的控制權轉讓給資助贈款的政府 實體。此外，本公司得出結論認為，這些政府贈款符合捐款的定義，是 非互惠交易；但是，ASC子主題958-605中的Not-for-Profit-Entities-Revenue Recognition， 不適用，因為本公司是一個商業實體，而且贈款是與政府機構合作的。
每筆獎助金的收入 基於該獎助金具體涵蓋的內部成本。收入確認為公司 產生與贈款相關的費用。公司相信這一政策符合ASC 606中的總體前提， 以確保其確認的收入反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了其預期有權交換這些商品或服務的 對價，即使ASC中沒有定義的“交換” 也是如此。本公司認為，將收入確認為已產生的成本和已賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨時間轉移服務控制權的概念 。
公司偶爾會與客户簽訂協議，以折扣價出售電動汽車充電站，以換取客户通過GIVE平臺銷售能源或碳信用獲得更高的 百分比的收入份額。由於這些付款條款的長期性 ，某些合同與設備相關，因此被認為具有重要的融資組成部分。 公司估計任何重要融資組件的影響，並按預期付款流的估計 現值記錄與設備相關的收入。當收到付款時，應收賬款的總付款與攤銷 價值之間的差額使用有效收益率法計入利息收入。
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當合同修改創建新的或對現有的可強制執行的 權利和義務進行更改時， 公司認為存在合同修改。對與現有合同不同的服務進行合同修改時，會將其 視為該現有合同的一部分。在這些情況下，合同修改對交易價格的影響以及與之相關的履約義務進展的衡量 被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(或者是收入的增加，或者是收入的減少)。被認為與現有合同不同的商品或服務的合同修改將作為單獨的合同入賬。
公司的合同負債僅包括與交付服務或 產品之前開具或收到的金額相關的遞延收入。
(X)收入成本
收入成本 主要由材料成本(包括硬件和軟件成本)和提供服務的成本(包括員工薪酬和與支持這些功能相關的其他成本)組成。
(Y)合同 成本
根據 ASC子主題340-40，其他 資產和遞延成本-與客户簽訂的合同 (“ASC 340-40”)，公司推遲所有為獲得合同而產生的增量成本(包括佣金)，並在超出預期的範圍內攤銷這些成本
受益期 ，通常為合同有效期。本公司評估了截至2021年9月30日和2020年12月31日生效合同的增量合同成本，並確定這些成本對精簡合併財務報表無關緊要。
(Z)所得税 税
公司根據ASC主題740，所得税 税項(“ASC 740”)按資產負債法核算所得税，根據該科目，公司確認遞延所得税，扣除估值津貼後的淨營業虧損、税收抵免結轉 ，以及現有資產和 負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的暫時性差異對未來税收的估計影響。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。
公司適用ASC 740的某些條款，其中包括確認和衡量不確定税位的兩步方法。 第一步是評估確認的税位，方法是確定現有證據的權重是否表明該税位更有可能在審計中持續，包括相關上訴或訴訟流程的解決(如果有)。 第二步是將税收優惠或義務衡量為最終實現可能性超過50%的最大金額本公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要 定期調整。
(Aa)研究和開發
公司按發生的方式支付研發費用。外部軟件開發費用計入研發成本 ，但需要按照公認會計原則資本化的成本除外。某些研發成本與授予合同的履行情況有關 。
(Ab)基於股票的薪酬
公司根據ASC 718-10，股票 薪酬規定的公允價值方法對授予員工和非員工的股票獎勵進行會計處理。 股票薪酬成本根據獎勵的估計授予日期公允價值計量，並確認為所需服務期限內的費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。發生沒收時，公司會對其進行 核算。




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(AC)部門 報告
公司在單個業務領域運營 ，即電動汽車V2G充電領域。下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的收入：
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
收入：
美國 個國家 $ 825,868  $ 997,429  $ 2,230,495  $ 1,833,988 
英國 聯合王國 114,157  330,922  369,146  650,799 
丹麥 222,979  12,559  343,725  264,596 
$ 1,163,004  $ 1,340,910  $ 2,943,366  $ 2,749,383 
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司在不同地理位置的長期資產：
九月 三十，
2021		 12月 31，
2020
長期資產 ：
美國 個國家 $ 1,583,705  $ 1,705,201 
丹麥 27,656  10,544 
$ 1,611,361  $ 1,715,745 























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(Ba)最近 通過了會計聲明
自2021年1月1日起，公司採用了新的租賃會計準則(ASU)第2016-2號， 租賃 (主題842) 採用修改後的追溯過渡法。本公司選擇了ASC主題 842(“ASC 842”)中允許的實用權宜之計。因此，本公司根據新指引將其現有經營租賃入賬為經營租賃， 而無需重新評估(A)合同是否包含ASC 842項下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C)過渡調整前的未攤銷初始直接成本(截至2020年12月31日)是否符合租賃開始時ASC 842中關於初始直接成本的定義。由於採用了新的租賃會計準則 截至2021年1月1日(採用ASC 842之日)，公司記錄了(A)租賃負債98,491美元， 代表剩餘租賃付款的現值100,292美元， 按照公司10%的遞增借款利率進行貼現 和(B)使用權資產95,346美元， 代表租賃負債2021年，這是採用ASC 842的結果。
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-6號， 債務-帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)(“ASU 2020-6”)。 ASU 2020-6通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此， 更多可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多可轉換優先股將報告為單一股本 工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-6還取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，這將允許更多股權合同符合資格。 ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。ASU2020-6適用於公共業務實體， 不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，自2021年12月15日之後的會計年度 包括這些會計年度內的過渡期。允許在2020年12月15日之後的年度報告期內提前採用。本公司提前採納了ASU 2020-6關於修改後的追溯過渡法的規定，自2021年1月1日起生效 以利用股權合同符合衍生範圍例外所需的某些條件的優勢。在截至2021年3月31日的季度內，採用 ASU 2020-6不會對採用產生累積影響。
(Bb)最近 發佈了尚未採用的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融 工具報告-信貸損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量 (“ASU 2016-13”)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信用損失(“CECL”)模型來確定與應收賬款、應計直線應收租金和應收票據有關的壞賬撥備 。CECL模型要求一個實體估計其與這些應收款相關的終身預期信用損失，並記錄 從應收款餘額中扣除的代表預計將收回的淨金額的備抵額度。實體 還將被要求披露有關實體如何制定免税額的信息，包括影響 其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。此更新從2022年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響 。

在 2021年7月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU 2021-05”)，租賃 (主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。 ASU 2021-05規定，出租人應將不依賴於指數 或費率的租賃分類並核算為經營性租賃，前提是同時滿足以下條件 ：(1)該租賃將被歸類為出租人本來會確認一天的虧損。 由於出租人不確認租賃中的淨投資或取消確認標的資產，因此將其歸類為經營性租賃將不再確認一天的虧損或收益。ASU 2021-05將主題 842下的出租人租賃分類要求與長期做法保持一致，即將可變報酬的某些租賃視為經營性租賃。ASU 2021-05在2021年12月15日之後的會計年度生效 ，包括這些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。 公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
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附註 3-收入確認
下面的 披露討論了公司的主要收入合同。
下表提供了截至 9月30日的三個月和九個月按服務行劃分的收入分類信息：
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
隨時間推移確認的收入 ：
服務 $ 216,071  $ 511,847  $ 746,682  $ 808,358 
贈款 480,104  799,561  1,182,047  1,847,988 
產品 466,829  29,502  1,014,637  93,037 
總收入 $ 1,163,004  $ 1,340,910  $ 2,943,366  $ 2,749,383 
截至2021年9月30日，本公司與客户簽訂的現有合同預計將在截至2021年12月31日的數年內在未來確認的總收入 如下(本披露不包括與最初 預期期限為一年或更短的合同相關的收入)：
2021年 (剩餘三個月) $ 19,835 
此後 243,104 
總計 $ 262,939 

在截至2021年9月30日的季度內，公司確認了與客户簽訂的合同相關的產品收入345,000美元 ，我們決定將設備控制權轉移給該客户。 其中220,000美元 計入簡明合併資產負債表的應收賬款中，因為公司預計將在短期內收回這筆款項 。剩餘的125,000美元 表示將在合同有效期內收取的設備金額，根據重大融資部分的估計影響進行了調整。 該金額為縮表合併資產負債表中記錄的長期融資應收賬款。

注 4-公允 值測量
以下是2021年9月30日在簡明綜合資產負債表上使用活躍市場報價 對相同資產(1級)、其他重大可觀察投入(2級)和重大不可見投入 (3級)按公允價值計量的負債：
級別 1：
報價
處於活動狀態
完全相同的市場
資產		 級別 2：
意義重大
其他
可觀測
輸入量		 級別 3：
意義重大
看不見的
輸入量		 截至9月30日合計 ，
2021		 截至2021年9月30日的三個月合計 損益 截至2021年9月30日的9個月合計 損益
經常性 公允價值計量
私人 授權證 $ —  $ —  $ 626,000  $ 626,000  $ 557,000  $ 627,228 
衍生產品 負債-非控股可贖回優先股 —  —  509,785  509,785  (12,179) (12,179)
經常性公允價值計量合計 $ —  $ —  $ 1,135,785  $ 1,135,785  $ 544,821  $ 615,049 
以下是截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，與私募認股權證(注9)和衍生債務-非控制性可贖回優先股相關的負債的期初和期末餘額的對賬，這些負債是使用重大的不可觀察到的投入 (3級)按公允價值經常性計量的。 以下是截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的期初和期末餘額的對賬：


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未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

私人 授權證 非控股 可贖回優先股-衍生負債
2020年12月31日的餘額 $ —  $ — 
在合併結束時假設 1,253,228  — 
收益中包含的期間虧損合計 (收益) (421,830) — 
2021年3月31日的餘額 831,398  — 
收益中包含的期間虧損合計 (收益) 351,602  — 
2021年6月30日的餘額 1,183,000  — 
初始 公允價值 —  497,606 
收益中包含的期間虧損合計 (收益) (557,000) 12,179 
2021年9月30日的餘額 $ 626,000    $ 509,785 

使用Black-Scholes模型估計了3級私募認股權證的公允價值 為2021年9月30日，該模型使用了以下輸入： 期限4.5 ，無風險利率0.9%， 無股息，波動率54.0%， 和執行價11.50美元。

使用Monte Carlo模擬模型估計3級衍生負債-非控制可贖回優先股的公允價值 為2021年9月30日，該模型 使用以下輸入：期限從3.0 年至7.0 年，無風險利率1.0%， 無股息，波動性51.0% ，觸發贖回的概率為65.0%。

在2021年和2020年間，公允價值層次結構的第1級和第2級之間沒有發生轉移 。
現金、 應收賬款、應付賬款和應計費用一般按成本計算，管理層認為由於這些工具的到期日較短，其公允價值接近公允價值。
下表列出了用於公司非經常性(3級)石峯和演化權證的公允價值計量 以及購買2021年5月17日公司普通股 股票的證券購買協議(詳情請參閲注 9 )的重大不可觀察的投入和估值方法：
B系列認股權證 C系列認股權證 D系列權證 E系列認股權證 F系列認股權證 選項
公允 價值(百萬) $12.8 $5.6 $4.8 $3.8 $3.2 $12.6
估值 方法 布萊克 斯科爾斯 蒙特卡洛模擬與布萊克·斯科爾斯 蒙特卡洛模擬與布萊克·斯科爾斯 蒙特卡洛模擬與布萊克·斯科爾斯 蒙特卡洛模擬與布萊克·斯科爾斯 布萊克 斯科爾斯
術語 (年) 10 10 10 10 10 7.50
風險 免賠率 1.6% 1.6% 1.6% 1.6% 1.6% 1.4%
執行價格 $10.0 $15.0 $20.0 $30.0 $40.0 $50.0
波動率 55.0% 55.0% 55.0% 55.0% 55.0% 57.0%
資本 支出預測(百萬) 不適用 $125.0 $250.0 $375.0 $500.0 不適用
權證歸屬概率 100.0% 96.9% 87.7% 78.2% 69.9% 不適用

附註5-衍生產品 負債-非控股可贖回優先股

公司已確定，非控股可贖回優先股中嵌入的贖回功能需要 作為衍生負債與可贖回優先股分開核算。需要將贖回特徵分離為衍生負債 ，因為其經濟特徵和風險被認為更類似於債務工具，因此不被認為 與可贖回優先股的經濟特徵明顯而密切相關。贖回功能的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於面值 ，贖回功能是可或有行使的，並且股票帶有固定的強制性股息。

因此， 本公司已記錄內含衍生負債，代表持有人在贖回事件發生時行使贖回選擇權的權利的估計公允價值 。內含衍生負債於每個期末根據公司綜合經營報表“衍生負債公允價值變動”財務報表 項目記錄的公允價值變動作出調整，以反映公允價值 。有關非控股可贖回優先股的其他信息，請參閲 註釋17。


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下表按資產負債表行項目顯示了衍生品在2020年9月30日、 2021年 和2020年12月31日的公允價值：

2021年9月30日 2020年12月31日
其他 長期負債：    
衍生產品 負債-非控股可贖回優先股 $ 509,785  $ — 

注 6-對Dreev的投資
於2018年10月，本公司訂立合作框架協議，並於2019年2月，本公司與關聯方EDF Pulse Crohance Holding(“EDF”)(見附註13)投資了一家企業(“投資”)，其中兩家公司 在法國(“Dreev”) 成立了以簡化社會行動公司Dreev S.A.S.的名義成立的實體，以共同開發和開發該公司 將其某些專利、專有技術和軟件版權(“IP”)授予Dreev，以開發G4中的IP並將其商業化。 並承諾在未來將這些專利轉讓給Dreev，以換取Dreev最初49%的所有權股份。
公司確定Dreev是VIE；但是，公司確定它不是DREEV的主要受益者，因此沒有 控制Dreev。雖然該公司沒有保持對Dreev的控制，但它確定它能夠對這筆投資施加重大影響 。因此，本公司最初採用股權投資會計方法進行會計核算。
2019年10月，該公司將其在Dreev的49% 股權中的36% 出售給EDF。此次出售使本公司在Dreev的股權持有率降至約13%。 因此，由於本公司不再能夠對Dreev的運營施加重大影響，本公司不再按照當時的權益法對其在Dreev的投資進行會計核算。
從2018年10月至2020年8月，本公司向Dreev提供與轉讓知識產權、 軟件開發和運營相關的諮詢服務。 從2018年10月至2020年8月，公司向Dreev提供與轉讓知識產權、 軟件開發和運營相關的諮詢服務。截至2021年9月30日的三個月和九個月，諮詢服務均為零 。截至2020年9月30日的三個月和九個月的諮詢服務分別為 $24,675 和$278,887 。向Dreev提供諮詢服務的費用由公司承擔 ，扣除諮詢成本後，在簡明綜合經營報表中確認為其他收入淨額。

附註 7-無形資產
於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司均錄得與取得的專利及無形財產權有關的無形資產結餘總額2,091,556美元。 截至2021年9月30日的三個月和九個月，無形資產的攤銷費用分別為 $34,860 和$104,578 。截至2020年9月30日的三個月和九個月，無形資產的攤銷費用分別為51,471 美元和104,578 美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，累計攤銷總額分別為575,620美元 和471,042美元 。

截至2021年9月30日的無形資產淨額670,951美元 將在11.1 年的加權平均剩餘壽命內攤銷。
預計未來攤銷費用總額 如下：
2021年 (剩餘三個月) $ 34,860 
2022 139,437 
2023 139,437 
2024 139,437 
2025 139,437 
此後 923,328 
$ 1,515,936 

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附註 8-債務
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日的債務摘要：
九月 三十，
2021		 12月 31，
2020
6% 高級擔保可轉換債券
 $ —  $ 4,000,000 
工資單 保障計劃貸款 —  492,100 
—  4,492,100 
減價：可轉換債券折扣 —  (198,046)
合計 債務-流動 $ —  $ 4,294,054 
6% 高級擔保可轉換債券
在執行Nuvve Corp.合併協議的同時，本公司與Nuvve公司(附註2)於2020年11月12日訂立了 6% 高級擔保可換股債券(“債券”或“過橋貸款”)及相關證券購買協議， 據此Nuvve從單一投資者(“投資者”)獲得金額為4,000,000美元的貸款 。過橋貸款於2020年11月17日獲得資金，扣除計入債務貼現的發行成本263,565美元后，公司獲得淨收益 3,736,435美元 。過橋貸款到期日為2021年5月17日。過橋貸款的利息為年息6% ，於票據到期或轉換時到期。於完成業務合併及相關管道融資 (附註2)時，過渡性貸款所賺取的本金及利息按1.56美元的換股價格自動轉換為本公司普通股 於業務合併交易中交換本公司股份 。根據本公司、本公司附屬公司及投資者之間日期為2020年11月17日的擔保協議，債券以本公司及各附屬公司的所有資產 作抵押。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的債券利息 分別為零 和52,402美元 。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的債券沒有 利息支出。
可轉換 應付票據
自2018年7月 起及其後不同日期，本公司發行應付可轉換票據(以下簡稱“票據”)。債券的應計利息為年息5% 。票據的到期日由2019年1月31日至2021年12月1日(到期日)(如已催繳)或較早 協議定義的合格下一次股權融資(“下一次股權融資”)結束，或首次公開發行(IPO)或清盤事件 。如果發生下一次股權融資，票據餘額(包括應計利息)將轉換為與融資相關發行的普通股或 優先股，價格等於(A)參與下一次股權融資的投資者支付的價格的80% 或(B)票據合同中規定的固定美元金額除以已發行的全部攤薄股份，兩者中以較低的價格為準。在到期日、清算事件或首次公開募股時，債券餘額(包括應計利息)將按債券合約中規定的固定美元金額除以已發行完全攤薄的股份的轉換率轉換為股權證券。2020年11月17日，公司簽訂了6% 高級擔保可轉換債券，符合下一次股權融資的定義。因此，截至2020年11月17日，當時已發行票據的本金和應計利息總額已轉換為公司普通股共1,529,225股 股。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，票據的未償還餘額 均為零。

Next股權融資轉換選項被確定為用於會計目的的贖回功能。因此，贖回特徵 被分成兩部分，並按估計公允價值記錄。自2020年11月轉換的票據以來，截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表中沒有反映與贖回功能相關的金額 。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，可轉換票據確認的利息 為零。 截至2020年9月30日的三個月和九個月，可轉換票據確認的利息支出分別為 $8,314 和$12,402， 。


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PPP 和EIDL貸款
2020年4月，本公司申請貸款482,100美元 ，作為冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(“CARE”)法案的一部分，本公司於2020年5月獲得貸款。該貸款也稱為薪資保護計劃(PPP)貸款。貸款期限為2 年，利率為1% ，本息延期6個月。如果滿足某些標準，這筆貸款也有資格獲得寬恕。公司 於2021年6月申請免除PPP貸款，獲得完全免除。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，PPP貸款確認的利息 費用分別為零 和1,607美元 。截至2020年9月30日的三個月和九個月，PPP貸款確認的利息支出分別為 $1205 和$2,009， 。
2020年3月，本公司申請並於2020年5月從小企業管理局獲得了149,900美元的經濟傷害災害貸款緊急預付款(“EIDL”) 以及10,000美元的預付款 。貸款條款如下：1)年利率3.75% ，2)30年期還款 ，3)推遲一年支付本金和利息。2020年11月16日，本公司償還了SBA的EIDL貸款本金和 利息餘額，因此EIDL貸款在2021年9月30日和2020年12月31日的餘額均為零。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月內沒有確認 利息支出。
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注 9-股東權益
截至2021年9月30日 ，公司已授權指定普通股和優先股兩類 股票。公司有權發行的各類股本股票總數為101,000,000股，其中100,000,000股 股為普通股，每股面值0.0001 美元(“普通股”)，1,000,000股 股為每股面值0.0001 美元的優先股(“優先股”)。
優先股 股
董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，併為每個該等 系列確定完全或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選或其他特殊 權利，以及董事會通過的一項或多項決議中規定發行該系列(“優先股指定”)並經 允許的資格、限制或限制。 董事會通過的一項或多項決議規定發行該系列(“優先股指定”)，並經 董事會許可 。優先股的法定股數可增加或減少 (但不低於當時已發行的股數)，由一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權 的持有人投贊成票， 作為一個類別一起投票，而不需要優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票 ，否則優先股的法定股數可增加或減少 (但不低於當時已發行的股數)，除非根據任何優先股指定，任何該等持有人的投票 需要任何該等持有人投票 ， 作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票。Nuvve Holding的優先股尚未發行， 已發行。
普通股 股
通則： 普通股持有人的投票權、股息、清算、轉換和股票分割權受董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利約束和約束 任何系列優先股的發行 。普通股的法定股數可由本公司有權投票的多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的普通股數量 )。
投票權： 普通股持有者每持有一股普通股，有權投一票。普通股的每位股東 應有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知
公司 (當時有效)(以下簡稱“章程”)和本公司股東表決所有事項的適用法律 。

股息： 在任何可能不時產生並尚未發行的優先股任何持有人的權利規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時支付股息，並從本公司獲得其他分派。董事會向當時已發行普通股的持有人 宣佈的任何股息，應按照每個該等持有人截至該股息記錄日期所持有的普通股股數按比例支付給該等持有人 。
清算： 在任何可能不時產生並已發行的優先股的任何持有人的權利的約束下， 如果公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)，公司可合法分配給公司股東的資金和資產 將按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給 當時已發行普通股的持有人。
認股權證 -石峯和演進
2021年5月17日，在簽署關於成立合資企業Levo Mobility LLC的協議書的同時，公司 向StonePeak和Evolve頒發了購買普通股的十年權證(90% 分配給StonePeak，10% 分配給Evolve)。有關詳細信息，請參閲備註 16 。發行給StonePeak和Evolve的認股權證截至授權日的公允價值為：B系列1280萬美元、C系列560萬美元、D系列480萬美元、E系列380萬美元和F系列320萬美元。權證的公允價值在簡明綜合資產負債表中作為額外實收資本的權益計入 ，因為它與公司普通股掛鈎，並符合股權分類條件和遞延融資成本。 遞延融資成本的賬面金額隨着承諾額的增加而減少，並計入額外實收資本 。



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認股權證 -公共和私人
在2020年2月19日的首次公開募股(IPO)中，Neurant售出了5,750,000個 個單位，其中包括一個 購買新生兒普通股的 認股權證(“公開認股權證”)。此外，2020年2月19日，新生兒的保薦人(“保薦人”)NeoGenesis Holding Co.，Ltd.購買了總計272,500個 個私人單位，每個單位包括一個 認股權證(“私募認股權證”)，其條款與公開認股權證相同。 Nuvve和NEVE合併完成後，公共認股權證和私募認股權證將自動轉換為認股權證，以購買公司普通股。
每份公共認股權證和私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元 的價格購買Nuvve普通股的一半。認股權證的有效期自2021年3月19日，即業務合併完成之日起，至2026年3月19日止。本公司可於30 天通知後，按每份認股權證0.01 美元的價格贖回認股權證，但前提是普通股在截至發出贖回通知日期前第三天的30個交易日 內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股16.50 美元，前提是該等普通股有有效的登記 聲明及有效的招股章程，否則本公司可按每份認股權證0.01 的價格贖回該等認股權證，條件是該等普通股有有效的登記 聲明及有效的招股説明書如果公司決定如上所述贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的 持有人在“無現金基礎上”贖回認股權證。根據有關在新生兒首次公開發售(IPO)中出售及發行的公開認股權證的認股權證協議，本公司只須盡其最大努力維持認股權證的登記聲明的效力 。如果登記聲明在企業合併完成後90 天內未生效，權證持有人可根據修訂後的1933年證券法規定的可用豁免，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果 註冊聲明在行使時無效或無現金行使不能獲得豁免, 該認股權證持有人無權就現金行使該認股權證，在任何情況下(不論登記聲明 是否有效)，本公司均不會被要求以現金淨額結算行使認股權證。如果初始業務組合未完成 ，公共認股權證將到期並將一文不值。
私募認股權證的條款 與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就不能贖回 。在簽署合併協議(附註2)的同時， 於2020年11月11日，NEWARE與若干認可投資者訂立認購協議，據此，投資者 同意以每股10.00 美元的收購價購買1,425,000 股NEURY普通股，總收購價為14,250,000 (管道)。在緊接業務合併結束(注2)之前關閉管道時，管道投資者還獲得了管道認股權證 1.9 管道認股權證，以每購買一股普通股購買公司普通股。每個管道認股權證可行使 一半的普通股
以每股11.50美元 的價格發行 股票，其條款與上述公開認股權證相同。PIPE投資者收到了與發行給他們的證券相關的索要和附帶註冊權 。
下表彙總了公司在2021年9月30日(截至2020年12月31日沒有發行認股權證)行使已發行認股權證時可發行的普通股數量 ：
數量 個
認股權證		 數量 個
可行使的認股權證		 鍛鍊
價格		 期滿
日期
公共 認股權證 2,875,000 —  $11.50 2026年3月19日
私人 授權證 136,250 —  $11.50 2026年3月19日
管道 授權 1,353,750 —  $11.50 2026年3月19日
StonePeak/Evolve 認股權證-B系列 2,000,000 —  $10.00 2031年5月17日
StonePeak/Evolve 認股權證-C系列 1,000,000 —  $15.00 2031年5月17日
StonePeak/Evolve 認股權證-D系列 1,000,000 —  $20.00 2031年5月17日
StonePeak/Evolve 認股權證-E系列 1,000,000 —  $30.00 2031年5月17日
StonePeak/Evolve 認股權證-系列F 1,000,000 —  $40.00 2031年5月17日
10,365,000
由於私募認股權證根據私募認股權證持有人的不同而就本公司的贖回權具有不同的條款 ，本公司決定私募認股權證須按公允價值在簡明綜合資產負債表中作為負債列賬 ，公允價值變動記錄在簡明綜合經營報表中。私募認股權證於以下日期在簡明綜合資產負債表中作為負債反映
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2021年9月30日的金額為626,000美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的私募認股權證的公允價值變化 分別反映為收益557,000美元 和收益627,228美元 ，在簡明綜合經營報表中分別反映為收益557,000美元 和收益627,228美元 。
單位 購買選項
2020年2月19日，Neurant以100美元的價格出售給其首次公開募股(IPO)的承銷商， 單位購買選擇權(UPO)最多購買316,250個 個單位，每單位11.50美元 (或總行使價3,636,875美元) ，從新生兒的首次業務合併之日(2021年3月19日)開始，到2025年2月13日到期。 個單位購買選擇權(UPO)，以每單位11.50美元 的價格購買最多316,250個單位(或總行使價格3,636,875美元) 。在行使UPO 時可發行的每個單位包括十分之一股本公司普通股和一份 認股權證，可按行使價每股11.50美元 購買本公司一股 股普通股。搜查令的條款與公共搜查證相同。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算UPO或作為UPO基礎的認股權證的行使 。單位購買期權持有人自IPO生效之日起分別擁有五年 和七年 的需求和“搭售”登記權 ，包括單位購買期權行使後可直接和間接發行的證券 。UPO在股東權益中被歸類為“額外實收資本”，根據 ASC 815-40“實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同” ，因為UPO與公司普通股掛鈎，並符合股權分類條件。
看跌期權
於業務合併截止日期2021年3月19日，EDF Renewables對持有的本公司普通股 行使認沽期權(見附註2)。因此，在2021年4月26日，本公司以2,000,000美元 現金從法國電力可再生能源公司手中重新收購了134,449股本公司普通股，每股價格約為14.87美元 (行使日期前五個交易日的平均收盤價)。
證券 購買協議
2021年5月17日，關於簽署關於成立合資公司Levo Mobility LLC的協議書，本公司 與StonePeak簽訂了證券購買協議，並根據協議在2021年11月13日至2028年11月17日期間不時向他們提供以50.00美元的收購價購買總計2.5億美元的公司普通股。 具體見 附註 16 。 購買本公司普通股的證券購買協議授予日公允價值為1,260萬美元 ，與本公司 普通股掛鈎且符合股權分類條件，並遞延 融資成本，因此在簡明綜合資產負債表中計入額外實收資本的權益。 附註 16 購買本公司普通股股份的證券購買協議於授予日的公允價值為1,260萬美元 ，與本公司 普通股掛鈎，並遞延 融資成本。延期融資成本的 賬面金額隨着承諾額的到位而減少，並計入額外實收資本 。

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注 10-股票 期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票 獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020年11月，公司董事會 將2010年計劃的任期延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020 計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的 獎勵。截至2021年9月30日，根據2020年計劃，共有330萬股 普通股保留供發行。到目前為止，所有授予的期權都有十年 年的合同期限和四年 年的歸屬條款。一般來説，如果在服務終止時不行使既得期權，則期權到期。截至2021年9月30日，根據2020年計劃，共有1,365,933股普通股 可供未來發行。
截至9月30日的三個月和九個月的基於股票的 薪酬支出如下
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
選項 $ 778,922  $ 82,090  $ 1,841,930  $ 115,068 
受限 庫存 537,693  —  805,665  — 
*總計 $ 1,316,615  $ 82,090  $ 2,647,595  $ 115,068 
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權的 日期估計的。在Black-Scholes模型中使用了以下 假設來計算2010計劃和2020計劃截至2021年9月30日的9個月授予的股票期權的公允價值。
2010 計劃 2020 計劃
期權的預期壽命 (以年為單位)(1) 6.0 6.0
股息 收益率(2) 0  % 0  %
無風險 利率(3) 1.02  % 1.02  %
波動性 (4) 60.2  % 60.2  %
__________________
(1)期權的預期壽命是期權的合同期限和歸屬期限的平均值。
(2)自本公司成立以來，本公司普通股未宣佈 派發現金股利，本公司目前預計不會在期權的預期壽命內宣佈或派發現金股息。
(3) 無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日接近 期權的估計壽命。
(4)波動性 由管理層估算。由於本公司在其存在的大部分時間裏都是一傢俬人公司，因此沒有足夠的歷史波動性數據 與本公司作為公共實體的普通股相關。因此，這一估計是基於本公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
以下是截至2021年9月30日的9個月的2010年計劃下的股票期權活動摘要(由於反向資本重組而轉換為公司股票)。 以下是截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動摘要：
股票 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 每件
份額(美元)		 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		 聚合 內在價值($)
未償還 -2020年12月31日 1,242,234  2.88  6.73 — 
授與 81,775  8.71  —  — 
練習 (7,903) 2.49  —  — 
沒收 (21,175) 5.84  —  — 
過期/取消 (2,809) 2.78  —  — 
未償還 -2021年9月30日 1,292,122  3.21  5.50 9,812,805 
可於2021年9月30日行使的期權 1,004,969  2.15  4.58 8,709,677 
期權於2021年9月30日授予
1,004,969  2.15  4.58 8,652,097 
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截至2021年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為4.06美元。
以下是截至2021年9月30日的9個月2020計劃下的股票期權活動摘要：
股票 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 每件
份額(美元)		 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		 聚合 內在價值($)
未償還 -2020年12月31日 —  —  —  — 
授與 1,776,850  12.82  9.51 — 
練習 —  —  —  — 
沒收 (177,500) 9.81  —  — 
過期/取消 (100) 10.00  —  — 
未償還 -2021年9月30日 1,599,250  13.15  9.51 320,565 
可於2021年9月30日行使的期權 —  —  —  — 
期權於2021年9月30日授予
—  —  —  — 
截至2021年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為7.25美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，修改了1,640,000 期權，將行權價降低了每股0.60美元 ，這將導致246,000美元 的增量補償成本將在剩餘的歸屬期內確認。截至2021年9月30日的 三個月 和九個月 的額外補償費用分別為20,758美元 和42,486美元 。
其他 信息：
截至9個月 個月
9月30日，		  
2021 2020
從執行的選項收到的金額 $ 18,325  $ — 
2021年9月30日 加權 平均剩餘認證期
未確認的期權補償成本合計 $ 11,321,196    3.35
未對與該計劃相關的 金額進行資本化。補償成本根據選項的公允 價值在必要的服務期內確認。
以下是截至2020年12月31日的公司非既有限制性股票單位狀況以及截至2021年9月30日的9個月內的變化情況摘要：
股票 加權的-
平均撥款
日期公允價值(美元)
2020年12月31日的未歸屬 —  — 
授與 359,923  10.84 
既得/釋放 —  — 
取消/沒收 (15,106) 9.93 
未既得利益且在2021年9月30日仍未脱穎而出
344,817  10.87 
截至2021年9月30日，與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額為2,944,210 美元。公司預計將在約1.9 年的剩餘加權平均期內確認這項補償成本 。
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注 11-所得税 税
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
收入 税(福利)費用 $ —  $ —  $ 1,000  $ 1,000 
有效税率 0.0  % (0.1) % 0.0  % (0.1) %
中期使用的實際税率是基於當前對全年業績的估計的估計年度實際税率， 除非與特定事件相關的税項(如果有)記錄在發生特定事件的中期。實際税率與美國聯邦法定税率不同 ，主要是因為營業虧損不享受任何税收優惠，因為此類虧損記錄了估值津貼 。
公司根據ASC主題740，所得税 税(“ASC 740”)核算所得税。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應針對其遞延税項資產設立估值免税額。該公司目前對其遞延税項資產有全額估值津貼。截至每個報告日期， 公司管理層會考慮新的積極和消極的證據，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法 。截至2021年9月30日的9個月，本公司的遞延税項資產金額與截至2020年12月31日的年度 相比沒有實質性變化，這些資產被認為在未來幾年不太可能變現 。
2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎疫情，與2021年聯邦財政年度的綜合支出相結合，頒佈了《綜合撥款法案》。民航局延長了CARE法案頒佈的許多條款， 這些條款對本公司截至2020年12月31日的年度合併財務報表沒有實質性影響。 2021年3月11日，為進一步應對新冠肺炎疫情，頒佈了2021年美國救援計劃法案。 本公司正在評估ARPA的條款，但預計不會對本公司2021財年的合併財務報表產生實質性影響
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附註 12-普通股股東每股淨虧損
下表列出了截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
Nuvve普通股股東應佔淨虧損 $ (6,976,580) $ (782,250) $ (18,525,606) $ (2,334,160)
加權平均 用於計算Nuvve普通股股東應佔每股淨虧損的股票，基本的和稀釋的 18,627,978  8,778,916  15,931,466  8,778,916 
每股淨虧損 可歸因於Nuvve普通股股東的基本虧損和稀釋虧損 $ (0.37) $ (0.09) $ (1.16) $ (0.27)
以下普通股等價物流通股 未計入Nuvve普通股股東應佔的稀釋後每股淨虧損 ，因為它們的影響將是反稀釋的：
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
2021 2020 2021 2020
已發行和未償還的股票 期權 2,890,564 1,128,286  2,342,967 1,031,454 
非既得利益 已發行和已發行的限制性股票 832,757 —  667,297 — 
公共 認股權證 2,875,000 —  2,061,121 — 
私人 授權證 136,250 —  97,679 — 
管道 授權 1,353,750 —  970,519 — 
石峯 和演進認股權證 6,000,000 —  3,000,000 — 
石峯 和演進選項 5,000,000 —  2,500,000 — 
可轉換 應付票據 —  151,323 —  143,606
總計 19,088,321 1,279,609  11,639,583 1,175,060 

注： 與13個相關的 方
截至2020年3月31日，公司已累計支付給高管和董事的薪酬共計471,129美元。 2020年8月11日，公司董事會批准將應付薪酬轉換為可轉換票據 (附註8)。2020年11月17日，可轉換票據轉為普通股(注8)。
如附註6所述 ，本公司持有Dreev的股權，並向Dreev提供若干諮詢服務，而Dreev是本公司的股東 擁有Dreev的其他股權的實體。
在 2020年間，公司聘請了一名股東提供諮詢服務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有為這些服務向股東支付任何金額 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，欠股東的42,500美元 包括在隨附的精簡合併資產負債表中的應付賬款中。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，本公司分別從作為本公司投資者的實體確認了收入 為零 和399,620美元 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司 分別從作為本公司投資者的同一實體確認收入367,268美元 和416,769美元 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司從作為本公司投資者的同一實體獲得的應收賬款餘額分別為零 和203,215 美元。
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附註 14-租約
公司已簽訂商業辦公空間和車輛租賃合同。本公司不能單方面取消這些租約， 可依法強制執行，並指定固定或最低金額。租約將在2026年前的不同日期到期，並提供續訂 選項。在正常的業務過程中，預計這些租約將會續期，或由其他物業的租約取代。
租約規定根據消費者物價指數的確定漲幅增加未來的最低年度租金支付，但 須受一定的最低漲幅限制。此外，協議一般要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。

補充 與租賃相關的未經審計的綜合資產負債表信息如下：
分類 2021年9月30日
運營 租賃資產 使用權 經營性租賃資產 $ — 
融資 租賃資產 物業， 廠房和設備，淨值 27,656 
租賃資產合計 $ 27,656 
營業 租賃負債-流動 營業 租賃負債-流動 $ — 
財務 租賃負債-流動 其他 負債-流動 7,770 
財務 租賃負債-非流動 其他 長期負債 20,561 
租賃負債合計 $ 28,331 

租賃費用的 構成如下：
截至9月30日的三個月， 截至9月30日的9個月，
分類 2021 2021
運營 租賃費 銷售， 一般和管理 $ 44,952  $ 136,779 
財務 租賃費：  
融資租賃資產攤銷 銷售， 一般和管理 1,536  3,073 
融資租賃負債利息 利息 費用 729  1,487 
租賃費用合計 $ 47,217  $ 141,339 

運營 租賃 融資 租賃
租賃負債期限 如下： 2021年9月30日 2021年9月30日
2021 $ —  $ 1,942 
2022 —  7,770 
2023 —  7,770 
2024 —  7,770 
2025 —  7,770 
此後 —  1,942 
租賃支付總額 —  34,964 
減去： 利息 —  (6,633)
租賃義務合計 $ —  $ 28,331 








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租賃 期限和折扣率：
2021年9月30日
加權平均 剩餘租賃期限(年)：
運營 租賃 0.0
融資 租賃 4.5
加權平均 折扣率：
運營 租賃 10%
融資 租賃 10%
其他 信息：
截至9月30日的9個月，
2021
為計量租賃負債中包括的金額支付的現金 ：
營業 營業租賃現金流 $ 100,292 
運營 融資租賃現金流 $ 1,487 
融資 融資租賃的現金流 $ 4,613 
用租賃資產換取新的融資租賃負債 $ 27,656 
用租賃資產換取新的經營租賃負債 $ — 

與採用ASU 2016-02之前的時間相關的披露

截至2020年12月31日的年度支付的租金 費用為 $334,350。

截至2020年12月31日至2021年9月，經營租賃項下的最低年度付款為
$139,843.
主要 寫字樓租賃
2021年5月16日，該公司簽訂了一份為期十年的租約，為其位於加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施額外租用10,250 平方英尺。租賃條款包括基本租金按年固定增加3% 。此外，租約還要求該公司支付公用事業、房地產税、保險和維修等運營費用。租約預計開始日期為2021年12月1日。每月基本租金將在租期的第二個月至(包括)完整歷月 遞減，而本公司在租賃期的前十二個完整歷月按比例分攤的若干 運營費用將會遞減。租約簽訂時，本公司須向業主提供一份金額為380,000美元的不可撤銷的無條件信用證 ，這筆金額被記錄為限制性現金。
以下是截至12月31日的新總部租賃年度未貼現現金流的到期日分析：
2021 $ 41,513 
2022 84,270 
2023 514,377 
2024 529,809 
2025 545,703 
此後 3,579,935 
$ 5,295,607 

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附註 15-承付款 和或有事項
(A)工資延期 補償
公司延期支付其兩名創始人在公司運營的前五年 期間賺取的薪酬，這筆薪酬將在成功完成對公司的收購或首次公開募股 後支付。因此，公司承諾向其中一位創始人支付相當於合併交易完成日公司價值的1% 的金額，總額約為1,548,347美元。 公司承諾向另一位創始人支付相當於合併交易完成日其當前基本工資的100% 的金額，金額約為260,000美元。 截至2020年12月31日，沒有與這些承諾相關的遞延補償金額在截至2021年3月的三個月中，公司累計支付了1,808,347美元 與這些付款相關的補償費用。遞延薪酬已於2021年4月支付給 創始人。
(B)法律事務
公司面臨各種索賠和法律程序，涉及其正常業務活動中出現的事項， 包括產品責任索賠。管理層相信，最終可能因解決這些問題而產生的任何責任 不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
在截至2021年9月30日的三個月 和九個月 期間，公司累計了496,666 與前員工離職相關的成本。
(C)研究 協議
自2016年9月1日起，本公司是與第三方(也是本公司股東)簽訂研究協議的一方，根據該協議，第三方將按本公司規定的年度進行研究活動。根據協議條款，該公司每年至少按季度等額分期付款400,000美元 。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，根據研究協議，分別支付了266,667 美元 。2021年10月，該協議續簽一年，至2022年8月。因此， 截至2021年9月30日，400,000美元 是續簽協議下的未償還餘額。
(D)許可內
公司是知識產權非獨家權利許可協議的一方，該協議將於知識產權的最後一項專利到期之日 晚些時候到期，或自銷售第一個許可產品之日起20 年到期。根據協議條款，在實現某些里程碑時，該公司將支付總計70萬美元 的特許權使用費。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本協議未產生 版税費用。
2017年11月，公司與特拉華大學(賣方)簽署了一項協議(“知識產權收購協議”)，根據該協議，許可知識產權的所有權利、 所有權和權益將轉讓給公司，以換取500,000美元的預付費用 和價值1,491,556美元的普通股。 總收購成本1,991,556美元已資本化，並將在相關專利的15年預期壽命內攤銷。根據 協議條款，公司將在達到里程碑時向賣方支付總計7500,000美元 的特許權使用費，涉及已使用公司的 贈送平臺系統至少連續六個月的車輛總數，並且公司已根據與車輛所有者的訂閲或其他類似協議收到了 此類訪問的金錢代價，如下所示：(A)根據與車輛所有者的訂閲或其他類似協議，公司將向賣方支付總計7500,000 的特許權使用費，這些費用與已使用公司的 贈送平臺系統至少連續六個月的車輛總數相關：
里程碑 事件：聚合車輛 里程碑
付款金額 金額
10,000 $ 500,000 
20,000 750,000 
40,000 750,000 
60,000 750,000 
80,000 750,000 
100,000 1,000,000 
200,000 1,000,000 
250,000 2,000,000 
$ 7,500,000 
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賣方將保留非獨家、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。 截至2021年9月30日， 本協議未產生 版税費用 。
(E)投資
公司承諾未來可能為德雷夫投資(注6)提供27萬美元的額外捐款。
(F)報銷律師費
2020年10月5日，本公司與投資者簽訂了一項協議，根據該協議，本公司同意向投資者償還與雙方之間的許可協議相關的 某些法律費用，最高可達約96,000美元 。報銷在公司完成股權融資或許可協議後支付。 截至2021年9月30日，未根據本協議累計或支付任何法律費用。
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注 16- Levo 移動有限責任公司實體
石峯 並發展初始條款説明書
於2021年5月17日，本公司與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”) 就成立實體Levo Mobility LLC(特拉華州有限責任公司) 訂立書面協議(“函件協議”)。根據信函協議， 各方同意真誠談判，以最終敲定並達成最終協議，形成一個實體。
根據Letter協議的條款，Levo將利用公司專有的V2G技術以及來自StonePeak和 Evolve的資本，幫助加快電動車隊的部署，包括通過“V2G樞紐”和“交通即服務”(“TAAS”)為全國學區提供零排放電動校車 。此外，根據信件協議的條款，StonePeak和 Evolve將為收購和建設成本提供資金，總資本承諾高達7.5億美元 。當Levo與第三方簽訂了總計5億美元的資本支出合同時，他們將可以選擇增加資本承諾。
在簽署信函協議的同時，本公司向StonePeak and Event發行了以下10年的認股權證(“認股權證”)，用於購買普通股(90% 分配給StonePeak，10% 分配給Event)：
·B系列認股權證購買2,000,000股 股本公司普通股，行使價為每股10.00美元 ，發行時全部歸屬，
·C系列認股權證購買1,000,000股 股公司普通股，行使價為每股15.00美元 ，發行時歸屬50% 股份，Levo與第三方簽訂總計1.25億美元資本支出合同時歸屬剩餘50% 股，
·D系列認股權證購買1,000,000股 股公司普通股，行使價為每股20.00美元 ，發行時授予50% 股，Levo與第三方簽訂總計2.5億美元的資本支出合同後，授予剩餘50% 股。
· E系列認股權證購買1,000,000股 股公司普通股，行使價為每股30.00美元 ，發行時歸屬於50% 股份，當Levo與第三方簽訂總計3.75億美元的資本支出合同時，歸屬剩餘50% 股，以及
· F系列認股權證購買100萬股 股公司普通股，行使價為每股40.00美元 ，發行時歸屬50% 股，Levo與第三方簽訂總資本支出5億美元 時歸屬剩餘50% 股。

認股權證可在適用歸屬日期後180天或之後的任何時間行使。
於 就簽署函件協議而言，本公司亦與StonePeak and Evolve訂立證券購買協議(“SPA”) 及註冊權協議(“RRA”)。
·根據SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，StonePeak和Evolve可以自行決定 以每股50.00 美元的收購價購買總計2.5億美元的公司普通股 (90% 分配給StonePeak，10% 分配給Evolve)。SPA包括慣常陳述和擔保、成交條件和慣常賠償條款。 此外，如果公司控制權發生變更，StonePeak和Evolve可以選擇根據SPA以無現金方式購買股票。
·根據RRA，公司授予StonePeak和Evolve Demand與出售認股權證和根據認股權證和SPA可發行的公司普通股 股份相關的登記權利。
函件協議進一步要求本公司盡其合理最大努力根據認股權證及SPA取得股東對發行本公司普通股 股份的批准。2021年6月30日，公司股東在特別會議上批准根據認股權證和SPA發行公司普通股。有關權證和SPA的會計處理詳情，請參閲附註 9。

37
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

石峯 並制定最終協議
2021年8月4日，本公司與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)、特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP 成立了實體Levo Mobility LLC(特拉華州有限責任公司)， 與石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP，簡稱“投資者”)共同成立了實體Levo Mobility LLC(以下簡稱“Levo”)。
關於Levo，本公司於2021年8月4日(“成立日期”)，公司的全資運營子公司Nuvve Corporation (“Nuvve”)、StonePeak和Evolve就Levo訂立了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Levo LLCA”)；本公司與Levo訂立了開發服務協議(“DSA”)；本公司、StonePeak、Evolve 和Levo簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“Levo LLCA”)；本公司與Levo訂立了開發服務協議(“DSA”)；本公司、StonePeak、Event和Levo簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議。本公司與Levo簽訂了知識產權許可和託管協議(“知識產權許可和託管協議”)。協議條款與雙方於2021年5月17日簽署的信函 協議中提出的條款基本一致。
根據Levo LLCA，StonePeak和Evolve同意向Levo提供總額高達750.0 百萬美元的資本(可能增加至10億美元)，以資助Levo的業務，但須遵守最終協議條款中概述的項目審批程序。

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事務及其業務行為。

Levo LLCA授權的 會員權益包括A類公共單位、B類優先單位、C類公共單位和D類獎勵單位。在Levo LLCA的形成日期和簽署日期，Levo向公司發放了510,000 個A類通用單位，向StonePeak和Evolve發放了2,801個 個B類優先單位，向StonePeak和Event發放了490,000個 個C類普通單位。StonePeak和Evolve同意向Levo支付總計280萬美元的收購價，購買B級優先單元和C級公共單元。StonePeak和Evolve每額外出資1,000美元 ，將獲得額外的B類優先股 。

B類優先股的初始清算優先權為每單位$1,000 ，並有權按每年8.0% 的清算優先權累積優先分配率，每季度支付一次。可用現金將按季度分配給B類優先股持有人 ，支付該季度的優先股分配；第二，B類優先股持有人，支付此類單位的所有到期和未支付的金額(包括累計和未支付的優先股分配)；第三，直到B類優先股的清算優先股的清算優先級降至1.0美元， B類優先股持有人和普通單位持有人，他們之間的百分比分配根據 槓桿率而變化；以及B類優先股的分配超過優先股的分配 將降低B類優先股的清算優先級。在StonePeak和Evolve總共出資至少5,000萬美元 後的前十二個財季結束之前，Levo可以選擇以現金或實物支付優先分配。

D類激勵單位是旨在向Levo、其 成員及其附屬公司的某些關鍵員工和服務提供商提供激勵的利潤權益。D類獎勵單位持有人將在 B類優先單位持有人獲得其投資的目標回報，以及普通單位持有人收到其 出資返還之後，獲得一定的分派。( B類優先單位持有人已收到其投資的目標回報，而普通單位持有人已收到其 出資的返還)。截至2021年9月30日，未發放D類獎勵單位。

在2028年8月4日最早發生的 發生的根本性變化(包括公司或Nuvve的控制權變更、Levo所有權的某些變更、出售Levo的全部或幾乎所有資產、或首次公開募股或Levo的直接上市)(“根本性變化”)或觸發事件(例如，包括未能支付季度分配 或我們實質性違反交易文件規定的義務StonePeak將擁有 選擇權，使Levo不時贖回全部或部分B類優先股，贖回價格等於清算優先股的較大 ，價格基於12.5% 內部回報率，價格基於1.55 投資資本倍數。

在最早發生於2028年8月4日和觸發事件之後的任何時間，StonePeak有權出售Levo。此外， 在最早發生的2023年8月4日之後的任何時間，也就是Levo與第三方簽訂合同的日期(br}總資本支出至少為500.0美元 )以及觸發事件之後的任何時間，StonePeak都有權實現Levo的承銷首次公開募股 。

Levo 由九名 經理組成的管理委員會管理，其中(I)五名 將由Nuvve任命，(Ii)只要任何B類優先股仍未償還或石峯擁有至少10.0% 或更多已發行和

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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)


未完成的 公共單位，三個 將由石峯任命，(Iii)一個 將成為獨立管理者。只要EVERVE擁有超過2.0%的已發行和未完成的通用單位 ，EVERVE將有權指定一個 人
作為觀察員出席管理委員會的所有會議，但某些有限的例外情況除外。某些特定行動需要 至少一位石峯經理(B類首選單位持有人代表)的批准和/或發展。

公司及其附屬公司必須向Levo展示他們意識到並希望追求的在北美的所有投資或商業機會，只要該等投資或商業機會在Levo的業務範圍內，主要與Levo的業務有關或與其競爭 ，並且除某些例外情況外，不得在截至 全額承諾額(一般為750.0美元 百萬美元，可根據需要增加或減少)的截止時間內尋求任何此類商業機會2024年， 在某些情況下可能會減少或延長)或貨幣化事件(例如，包括承銷的首次公開募股(br})或出售Levo)。

Levo LLCA包括此類協議的其他習慣條款，包括跟蹤權、轉讓的第一要約權、 和拖曳權。

每日生活津貼

根據DSA，公司或其附屬公司將向Levo及其子公司提供某些服務，包括運營、商業、研發、工程、業務開發、法律、監管、會計、財務和財務服務。

作為服務付款 ，從2021年8月4日開始至Levo與第三方簽訂合同，總共花費至少2500萬美元 與符合條件的商業機會相關的資本支出之日為止，Levo將向公司支付相當於其預算自付費用和可分配給服務提供的一般和行政費用的49.0% 的金額 ，以及每月固定的 在初始開發期結束後，Levo將向公司支付相當於其預算自付費用以及可分配給服務提供的一般和管理費用的100.0% ，以及每月固定的一般和管理費用 。

在某些情況下，DSA可在一定條件下終止，包括Levo為方便起見提前30天發出書面通知，任何一方在重大違反DSA的情況下向另一方發出書面通知 ，如果在Levo LCA承諾期內沒有批准任何商業機會，則由公司在90天書面通知終止，或由任何一方在Levo首次公開募股(IPO)3週年(即第3天)最早的30天通知 後終止。 在Levo LCA承諾期內沒有批准商業機會的情況下，任何一方都可以在Levo首次公開募股(IPO)3週年，即第3個 週年之後 書面通知另一方 終止DSA以及Comapny不再有權指定Levo董事會多數成員的5週年紀念日。

解放軍

解放軍包括(除其他條款外)有關Levo業務的若干限制性契諾，包括適用於本公司的與上述Levo LLCA相同的商業機會 契諾，以及授予StonePeak參與Levo未來某些融資交易的 權利的契諾。此外，公司同意向石峯的每位 報銷，並支付其與盡職調查、文檔和協議談判相關的部分自付費用。

巴西

根據BRA，只要投資者實益擁有任何B類優先股或至少10.0% 的公司普通股，石峯有權指定兩名 個人作為觀察員出席公司的所有董事會會議。此外，只要投資者實益擁有公司普通股至少10.0% ，石峯有權指定一名 個人擔任公司董事會成員，以及指定一名 個人擔任公司董事會一個 委員會成員(或指定兩個 委員會成員，如果投資者實益擁有公司普通股至少15.0% )，或指定所有委員會成員(如果投資者實益擁有公司普通股至少25.0%)。任何此類指定人員都必須滿足一定的資格要求。






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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)


IP 許可和託管協議

知識產權許可和託管協議 規定：(I)本公司在Levo業務中使用的某些知識產權將交存 託管，在發生特定發佈事件(例如，包括本公司停止根據DSA提供服務和某些與破產相關的事件的特定情況 )時釋放給Levo；(Ii)本公司將向Levo授予此類知識產權的許可 ，該許可僅可在發生

如果 (I)發生了指定的發佈事件之一，(Ii)StonePeak和Evolve已就B類優先股向Levo提供至少10億美元 億美元的出資或承諾期已經到期，以及(Iii)本公司及其
子公司 不再擁有Levo的任何股權，從該時間起及之後，只要許可存續且知識產權 保持專有，Levo應向公司(或其繼任者)支付由Levo及其附屬公司和分被許可人從Levo及其附屬公司和分被許可人收購或開發的資產產生或以其他方式歸因於Levo及其附屬公司和分被許可人的所有車輛到電網淨收入的特許權使用費。

《Levo LLCA》、《DSA》、《BRA》以及《IP許可和託管協議》的前述摘要 通過參考此類協議的文本對其全文進行了限定。有關協議全文，請參閲本季度報告10-Q表中的附件 10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21。
報銷現金外費用
作為初始交易協議的 部分，該公司負責石峯的第一筆90萬美元 自付費用，以及Evolve的第一筆10萬美元 自付費用。如果自付費用超過這些水平，Levo將承擔所有超出的 金額。
此外，公司還負責前100萬美元的Levo相關費用，超過這一水平的費用將由Levo承擔。截至2021年9月30日，本公司已發生並計入 遞延融資成本100萬美元 用於支付Levo相關費用。
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

附註17-非控股 權益

對於合併但不是100%擁有的 實體，淨收益或虧損的一部分以及相應的權益將分配給公司以外的所有者 。非本公司擁有的淨收益或虧損及相應權益的合計計入簡明綜合財務報表的非控股權益 。

非控股 權益在外部作為股東權益的一個單獨組成部分出現在公司的壓縮綜合資產負債表 表中。非控股權益的主要組成部分在本公司的股東權益變動簡明綜合報表 中單獨列示，以明確區分本公司權益和合並實體中的其他所有權權益 。淨收益或虧損包括本公司 精簡綜合經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收益或虧損。淨收益或虧損按照非控股權益的相對所有權權益的比例分配給非控股權益 。

Levo B系列可贖回優先股

Levo 有權以無面值發行1,000,000股 股B系列優先股。

B系列優先股(A)派發股息時，如Levo董事會宣佈的那樣，每年派發每股8.0%的股息，每季度支付欠款，(B)初始派發每股1,000美元 ，股息以現金支付。(B)B系列優先股(A)派發股息，如果由Levo董事會宣佈，每年派發每股8.0%的股息，每季度支付欠款；(B)初始派息為每股1,000美元 ，股息以現金支付。Levo應計入未申報和未支付的股息，因為這些股息應根據提交給特拉華州國務卿的指定證書的 條款進行支付。截至2021年9月30日，Levo 已發行和發行的B系列優先股的優先股息為3,138 ，累計優先股息39,096 。B系列優先股不是參股或轉換證券。 B系列優先股目前不可贖回，但隨着時間的推移，在選舉Levo、優先股 股東或優先股協議中定義的觸發事件時，B系列優先股可以贖回。由於可贖回優先股可能由 優先股股東贖回，或觸發事件不完全在Levo的控制範圍內，但不能強制贖回；因此， Levo根據其特點將B系列優先股歸類為夾層股權。

截至2021年9月30日 ，B系列優先股包括以下內容：

授權的股票 已發行和未償還股份 聲明的每股價值 初始 賬面價值 應計 優先股息 清算 優先
1,000,000  3,138  $ 1,000  $ 3,138,000  $ 39,096  $ 3,177,096 

公司已確定，非控股可贖回優先股中嵌入的贖回功能需要 作為衍生負債與可贖回優先股分開核算。有關衍生負債的詳細披露，請參閲附註5。

如上文 所述，可贖回優先股已分類為夾層股權，並初步按公允價值3,138,000美元確認， 於發行日所得款項。這一金額進一步減少了497,606， 嵌入衍生負債在發行之日的公允價值，調整後的初始值為2,640,394美元。 Levo在2021年8月4日至2028年7月4日(優先股東享有無條件的 權利贖回股票的日期)的七年 期間內，將調整後的初始值與贖回價格之間的差額累加。可贖回優先股的 賬面價值的增加額被視為視為股息，計入Levo的留存收益。截至2021年9月30日，Levo已增值100,039美元 ，導致可贖回優先股的賬面價值為2,723,960美元。












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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 (續)

下表彙總了截至2021年9月30日，Levo非控股權益作為股東權益在公司 簡明綜合資產負債表中的單獨組成部分：

2021年9月30日
 
新增：截至2021年9月30日，可歸因於非控股權益的淨虧損
$ (130,837)
減少：截至2021年9月30日支付給非控股權益的股息
39,096 
減去： 優先股增持調整 100,039 
非控股權益 $ (269,972)

下表彙總了截至2021年9月30日的Levo非控股權益，作為公司簡明合併運營報表的獨立組成部分。 以下表格概述了Levo的非控股權益，這些權益是公司截至2021年9月30日的簡明合併運營報表中的一個單獨組成部分：

截至 個月的三個月
2021年9月30日		 截至9個月 個月
2021年9月30日
非控股權益應佔淨虧損
$ (130,837) $ (130,837)

可贖回 非控股權對賬-夾層股權

截至 個月的三個月
2021年9月30日		 截至9個月 個月
2021年9月30日
期初餘額 -2020年12月31日
 $ —  $ — 
開始 贖回價值(按公允價值) 3,138,000  3,138,000 
更少： 非控股可贖回優先股-嵌入衍生品 497,606  497,606 
調整後的 初始賬面價值 2,640,394  2,640,394 
延期 財務成本調整 (16,473) (16,473)
優先 股份增值調整 100,039  100,039 
期末餘額 -2021年9月30日
 $ 2,723,960    $ 2,723,960 







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第 項2、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
本 Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)包括根據修訂後的1933年“證券法”第 27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節(“交易所 法”)定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述 。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”，或者這些術語或其他類似表述的否定意義。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件 (“美國證券交易委員會”)中描述的那些因素。
本季度報告中提及的 “我們”、“我們”和“我們”以及“Nuvve”和“公司” 是Nuvve Holding Corp.及其子公司的名稱。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
Nuvve 是一家綠色能源技術公司，通過與合作伙伴的商業合資直接提供全球可用的商用 V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠將未使用的能量存儲並轉售回當地電網，並提供其他 電網服務。其專有V2G技術-Nuvve的Grid Integrated Vehicle(GIVE)平臺-具有通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油的潛力。
Nuvve的 專有V2G技術使其能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為 電網提供雙向服務。Nuvve的GIVE軟件平臺旨在以合格、受控和安全的方式利用配電電網邊緣的“負荷”(即聚合電動汽車和小型固定電池的聯盟)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務 。(=Nuvve目前可開發的能源和容量市場包括電網服務，如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
Nuvve的 客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊(包括校車)、汽車製造商、充電站運營商和戰略合作伙伴(通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具)的所有者/運營商。Nuvve 還運營着少數公司擁有的充電站，作為政府撥款資助的示範項目。Nuvve預計 公司擁有的充電站的增長和相關的政府贈款資金將繼續增長，但隨着商業運營的擴大，此類項目在其未來全球業務收入中所佔的比例將 下降。
Nuvve 為其客户提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動力 保修，以及較低的(在某些情況下是免費的)能源成本。Nuvve預計收入 主要來自通過其GIVE軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站。在 輕型車隊和重型車隊客户的情況下，Nuvve還可能收到移動費，這是車隊客户為每輛車隊車輛支付的經常性固定付款 。此外，Nuvve還可能通過將其技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車 OEM和充電站運營商客户集成產生經常性電網服務收入的情況下，Nuvve可以與客户分享經常性電網服務收入。
2021年8月4日，我們成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)、特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”)。有關風險協議關鍵項目的摘要説明，請參閲 16 。
Levo 是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊 部署提供資金來快速推進交通電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和來自StonePeak的承諾資本，不斷髮展，為 校車、最後一英里送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車 車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識 。
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Levo的 交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持 電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，例如電動校車、Nuvve V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術 建議等電動汽車。 電動校車 、由Nuvve V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術 建議。

Levo 最初將專注於校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，以實現 為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和 提高電網彈性。

業務 組合
2021年3月19日，本公司完成了合併協議中設想的與新生兒和Nuvve公司的業務合併。有關詳細信息，請參閲合併財務報表的 附註 2 。業務合併分兩步完成：(I)新成立的 通過與本公司合併並併入本公司而重新註冊到特拉華州，本公司在合併後仍作為新的上市公司 繼續存在(“再註冊合併”)；(Ii)緊隨重新合併後，合併子公司與Nuvve Corp.合併並併入Nuvve Corp.，Nuvve Corp.作為本公司的全資子公司繼續存在(“收購合併”)。同樣在2021年3月19日，該公司完成了私募股權投資(“PIPE”)，淨收益為14,250,000美元。
業務和管道合併完成後，公司未來報告的財務狀況和業績發生了 最重大的變化，估計淨增現金約62,018,410美元。交易總成本3,702,421美元被 視為現金收益的減少額，籌資成本從公司的額外實收資本中扣除。此外，公司向EDF Renewables支付6,000,000美元，用於根據購買和期權協議從EDF Renewables回購600,000股本公司普通股，向新生兒贊助商NeoGenesis Holding Co.Ltd支付487,500美元，以償還保薦人向新生兒提供的貸款，以及向 託管機構支付495,000美元，用於償還Nuvve的潛在還款，從而減少了現金收益淨額。 此外，公司向EDF Renewables支付6,000,000美元，用於根據購買和期權協議從EDF Renewables回購600,000股公司普通股，向新生兒贊助商NeoGenesis Holding Co.Ltd支付487,500美元
業務合併完成後，Nuvve Corp指定的董事被任命為合併後公司 董事會七個席位中的五個；Nuvve Corp首席執行官被任命為合併後公司董事會主席；Nuvve Corp高級管理層成為合併後公司的高級管理層；Nuvve Corp的前股東成為 合併後公司約48.3%普通股流通股的所有者。因此，業務合併 被計入反向資本重組，即Nuvve Corp是會計和財務報告方面的收購方 ，NEURE是合法收購方。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表 在許多方面代表了遺留Nuvve Corp合併財務報表的延續。贖回後剩餘的新生兒股份 以及業務合併完成之日的不受限制的淨現金和現金等價物 將作為對Nuvve Corp.的注資入賬。
作為業務合併的結果，Nuvve Corp實際上成為了一家在SEC註冊的納斯達克上市公司，這要求 合併後的公司僱傭更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求 和慣例。合併後的公司作為一家上市公司預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政費用 。
此外， 合併後的公司預計其資本和運營支出將因持續活動而大幅增加 因為合併後的公司將為重型DC-V2G充電站和二級AC-V2G充電站投入額外的營運資金， 為滿足日益增長的項目需求而對設備進行的額外投資，以及僱用項目經理、技術人員、 銷售、合作伙伴和客户服務人員、數據科學家、交易團隊、軟件工程師和行政人員的額外運營費用。
Nuvve Corp的歷史運營和資產負債表可能無法與合併後公司的運營和資產負債表相比。

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新冠肺炎
2019年12月發現的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的疾病暴發，並於2020年3月宣佈大流行。 以及相關的限制措施，如旅行限制、隔離和關閉，對全球經濟產生了負面影響。 隨着各國國家和地方政府放鬆新冠肺炎限制，疫苗分發和推廣成功， 我們繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續 對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括Nuvve運營所在的地理區域。
隨着冠狀病毒大流行的持續發展，Nuvve相信對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間、大流行對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時間、範圍和有效性。這些主要驅動因素超出了Nuvve的知識和控制範圍，因此，Nuvve目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況的累積影響(包括嚴重程度和持續時間)，但如果當前情況持續較長時間 ，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制 Nuvve財務報表時做出的估計很有可能已經或將在短期內受到新冠肺炎 疫情的重大不利影響，如果是這樣的話，Nuvve未來可能會受到與長期資產相關的減值損失以及記錄儲備 和估值的變化。儘管Nuvve根據當前信息做出了最佳估計，但不能保證由於新冠肺炎疫情的影響或其他原因，這樣的估計 將被證明是正確的。
影響Nuvve業務的關鍵因素
Nuvve 相信其業績和未來的成功取決於為其帶來重大機遇但也帶來風險和挑戰的幾個因素，包括下文和2021年3月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K(“Form 8-K”)的“Form 10信息風險因素” 一節中討論的那些因素。
電動汽車採用率增長
Nuvve的 收入增長與商用車隊和乘用型電動汽車的整體接受度有關，該公司相信這將有助於推動對智能車網集成解決方案的需求。 電動汽車市場仍在快速發展，儘管電動汽車的需求在最近幾年有所增長，但無法保證未來的需求。影響採用電動汽車的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電行駛里程有限的看法 ；石油和汽油成本的波動；電動汽車服務的可用性；消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響電動汽車的需求，尤其是 ，因為在全球汽車業最近經歷銷量下滑的情況下，電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更貴。 如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展，或者電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲 ，這將影響Nuvve繼續增加收入或增長業務的能力。
艦隊 擴張
Nuvve未來的增長高度依賴於與其技術相關的機隊應用。由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，這種週期性和波動性可能會更加明顯，這些客户的任何顯著下降都會降低 Nuvve未來的增長潛力。
政府 授權、激勵和計劃
美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財務獎勵(如支付監管積分)的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵。 電動汽車市場依靠這些政府回扣、税收抵免和其他財務激勵來顯著降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格 。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金 用完時終止，或者根據法規或立法政策而減少或終止。
在 未來，Nuvve將從轉讓因參與批准州的低碳燃料計劃而賺取的監管積分而獲得的費用中獲得其他收入。 通常，只有電動汽車充電站的所有者才能要求或分配此類監管信用。 如果Nuvve的客户中有相當一部分要求這些監管信用，或者選擇不將監管信用分配給Nuvve ，Nuvve來自此來源的收入可能會大幅下降，這可能會對Nuvve產生不利影響
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對其收入和整體毛利率的影響 。此外，此類積分的可用性取決於政府對這些監管計劃的持續支持。 如果修改、減少或取消這些計劃，Nuvve未來產生此收入的能力可能會受到不利影響 。雖然Nuvve的其他收入中有很大一部分來自這些監管積分，但Nuvve預計此來源的收入佔收入的百分比可能會隨着時間的推移而增加。
競爭
Nuvve 提供專有的V2G技術和服務，並打算利用 其V2G技術、服務和GIVE軟件平臺的網絡效應，隨着時間的推移擴大其在其產品類別中的市場份額。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略 ，新的競爭對手可能會進入市場。此外，Nuvve的競爭還包括其他類型的電動汽車充電技術，例如單向“智能充電”和低成本(非託管)充電解決方案。見Nuvve的Form 8-K中的 “Form 10 Information-Business of Nuvve” 。如果Nuvve的市場份額由於競爭加劇而沒有增長，其收入和未來創造 利潤的能力可能會受到影響。
地理位置 擴展
Nuvve 在北美、歐洲選定的國家(直接或通過其與EDF的業務合資企業)和日本開展業務。 北美和歐洲的收入預計將在近期至中期內對Nuvve的總收入做出重大貢獻，而 由於其V2G技術和服務市場的早期性質，來自日本的收入預計將在較長期內增長。 Nuvve計劃將業務合併所得的一部分用於增加其銷售和營銷活動，並 潛在地在北美和歐洲進行戰略性收購。Nuvve還將通過未來與充電點運營商、原始設備製造商和租賃公司的合作伙伴關係，發展其北美和歐洲業務。但是，Nuvve可能會遇到與其他電動汽車充電站網絡供應商在安裝方面的競爭 。其中許多競爭對手的資金有限，這可能導致 糟糕的客户體驗，並對電動汽車的整體採用產生負面影響。Nuvve在北美和歐洲的增長需要 與現有的幾個競爭對手相比脱穎而出。如果Nuvve無法打入北美和 歐洲市場，其未來的收入增長和利潤將受到影響。
積壓
我們的 總積壓訂單代表未滿足和部分滿足客户對產品和服務的履約義務的估計交易價格 。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓將在未來期間轉換為收入 ，主要基於產品發生的成本或交付和驗收成本，具體取決於適用的 會計方法。
我們 估計2021年9月30日的積壓訂單為620萬美元。
市場 商機
V2G有一個巨大的市場機會，總價值約超過6萬億美元。Nuvve管理層認為，由於各種原因，它處於有利地位，能夠抓住這一全球機遇 ：
·首先， 我們的知識產權(“IP”)包含關鍵專利，競爭對手很難在不侵犯我們IP的情況下執行V2G功能。 我們的技術起源於特拉華大學的一個學術單位，始於1996年，不僅經過了數十年的開發 ，而且在我們獲得知識產權並將技術商業化之前，已經投入了數千萬美元的項目資金。
·其次， 我們已經通過了多家傳輸系統運營商的資格認證，通常需要一到三年的時間才能獲得批准。 有了這種資格，我們在其他領域的擴張就更容易了。
·第三， 我們有十多年的經驗。我們的歷史和與主要客户的牢固關係優化了我們的市場參與度和價值主張 。
·第四， 我們收集了大量數據，這是快速準確發展以及貨幣化的關鍵因素。

由於 這些因素，Nuvve擁有顯著的競爭優勢，這對我們來説是一個關鍵的差異化因素。此外，我們的全球經驗使 我們能夠將學到的經驗帶到每個新地區，進而使我們能夠更快地將我們的V2G技術的獨特體驗和難以置信的 好處帶給客户。
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運營結果
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比
下表列出了有關我們截至 2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果的信息。
截至9月30日的三個月， 一段時間一段時間
變化		 截至9月30日的9個月， 一段時間一段時間
變化
2021 2020 變化
($)		 變化
(%)		 2021 2020 變化
($)		 變化
(%)
收入
產品 和服務 $ 682,900  $ 541,349  $ 141,551  26  % $ 1,761,319  $ 901,395  $ 859,924  95  %
贈款 480,104  799,561  (319,457) (40) % 1,182,047  1,847,988  (665,941) (36) %
總收入 1,163,004  1,340,910  (177,906) (13) % 2,943,366  2,749,383  193,983  7  %
運營費用
產品和服務收入的成本 387,582  32,125  355,457  1,106  % 877,468  65,329  812,139  1,243  %
銷售、一般和管理費用 6,599,490  1,366,472  5,233,018  383  % 16,352,021  3,083,892  13,268,129  430  %
研發費用 1,622,608  770,696  851,912  111  % 4,574,803  1,977,781  2,597,022  131  %
運營費用總額 8,609,680  2,169,293  6,440,387  297  % 21,804,292  5,127,002  16,677,290  325  %
營業虧損 (7,446,676) (828,383) (6,618,293) 799  % (18,860,926) (2,377,619) (16,483,307) 693  %
其他 收入(費用)
利息 收入(費用) 3,220  (48,457) 51,677  (107) % (592,345) (55,787) (536,558) 962  %
更改 可轉換票據轉換期權的公允價值 —  19,000  (19,000) 100  % —  19,000  (19,000) 100  %
私募認股權證負債的公允價值變動 557,000  —  557,000  100  % 627,228  —  627,228  100  %
衍生負債公允價值變動 (12,179) —  (12,179) 100  % (12,179) —  (12,179) 100  %
其他， 淨額 (69,647) 75,590  (145,237) (192) % 321,914  81,246  240,668  296  %
其他(費用)收入合計 淨額 478,394  46,133  432,261  937  % 344,618  44,459  300,159  675  %
税前虧損 (6,968,282) (782,250) (6,186,032) 791  % (18,516,308) (2,333,160) (16,183,148) 694  %
收入 税(福利)費用 —  —  —  —  % 1,000  1,000  —  —  %
淨虧損 $ (6,968,282) $ (782,250) $ (6,186,032) 791  % $ (18,517,308) $ (2,334,160) $ (16,183,148) 693  %
減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損 (130,837) —  (130,837) 100  % (130,837) —  (130,837) 100  %
淨虧損 可歸因於Nuvve Holding Corp. $ (6,837,445) $ (782,250) $ (6,055,195) 774  % $ (18,386,471) $ (2,334,160) $ (16,052,311) 688  %

















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收入
截至2021年9月30日的三個月的總收入為120萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的總收入為130萬美元，減少了20萬美元，降幅為13.3%。減少的原因是贈款減少了30萬美元。
截至2021年9月30日的9個月總收入為290萬美元，而截至2020年9月30日的9個月總收入為270萬美元，增長20萬美元，增幅為7.1%。這一增長歸因於產品和服務收入增加了90萬美元，其中大部分被贈款收入的類似下降所抵消。
產品和服務收入的成本
產品和服務收入的成本 主要包括充電站銷售商品的成本。截至2021年9月30日的三個月，產品和服務收入成本增加了40萬美元，增幅為1106.5%，這主要是由於美國充電站的銷售 ，在可比時期內沒有類似的活動。與去年同期相比，產品和服務利潤率從 94.1%下降到43.2%，降幅為50.8%，這主要是由於本季度硬件充電站銷售的比例較高，而工程 服務的比例較低。
截至2021年9月30日的9個月，產品和服務收入的成本 增加了80萬美元，增幅為1243.2%，這主要是由於 在美國銷售充電站，在可比時期內沒有類似的活動。產品和服務利潤率 從上年同期的92.8%下降到50.2%，降幅為42.6%，這主要是由於利潤率較低的銷售產品的不利組合造成的。
銷售、一般和管理費用
銷售方面， 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。 截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為660萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為140萬美元，增長520萬美元，增幅為383.0%。截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為1,640萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為310萬美元 ，增加了1,330萬美元，增幅為430.2。銷售、一般和行政費用增加的50萬美元 是Levo從2021年第三季度開始整合業務所產生的費用。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間增加的 主要是由於薪酬支出增加， 包括基於股票的薪酬、與前員工離職相關的非經常性遣散費，以及與完成業務合併和公司於2021年3月成為資本重組上市公司相關的專業費用和 治理成本 。
研發費用 和開發費用
研發費用 從截至2021年9月30日的三個月的80萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的160萬美元，增幅為110.5。研發費用從截至2021年9月30日的9個月的200萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的460萬美元，增幅為260萬美元或131.3%。 在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，研發費用的增加主要是由於用於推進公司平臺功能和與更多車輛集成的薪酬 費用和分包商費用的增加。
其他 收入(費用)
其他 收入(費用)主要包括利息支出、私募認股權證負債公允價值變動、可轉換票據轉換 期權的公允價值變動，以及其他收入(費用)。其他收入(支出)增加了40萬美元的收入，從截至2020年9月30日的三個月的0.5萬美元 增加到截至2021年9月30日的三個月的50萬美元 。其他收入(支出)增加了30萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的其他支出40萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的其他支出30萬美元。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的 增長主要是由於可轉換債券 的利息支出、私募認股權證負債的公允價值變化以及與可轉換債券 相關的受益轉換功能，但部分被PPP貸款的豁免註銷收益所抵消。債券已在業務合併結束時轉換，不會再發生。
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所得税 税
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有記錄任何實質性所得税費用。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出 微乎其微，主要是因為運營虧損沒有 税收優惠，因為此類虧損記錄了估值津貼。
淨虧損
淨虧損 包括Levo的非控股權益持有人StonePeak和Evolve在我們的精簡合併運營報表上的淨虧損 。在截至2021年9月30日的季度裏，我們開始整合Levo的運營結果。
淨虧損從截至2021年9月30日的三個月的80萬美元增加到截至2021年9月30日的 三個月的700萬美元，淨虧損增加了620萬美元，增幅為790.8。淨虧損增加的主要原因是由於上述原因，費用增加了660萬美元，其他費用增加了40萬美元。
淨虧損從截至2021年9月30日的9個月的230萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的18.5美元，淨虧損增加了1,620萬美元，增幅為693.3。淨虧損增加主要是由於上述原因導致費用增加1,650萬美元和 其他費用增加30萬美元。
可歸因於非控股權益的淨虧損
截至2021年9月30日的三個月和九個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為10萬美元 。
淨虧損 按非控股權益持有人在Levo的相對所有權權益的比例分配給非控股權益 Levo是我們與StonePeak and Evolve組成的實體(詳情見附註 16)。我們擁有Levo普通單位51%的股份，石峯和Evolve擁有49%的Levo普通單位。我們已確定Levo是 個可變利息實體(“VIE”)，我們是該實體的主要受益人。因此，我們合併了Levo，並記錄了 石峯擁有的實體股份的非控股權益，並在截至2021年9月30日的三個月和九個月內發展 。
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流動性 與資本資源
流動性來源
我們 是一家初創企業。在業務合併之前，我們主要通過發行股本和可轉換票據、借款和運營現金來為我們的業務運營提供資金。Nuvve自成立以來一直在運營中出現淨虧損和負現金流 。在截至2021年9月30日的9個月中，Nuvve從業務合併、管道產品和相關交易中籌集了 6180萬美元的淨收益。如Nuvve截至2021年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，Nuvve的現金餘額、營運資本和股東權益分別為4070萬美元、4390萬美元和8900萬美元。Nuvve主要通過業務合併 和PIPE發行來籌集資金以支持其業務運營，儘管不能保證在未來以可接受的條款或根本不能成功地籌集到必要的資金 。我們相信，我們截至2021年9月30日的現金餘額和運營現金流 將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。
Levo
2021年8月4日，我們與石峯組建了Levo，並不斷髮展，以快速加快電動車隊的部署，包括通過V2G集線器和TAA為美國學區提供零排放 電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術， 和StonePeak的資本承諾，根據最終協議條款 概述的項目審批流程，發展7.5億美元，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金。當Levo與第三方簽訂了5億美元的總資本支出合同時，StonePeak和Evolve可以 選擇將其資本承諾增加到10億美元。 有關最終協議的 詳細信息，請參閲註釋 16。
PPP 和SBA貸款
作為CARE法案的一部分，Nuvve在2020年4月至2020年5月申請了一筆50萬美元的貸款，並於2020年5月獲得貸款。 貸款也稱為PPP貸款。貸款期限為兩年，利率為1%，本息延期 6個月。如果滿足某些標準，這筆貸款也有資格獲得寬恕。在業務合併結束時，從新生兒信託賬户收到的495,000美元 以信託形式預留了495,000美元，用於可能償還PPP貸款。 我們在2021年6月 申請免除PPP貸款，PPP貸款被完全免除， 495,000美元的信託資金被釋放給我們。
Nuvve 與英國政府機構Innovate UK(IUK)簽訂了兩份合同，E-flex和牛津郡當地能源項目(Project Local Energy Oxfordshire)。由於 新冠肺炎疫情，IUK提出，在2020年3月，Nuvve接受了約10萬英鎊(相當於約10萬美元)的救災資金贈款，僅用於根據這些合同履行合同。
現金流
截至9月30日的9個月，
2021 2020
淨值 現金(用於)由：
操作 活動 $ (23,478,507) $ (1,269,241)
投資 活動 7,784  (22,504)
資助 活動 62,159,593  1,138,497 
匯率對現金和限制性現金的影響 150,547  (95,399)
淨增(減)現金和受限現金 $ 38,839,417  $ (248,647)
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為2350萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，淨現金使用 為130萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加2220萬美元 主要是由於截至2021年9月30日的9個月中，營運資本使用的現金比上年同期增加了 。在截至2021年9月30日的9個月中，營運資金受到以下因素的影響： 淨收入下降和相關淨虧損1850萬美元，與公司成為 一家資本重組上市公司相關的薪酬和專業費用增加，以及為提高庫存水平提供資金的現金購買。與此類項目的現金結算相比，改進的時間安排 和供應商條款管理部分抵消了這些影響。
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在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金為10萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為0.02萬美元，用於購買固定資產。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為6220萬美元，其中5820萬美元是與業務合併相關的，1430萬美元是與管道發行相關的，310萬美元 是通過發行Levo的優先股提供的，部分抵消的是400萬美元的發行成本，50萬美元的新生 贊助商貸款的償還，600萬美元的普通股回購，支付200萬美元的投資者股票責任和 支付與業務合併相關的100萬美元的法律和會計成本。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金 為110萬美元，均為PPP 和EDF貸款收益。
業務 組合
緊接着 在2021年3月19日業務合併結束之前，根據認購協議，新生完成了價值14,250,000美元的新生兒普通股和管道中的認股權證的出售。有關詳細信息，請參閲 合併財務報表的附註 2。此外，就在業務合併結束之前，橋貸款賺取的 本金和利息(詳情請參閲綜合財務報表附註8) 被自動轉換為Nuvve Corp.普通股2,562,005股，轉換價格為Nuvve Corp.普通股每股1.56美元 (相當於本公司普通股每股7.50美元)。在業務 合併生效時，根據合併協議的條款和條件，Nuvve Corp.普通股(包括Nuvve Corp.A系列優先股轉換時發行的Nuvve Corp.普通股和緊接交易結束前轉換過橋貸款時發行的Nuvve Corp.普通股 )被註銷，並轉換為獲得等於收盤兑換率 的公司普通股數量的權利。作為業務合併的一部分，新生兒與公司合併並併入公司，新生兒的獨立公司 停止存在，公司繼續作為尚存的公司。*在與公司的合併完成後，新生兒的每個未發行單位自動分離為其組成證券，新生兒的已發行證券(包括管道投資者購買的新生兒普通股和新生兒認股權證)被轉換為同等數量的公司等值證券。 在與本公司的合併結束時，新生的每個未發行單位被自動分離為其組成證券，新生的已發行證券(包括管道投資者購買的新生普通股和新生認股權證)被轉換為與公司同等數量的證券 , 但根據條款，新生兒的每一項權利自動轉換為公司普通股的十分之一 股。*與結案相關，公司將其名稱 改為Nuvve Holding Corp.
在業務合併截止日期 ，新生兒信託賬户的收益(來自新生兒首次公開募股和同時私募)被髮放給合併後的公司。在新生兒的首次公開募股(IPO)中，新生兒以每股10.00美元的價格發行了575萬股。在首次公開募股(IPO)的同時，NEURE以每套10.00美元的私募方式向其贊助商出售了272,500套住房。新生兒從公共和私人部門獲得約57,989,380美元的淨收益。 首次公開募股和私募完成後，57,500,000美元被存入信託公司作為受託人的信託賬户 。在業務合併結束日，信託賬户餘額，扣除新生股東贖回的淨額18,630美元，為58,453,331美元。
根據本公司與Nuvve Corp.的一名前股東之間的購買和期權協議，本公司的600,000股普通股在交易結束後立即被回購，從信託賬户可獲得的收益中回購了6,000,000美元。
在 上述交易完成，支付交易費用3,702,421美元，新生兒贊助商向新生兒償還貸款487,500美元，並存入495,000美元以支付PPP貸款餘額(有關詳細信息，請參閲綜合財務報表附註8)後，公司從上述交易中獲得的現金淨收益總額為62,018,410美元。
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表外安排 表內安排
Nuvve 不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
管理層 討論和分析Nuvve的財務狀況和經營結果是基於其綜合財務報表， 這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，Nuvve需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出 估計和假設。Nuvve的估計 基於其歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果 構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源 中並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然本報告其他部分 Nuvve的重要會計政策在其合併財務報表的附註2中進行了更詳細的描述，但它認為以下會計政策和估計對其合併財務報表的編制 最為關鍵。
收入 確認
Nuvve 在確定收入確認時使用ASC 606下的五步模式確認收入，該模式要求Nuvve在考慮合同條款時作出判斷 ，其中包括：(A)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(B)確定合同中的履約義務；(C)確定交易價格；(D)分配交易 價格以承擔合同中的履約義務；以及(E)確認收入
Nuvve 可能與客户簽訂合同，其中包括承諾轉讓多種產品和服務，例如充電系統、軟件 訂閲、延長維護和專業服務。對於包含多個產品和服務的安排，Nuvve會評估 單個產品和服務是否符合不同的績效義務。Nuvve在評估產品 和服務是否為明確的履約義務時，確定客户是否可以自己或使用其他現成的資源從產品或服務中獲益，以及服務是否可與 合同中的其他產品或服務分開識別。此評估要求Nuvve評估其每個聯網收費系統、訂閲和其他產品的性質以及它們在合同上下文中的提供方式，包括它們是否高度集成，這可能需要 根據合同的事實和情況進行判斷。
每份合同的 交易價格根據Nuvve預期有權獲得的金額確定，以換取將承諾的產品或服務轉讓給客户 。基於Nuvve向其客户收取的費用的可收集性的歷史證據，收入的可收集性是合理的保證 。合同中的交易價格以 金額分配給每個不同的履約義務，該金額代表為履行每個履約義務而預期收到的對價的相對金額 。收入在履行績效義務時確認。收入根據交易價格記錄，其中不包括代表第三方收取的 金額，例如代表政府當局收取並匯給政府部門的銷售税， 或代表提供收費公共服務的客户收取的司機費用。
當 協議涉及多個不同的履約義務時，如果 不同，Nuvve將單獨核算各個履約義務。Nuvve通過評估合同中的條款和條件，在確定和核算每項履約義務時應用重大判斷。交易價格按相對 獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。Nuvve根據可觀察到的獨立銷售價格確定SSP(如果可用) 以及其他因素，包括向客户收取的價格、折扣做法和總體定價目標 ，同時最大化可觀察到的投入。在定價變化無常或產品從未單獨銷售的情況下， Nuvve使用殘差法估算SSP。
Nuvve 已簽訂各種研發服務協議。這些安排的條款通常包括 Nuvve根據各自協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款或報銷允許的 成本的條款。在包括里程碑付款的每項安排開始時，Nuvve會評估與實現里程碑相關的累計 收入是否有可能發生重大逆轉，並使用 最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果累計收入很可能不會發生重大逆轉，則相關的里程碑 值將包含在交易價格中。Nuvve在評估諸如科學、法規、商業和其他必須克服的風險等因素時具有相當的判斷力，以便在進行此評估時實現特定的里程碑。在每個後續 報告結束時
52

在此期間， Nuvve重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計 。任何此類調整均按累計追趕原則記錄，這將影響調整期間的收入和收益 。
其他服務合同的收入 是使用輸入法隨時間確認的，其中履約義務的進展是基於迄今發生的實際成本相對於履行履約義務所需的預期總成本的比例來衡量的。 公司某些服務合同的付款條款包括收入分享安排，根據該安排，公司有權 獲得客户通過GIVE平臺銷售能源所產生的收入的一部分，或因客户使用GET而收到的碳信用的一部分。 該公司的部分服務合同的支付條款包括收入分享安排，根據該安排，公司有權獲得客户通過GIVE平臺銷售能源所產生的收入的一部分，或因客户使用GET而收到的碳信用 的一部分
在 2017年間，Nuvve獲得了加州能源委員會的撥款，合同一直持續到2020年。截至2019年1月1日，Nuvve已得出結論 ，此政府撥款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義 ，因為不認為將商品或服務的控制權轉讓給資助該贈款的 政府實體。此獎助金的收入基於 獎助金具體涵蓋的內部成本。收入確認為Nuvve產生與贈款相關的費用。Nuvve相信這一政策與ASC 606中的 首要前提是一致的，以確保它確認的收入反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，反映了它預計有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，即使ASC中沒有定義的 也是如此。Nuvve認為，將收入確認為產生的成本和 已賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨時間轉移服務控制權的概念。
對於作為獨立性能義務的 向客户銷售成品(充電站)，Nuvve履行其性能 義務，並在控制權移交給客户時記錄收入，Nuvve已將該日期確定為產品發貨日期 。交易價格是根據開具發票的銷售價格確定的。付款條件通常要求客户在銷售日期後30天內匯款 。當充電站作為解決方案的一部分出售時，Nuvve將履行其履行義務 並在充電站安裝並投入使用時記錄收入。
公司偶爾會與客户簽訂協議，以折扣價出售電動汽車充電站，以換取客户通過GIVE平臺銷售能源或碳信用獲得更高的 百分比的收入份額。由於這些付款條款的長期性 ，某些合同與設備相關，因此被認為具有重要的融資組成部分。 公司估計任何重要融資組件的影響，並按預期付款流的估計 現值記錄與設備相關的收入。當收到付款時，應收賬款的總付款與攤銷 價值之間的差額使用有效收益率法計入利息收入。
判斷和估計的領域
確定 合同中的多個承諾是否構成不同的履約義務，應單獨核算還是作為單個履約義務 需要進行重大判斷。在得出結論時，Nuvve評估每個單獨服務或產品的性質 以及服務和產品是如何在合同上下文中提供的，包括服務是否 顯著集成，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。確定包含多個履行義務的合同的相對SSP 需要做出重大判斷。Nuvve使用可觀察到的定價來確定SSP (如果可用)，該定價會考慮市場條件和客户特定因素。當沒有可觀察到的定價時， Nuvve首先分配已建立的SSP的履約義務，然後應用殘差法分配剩餘的 交易價格。

合併原則

我們 基於可變利息模型或投票利息模型合併實體。因此，對於決心 成為VIE的實體，我們會整合那些我們既有顯著經濟效益又有能力指導 影響經濟表現的實體活動的實體。

合併指導要求進行定性和定量分析，以確定我們通過直接或間接持有實體的權益或通過其他可變利益以合同方式參與是否會給我們帶來控制財務利益。 此分析需要判斷。這些判斷包括：(1)確定有風險的股權投資是否足以允許 實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(2)評估股權持有人作為一個羣體是否可以做出對實體的成功具有重大影響的決定；(3)確定是否應該將雙方或多個當事人的 股權進行彙總；(4)確定股權投資者是否對其義務 擁有相應的投票權 以吸收損失或從實體獲得回報
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評估 在確定關聯方集團內的哪一方與VIE關係最密切 ，因此將被視為主要受益人的過程中涉及的各方的關係和活動的性質。

除合併VIE的資產外，合併VIE的 債權人對我們沒有追索權。有關 詳細信息，請參閲註釋 2。
股票薪酬
Nuvve 向員工和非員工授予股票期權和限制性股票獎勵。使用Black-Scholes期權定價模型確定期權授予日期公允價值需要管理層做出某些假設和判斷。這些估計涉及固有的 不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能與記錄的金額存在實質性差異 。基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行計算，並確認為 在必要服務期內按直線計算的費用。Nuvve會在罰沒發生時識別它們。
股票期權授予日期公允價值的確定受許多變量的影響，包括Nuvve相關普通股的公允價值 、其在期權授予期限內的預期普通股價格波動、授予的預期 期限、無風險利率以及Nuvve普通股的預期股息率。
下表彙總了在評估 每個所示期間授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設：
截至9月30日的9個月，
2021 2020
期權的預期壽命 (以年為單位) 6.0 — 
股息 收益率 0  % — 
無風險利率 1.02  % — 
預期的 波動性 60.2  % — 
在截至2020年9月30日的9個月內，沒有授予任何股票期權 。
·預期壽命 。代表期權預期壽命的 預期期限是期權的合同期限和最終歸屬期限的平均值。
·股息 收益率。 預期股息收益率為零，因為Nuvve從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在期權的預期壽命 內這樣做的計劃。
·風險 無風險利率。 無風險利率基於美國國債證券的收益率，其到期日接近 期權的估計壽命。
·預期的 波動率。由於 Nuvve上市時間較短，管理層根據Nuvve行業內與獎項預期期限相對應的某些上市公司同行的平均波動率 來估計波動率。
普通股估值 股票估值
從歷史上看，在業務合併之前的財務報表期間，Nuvve普通股的公允價值是由Nuvve董事會在管理層的協助下確定的。在Nuvve普通股沒有公開交易市場的情況下，Nuvve在每個授予日 根據授予日已知的信息、對最近發生的任何事件及其對Nuvve普通股每股估計公允價值的潛在影響以及部分來自第三方估值的投入 進行評估，從而對Nuvve普通股的公允價值做出估計。在業務合併之後的一段時間內，公司根據其公開交易股票的價格確定其普通股的公允價值 。
Nuvve的 對Nuvve普通股的估值是根據ASC 820公允 價值計量和 美國註冊會計師協會實務援助中概述的準則和作為補償發行的私人持股股權證券的估值 確定的。
54

用於確定Nuvve普通股估計公允價值的 假設基於眾多主客觀因素， 結合管理層的判斷，包括：
·第三方 對其普通股的估值；
·影響電動汽車行業和行業內趨勢的外部 市場狀況；
·Nuvve可轉換A系列優先股相對於Nuvve普通股的權利、優先權和特權 ；
·Nuvve出售其普通股的價格 ；
·其 財務狀況和經營業績，包括其可用資本資源水平；
·其研發工作的進展情況、發展階段和業務戰略；
·在當前市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)或出售Nuvve)的可能性 ；
·Nuvve業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；
·Nuvve普通股缺乏市場性 ；
·股權 影響可比上市公司的市場狀況；以及
·總體 美國和全球市場狀況。
在確定Nuvve普通股的公允價值時，Nuvve使用市場法和收益法確定了其業務的企業價值。Nuvve還參考估值日期 之前最接近的一輪股權融資來估計企業價值，前提是此類融資發生在估值日期前後。根據收益法，預測現金流按風險調整貼現率折現到現值 。估值分析根據Nuvve管理層提供的預測財務信息和超出離散預測的剩餘期的最終價值確定多年的離散自由現金流，這些信息按其估計的加權平均資本成本折現，以估計其企業價值。在市場法下， 選擇了一組與Nuvve具有相似財務和運營特徵的指導性上市公司，並根據該指導性上市公司的財務信息和市場數據計算估值 倍數。根據 觀察到的估值倍數，選擇了適用於Nuvve歷史和預測收入業績的適當倍數。
在將Nuvve業務的權益價值在各類權益證券之間進行分配時，它使用期權定價模型 (“OPM”)方法，將每類權益證券建模為對其資產擁有唯一索取權的看漲期權。OPM將 Nuvve普通股和可轉換A系列優先股視為股本價值的看漲期權，行使價格基於其可贖回可轉換優先股的清算 優先股。普通股被建模為看漲期權，在其可贖回可轉換優先股清算後立即以等於剩餘價值的行使價對權益價值提出索賠 。 當難以預測一系列可能的未來結果並導致 高度投機性預測時，完全依賴OPM是合適的。
自2020年8月以來，Nuvve使用了一種混合方法，利用OPM和概率加權預期回報方法(PWERM)的組合。 PWERM是一種基於情景的方法，基於對Nuvve未來價值的分析 ，假設不同的結果，估計普通股的公允價值。
普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到兩種可能的情況 以及每類股票的權利。這兩種情況是：(I)與SPAC進行交易，以及(Ii)剩餘 一傢俬人公司。普通股的價值是基於對Nuvve截至估值日期的運營和預測的分析，以及其預期SPAC價值(我們已按適當的風險調整後的折現率折回到估值日期)確定的。然後，我們對每個結果進行概率加權，得出普通股的價值指標。Nuvve使用OPM 和PWERM在各類股票之間分配其業務的權益價值。
在 分配到各類股權證券後，以普通股的公允價值計算得出的折扣率(“DLOM”)為 。DLOM的目的是解釋未公開交易的股票缺乏市場適銷性。在最終確定普通股價值時，還考慮了最近普通股的銷售情況。
這些方法和方法的應用 涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用 ，例如有關Nuvve的預期未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、 可比上市公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性和時機的估計、判斷和假設。更改任何或 所有這些估計和假設或這些假設之間的關係
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影響Nuvve在每個估值日的估值，並可能對Nuvve普通股的估值產生重大影響。在 業務合併之後，由於股票將在公開市場交易，因此不需要估計公司普通股的公允價值。
所得税 税
Nuvve 在所得税會計中使用資產負債法。遞延税項資產和負債反映了資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異對未來税負的估計影響 。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年度的應税收入。遞延税項費用或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。 在遞延税項資產很可能無法變現的情況下，為減少遞延税項資產而設立估值免税額。 Nuvve進行估計、假設和判斷，以確定其所得税、遞延税項資產和負債的撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值津貼。Nuvve評估其遞延 納税資產從未來應税收入中收回的可能性，並在其認為不太可能收回的情況下，建立估值 免税額。
Nuvve 只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行 審查後，更有可能維持該税收狀況的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。從此類職位確認的税收優惠 然後根據和解後實現可能性大於50%的最大優惠進行衡量。截至本報告日期，與未確認的税收優惠相關的利息和罰金 在 所得税撥備中確認。
最近 會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參見本報告其他部分包括的Nuvve合併財務報表的 註釋2。
新興 成長型公司會計選舉
就業法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型 公司的要求，任何此類不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家新興的 成長型公司，並已選擇利用 延長過渡期的好處。
公司預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期 ，直到公司(A)不再是 新興成長型公司或(B)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。 這可能會導致很難或不可能將本公司的財務業績與另一家上市 公司的財務業績進行比較一家新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此選擇不利用延長的 過渡期豁免。有關截至2021年9月30日的9個月採用的最近會計聲明和尚未採用的最近會計聲明，請參閲本報告其他部分所附的已審計 合併財務報表和未經審計的Nuvve合併財務報表附註2。
此外，公司還打算依賴JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果本公司作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，本公司 除其他事項外無需：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於本公司財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(B)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露 (C)遵守 上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求 或提供有關審計和合並財務報表的更多信息的審計師報告附錄 (審計師討論和分析)；或(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據《就業法案》， 公司仍將是一家新興的成長型公司，直到(A)在新生兒首次公開募股(IPO)五週年後公司第一個財年的最後一天，(B)公司年度毛收入總額至少為10.7億美元的公司財年的最後一天。 公司將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)公司在新生兒IPO五週年後的第一個財年的最後一天，(B)公司年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天。(C)截至本公司根據美國證券交易委員會規則被視為非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券的“大型 加速申請者”之日，或(D)本公司在過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的 日。
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第 項3.披露關於市場風險的定量和定性信息。
不適用 。
第 項4.管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和 首席會計和財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性。
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。 根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序截至2021年9月30日無效，原因是我們對以下財務報告的內部 控制存在重大弱點。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，但本季度報告10-Q 所涵蓋和包含的簡明合併財務報表在所有重要方面都與我們符合美國公認會計準則 的財務狀況、經營成果和現金流量完全一致。
財務報告內部控制變更
除了 與以下討論的持續補救先前確定的重大弱點相關的變化外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
材料 弱點
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表時，我們發現了構成重大弱點的財務報告內部控制的設計和操作方面的 控制缺陷， 我們已經開始補救，但截至2021年9月30日尚未完成補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
我們在財務報告內部控制中發現的 重大弱點涉及：(I)與會計部門的角色和職責相關的職責分工；以及(Ii)財務結算和報告流程缺乏財務結算政策和程序的正式文檔，無法及時提供準確的財務信息，並且無法 記錄與異常或複雜會計事項相關的考慮因素和結論。截至2021年9月30日 ，我們已採取多項行動來彌補這些重大弱點，包括：
·利用 外部會計和財務報告顧問補充公司在財務結算和財務報告領域的資源 ；
·聘請SEC合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計準則；
·利用 外部顧問對當前程序進行全面審查，以確定並協助實施符合COSO於2006年發佈並於2013年更新的 《財務報告內部控制--小型上市公司指南》的控制措施，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息、溝通和監測； 和
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·招聘 額外的財務和會計人員，包括聘請一名SEC合規和技術會計師，以增加會計人員 ，併為複雜的會計事務和財務報告提供進一步的職責分工和更多資源。
我們 仍在實施這些控制措施。我們打算繼續採取措施，通過 正式記錄政策和程序並進一步發展我們的會計流程來彌補重大弱點。
雖然 我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的設計和實施 仍在進行中，需要在持續的 財務報告週期內驗證和測試我們內部控制的設計和運行有效性。我們正在採取的行動受到持續的高級管理層審查以及審計 委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的措施是否能完全彌補我們財務報告內部控制中的重大弱點。
財務報告有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到固有限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時的判斷，以及無法完全消除 不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計得多好，運作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制 ，但不能保證此類改進將足以為我們提供有效的財務報告內部控制 。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.提起法律訴訟
我們 不是任何重大法律程序的當事人。在正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟或受到索賠事件的影響 。訴訟結果本質上是不確定的，不能保證會得到有利的結果 。此外，無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因辯護和和解費用、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
在截至2021年9月30日的三個月 和九個月 期間，公司累計了496,666美元與前員工離職相關的成本。
第 項1A.評估風險因素
本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是 未知的，包括但不限於我們根據規則424(B)(3)於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的委託書/招股説明書中所描述的那些因素(“委託書 聲明/招股説明書”)， 在題為“風險 因素”的章節中 。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利的影響 。除下文所述外，自委託書/招股説明書發佈以來，我們的風險因素 沒有發生重大變化。
我們的某些 認股權證被計入負債，我們認股權證價值的變化可能會對我們的財務 業績產生實質性影響。
2021年4月12日，公司財務處代理處長、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《職工 關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》 (《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些和解條款，這些條款與管轄我們某些認股權證的權證協議中包含的 條款類似。我們的未償還認股權證最初是由我們的前身NEURE發行的 ，我們是由我們在業務合併中承擔的。根據SEC的聲明，我們評估了在新生兒首次公開發行(IPO)前發行的 權證和私募認股權證的會計處理，並決定將 私募認股權證歸類為衍生負債，按公允價值計量，每個期間的公允價值變化在收益中報告。
因此，我們截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表包含在本季度報告的其他地方，因此 是與私募認股權證相關的衍生負債，這是由於私募認股權證中嵌入的某些特徵。 會計準則彙編815衍生工具 和對衝 (“ASC 815”)規定了在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的結果是，該衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期都要重新計量。 會計準則彙編815衍生工具 和對衝 (“ASC 815”)規定了在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，從而產生了作為經常性公允價值計量的結果 ，我們的綜合財務狀況和運營結果可能會基於我們無法控制的因素 按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益 或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

通過子公司和實體開展我們的部分業務，我們可能不會擁有100%的所有權權益，這將使我們面臨風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。

我們 目前通過子公司和實體運營我們的部分業務，我們可能不會擁有100%的所有權權益，例如Dreev和Levo。 我們未來可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。此類合資企業和戰略聯盟可能涉及以其他方式不會對我們的運營構成的風險 ，包括：

·我們的 合資企業和戰略聯盟可能無法產生預期的財務結果，回報可能不足以證明我們 投入的精力和/或資金是合理的；
·我們 可能不控制合資企業和戰略聯盟和/或我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴可能對某些 行動擁有否決權；
·我們 可能會在某些決策上遇到與我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴的僵局或糾紛，這可能需要我們 花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；
·我們 可能無法控制合資企業和戰略聯盟的分配時間或金額；
·我們的 合資企業和戰略聯盟合作伙伴可能具有與我們的業務或經濟利益不一致的業務或經濟利益，並可能採取與我們的利益背道而馳的行動 ；
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·我們的 合資企業和戰略聯盟合作伙伴可能無法為出資提供資金，或無法履行其作為合資企業和戰略聯盟合作伙伴的義務；
·管理我們的企業和戰略聯盟的 安排可能包含對我們業務行為的限制，並可能包含某些可能永遠無法滿足或實現的 條件或里程碑事件；
·我們 可能會因我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴對我們的合資企業和戰略聯盟採取的行動而蒙受損失 ；
· 如果出現僵局或我們出於任何原因想要出售權益，我們可能很難退出合資企業和戰略聯盟； 以及
·我們的 合資企業和戰略聯盟合作伙伴可以根據相關協議行使終止權。

我們 相信任何合資企業和戰略聯盟成功的一個重要因素是該合資企業和戰略聯盟成員之間牢固的關係。如果所有權的變更、控制權的變更、管理或管理理念的變更、 企業戰略或與風險企業和戰略聯盟成員有關的其他事件對風險企業和戰略聯盟成員之間的 關係產生不利影響，則可能會對該風險企業和戰略聯盟產生不利影響。

如果 我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式投資於合資企業和戰略聯盟，或者 未能履行其合同義務，則合資企業和戰略聯盟可能無法充分履行和開展其 各自的運營，或者可能需要我們為合資企業和戰略聯盟提供額外融資或作出其他安排 。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

我們合資企業和戰略聯盟中的 其他合作伙伴的經濟或商業利益或目標可能與我們的 利益或目標不一致。例如，即使在我們控制風險和戰略聯盟的情況下，我們的風險和戰略聯盟中的其他成員也可以行使否決權，阻止我們認為最符合我們利益的行動，並可能採取與我們關於風險和戰略聯盟的目標 相反的行動。我們合資企業和戰略聯盟中提供融資的合作伙伴可能會 優先考慮其投資回報，而不是實現企業價值最大化。

在 我們選擇通過合資和戰略聯盟開展業務的情況下，我們不能向您保證業務融資 不會通過其他渠道以更優惠的條件提供。此外，我們的競爭對手可能能夠為類似的業務機會獲得成本更低的 融資，這可能會為他們提供競爭優勢。
除了對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響外，如果這些風險中的任何一種發生，都可能 對我們的品牌以及客户對它的看法產生實質性的負面影響。
60


第 項2.禁止未登記的股權證券銷售和收益使用。
在截至2021年9月30日的9個月期間，除了我們之前在8-K表格的當前報告中報告的股權證券的註銷銷售外，公司還根據2020股權激勵計劃向其員工發放了359,923股限制性股票。 有關詳細信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註 10， 股票期權計劃， 。限制性股票 是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條規定的豁免註冊授予的，適用於不涉及公開發行的交易。
發行人和關聯購買者購買股票證券
在截至2021年9月30日的9個月內，根據我們與法國電力可再生能源公司(EDF Renewables，Inc.)之間於2020年11月11日簽署的購買及期權協議(“購買及期權協議”)(EDF Renewables，Inc.)，EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)是Nuvve Corporation的前股東， 我們的全資子公司，也是我們普通股的5%以上的所有者，我們從EDF Renewables，Inc.(以下簡稱“EDF Renewables”)回購了60萬股普通股。此外，在2021年3月19日，EDF Renewables行使了選擇權， 以每股約14.87美元的價格(行使日期前五個交易日的平均收盤價)，或134,449股我們的普通股，額外向我們出售了2,000,000美元的普通股。根據期權向我們出售股份的交易 於2021年4月26日完成。
購買的股票總數 平均每股支付價格 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約 美元價值
3月1-3月31日 600,000 $ 10.00 600,000 —
4月 1-6月30日 134,500 $ 14.87 134,500 —
7月 1-9月30日 — $ — — —
總計 734,500   —

第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.披露煤礦安全信息。
不適用 。
第 項5.包括其他信息。
沒有。
61

第 項6.所有展品。
通過引用合併
附件 編號： 描述 表格 附件 編號： 提交日期
2.1 合併協議第1號修正案，日期為2021年2月20日 8-K† 1.1 2/23/2021
3.1 修訂了 並重新簽發了公司註冊證書 8-K 3.1 3/25/2021
3.2 修訂 並重新修訂附例 8-K 3.2 3/25/2021
4.1 大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間於2020年2月13日簽署的認股權證 協議 8-K† 4.5 2/20/2020
4.2 授權證協議第1號修正案 8-K 4.4 3/25/2021
4.3 單位 註冊人和Chardan Capital Markets LLC之間的購買選擇權，日期為2020年2月19日 8-K† 4.7 2/20/2020
4.4 修改 第1號單件購買選擇權 8-K 4.6 3/25/2021
10.1 賠償 第三方託管協議 8-K 10.1 3/25/2021
10.2 收益 託管協議 8-K 10.2 3/25/2021
10.3 禁售協議表格 424B3 附件A (例如a) 2/17/2021
10.4 修訂了 並重新簽署了註冊權協議 424B3 附件A (例如b) 2/17/2021
10.5 股東協議 8-K 10.5 3/25/2021
10.6 PIPE認購協議表格 8-K 10.6 3/25/2021
10.7 管道登記權協議表格 8-K 10.7 3/25/2021
10.8 購買 和期權協議 8-K 10.8 3/25/2021
10.9 Nuvve 控股公司2020股權激勵計劃 424B3 附件C 2/17/2021
10.10 僱傭 與Gregory Poilasne的協議 8-K 10.10 3/25/2021
10.11 與Ted Smith簽訂僱傭協議 8-K 10.11 3/25/2021
10.12 與大衞·羅布森簽訂僱傭協議 8-K 10.12 3/25/2021
10.13 賠償協議表格 8-K 10.13 3/25/2021
10.14# 特拉華大學和Nuvve Corporation之間的IP 收購協議，2017年11月2日生效 S-4 10.16 2/4/2021
10.15# 修訂了 ，並於2017年9月1日重新簽署了特拉華大學和Nuvve公司之間的研究協議 S-4 10.17 2/4/2021
10.16 工資支票 由Nuvve Corporation簽發給硅谷銀行的保護計劃票據，日期為2020年4月30日 S-4 10.18 2/4/2021
10.17#
修訂了Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transition Infrastructure LP之間的Levo的 和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年8月4日。
 8-K/A 10.1 8/8/2021
10.18#
開發 開發服務協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署，或由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC之間簽署。
 8-K/A 10.2 8/8/2021
10.19#
母公司 截至2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.、StonePeak Rocket Holdings LP、Evolve Transition Infrastructure LP和Levo Mobility LLC簽署的母公司信函協議。
 8-K/A 10.3 8/8/2021
10.20#
董事會 由Nuvve Holding Corp.和StonePeak Rocket Holdings LP簽署的權利協議，日期為2021年8月4日。
 8-K/A 10.4 8/8/2021
10.21#
知識產權許可和託管協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署，或在Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC之間簽署。
 8-K/A 10.5 8/8/2021
31.1
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
 *
31.2
規則13a-14(A)首席財務官的證明
 *
32.1
第1350條行政總裁的證明書
 +
32.2
第1350條首席財務官的證明
 +
101.INS 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 +
101.SCH 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 +
101.CAL 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 +
101.DEF 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 +
101.LAB 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 +
101.PRE 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 +
104 封面 頁面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記已 嵌入到內聯XBRL文檔中。 +
_____________________
*在此提交的文件 。
特此提供的+1,000,000， 。
†是由註冊人的前身新生收購公司 提交的。
#*本展覽的某些 機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
2021年11月12日
NUVVE 控股公司
由以下人員提供： /s/ Gregory Poilasne
格雷戈裏 波伊拉森
首席執行官

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