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ExtensionAgreement成員2020-09-300001522767MRMD：DebenturePayableMember2020-01-012020-09-300001522767MRMD：保修鍛鍊會員2021-09-300001522767SRT：最小成員數2021-09-300001522767SRT：最大成員數2021-09-300001522767MRMD：保修鍛鍊會員2021-01-012021-09-300001522767MRMD：保修鍛鍊會員2020-01-012020-06-300001522767MRMD：WarrantForfeitedMember2021-09-300001522767SRT：最大成員數MRMD：保修鍛鍊會員2021-09-300001522767SRT：最大成員數MRMD：WarrantForfeitedMember2021-09-300001522767SRT：最小成員數美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001522767SRT：最大成員數美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001522767MRMD：ProductSalesMember2021-01-012021-09-300001522767MRMD：ProductSalesMember2020-01-012020-09-300001522767MRMD：ProductSalesWholesaleMember2021-01-012021-09-300001522767MRMD：ProductSalesWholesaleMember2020-01-012020-09-300001522767美國-GAAP：房地產會員2021-01-012021-09-300001522767美國-GAAP：房地產會員2020-01-012020-09-300001522767美國-GAAP：ManagementServiceMember2021-01-012021-09-300001522767美國-GAAP：ManagementServiceMember2020-01-012020-09-300001522767MRMD：SupplyPurchrementMember2021-01-012021-09-300001522767MRMD：SupplyPurchrementMember2020-01-012020-09-300001522767US-GAAP：LicenseAndServiceMember2021-01-012021-09-300001522767US-GAAP：LicenseAndServiceMember2020-01-012020-09-300001522767MRMD：兩個客户成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001522767MRMD：兩個客户成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001522767MRMD：ARAllowanceMember2021-09-300001522767MRMD：ARAllowanceMember2021-01-012021-09-300001522767MRMD：ARAllowanceMember2020-09-300001522767MRMD：ARAllowanceMember2020-01-012020-09-300001522767SRT：首席執行官執行官員成員MRMD：僱傭協議成員2021-06-292021-07-020001522767SRT：首席財務官員成員MRMD：僱傭協議成員2021-06-292021-07-020001522767SRT：首席運營官成員MRMD：僱傭協議成員2021-06-292021-07-020001522767MRMD：僱傭協議成員2021-06-292021-07-020001522767SRT：首席執行官執行官員成員MRMD：不合格的股票選項成員MRMD：僱傭協議成員2021-07-020001522767SRT：首席財務官員成員MRMD：不合格的股票選項成員MRMD：僱傭協議成員2021-07-020001522767SRT：首席運營官成員MRMD：不合格的股票選項成員MRMD：僱傭協議成員2021-07-020001522767MRMD：獨立董事會成員2021-07-012021-07-310001522767MRMD：僱傭協議成員MRMD：不合格的股票選項成員2021-06-292021-07-020001522767SRT：首席執行官執行官員成員MRMD：不合格的股票選項成員MRMD：僱傭協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-300001522767SRT：首席財務官員成員MRMD：不合格的股票選項成員MRMD：僱傭協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-300001522767SRT：首席運營官成員MRMD：不合格的股票選項成員美國-GAAP：次要事件成員MRMD：僱傭協議成員2021-10-300001522767MRMD：獨立董事會成員2021-10-292021-10-300001522767MRMD：僱傭協議成員MRMD：不合格的股票選項成員2021-10-292021-10-300001522767MRMD：三個獨立董事會成員2021-07-012021-07-310001522767MRMD：COOMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-04-300001522767MRMD：COOMember2020-04-300001522767MRMD：COOMember2020-04-012020-04-300001522767MRMD：CEOAndCFO和獨立董事會成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-032020-12-310001522767SRT：最小成員數MRMD：CEOAndCFO和獨立董事會成員MRMD：選項成員2020-12-310001522767SRT：最大成員數MRMD：CEOAndCFO和獨立董事會成員MRMD：選項成員2020-12-310001522767SRT：首席運營官成員2021-01-012021-06-300001522767SRT：首席運營官成員2020-01-012020-06-300001522767MRMD：BettysEddiesProductsMemberMRMD：RoyaltyAgreement成員2021-01-012021-06-300001522767MRMD：BettysEddiesProductsMemberMRMD：RoyaltyAgreement成員2021-09-300001522767MRMD：BettysEddiesProductsMemberMRMD：RoyaltyAgreement成員2020-09-300001522767MRMD：CEO和CFO成員2021-01-012021-09-300001522767MRMD：CEO和CFO成員2020-01-012020-09-300001522767MRMD：當前員工成員2021-01-012021-09-300001522767MRMD：員工成員2021-01-012021-09-300001522767MRMD：員工成員2020-01-012020-09-300001522767MRMD：CEOMember2020-12-310001522767MRMD：CEO和CFO成員MRMD：OwnedCompaniesMember2020-12-310001522767MRMD：股票持有者成員2020-12-310001522767STPR：DeMRMD：運營租賃委員會成員2021-01-012021-09-300001522767STPR：De2021-09-300001522767STPR：DeMRMD：三個附加五年期間成員2021-01-012021-09-300001522767STPR：DeMRMD：三個附加五年期間成員2021-09-300001522767STPR：DeMRMD：CannabisProductionFacilityMember2021-01-012021-09-300001522767STPR：NV2021-09-300001522767STPR：NV2021-01-012021-09-300001522767國家：馬薩諸塞州2021-09-300001522767國家：馬薩諸塞州2021-01-012021-09-300001522767STPR：MDMRMD：運營租賃委員會成員2021-09-300001522767STPR：MDMRMD：運營租賃委員會成員2021-01-012021-09-300001522767MRMD：MachineyAndOfficeEquipmentMemberMRMD：金融租賃委員會成員2021-01-012021-09-300001522767MRMD：租賃委員會成員2021-09-300001522767SRT：最小成員數MRMD：租賃委員會成員2021-09-300001522767SRT：最大成員數MRMD：租賃委員會成員2021-09-300001522767MRMD：運營租賃成員2021-09-300001522767MRMD：融資租賃成員2021-09-300001522767MRMD：TerminatedEmploymentAgreement成員2021-09-300001522767MRMD：TerminatedEmploymentAgreement成員2021-08-310001522767MRMD：TerminatedEmploymentAgreement成員2021-08-292021-08-310001522767MRMD：Maryland AcquisitionMember2019-11-012019-11-300001522767MRMD：GenCannaGlobalIncMember2019-12-310001522767MRMD：OGGUSA Debtors成員2020-05-012020-05-310001522767MRMD：OGGUSA Debtors成員2020-05-310001522767MRMD：LegalSettlementAgreement成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-310001522767MRMD：NoteHolderMemberMRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-310001522767MRMD：NoteHolderMemberMRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001522767SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001522767SRT：首席財務官員成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001522767SRT：首席運營官成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001522767美國-GAAP：次要事件成員MRMD：九月二十二萬零六個成員2021-10-012021-10-310001522767美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001522767美國-GAAP：次要事件成員2021-10-31Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：SQFT

 

 

 

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表單 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

在 季度結束時2021年9月30日

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ，過渡期從_

 

佣金 文件號0-54433

 

MARIMED Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

 

特拉華州   27-4672745
(州 或其他司法管轄區   (I.R.S. 僱主
公司 或組織)   標識 編號)

 

10 大洋路

諾伍德, 體量 02062

(主要執行辦公室地址 )

 

617-795-5140

(註冊人電話號碼 ，含區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

 

每節課的標題   自動收報機 個符號   註冊的每個交易所的名稱
不適用 。   不適用 。   不適用 。

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒無☐

 

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器☐ 已加速 文件服務器☐
非加速 文件服務器 ☒ 較小的報告公司 ☒
  新興 成長型公司☒

 

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

 

截至2021年11月15日 333,144,567 註冊人的普通股已發行。

 

 

 

 
 

 

MariMed Inc.

目錄表

 

    頁面
  第 部分i-財務信息  
     
項目 1。 財務 報表  
     
  截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 3
     
  截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) 4
     
  簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月股東權益合併報表(未經審計) 5
     
  截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) 6
     
  簡明合併財務報表附註(未經審計) 7
     
第 項2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 36
     
第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 43
     
第 項4. 管制和程序 43
     
  第二部分-其他資料  
     
項目 1。 法律程序 44
     
第 1A項。 風險因素 44
     
第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 44
     
第 項3. 高級證券違約 44
     
第 項4. 煤礦安全信息披露 44
     
第 項5. 其他信息 44
     
第 項6. 陳列品 45
     
簽名 49

 

2
 

 

MariMed Inc.

壓縮 合併資產負債表

 

   9月30日，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
   (未經審計)     
資產          
流動資產：          
現金和現金等價物  $25,580,508   $2,999,053 
應收賬款淨額   8,706,467    6,675,512 
應收遞延租金   1,747,803    1,940,181 
應收票據，本期部分   124,426    658,122 
庫存   10,993,963    6,830,571 
投資   419,803    1,357,193 
其他流動資產   2,213,348    582,589 
流動資產總額   49,786,318    21,043,221 
           
財產和設備，淨值   59,516,169    45,636,529 
無形資產，淨值   2,348,948    2,228,560 
投資   -    1,165,788 
應收票據，較少的流動部分   1,188,478    965,008 
經營性租賃下的使用權資產   5,245,577    5,247,152 
融資租賃項下的使用權資產   53,908    78,420 
其他資產   97,951    80,493 
總資產  $118,237,349   $76,445,171 
           
負債、夾層權益和股東權益          
流動負債：          
應付帳款  $7,092,073   $5,044,918 
應計費用   11,094,752    3,621,269 
應繳銷售税和消費税   1,725,618    1,053,693 
應付債券   -    1,032,448 
應付票據，本期部分   9,705    8,859,175 
應付抵押貸款，本期部分   1,412,545    1,387,014 
經營租賃負債，流動部分   1,097,008    1,008,227 
融資租賃負債，流動部分   30,288    38,412 
因關聯方原因   -    1,157,815 
其他流動負債   -    23,640 
流動負債總額   22,461,989    23,226,611 
           
應付票據，較少的流動部分   925,871    10,682,234 
應付抵押貸款，減去流動部分   16,974,749    14,744,136 
經營租賃負債，減去流動部分   4,717,933    4,822,064 
融資租賃負債，減去流動部分   27,856    44,490 
其他負債   100,200    100,200 
總負債   45,208,598    53,619,735 
           
夾層股本：          
B系列可轉換優先股，$0.001票面價值；4,908,333在2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票   14,725,000    14,725,000 
C系列可轉換優先股，$0.001票面價值；6,216,216和零分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票   23,000,000    - 
夾層總股本   37,725,000    14,725,000 
           
股東權益：          
未指定優先股，$0.001票面價值；38,875,451和45,091,667分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；零在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票   -    - 
普通股，$0.001票面價值；700,000,000和500,000,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；331,545,220和314,418,812分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票   331,545    314,419 
認購但未發行的普通股；202,204和11,413股票 分別於2021年9月30日和2020年12月31日   189,184    5,365 
額外實收資本   127,231,090    112,974,329 
累計赤字   (90,883,748)   (104,616,538)
非控制性權益   (1,564,320)   (577,139)
股東權益總額   35,303,751    8,100,436 
總負債、夾層權益和股東權益  $118,237,349   $76,445,171 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

3
 

 

MariMed Inc.

精簡 合併業務報表

(未經審計)

 

   2021   2020   2021   2020 
   截至9月30日的三個月，   截至9個月
9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
                 
收入  $33,208,060   $13,461,504   $90,420,280   $30,537,829 
                     
收入成本   15,027,521    4,781,677    39,647,473    10,831,763 
                     
毛利   18,180,539    8,679,827    50,772,807    19,706,066 
                     
運營費用：                    
人員   1,481,350    1,354,644    5,266,745    4,075,168 
市場營銷和促銷   563,193    103,327    1,057,892    281,329 
一般事務和行政事務   9,481,030    2,931,684    16,933,758    7,515,721 
壞賬   35,583    892,029    1,854,869    1,342,029 
總運營費用   11,561,156    5,281,684    25,113,264    13,214,247 
                     
營業收入   6,619,383    3,398,143    25,659,543    6,491,819 
                     
營業外收入(費用)：                    
利息支出   (299,969)   (1,921,312)   (2,076,587)   (7,581,648)
利息收入   25,739    34,818    95,534    121,712 
以權益結算的債務損失   -    -    (2,546)   (44,678)
投資收益中的權益   -    51,511    -    18,553 
投資公允價值變動   (522,106)   217,374    (937,390)   (704,172)
其他   309,212    (84,708)   309,212    (84,708)
營業外收入(費用)合計(淨額)   (487,124)   (1,702,317)   (2,611,777)   (8,274,941)
                     
所得税前收入(虧損)   6,132,259    1,695,826    23,047,766    (1,783,122)
所得税撥備   4,009,111    -    9,026,016    - 
淨收益(虧損)  $2,123,148   $1,695,826   $14,021,750   $(1,783,122)
                     
非控股權益應佔淨收益(虧損)  $103,113   $36,959   $288,960   $193,492 
可歸因於MariMed公司的淨收益(虧損)。  $2,020,035   $1,658,867   $13,732,790   $(1,976,614)
                     
每股淨收益(虧損)                    
基本信息  $0.01   $0.01   $0.04   $(0.01)
稀釋  $0.01   $0.00   $0.04   $(0.01)
                     
加權平均已發行普通股                    
基本信息   329,454,104    281,535,212    324,340,006    254,387,761 
稀釋   378,934,045    346,091,840    370,203,937    254,387,761 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

4
 

 

MariMed Inc.

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

 

   股票   面值 值   股票   金額   資本   赤字   利益   權益 
   普通股 股   普通股 股
已訂閲，但
未發放		   其他內容
實繳		   累計   非-
控管		   總計
股東的		 
   股票   面值 值   股票   金額   資本   赤字   利益   權益 
2019年12月31日的餘額   228,408,024   $228,408    3,236,857   $1,168,074   $112,245,730   $(106,760,527)  $(553,465)   6,328,220 
                                         
發行認購股份   3,236,857    3,237    (3,236,857)   (1,168,074)   1,164,837    -    -    - 
股票贈與   64,478    64    33,319    5,365    10,665    -    -    16,094 
股票沒收   (40,000)   (40)   -    -    40    -    -    - 
期權授予的攤銷   -    -    -    -    707,003    -    -    707,003 
發行獨立認股權證    -    -    -    -    2,179    -    -    2,179 
發行附在債務上的權證    -    -    -    -    638,927    -    -    638,927 
應付債券折價   -    -    -    -    28,021    -    -    28,021 
應付債券的受益轉換功能    -    -    -    -    379,183    -    -    379,183 
轉換應付債權證   54,143,232    54,144    -    -    7,111,897    -    -    7,166,041 
將普通股 轉換為優先股   (4,908,333)   (4,908)   -    -    (14,720,092)   -    -    (14,725,000)
期票的兑換   2,525,596    2,525    -    -    457,525    -    -    460,050 
期票的消滅 票據   1,900,000    1,900    -    -    350,100    -    -    352,000 
為清償債務而發行的普通股    4,400,000    4,400    -    -    739,200    -    -    743,600 
分配   -    -    -    -    -    -    (229,329)   (229,329)
淨收益(虧損)    -    -    -    -    -    (1,976,614)   193,492    (1,783,122)
2020年9月30日的餘額    289,729,854   $289,730    33,319   $5,365   $109,115,215   $(108,737,141)  $(589,302)  $83,867 

 

   普通股 股   普通股 股
已訂閲，但
未發放		   其他內容
實繳		   累計   非-
控管		   總計
股東的		 
   股票   面值 值   股票   金額   資本   赤字   利益   權益 
2020年12月31日的餘額   314,418,812   $314,419    11,413   $5,365   $112,974,329   $(104,616,538)  $(577,139)   8,100,436 
                                         
發行認購股份   11,413    11    (11,413)   (5,365)   5,354    -    -    - 
股票贈與   152,094    152    102,204    95,284    137,932    -    -    233,368 
期權的行使   178,885    179    -    -    31,321    -    -    31,500 
認股權證的行使   980,062    980    -    -    91,795    -    -    92,775 
期權授予的攤銷   -    -    -    -    6,208,376    -    -    6,208,376 
發行獨立認股權證   -    -    -    -    832,105    -    -    832,105 
發行有股票的認股權證   -    -    -    -    654,681    -    -    654,681 
轉換應付債權證   4,610,645    4,611    -    -    1,351,841    -    -    1,356,452 
期票的兑換   10,042,125    10,042    -    -    3,336,403    -    -    3,346,445 
為清償債務而發行的普通股    71,691    72    -    -    53,473    -    -    53,545 
用庫存購買房產和設備    750,000    750    -    -    704,250    -    -    705,000 
用股票支付的費用   409,308    409    -    -    374,610    -    -    375,019 
退貨   (79,815)   (80)   -    -    (9,857)   -    -    (9,937)
股票發行成本   -    -    -    -    (386,983)   -    -    (386,983)
收購子公司30%的權益    -    -    100,000    93,900    871,460    -    (975,360)   (10,000)
分配   -    -    -    -    -    -    (300,781)   (300,781)
淨收入    -    -    -    -    -    13,732,790    288,960    14,021,750 
2021年9月30日的餘額    331,545,220   $331,545    202,204   $189,184   $127,231,090   $

(90,883,748

)  $(1,564,320)  $35,303,751 

 

以上 語句不顯示未指定優先股的列

因為餘額為零，並且在報告的 期間沒有活動。

參見 簡明合併財務報表附註。

 

5
 

 

MariMed Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

 

   2021   2020 
   截至9月30日的9個月， 
   2021   2020 
經營活動的現金流：          
可歸因於MariMed公司的淨收益(虧損)。  $

13,732,790

   $(1,976,614)
非控股權益應佔淨收益(虧損)   288,960    193,492 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：          
折舊   1,499,318    1,340,649 
資產核銷   -    84,708 
無形資產攤銷   518,182    307,861 
股票贈與的攤銷   233,368    16,094 
期權授予的攤銷   6,208,376    707,003 
獨立認股權證發行的攤銷   832,105    2,179 
附於債權證的攤銷   539,272    631,895 
隨同股票發行的認股權證的攤銷   654,681    - 
攤銷受益轉換功能   176,522    2,552,933 
攤銷原發行貼現   51,753    286,353 
壞賬支出   1,854,869    1,342,029 
用股票支付的費用   375,019    - 
以權益結算的債務損失   2,546    44,678 
投資收益中的權益   -    (18,553)
投資公允價值變動   937,390    704,172 
出售投資的收益   (309,212)    =
營業資產和負債變動情況：          
應收賬款淨額   (3,885,824)   (3,750,792)
應收遞延租金   192,378    (171,675)
庫存   (4,163,392)   (5,582,862)
其他流動資產   (1,640,696)   (57,677)
其他資產   (17,458)   95,412 
應付帳款   2,098,155    2,272,810 
應計費用   7,432,580    1,263,976 
應繳銷售税和消費税   671,925    608,716 
經營租賃付款，淨額   (13,775)   58,559 
融資租賃利息支付   1,504    4,033 
其他流動負債   (23,640)   646,832 
經營活動提供的淨現金   28,247,696    1,606,211 
           
投資活動的現金流：          
購置房產和設備   (14,649,446)   (4,116,053)
購買大麻牌照   (638,570)   (255,000)
投資回報   1,475,000    - 
應收票據利息   407,374    443,150 
用於投資活動的淨現金   (13,405,642)   (3,927,903)
           
融資活動的現金流：          
發行優先股所得款項   23,000,000    - 
股票發行成本   (386,983)   - 
發行期票所得款項   35,096    5,249,763 
本票的償還   (15,804,273)   (10,770,011)
發行債券所得款項   -    935,000 
按揭收益   2,700,000    13,897,282 
按揭還款   (443,856)   (4,989,661)
行使期權所得收益   31,500    - 
行使認股權證所得收益   92,775    - 
因關聯方原因   (1,157,815)   (221,705)
融資租賃本金支付   (26,262)   (27,008)
分配   (300,781)   (229,329)
融資活動提供的現金淨額   7,739,401    3,844,331 
           
現金和現金等價物的淨變化   22,581,455    1,522,639 
期初現金及現金等價物   2,999,053    738,688 
期末現金和現金等價物  $25,580,508   $2,261,327 
           
補充披露現金流信息：          
支付利息的現金  $1,705,029   $1,236,464 
繳納所得税的現金  $419,070   $488,772 
           
非現金活動：          
期票的兑換  $3,346,445   $460,050 
應付債權證的轉換  $1,356,452   $7,166,041 
收購30子公司的%權益  $975,360   $- 
用庫存購買房產和設備  $705,000   $- 
經營租賃使用權資產負債  $466,105   $- 
為清償債務而發行的普通股  $51,000   $698,922 
退貨  $9,937   $- 
發行與認購相關的普通股  $5,365   $1,168,074 
認股權證的無現金行使  $180   $- 
股票期權的無現金行使  $53   $- 
普通股換成優先股  $-   $14,725,000 
將應計利息轉換為本票  $-   $3,908,654 
期票貼現  $-   $638,927 
應付債券的實益轉換功能  $-   $379,183 
期票的消滅  $-   $352,000 
應付債券折價  $-   $28,021 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

6
 

 

MariMed Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注 1-業務的組織和描述

 

MariMed Inc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。公司開發、運營、管理、 和優化300,000一平方英尺的最先進的、符合監管規定的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻 。該公司還與其他頂級品牌一起，在幾個國內市場和海外授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品。

 

在2014年進入大麻行業時，該公司是一家諮詢公司，代表其客户 採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督。 該公司是一家諮詢公司，代表其客户 採購國家頒發的大麻許可證，開發出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。

 

更多 最近，該公司做出了戰略決定，從一家諮詢公司轉型為高增長州的大麻許可證的直接所有者和運營商。這一過渡的核心是收購和整合公司的客户(“整合計劃”)。在眾多好處中，合併計劃 將更簡單、更透明地展示公司所有努力的財務狀況，並更清晰地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標 。該公司在 這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施， 為其運營提供資金，以及提供運營和企業指導。因此，公司認為它非常適合 擁有這些設施並管理其業務的持續增長。

 

截至 目前，對其在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的客户業務的收購已經完成，並將公司確立為完全整合的 種子到銷售多州運營商(“MSO”)。位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購正處於不同的完成階段，並受各州管理大麻許可證所有權轉讓的法律的制約，在特拉華州的情況下， 需要修改現行的大麻所有權法律，以允許以營利為目的的所有權。同時，公司 繼續擴大這些業務，最大限度地提高公司的租金收入、管理費和許可使用費收入。

 

向完全整合的MSO過渡是公司正在實施的戰略增長計劃(“戰略增長計劃”)的一部分， 以提高其收入和盈利能力。戰略增長計劃包括四個部分：(I)完成整合計劃，(Ii)增加現有州的收入，通過投入資本增加公司的種植和生產能力，並在這些州開發額外的 資產，(Iii)通過新的應用和 收購現有大麻業務，擴大公司在更多合法大麻州的足跡，以及(Iv)優化公司的品牌組合和許可收入， 通過創造滿足特定客户需求的產品，並在下列州分銷這些產品

 

作為其產品的一部分，該公司利用專有的 菌株和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌。這些產品是本公司與符合本公司 嚴格標準的國家許可運營商合作開發的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。該公司僅將其品牌和產品 配方授權給經認證的製造專業人員，這些專業人員遵守國家大麻法律，並遵守公司精確的科學配方和註冊商標的產品配方。

 

公司利用專有的大麻基因生產高品質的花卉和濃縮物，這些花卉和濃縮物在獲獎的3 大自然的傳統™品牌，以及卡爾姆融合®品牌下的大麻灌輸產品，以咀嚼片和飲料粉的形式 ，以及獲獎的1 貝蒂的Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼。 這兩個注入大麻的品牌在馬裏蘭州和馬薩諸塞州都是最暢銷的產品2 在可預見的未來，公司打算繼續 在這些品牌下推出更多的產品線。

 

公司還與知名品牌建立了獨家聯盟。該公司已經與著名的冰淇淋製造商Emack&Polyo‘s® 合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和奶製品冰淇淋。此外，該公司還獲得了由優質工匠配料製成的Binske®系列大麻產品、Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑以及全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經臨牀測試的藥用大麻品種的經銷權。

 

該公司的股票在OTCQX市場上市，股票代碼為MRMD。

 

公司於2011年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Worlds Online Inc.。最初，該公司開發和管理在線 虛擬世界。到2014年初，這一業務實際上停止了運營，該公司轉向合法的大麻行業。

  

1 LeafLink 2021暢銷醫療產品，LeafLink 2020行業創新者，探索馬里蘭大麻2020年度美食，LeafLink 2019年最暢銷醫療產品。
   
2 資料來源：BDSA 2021和LeafLink Insights 2020。
   
3 LeafLink 2021是最暢銷的濃縮產品。

 

7
 

 

注 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

所附財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

 

根據公認會計原則(GAAP)，中期財務報表不需要包含年度財務報表中通常要求的所有披露內容 。此外，中期運營的結果可能不一定代表全年預期的運營結果 。因此，這些中期財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的最新經審計年度財務報表及附註一併閲讀。

 

已對前期數據進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類 對報告的收入(虧損)或現金流沒有影響。

 

合併原則

 

隨附的簡明合併財務報表包括MariMed Inc.和以下控股子公司在2021年9月30日的賬目 ：

 

子公司： 

百分比

擁有

MariMed Advisors Inc.   100.0%
MIA開發有限責任公司   89.5%
Mari Holdings IL LLC   100.0%
Mari Holdings MD LLC   97.4%
Mari Holdings NV LLC   100.0%
Mari Holdings Metropolis LLC   70.0%
Mari Holdings Mt.弗農有限責任公司   100.0%
哈特威爾房地產控股有限公司   100.0%
IRollie LLC   100.0%
ARL Healthcare Inc.   100.0%
安娜有限責任公司的KPG   100.0%
哈里斯堡有限責任公司的KPG   100.0%
MariMed Hemp Inc.   100.0%
金牛座有限責任公司   100.0%

 

公司間 帳户和交易已取消。

 

使用預估的

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表及其披露中報告的 金額。實際結果可能與這些估計或假設不同。

 

現金 等價物

 

公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允價值 接近其賬面價值。

 

公司的現金和現金等價物由位於美國的公認金融機構維護。在正常業務過程中，本公司與某些金融機構的餘額可能超過聯邦保險限額。 公司的餘額沒有超過該限額的虧損，管理層認為公司在這方面不存在重大的 風險。

 

應收賬款

 

應收賬款 由貿易應收賬款組成，按預計應收賬款入賬。

 

公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估 並在認為必要時為潛在的信用損失保留準備金來限制其信用風險。此類評估包括審查 客户的未償還餘額，同時考慮該客户的歷史收款經驗，以及當前的 經濟和市場狀況以及其他因素。根據這些評價，該公司維持了大約#美元的準備金。41.4百萬美元和$40.0分別在2021年9月30日和2020年12月31日達到100萬。 有關應收準備金的進一步討論，請參閲附註18-壞賬和 破產債權附註20部分-承諾和或有事項。

 

8
 

 

庫存

 

存貨 以成本或可變現淨值中的較低者入賬，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。公司 根據平方英尺和其他行業標準 標準將間接成本的一定百分比分配給其製造庫存；這種分配基於平方英尺和其他行業標準 標準。公司審查實物庫存是否陳舊和/或過剩，並將在必要時記錄減記。

 

投資

 

投資 由上市公司和私人公司的股權組成。這些投資以公允價值計入公司的 綜合資產負債表，公允價值變動計入收益。對投資進行永久性減值評估，如果認為發生了此類減值，則進行 減記。

 

收入 確認

 

公司按照財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)確認收入。 606。從與客户的合同中獲得的收入，經隨後發佈的會計準則更新修訂。本收入標準 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映其預期有權以這些商品或服務換取的對價 。收入確認是通過執行以下連續步驟 來確定的：

 

  ● 確定 與客户的合同；
  ● 確定 合同中的履約義務；
  ● 確定 成交價；
  ● 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及
  ● 在履行績效義務時確認 收入。

 

此外， 當另一方參與向本公司的客户提供商品或服務時，將確定誰( 公司或另一方)在銷售交易中以委託人的身份行事，以及誰只是安排 由另一方提供的商品或服務的代理人。

 

如果 公司在將指定的貨物或服務轉讓給其客户 之前控制該貨物或服務，則通常將其視為委託人。如果公司(I)承擔某些責任、義務和風險，(Ii) 擁有一定的能力和酌情權，或(Iii)銷售的其他相關指標，即使公司聘請另一方(代理人)代表其履行部分 履約義務，也可能被視為委託人。如果被視為代理，公司將不會 確認其未履行履約義務的收入。

 

公司的主要收入來源包括：

 

  ● 產品 銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的零售藥房和批發業務 直接銷售大麻和大麻注入產品，以及大麻和大麻注入產品的銷售。預計該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購(根據該州允許盈利性 擁有大麻實體的修正案)的產品銷售額將會增加。 該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行大麻許可證持有人收購(根據該州允許以營利為目的的大麻實體所有權的修正案)。這項收入在產品交付時或在零售銷售點確認。
     
  ● 房地產 將公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。 將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。租金收入通常是每月固定的金額，在 各自的租賃期限內遞增，而額外的租金費用是根據超過指定金額的租户收入的百分比計算的。
     
  ● 管理 -為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產、 和藥房運營的全面監督的費用。這些費用基於此類客户收入的一定百分比，並在提供服務 後確認。
     
  ● 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源、供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購這些資源並將其轉售給其客户或大麻行業的第三方。本公司在買方交付和驗收貨物後確認 這筆收入。
     
  ● 許可 -授權分銷該公司品牌產品(包括Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®)的特許權使用費，以及將Healer和Tikun Olam等簽約品牌再授權給美國和波多黎各各地受監管的藥房的特許權使用費。這筆收入在產品交付時確認。

 

9
 

 

研究 和開發成本

 

研究 和開發成本在發生時計入運營費用。

 

財產 和設備

 

財產 和設備按成本減去累計折舊列報，折舊按資產的估計使用年限或租賃期限(如適用)較短的 以直線方式確認。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入收益。維修和維護費用 在發生的期間內計入費用。

 

財產和設備的預計使用年限一般如下：建築物和建築物改進，四十年；租户改進， 相關租約的剩餘期限傢俱及固定附着物，七至十幾年；機器和設備，十年。土地 未折舊。

 

當事件或環境變化顯示 一項資產的賬面價值可能無法在預期 持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時，本公司的財產和設備將單獨進行減值審查。減值損失以資產賬面金額超過其估計公允價值來計量。

 

減值 分析基於管理層當前的計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果這些標準 發生變化，公司對減值損失的評估可能會有所不同，並可能對合並財務 報表產生實質性影響。

 

截至2021年和2020年9月30日的9個月，根據管理層的減值分析結果，沒有減值 虧損。

 

租契

 

合併財務報表反映公司採用ASC 842，租契，經後續會計準則更新修訂，採用修改後的追溯過渡方法。

 

ASC 842旨在改進租賃交易的財務報告。與以前的會計準則相比，最顯著的變化是 要求在綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，這些資產和負債代表了本公司為承租人、期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務。該公司選擇了ASC 842允許的實際權宜之計 套餐。因此，本公司將生效日期前 開始的現有經營租賃作為新指引下的經營租賃入賬，而無需重新評估(I)合同是否包含租賃、(Ii) 租賃的分類以及(Iii)ASC 842定義的間接成本的會計處理。

 

公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利 ，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。 租賃協議中的非租賃部分單獨入賬。使用權資產和義務在開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認，並利用公司的遞增借款 利率。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司 將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

 

長期資產減值

 

公司按照ASC 360-10-15對固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產 。當長期資產的賬面淨值超過其預期的 現金流量時，確認長期資產的減值，在這種情況下，資產減記至公允價值，公允價值是根據未來現金流量貼現或評估的 價值確定的。

 

金融工具的公允價值

 

公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量，以衡量其金融工具的公允價值，以及ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性 ，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值 技術的輸入劃分為三個大的級別。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。ASC 820定義的公允價值層次結構分為三個級別：

 

級別 1 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。
   
級別 2 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他輸入，自 報告日期起可直接或間接觀察到。
   
級別 3 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。

 

10
 

 

由於這些工具的到期日較短，公司金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值 接近其公允價值 。

 

期權和權證發行的 公允價值採用Black-Scholes定價模型，並採用多種輸入數據，如工具的預期壽命、行使價、預期無風險利率、預期股息率、公司普通股在發行日的價值，以及該等普通股的預期波動率。下表彙總了該公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內使用的投入範圍 ：

 

   截止9個月

九月三十號，		 
   2021   2020 
儀器的壽命   3.0至5.0年份    2.7至4.3年份 
波動因素   1.230至1.266    1.059至1.180 
無風險利率   0.36%至0.90%    0.26%至1.30% 
股息率   0%    0% 

 

根據工作人員會計公告主題14，使用簡化方法計算儀器的預期壽命。股份支付 ，允許使用歸屬日期和到期日之間的中間點。波動性係數是根據公司普通股在工具發行日期前兩年的歷史變動計算得出的。無風險利率 以美國國債利率為基礎，其到期期與發行日的預期票據壽命相似。

 

公司以直線方式攤銷期權和認股權證發行的公允價值，按每種工具的必要服務期限攤銷。

 

清償債務

 

本公司按照美國會計準則第405-20條對債務清償進行核算。債務的清償。當滿足清償條件 時，將負債減記為零，並確認損益。

 

股票薪酬

 

公司使用ASC 718規定的公允價值方法核算基於股票的薪酬。薪酬-股票薪酬， 其中要求公共實體根據授予日獎勵的公允 價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本，但有限的例外情況除外。這些價值將作為補償費用在 員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內產生，通常是授權期。員工未提供必要服務的 股權獎勵不確認補償成本。

 

11
 

 

所得税 税

 

公司按照美國會計準則第740條的規定，採用資產負債法核算所得税。所得税。根據這一方法， 遞延所得税資產和負債按資產和負債的税基和財務報告基準之間的差異的未來税收後果進行記錄 ，使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在 預期差異逆轉時生效。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產不會變現的可能性比 更大的範圍內減值。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。

 

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。該公司沒有采取任何不確定的税收頭寸，並已不是 對截至2021年或2020年9月30日的9個月的未確認所得税負債或福利進行調整。

 

相關 方交易

 

公司遵循ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方並披露關聯方交易 。

 

根據美國會計準則委員會(ASC 850)，本公司的財務報表包括披露除 正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目外的重大關聯方交易，以及在編制財務報表時註銷的 交易。

 

綜合 收入

 

公司按照ASC 220規定的指導報告全面收入及其組成部分。綜合收益它為綜合財務報表中全面收益及其組成部分的報告和顯示建立了 標準。財務報表所涵蓋期間並無適用於本公司的全面收益項目 。

 

每股收益

 

普通股每股收益 根據ASC 260計算，每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收入 除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是將 淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數加上潛在的 攤薄證券的加權平均數之和。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日，存在可轉換為普通股的潛在稀釋證券，包括(I)股票 期權-可轉換為26,054,171和7,125,750股份，分別(Ii)認股權證-可轉換為27,802,734和 17,735,107股票，分別(Iii)B系列優先股-可轉換為4,908,333這兩個時期的股票，(Iv)C系列 優先股-可轉換為31,081,080和零股票，(V)應付債券-可轉換為 零和28,233,972分別為股票和(Vi)期票-可轉換為2,500,268和17,503,282分別為股票。

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，上述潛在稀釋性證券在稀釋基礎上增加了 加權平均已發行普通股的數量49,479,941股票和45,863,932分別為股票。在截至2020年9月30日的三個月內，上述潛在攤薄證券在攤薄的基礎上使已發行的加權平均普通股數量增加了 64,556,628股份。該等股份反映在該等期間每股攤薄淨收入的計算中。 截至2020年9月30日的九個月，潛在攤薄證券對每股盈利有反攤薄作用， 根據ASC 260的規定，不計入每股攤薄淨收入計算，導致同期基本和完全攤薄的每股淨收入相同 。

 

承付款 和或有事項

 

公司遵循ASC 450，偶然事件，這要求公司評估因 發生或未發生一個或多個未來事件而蒙受損失的可能性。這樣的評估本身就涉及到一種判斷。在評估 法律程序或未主張的索賠可能造成的或有損失時，公司會評估此類訴訟或索賠的可知性 以及尋求或預期尋求的救濟。

 

如果 對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失，並且負債金額可以 估算，則估算負債將在公司財務報表中計入。如果評估表明 潛在的重大或有損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則 將披露或有負債的性質，以及可能損失的範圍(如果可確定且具有重大意義)的估計。 被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露 。

 

雖然 無法保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

 

12
 

 

有利的 可轉債轉換特性

 

根據ASC 815未作為衍生工具進行分支的可轉換 工具，衍生工具與套期保值，且未計入現金轉換指導下的單獨 股權組成部分，以確定其轉換價格是否在一開始就創建了嵌入式有益的 轉換功能，還是可能因潛在的調整而在未來變得有益。

 

受益轉換功能是一種不可拆卸的轉換功能，在承諾日是“在現金中”。現金中的 部分，也稱為內在價值，在權益中記錄，與其所附的可轉換 債務的賬面價值相比有抵消性折扣。貼現攤銷為債務有效期內的利息支出，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整 。

 

風險 和不確定性

 

公司面臨法律和醫用大麻行業內運營的公司常見的風險，包括但不限於 聯邦法律、政府法規和司法管轄區法律。

 

非控股 權益

 

非控股 權益代表公司合併子公司的第三方少數股權。非控制性權益應佔淨收益在合併經營報表中列示；非控制性權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示 。

 

資產負債表外安排

 

公司沒有任何表外安排。

 

13
 

 

注 3-收購

 

嘉實基金會有限責任公司

 

於 2019年，本公司簽訂採購協議，收購100嘉實基金會有限責任公司(“嘉實”)% 的所有權權益，該公司是該公司在內華達州的大麻許可客户。此次收購的條件是交易獲得立法批准。在2019年期間，國家暫停了 大麻許可證轉讓的處理，但沒有説明何時恢復。在恢復這些活動並隨後獲得國家批准後，本公司預計將完成此項交易，據此，嘉實的業務將併入本公司的財務報表 。

 

收購價由(I)1,000,000合計向嘉實的兩位所有者 出售的公司普通股，作為誠信保證金，在簽署購買協議時發行，(Ii)$1.2在交易獲得立法批准的前一天，根據普通股的收盤價，公司在收盤時的普通股 百萬股， 和(Iii)認購權證400,000公司普通股，行使價等於交易獲得立法批准前一天公司普通股的收盤價 。已發行股票按面值 記錄。該等股份是受限制的，並將在交易未完成的情況下返還給本公司。

 

Kind 治療美國公司

 

2016年秋天，Kind Treateutics USA Inc.是該公司在馬裏蘭州的大麻許可客户，持有種植、生產和分發醫用大麻(“KIND”)的許可證 ，該公司的成員同意成立合夥/合資企業 擁有KIND70%由公司支付，並且30%由KIND成員提供，但須經馬裏蘭州醫用大麻委員會(MMCC)批准。在敲定確認合夥/合資企業的文件之前，本公司 與KIND成員於2018年12月談判並簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”)，供本公司收購100種類的會員權益的% 。諒解備忘錄規定的購買總價為$。6.3百萬現金，2,500,000公司 普通股的股份和其他對價。此次收購還有待MMCC的批准，MMCC將根據下文討論的種類的訴訟決議 申請。

 

此外 於2018年12月，(I)本公司全資附屬公司MariMed Advisors Inc.與Kind訂立管理服務 協議，為Kind提供與Kind業務及營運相關的全面管理服務(下稱“MSA”)， 及(Ii)本公司持有多數股權的附屬公司Mari Holdings MD LLC訂立20-實物租賃一年，以實物方式使用公司的 180,000位於馬裏蘭州黑格斯敦的平方英尺種植和生產設施(“租賃”)， 本公司自2017年底開始購買、設計和開發供實物使用的種植和生產設施。此外，2019年10月，Mari Holdings MD LLC購買了9,000位於馬裏蘭州安妮·阿倫德爾縣的一座平方英尺的建築，目前正在建設中， 用於開發一家藥房，該藥房將出租給Kind。

 

在 2019年，同類成員尋求重新談判諒解備忘錄的條款，隨後尋求違背最初的合作/合資企業 和諒解備忘錄。本公司真誠參與，試圖達成雙方都能接受的最新條款，但 善良未能真誠回報，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師進一步尋求解決僵局，然而，這樣的主動行動導致雙方都啟動了法律程序。因此，此收購的完成已推遲 ，可能最終無法完成。有關訴訟的進一步討論載於附註20-承諾和或有事項.

 

金牛座 有限責任公司

 

在 2019年，公司收購了70MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的%所有權權益，該公司由神經學家Jokubas Ziburkas博士成立，他是大麻二醇(CBD)和內源性大麻素系統方面的領先權威，以$2.8百萬 現金和股票。本公司目前以弗洛倫斯™品牌銷售由麥迪金牛開發的中央商務區產品。.

 

2021年9月，公司收購了剩餘的30MediTaurus的%所有權權益，以換取100,000公司 普通股的股票，價值約$94,000，及$10,000現金。非控股權益的賬面價值約為 $975,000被取消，並且由於此次交易沒有改變MediTaurus的控制權，因此在 購買中確認了由此產生的討價還價收益額外實收資本在2021年9月30日的資產負債表上。股票和現金已於2021年11月發行 並支付，幷包括在普通股已認購但未發行和應計費用分別為2021年9月30日資產負債表上的 。作為此次交易的一部分，修改了最初的購買協議，取消了任何和所有 未來向MediTaurus支付的許可費和付款。

 

14
 

 

注 4-投資

 

在2021年9月30日和2020年12月31日，公司的投資包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
當前投資：          
Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.)  $419,803   $1,357,193 
           
非經常投資：          
成員RSVP LLC   -    1,165,788 
           
總投資  $419,803   $2,522,981 

 

Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.)

 

2020年12月，Terrace Inc.，一家該公司擁有所有權權益的加拿大大麻實體8.95%(“Terrace”)， 被Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：FLWR；場外交易代碼：FLWPF)收購，Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：FLWR；場外交易代碼：FLWPF)是一家總部位於多倫多的大麻公司，業務遍及加拿大、歐洲和 澳大利亞(“Flowr”)。根據交易條款，Terrace的每個股東都收到了0.4973持有的每個Terrace股票在 Flowr中的份額。

 

此 投資按公允價值計價。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，這項 投資的公允價值減少了約1美元937,000及$446,000，分別反映在投資公允價值變動在操作語句 上。

 

MembersRSVP 有限責任公司

 

2018年8月，該公司投資$300,000併發布了378,259其普通股，價值約為$915,000，以換取 23MembersRSVP LLC(“MRSVP”)擁有%的所有權，該實體開發了專門針對大麻的客户關係管理軟件 ，品牌名稱為Sprout。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，投資按權益法入賬。根據本公司在此期間MRSVP淨虧損中的權益 ，本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月錄得收益約為$ 52,000及$19,000，分別為。這些收益包括投資收益中的權益在 此類期間的操作報表。

 

2021年1月，本公司與MRSVP簽訂了一項協議，根據該協議，本公司轉讓和轉讓會員權益，包括 和11%的MRSVP所有權，以換取公司免除未來進行投資或付款的所有進一步義務 和某些其他非貨幣對價。權益轉讓後，本公司於MRSVP的所有權權益減少 至12%，在完全稀釋的基礎上。

 

作為協議的一部分，本公司放棄了任命MRSVP董事會成員的權利。鑑於本公司不再 有能力對MRSVP施加重大影響，本公司自2021年1月1日起停止按權益 法核算此項投資。本公司在MRSVP於2020年1月1日之前按權益法記錄的淨虧損中所佔份額約為$50,000仍然是投資賬面金額的一部分。

 

2021年9月，MRSVP根據日期為2021年8月31日的資產購買協議出售了幾乎所有資產， 簽訂了幾項相關協議。為了推進這項交易，該公司收到了#美元的現金收益。1,475,000， 代表MRSVP在交易結束時收到的現金代價中本公司按比例分攤的股份 。作為MRSVP的持續成員，本公司將在MRSVP根據資產購買協議收到的任何額外代價 中按比例收取其份額，其中可能包括證券或其他形式的非現金或實物對價以及 預留金額，如果MRSVP收到並分發該等額外代價的話。

 

截至2021年9月30日 ，公司已收到現金對價，因此將投資餘額降至零，並記錄了約$的收益 309,000這一點反映在其他營業報表上的營業外費用。截至報告日期，公司 尚未收到任何非現金對價。

 

15
 

 

注 5-應收遞延租金

 

公司是經營租賃的出租人，該租賃包含租金節假日、隨時間上漲的租金、續訂選項、要求 支付物業税、保險費和/或維護費，以及根據每月租户收入的百分比支付或有租金。 公司不是任何融資租賃的出租人。

 

公司以直線方式確認此類租賃協議在預期租賃期內的固定租金收入。收到金額和確認金額之間的差額 記錄在應收遞延租金在資產負債表上。或有租金 只有在租户收入最終確定並且超過某些最低水平後才會確認。

 

公司租賃以下自有物業：

 

  ● 特拉華州 -a45,0002016年9月購買的佔地1平方英尺的設施，並開發成大麻種植、加工和藥房 設施，根據2017年開始的三重淨租約出租給大麻許可客户。2035年到期.
     
  ● 馬裏蘭州 -a180,000於2017年1月購買並由公司開發為種植和加工設施的前製造設施為平方英尺，該設施根據2018年開始的三重淨租約出租給持牌大麻客户。將於 2037過期.
     
  ● 馬薩諸塞州 -a138,000一平方英尺的工業地產，根據2017年開始的租約，其中約一半的可用面積租給了一家非大麻製造公司。2022年到期.

 

公司轉租以下物業：

 

  ● 特拉華州 -4,000該公司開發為大麻藥房的多用途建築空間中有一平方英尺的零售空間， 在三重網下轉租給其大麻許可客户租約將於2021年12月到期，有5年的延期選擇權 .
     
  ● 特拉華州 -a100,000該公司正在將其開發為種植和加工設施，轉租給其大麻許可客户 。租約將於2030年3月到期，並可選擇將租期再延長三個五年 期.
     
  ● 特拉華州 -a12,000該公司將其開發成帶辦公室的大麻生產設施，並將其轉租給其持有大麻執照的客户。租約將於2026年1月到期，幷包含在租賃期結束時協商延期的選項 .

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，此類租約的累計固定租金收入約為$17.5百萬美元和$13.9 分別為100萬美元，而在直線基礎上確認的收入約為$19.2百萬美元和$15.8 因此，遞延應收租金餘額約為#美元。1.7百萬美元和$1.9分別在2021年9月30日和2020年12月31日達到100萬。

 

截至2021年9月30日，未來 不可取消租賃和分租的最低租金收入為：

 

      
2021  $1,207,136 
2022   4,740,130 
2023   4,446,410 
2024   4,506,585 
2025   4,574,023 
此後   39,591,553 
總計  $59,065,837 

 

16
 

 

注 6-應收票據

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括應計利息在內的應收票據包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
首家國家慈悲中心  $420,267   $468,985 
治癒者有限責任公司   892,637    899,226 
高保真公司(High Fidelity Inc.)   -    254,919 
應收票據總額   1,312,904    1,623,130 
應收票據，本期部分   124,426    658,122 
應收票據，較少的流動部分  $1,188,478   $965,008 

 

首家 國家慈悲中心

 

該公司在特拉華州的大麻許可客户，第一州慈悲中心，發佈了一份10-2016年5月給公司的年度本票 ，金額為#700,000以%的利率計息12.5經修訂的年利率。每月約 美元的還款額10,000將持續到2026年4月，屆時票據將全部償還。在2021年9月30日和2020年12月31日， 本票據的當前部分約為$72,000及$64,000，幷包含在應收票據本期部分 在各自的資產負債表上。

 

治癒者 有限責任公司

 

在 2018和2019年，該公司共貸款$800,000向Healer LLC提供大麻教育、劑量計劃和達斯汀·蘇拉克(Dustin Sulak)博士(“Healer”)開發的產品，Healer LLC是一家提供大麻教育、劑量計劃的實體。 Healer向該公司發行了本票，其貸款總額計息，利率為%。 Healer LLC是一家提供大麻教育、劑量計劃和達斯汀·蘇拉克博士(Dustin Sulak)(“Healer”)開發的產品的實體。6年息%，自各自貸款日期起計三年內到期日應付本金和利息 。

 

2021年3月，本公司收到Healer出具的本金約為$的修訂期票894,000相當於 本公司之前發放給Healer的貸款加上修訂後的本票發行日期的應計利息。修訂後的 本票的利率為6年率要求從2021年4月到2026年4月的到期日每季度支付一次利息 .

 

此外， 如果Healer未能在到期時支付任何款項，公司有權抵銷公司欠Healer的任何許可費 。2021年3月，該公司抵消了大約$28,000將應付給醫療師的許可費與修訂後的本票本金餘額 相抵，本金金額降至約$866,000.

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，上述期票項下到期的本金和應計利息總額約為$。893,000及$899,000，其中約為#美元。52,000及$337,000分別是最新的。

 

高保真

 

2019年8月，該公司借出了$250,000給高保真公司(High Fidelity Inc.)，該公司在佛蒙特州擁有和運營兩個種子到銷售醫用大麻設施 ，並生產自己的CBD產品系列。這筆貸款的利息為10.0年息%，並於2021年8月全額償還 。

 

17
 

 

注 7-盤存

 

在2021年9月30日和2020年12月31日，庫存包括以下內容：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
植物  $1,490,314   $3,352,425 
配料和其他原材料   256,331    176,338 
在製品   3,434,208    468,377 
成品   5,813,110    2,833,431 
總庫存  $10,993,963   $6,830,571 

 

注 8-財產和設備

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 
土地  $4,449,810   $3,988,810 
建築和建築改進   34,343,369    29,309,856 
租户改進   9,295,691    8,844,974 
傢俱和固定裝置   1,868,571    619,880 
機器設備   6,983,256    4,620,924 
在建工程正在進行中   8,938,997    3,140,807 
    65,879,694    50,525,251 
減去：累計折舊   (6,363,525)   (4,888,722)
財產和設備，淨值  $59,516,169   $45,636,529 

 

在截至2021年9月30日和2020年12月31日的9個月內，增加的物業和設備約為$15,354,000及$1,876,000， 。

 

2021年的新增項目主要包括(I)開發位於伊利諾伊州大都會的設施，以及(Ii)購買位於馬裏蘭州黑格斯敦和馬薩諸塞州新貝德福德的設施的建築改進、機器和設備。2020年的新增項目主要包括：(I)開工 Mt.伊利諾伊州弗農，以及(Ii)馬薩諸塞州、馬裏蘭州、伊利諾伊州和特拉華州工廠的機械和設備採購。

 

在建工程餘額約為$8.9百萬美元和$3.1分別於2021年9月30日及2020年12月31日， 包括位於德州米爾福德及馬裏蘭州安納波利斯的物業開工。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊 費用約為$1,499,000及$1,341,000，分別為。

 

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注 9-無形資產

 

於2021年9月30日及2020年12月31日，無形資產包括(I)大麻許可費的賬面價值及(Ii)本公司收購所產生的商譽。

 

該公司的大麻許可證由伊利諾伊州和馬薩諸塞州頒發，需要支付年費。這些 費用由固定部分和基於運營水平的可變部分組成，分別在 個月內資本化和攤銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些大麻許可證的賬面價值約為 美元。281,000及$161,000，分別為。

 

與收購相關的 商譽將按季度進行減值審核。基於此審查和其他因素，商譽 約為$2.12021年9月30日和2020年12月31日的100萬美元被視為未受損。

 

注 10-抵押貸款

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括應計利息在內的抵押貸款餘額包括：

 

  

9月30日，

2021

  

十二月三十一日，

2020

 

新英格蘭銀行

-馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒物業

  $12,583,053   $12,834,090 

新英格蘭銀行

-威明頓，DE Property

   1,491,525    1,575,658 

杜奎因州立銀行

-伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡房產

   786,046    814,749 

杜奎因州立銀行

-伊利諾伊州大都會地產

   2,688,230    - 

南港銀行

--Mt.伊利諾伊州弗農地產

   838,440    906,653 
應付按揭總額   18,387,294    16,131,150 
應付抵押貸款，本期部分   (1,412,545)   (1,387,014)
應付抵押貸款，減去流動部分  $16,974,749   $14,744,136 

 

於2017年11月，本公司簽訂10-與新英格蘭銀行簽訂的為期一年的抵押貸款協議，金額為#美元4,895,000(“初始 抵押”)購買138,000位於馬薩諸塞州新貝德福德的平方英尺工業地產，公司在其中建造了 70,000一平方英尺的大麻種植和加工設施。根據初始抵押，本公司按月支付 (I)從抵押之日起至2019年5月止的純利息，利率等於最優惠利率加2%，下限為6.25年利率， 和(Ii)2019年5月至2020年7月期間支付的本金和利息，利率等於2019年5月2日的最優惠利率加2%，下限為 6.25每年的百分比。2020年7月，當時初始按揭的本金餘額約為#美元4.8300萬美元， 雙方完成了一份修訂和重述的抵押協議，以公司在新貝德福德和米德爾伯勒的物業為擔保 金額為$13.0百萬美元，利率為6.5年利率：2025年8月到期(“再融資按揭”)。 再融資按揭所得款項用於償還初始按揭和約$7.2百萬美元的期票，如下所述 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，再融資抵押貸款的未償還本金餘額約為 美元12.6百萬美元和$12.8分別為100萬美元，其中約合600萬美元352,000及$335,000分別是最新的。

 

該公司與新英格蘭銀行維持另一項抵押貸款，用於2016年購買45,070位於DE 威爾明頓的一座佔地1平方英尺的建築，被開發為大麻種子銷售設施，目前出租給該公司在該州的大麻許可客户 。抵押貸款將於2031年到期。每月支付本金和利息的利率為5.25截至2021年9月的年利率 ，此後每五年調整一次，至當時的最優惠利率加1.5%，下限為5.25每年的百分比。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額約為$1.5百萬美元和$1.6分別為300萬美元，其中約為1,300萬美元。 其中約1美元118,000及$114,000分別是最新的。

 

19
 

 

2016年5月，公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)簽訂了一項抵押協議，購買位於伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡的物業。3,400一平方英尺的獨立零售藥房。5月5日Th 每年，除非按DSB執行 委員會確定的利率續簽一年，否則這筆抵押貸款將到期償還。抵押貸款於2021年5月續簽，續期利率為6.75每年的百分比。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額約為$793,000及$815,000分別為，其中約為#美元。32,000及$31,000， 分別為當前版本。

 

2021年7月，該公司購買了其在伊利諾伊州大都會經營大麻藥房的土地和建築。購買價格 包括750,000該公司普通股的股票，價值為#美元。705,000在交易日期，並償還賣方剩餘的約$抵押貸款 1.6百萬美元。關於此次收購，本公司與DSB簽訂了另一份 抵押協議，金額為$2.72041年7月到期的100萬美元，最初的利息為6.25每 年利率%，每年根據某個利率指數加一定的保證金進行調整。作為此交易的一部分，賣方獲得了 30擁有該物業的公司子公司Mari Holdings Metropolis LLC(“Metro”)的%所有權權益及相關抵押義務，使公司在Metro的所有權權益降至70%。截至2021年9月30日，該抵押貸款的未償還本金餘額約為$。2.7百萬美元，其中約$71,000是最新的。

 

於 2020年2月，本公司與South Porte Bank簽訂抵押協議，購買並開發 Mt.伊利諾伊州弗農根據修訂後的抵押協議，抵押貸款應按月分期償還，本金和利息約為$ 。6,000從2021年8月開始，一直持續到2022年6月到期，屆時所有剩餘的 本金、利息和費用都將到期。

 

注 11-本票

 

本公司及其子公司MariMed Hemp Inc.發行的本票

 

2019年6月，本公司及其全資子公司MariMed Hemp Inc.發行了本金為$的擔保本票。10.01000萬美元(“1000萬美元票據”)給非關聯方(“票據持有人”)。這張1000萬美元的鈔票 規定償還本金，外加支付#美元。1.51000萬美元(“150萬美元付款”)，到期日為2020年1月31日 。這筆款項被計入1000萬美元鈔票有效期內的利息支出。

 

作為1000萬美元票據交易的一部分，該公司發行了三-購買最高可達一年的認股權證375,000普通股股票，行權價為$ 4.50每股支付給票據持有人。這些認股權證在發行日的公允價值約為$601,000被記錄為1000萬美元鈔票的折扣價 。大約$523,000權證折價的一部分在2019年攤銷為利息支出，其餘 於2020年1月攤銷。

 

本公司於2020年2月與票據持有人訂立修訂協議，據此本公司與MMH出具經修訂並重述的 期票2020年6月到期本金為$11,500,000(“1150萬美元票據”)，由1000萬美元票據的本金 和150萬美元付款組成。這批面值1,150萬元的鈔票的息率為15年利率%，需要定期支付利息 ，最低攤銷金額為$3,000,000總體而言，該公司在2020年上半年實現了這一目標。

 

公司於2020年6月與票據持有人簽訂了第二份修訂協議，據此(I)$352,000在 的未償還本金中，1150萬美元的票據被轉換為1,900,000(Ii)本公司和MMH發行了第二次經修訂和重述的本金本票，本金約為$，並未導致公司普通股股票的重大清償 收益或虧損，因為轉換價格接近協議日期的公司普通股價格)，以及(Ii)公司和MMH發行了第二次經修訂和重述的本金本金約為美元的本票。8.8100萬美元，包括 1150萬美元票據的未償還本金和未付利息餘額，外加約#美元的延期費用330,000，利息為 ，利率為15年率2022年6月到期(“$880萬元鈔票”)此外，該公司還發行了三-年 向票據持有人發出的認股權證，最多可購買750,000普通股股票，行使價為$0.50每股。 這些認股權證在發行日的公允價值約為$66,000被記錄為880萬美元票據的折扣，並在880萬美元票據的有效期內攤銷為利息支出 。

 

公司支付了所需本金$4,000,0002020年7月，再融資抵押貸款收益的一部分在本腳註前面討論 ，並額外支付本金$600,000總體而言，在2020年曆年。因此，880萬美元鈔票的賬面價值約為$。4.2截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

 

票據持有人有權將880萬美元的票據全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格 為$0.30每股，受某些換股限制的限制。880萬美元紙幣的這一不可拆卸的轉換功能在協議日期沒有 內在價值，因此沒有有利的轉換功能出現。2021年3月，票據持有人將 $1,000,000本金和大約$10,000應計利息存入3,365,972購買本公司普通股，使880萬美元票據的賬面價值降至約美元。3.2百萬美元。

 

公司於2021年4月與票據持有人訂立第三次修訂協議，據此本公司及MMH發行第三次經修訂 及重述本金的期票，本金約為$3.2320萬美元(“320萬美元票據”)，利息為 0.12年率2023年4月到期。票據持有人有權在某些轉換限制的規限下，將320萬美元票據的全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格為$。0.35如本公司進行某些交易，該等換股價格 可予調整。第三個修訂協議導致320萬美元紙幣嵌入式轉換功能的公允價值減少，因此不需要對該轉換功能進行會計處理。

 

於 或320萬美元票據發行一週年後，本公司可在提前二十天書面通知票據持有人後， 預付320萬美元票據的所有未償還本金及未付利息，以及相等於10本金 預付金額的%。票據持有人仍有權在該通知期內兑換320萬美元票據。在320萬美元票據的一年 週年紀念日或之後，票據持有人有權要求以現金贖回最多$125,000每個日曆月的本金和未付利息 。

 

在 2021年，票據持有人將大約$2.3將320萬美元紙幣的本金6,676,153本公司普通股 ，使320萬美元票據的賬面價值降至約1美元875,0002021年9月30日。所有票據轉換均根據各自票據協議的條款進行 ，因此本公司無需記錄此類轉換的收益 或虧損。

 

20
 

 

根據交換協議發行的期票

 

在 2020年2月，根據附註13中進一步描述的交換協議-夾層股權，公司發行了兩張本金總額約為$的本票。4.4百萬，利息為16.5年率2021年8月到期 (“440萬美元票據”)，以換取等額貸款。截至2020年12月31日，440萬美元票據的本金和應計利息餘額約為$。4.6百萬美元。2021年3月，利用註釋13中討論的強子交易的部分收益 -夾層股權，440萬美元的債券已全部償還，以及截至償還日期的應計利息 。

 

MMH簽發的本票

 

2019年4月，MMH發行了本金為#美元的有擔保本票。1,000,000(“100萬美元紙幣”)給一個獨立的 方。本金餘額加上一筆$的付款180,000， 原定於2019年12月到期，按月繼續。2020年9月，該公司支付了美元500,000100萬美元紙幣的本金減少，將100萬美元紙幣的賬面價值降至$500,0002020年12月31日。2021年3月，公司 支付了100萬美元面值為#的票據的利息。200,000。同樣在2021年3月，利用註釋12中討論的強子交易的部分收益 -夾層股權，剩餘本金$500,000已經付清了。截至2021年9月30日，公司 的應計利息餘額約為$200,000支付本公司不認為需要支付的100萬美元票據的任何額外利息 。

 

為經營流動資金髮行的期票

 

2019年3月，該公司籌集了$6.0通過向無關聯的 方(“持有方”)發行有擔保的本票(“600萬美元票據”)，利息為#美元。13年利率為%，手續費為$。900,000(“服務費 費用”)。600萬美元票據的初始到期日於2019年12月延長至2020年4月根據它的條款。

 

公司與持股方於2020年4月訂立票據延期協議(“初步延期協議”) 根據該協議，(I)600萬美元票據的到期日延至2020年9月，600萬美元票據經修改以計入#美元的未付累計利息 845,000截止修改日期和利息，利率為10年息%(“680萬美元票據”)，以及(Iii)一張新的可轉換 票據，金額為$900,000(“港幣90萬元鈔票”)已發行，證明已繳交手續費，息率為12每年% 。公司支付了$900K票據及累算利息$20,100截至2020年6月到期日的全額付款 於2020年7月支付 美元460,050現金，佔本金和應計利息的一半，並於2020年6月發行2,525,596 公司普通股，用於支付本金和應計利息的另一半。

 

在之前的 發行的600萬美元鈔票上，該公司籌集了$3.02018年9月向持有方發行有擔保的本票所得的100萬歐元， 利率為10年息%(“300萬元鈔票”)。300萬元票據的到期日，最初為2020年3月， 是根據其條款再延長六個月，在延展期內年利率提高到12%。根據初步延期協議，300萬元票據的到期日延至2020年12月.

 

21
 

 

本公司與控股公司於2020年10月訂立第二次票據延期協議(“第二次延期協議”) 據此，本公司(I)支付$1本金百萬美元和所有未償還的應計利息約$333,000關於680萬美元的票據； (二)發行了本金為#美元的經修訂和重述的高級擔保本票5,845,000(“580萬元鈔票”) 以取代680萬元鈔票；及(Iii)修訂及重述300萬元鈔票(“新300萬元鈔票”，連同580萬元鈔票， “經修訂鈔票”)。經修訂的債券的息率為12年利率(含初始利率)到期日為2022年9月 .

 

在 考慮第二份延期協議時，本公司(I)向控股股東的指定人發行了為期四年的認股權證，以 購買最多5,000,000公司普通股，行使價為$0.25每股；(Ii)向持股方支付費用 $100,000；及(Iii)延長若干公司物業的抵押權益及若干股權的質押 ，以保證經修訂的票據。該公司就經修訂的票據錄得折讓約$573,000基於該等權證在發行日的公允價值 ，其中約為$75,000已於2020年底攤銷，其餘部分將在修訂附註的有效期內攤銷 。因此，經修訂票據的賬面價值約為$。8.3在2020年12月31日達到100萬美元，其中 美元1.9當時有一百萬美元。

 

公司支付了所需本金$400,000在2021年2月發行的580萬美元鈔票上。2021年3月，利用註釋13中討論的強子交易的部分收益 -夾層股權，經修訂的票據已悉數償還，連同 截至還款日的應計利息。此外，剩餘的折扣約為$450,000這張票據上的現金已在付款日全額攤銷 。

 

購買商用車發行的期票

 

2020年8月，該公司與First Citizens‘Federal Credit Union簽訂了購買商用車輛的附註協議 。這張鈔票的利息為5.74年息2%，2026年7月到期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本票據餘額約為$27,000及$30,000，其中約為#美元。5,000在這兩個時期都很流行。

 

2021年6月，本公司與Ally Financial簽訂了購買第二輛商用車的票據協議。票據的利息為 ，利率為10年息2%，2027年5月到期。截至2021年9月30日，這張票據的餘額約為美元。33,000， 其中約$5,000是最新的。

 

其他 本票發行

 

除上述交易外，在2020年初，該公司3,190,000發行給認可投資者的本票本金的比例 ，利率範圍為6.5%至18年息%(“現有債券”)。在2020年間， 公司(I)籌集了大約$2,147,000從向認可投資者發行新的本票，利息為 12%和15年息%(“2020年新票據”)，。(Ii)償還$。2,100,000在現有票據中，(Iii)已作廢$500,000通過發行普通股獲得 現有票據，轉換價格相當於公司普通股於轉換日期$的市場價格 0.32每股，及(Iv)償還$700,000新的2020年期鈔票。因此， 現有票據和2020年新票據的餘額約為#美元。2,037,000總計截至2020年12月31日。此餘額連同截至還款日的應計利息 約為$200,000已於2021年3月用注13中討論的強子交易收益的一部分全額償還-夾層股權.

 

22
 

 

債務 到期日

 

截至2021年9月30日，公司未償債務總額的計劃到期日總計為：

 

      
2021  $1,253,995 
2022   593,112 
2023   1,231,622 
2024   669,650 
2025   716,186 
此後   14,859,046 
總計   19,323,611 
更少的折扣   (741)
長期債務，淨額  $19,322,870 

 

注 12-應付債券

 

在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中，該公司總共銷售了$21.0根據修訂後的證券購買協議(“SPA”)，向認可投資者購買100萬美元的可轉換債券(“2100萬美元債券”)。 截至2021年9月30日，下表彙總了構成2100萬美元債券的每個債券協議的購買日期和選定條款：

 

發行

日期

 

成熟性

日期

  初始本金  利率 

發行

折扣

  搜查令
折扣		   有益的
轉換
功能		  轉換成
至
常見
庫存		 
10/17/18  10/16/20  $5,000,000   6.0%  1.0%  $457,966   $1,554,389  $5,000,000 
11/07/18  11/06/20  5,000,000   6.0%  1.0%   599,867   4,015,515   5,000,000 
05/08/19  05/07/21  5,000,000   6.0%  1.0%   783,701   2,537,235   5,000,000 
06/28/19  06/27/21  2,500,000   0.0%  7.0%   145,022   847,745   2,500,000 
08/20/19  08/19/21  2,500,000   0.0%  7.0%   219,333   850,489   2,500,000 
02/21/20  02/20/21  1,000,000   6.5%  6.5%   28,021   379,183   1,000,000 

 

截至2021年9月30日 ，2100萬美元債券的持有人(“持有人”)已將所有2100萬美元債券連同 應計利息轉換為公司普通股，轉換價格等於80根據債券協議條款 ，在轉換日期之前的連續十個交易日內，計算出的每日成交量加權價格平均值的百分比。 具體地説，在2100萬美元債券的存續期內，持有者在幾次交易中總共轉換了$21.0本金的百萬美元 和大約$836,000應計利息存入92,704,035普通股，換股價格從$1美元到1美元不等。0.11至$3.06每股 。在這些轉換中，(I)在2020年期間，總額為#美元9.7百萬的本金和大約$365,000已將應計利息的 轉換為77,766,559普通股，換股價格從$1美元到1美元不等。0.11及$0.34每股，以及(Ii)在2021年期間， 總計$1.3百萬的本金和大約$56,000的應計利息被轉換為4,610,645普通股 股票，轉換價格為$0.29每股。

 

上述所有 轉換均根據債券協議的條款完成，因此本公司不需要記錄該等轉換的損益。在任何給定月份內，轉換限於基於轉換價格的某些商定金額 ，並且持有人也被限制實益擁有超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0004.99公司已發行普通股的百分比 。

 

在發行2100萬美元債券的同時，公司發行了持有人三-購買總計1,000,000,000,000,000,000,000,0001,354,675 公司普通股，行使價從$0.75至$5.50每股，其中有認股權證可供購買180,000 普通股，行權價為$0.75都是在2020年發佈的。認股權證的公允價值約為$2.2百萬 被記錄為相對於2,100萬美元債券的賬面金額的折讓，並攤銷為組成2,100萬美元債券的個別債券各自期限的利息支出 。

 

23
 

 

基於2100萬美元債券相對於公司普通股市值的轉換價格，2100萬美元債券 為持有者提供了有益的轉換功能，因為嵌入的轉換選項在承諾日是現金。 福利轉換功能的總內在價值約為$10.2百萬美元被記錄為折扣額，作為2,100萬美元債券的賬面金額的折讓，並攤銷為組成 美元債券的個別債券的各自期限的利息支出。(br}$2,100萬美元債券的賬面金額為 美元債券的賬面金額，並攤銷為構成 美元債券的各個期限的利息支出。

 

根據 與SPA同時與持有人訂立的登記權協議條款，本公司同意 就根據SPA及2,100萬美元債券條款發行的股份向持有人提供若干登記權。

 

在截至2020年12月31日的年度內，收益轉換功能的攤銷，經上述轉換調整後， 約為$3.2百萬美元；認股權證折價攤銷約為$805,000；攤銷原發行折扣約為 $321,000；利息支出約為$224,000。截至2020年12月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額合計為$ 1.3百萬美元。同樣在該日，受益轉換功能、權證折扣和原始 發行折扣的未攤銷餘額約為$177,000, $39,000，及$52,000，分別為。因此，截至2020年12月31日，2100萬美元債券的賬面價值約為美元。1,032,000，所有這些都是最新的。

 

在截至2021年9月30日的9個月內，在對上述 轉換進行調整後，受益轉換功能的攤銷約為$177,000；認股權證折讓攤銷，折扣額約為$39,000；攤銷原始發行折扣 約為$52,000；利息支出約為$1,000.

 

24
 

 

注 13-夾層股權

 

B系列可轉換優先股

 

於2020年2月，本公司與兩家機構股東訂立交換協議(“TIS交換協議”) 據此，本公司(I)交換4,908,333兩個機構股東以前收購的本公司普通股 以等額的新指定的B系列可轉換優先股的股份，以及(Ii)發行了之前在附註11中討論的440萬美元的票據 -本票.

 

關於TIS交換協議，本公司提交了(I)關於B系列可轉換優先股的權利和優先股的指定證書 ，以及(Ii)註銷證書，以將A系列可轉換優先股的所有股票(在提交時未發行或未發行的股票)恢復為未指定優先股的授權和未發行股票的狀態 。

 

B系列可轉換優先股的 持有者(“B系列持有者”)有權在大多數事項上與作為單一類別的普通股持有者一起，投與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等於 的投票數。然而，本公司採取的某些行為，包括修訂或廢除某些章程條款、清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、和/或 指定證書中定義的其他行為，都需要B系列作為一個類別單獨投票 的持有者投贊成票或同意。

 

B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面優先於本公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別 或系列股本的任何股息，除非當時已發行的B系列持有人首先獲得或同時獲得B系列可轉換優先股每股流通股的股息，股息的金額根據指定證書計算。

 

公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，當時尚未清償的B系列股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，然後 應向普通股持有人支付相當於$的每股金額。3.00加上已宣佈但未支付的任何股息，以及任何剩餘資產根據B系列可轉換優先股和普通股的持有者持有的股份數量按比例分配給B系列可轉換優先股和普通股的持有者，為此將所有此類證券視為 已轉換為普通股。

 

在B系列可轉換優先股發行日期六週年當日或之前的任何時間，(I)B系列持有人 可選擇將其持有的B系列可轉換優先股股票轉換為普通股，轉換價格為$3.00(Ii)本公司有權將B系列可轉換優先股的全部(但不少於全部)股票 轉換為普通股，轉換價格為3.00美元，前提是在本公司向B系列持有人發出轉換通知的日期 之前至少連續二十個交易日，普通股(“VWAP”)的日成交量加權平均價超過每股4.00美元，則本公司有權將B系列可轉換優先股的全部(但不少於全部)股票轉換為普通股，轉換價格為3.00美元，條件是 公司向B系列持有人發出轉換通知的日期之前至少連續20個交易日， 普通股(“VWAP”)的日成交量加權平均價超過每股4.00美元。

 

在B系列可轉換優先股發行六週年的次日 ，B系列可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為普通股，如下所示：

 

如果 60天VWAP低於或等於每股0.50美元，本公司有權(I)以每股1.00美元的轉換價將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，並向B系列持有人支付相當於 60天VWAP與每股3.00美元之間差額的現金，或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金。

 

如果60天的VWAP大於每股0.50美元，公司有選擇權(I)將B系列可轉換優先股 的所有股票轉換為普通股，轉換價格等於每股3.00美元除以60天VWAP的商數， 或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金，或(Iii)以相當於每股60天VWAP的轉換價格將B系列可轉換優先股的所有股票 轉換為普通股，並向B系列持有人支付現金

 

當B系列可轉換優先股尚未發行時， 公司應隨時從其已授權但未發行的股本中儲備並保持可供使用，以實現B系列可轉換優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以轉換所有已發行的B系列可轉換優先股。 公司應隨時從其已授權但未發行的股本中儲備並保持足夠數量的B系列可轉換優先股，以實現B系列可轉換優先股的轉換。 公司應隨時從其已授權但未發行的股本中儲備並保持可供使用的數量，以實現B系列可轉換優先股的轉換。

 

25
 

 

C系列可轉換優先股

 

於2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)就一項最高達$的融資安排 訂立證券購買協議46.0換取新指定的公司C系列可轉換優先股和 購買公司普通股的認股權證。

 

在2021年3月交易完成時，強子購買了$23.0百萬個單位，售價$3.70每單位。每個單位由一股C系列優先股 和一股四年期 購買2.5股普通股的認股權證 。因此，該公司向強子發出6,216,216C系列優先股和認股權證的股份 ，最多可購買15,540,540普通股。根據強子的選擇，C系列優先股每股可轉換為五股普通股，每份認股權證可按行權價格 美元行使。 每股優先股可根據強子的選擇權轉換為五股普通股，每份認股權證可行使 美元。1.087每股。如果達到一定的里程碑，且公司普通股的市值達到一定的預定 水平，則應提前 終止認股權證。認股權證的公允價值約為$9.5發行日的100萬美元分配給 收益，並記錄為額外的實收資本。該公司產生的成本約為#美元。387,000相對於向Hadron發行上述 股票，這在2021年3月記錄為額外實收資本的減少。

 

在交易結束時，公司提交了一份關於C系列可轉換優先股權利和優先股的指定證書 。這類股票是零息的，沒有投票權。其清算優先權等於其投資額 加上已申報但未支付的股息。C系列可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上獲得股息 。

 

$23.0公司於2021年3月收到的收益的百萬美元，約(I)美元7.8在截至2021年9月30日的9個月中，為公司自有和管理的某些設施的建設和升級提供資金 和(Ii)15.2100萬美元用於償還債務和義務，包括440萬美元的票據、100萬美元的票據、300萬美元的新票據、580萬美元的票據、現有的票據、2020年的新票據的本金和 利息(均指附註11中的 -本票)，以及部分因關聯方原因附註19中討論的餘額- 關聯方交易.

 

承諾融資的 餘額最高可達2,300萬美元，旨在為公司的特定目標收購提供資金 ，前提是此類收購在2021年簽訂合同，並在2022年底之前完成，包括獲得必要的監管批准。這些資金應由強子按照與初始收益相同的前述條款提供。

 

如果 至少50如果C系列可轉換優先股仍有1%的股份未發行，則持有人有權任命 一名觀察員進入本公司董事會及其各董事會委員會，並在有席位時 任命一名成員進入本公司董事會，屆時觀察員職位將終止。

 

交易就新債務的產生、發行任何指定優先股的額外股份 以及支付分派對本公司施加了某些契約。

 

26
 

 

注 14-股東權益

 

股東 決議

 

在2021年9月召開的公司2021年股東年會(“年會”)上，股東批准了對公司公司註冊證書的 修正案，將普通股法定股數從500,000,000 至700,000,000.

 

另外 在股東年會上，股東批准了對公司修訂和重新發布的2018年股票獎勵和激勵 計劃(“計劃”)的修正案，將根據該計劃為發行預留的股份總數從40,000,000至70,000,000.

 

未指定 優先股

 

2020年2月，本公司提交了註銷證書，將以前指定的A系列可轉換優先股的所有股票 恢復為未指定優先股的授權和未發行股票的狀態。

 

普通股 股

 

2020年2月，根據附註13中討論的TIS交換協議-夾層股權vt.的.4,908,333普通股 換取B系列可轉換優先股的股票被視為庫存股增加$。14,725,000 ($3.00(br}每股)，然後立即註銷，從而將庫存股降至零，相應的普通股減少額約為 $5,000(交換普通股的面值)和大約#美元的額外實收資本。14,720,000.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司授予9,081和97,797分別授予員工普通股。 這些股票的公允價值約為$7,0002021年和$11,0002020年被計入補償費用。在這些已授予的股票中 ，2,204股票和33,319股票，公允價值約為$2,000及$5,000分別於2021年、2021年和2020年的 9月30日尚未發行，幷包括在普通股已認購但未發行在 這些日期的資產負債表上。

 

在截至2021年9月30日的9個月中，公司授予245,217向三名員工出售限制性普通股。這些限售股的公允價值約為$226,000被計入賠償費用。在這些授予的限制性股票中，100,000 股票，公允價值約為$93,000，尚未在2021年9月30日發行，幷包括在普通股 已認購但未發行在這個日期的資產負債表上。2020年沒有發行限制性普通股。

 

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，公司發佈了71,691和4,400,000分別發行普通股，以清償 美元的債務51,000和大約$699,000，分別為。根據結算日公司普通股的價格 ，公司發生了大約#美元的非現金損失。2,5002021年和$45,000在2020年，這一數字反映在與股權結算的 債務損失在每個時期的經營報表上。

 

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發佈(I)300,000價值$的普通股283,200支付諮詢費 ，以及(Ii)109,308價值約$的股票92,000來支付許可費。在 2020年，未使用普通股支付此類費用。

 

在2021年7月，79,815普通股股票在調整之前轉換的債券後返還給公司。不是普通股 於2020年返還。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司發佈了11,413和3,236,857普通股分別與之前發行的價值約為$的普通股認購相關聯 5,000及$1,168,000，分別為。

 

正如 之前在註釋11中披露的那樣-本票，本公司發行(I)合共10,042,1252021年普通股股票 ，換算約$3,346,000本票本金和利息，(Ii)1,900,0002020年6月普通股 股票將熄滅$352,000本票本金的比例；及(Iii)2,525,596在轉換為$後，於2020年6月發行普通股 460,050本票的本金和利息。

 

正如 之前在註釋12中披露的那樣-應付債券，2100萬美元債券的持有人轉換為(I)約$1.4 2021年的本金和利息4,610,645普通股；及(Ii)約$10.12020年的本金和 百萬的利息77,766,559普通股。

 

如注15中進一步披露的 -選項，公司發行了178,885在截至2021年9月30日的9個月內因行使股票期權而持有的普通股。 不是期權是在2020年同期行使的。

 

如注16中進一步披露的 -認股權證，公司發行了980,062在截至2021年9月30日的9個月內，普通股因認股權證的行使而增加。不是認股權證是在2020年同期行使的。

 

普通 股票發行義務

 

於2021年9月30日，本公司有義務發佈(I)102,204普通股，價值約$95,000與向現有員工授予股票和限制性股票有關的 ，以及(Ii)100,000價值約為 $的普通股94,000與購買剩餘股份有關30注3所述的MediTaurus的%權益-收購。 這些股票於2021年11月發行。於2020年9月30日，本公司有義務發行33,319普通股的價值約為$ 5,000與授予現任員工股票有關。這些股票於2020年10月發行。

 

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注 15-股票期權

 

在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予三-以及五-最多購買一年的期權16,651,421普通股 股票，行使價從$0.30至$1.00每股。這些期權的公允價值約為$10,142,000總計 攤銷到各個期權歸屬期間的補償費用，其中約為#美元5,993,000在截至2021年9月30日的9個月內攤銷 。此外，前 年發行並繼續在各自歸屬期間攤銷的期權在2021年上半年的補償費用約為#美元。638,000.

 

在截至2020年9月30日的9個月內，五年期最多可購買的選項1,064,500向員工發行普通股 ，行使價為$0.15及$0.30每股。這些期權的公允價值約為$117,000總計 正在攤銷其各自歸屬期間的補償費用，其中約為#美元100,000在截至2020年9月30日的9個月內攤銷。此外，在過去 年發行並繼續在各自歸屬期間攤銷的期權在2020年上半年的補償費用約為#美元。746,000.

 

在截至2021年9月30日的9個月內，購買251,000普通股的行使價格從#美元到#美元不等。0.21 至$0.45每股。在這些行使的期權中，125,000以無現金方式行使，行使價格通過退還 72,115普通股。截至2020年9月30日的9個月內，沒有行使任何期權。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月內，152,000和210,000普通股分別被沒收或到期 ，導致攤銷補償費用合計減少了零2021年和大約$208,000 2020年。

 

截至2021年9月30日，已發行和可行使的股票 期權包括：

 

行權價格   期權下的股票   剩餘生命 
每股   傑出的   可操練的   以年為單位 
$0.140    160,000    80,000    3.78 
$0.149    500,000    500,000    4.25 
$0.169    200,000    200,000    4.12 
$0.225    2,000,000    1,250,000    4.11 
$0.250    20,000    20,000    3.67 
$0.250    50,000    12,500    4.07 
$0.250    800,000    600,000    4.12 
$0.250    80,000    60,000    4.15 
$0.250    50,000    50,000    3.42 
$0.300    403,000    403,000    3.50 
$0.417    900,000    900,000    3.24 
$0.505    100,000    50,000    4.26 
$0.505    800,000    200,000    4.28 
$0.590    15,000    15,000    3.19 
$0.630    300,000    300,000    0.25 
$0.740    590,000    356,250    4.58 
$0.770    200,000    200,000    1.25 
$0.830    287,000    143,500    4.48 
$0.830    600,000    -    4.66 
$0.840    878,921    600,000    4.79 
$0.840    99,000    19,800    4.84 
$0.850    90,000    33,125    4.71 
$0.880    11,550,000    5,925,000    4.78 
$0.880    15,000    -    4.87 
$0.890    10,000    2,500    4.31 
$0.892    40,000    20,000    4.31 
$0.895    25,000    12,500    4.32 
$0.900    50,000    50,000    1.61 
$0.910    50,000    50,000    1.06 
$0.920    300,000    -    4.76 
$0.928    500,000    100,000    4.86 
$0.950    50,000    50,000    1.25 
$0.970    100,000    50,000    4.71 
$0.983    145,000    -    4.74 
$0.990    500,000    -    4.97 
$0.992    300,000    300,000    2.99 
$1.000    15,000    15,000    2.71 
$1.000    125,000    125,000    3.09 
$1.350    100,000    100,000    1.83 
$1.950    375,000    375,000    1.75 
$2.320    100,000    100,000    1.95 
$2.450    2,000,000    2,000,000    1.23 
$2.500    100,000    100,000    1.91 
$2.650    200,000    200,000    1.98 
$2.850    56,250    56,250    1.20 
$2.850    100,000    100,000    2.20 
$3.000    25,000    25,000    2.21 
$3.725    100,000    100,000    2.19 
     26,054,171    15,849,425      

 

28
 

 

注 16-認股權證

 

在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發行了認股權證，最多購買2,100,000按行權價格 發行的普通股，價格從$0.50至$0.83每股，即將到期三和五年從發行開始。這些權證在其 發行日的公允價值約為$。1,487,000被計入補償費用的總額。同樣在此期間，公司 向強子發出認股權證，允許其購買最多15,540,540普通股股票，行使價為$1.087每股，自發行起到期四年 ，作為之前在註釋13中討論的強子交易的一部分-夾層股權。這些認股權證在發行日的公允價值 約為$9.5一百萬美元被分配給美元的權證23.0從強子交易中獲得的百萬美元收益，並記錄在額外的實收資本中。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，連同附註12中討論的2100萬美元債券-應付債券， 公司發佈三-購買最高可達一年的認股權證180,000普通股股票，行使價為$0.75每股。此外 在此期間，(I)連同附註11所述的880萬元鈔票-本票，公司發行了三-年 最多購買認股權證 750,000普通股股票，行使價為$0.50每股，以及(Ii)考慮到附註11中討論的第二份 延期協議-本票，公司發行了四-購買最多 年的認股權證5,000,000公司普通股，行使價為$0.25每股。這些認股權證在 發行日期的公允價值接近$639,000總體而言，其中約有#美元10,000於 期間攤銷為利息開支，其餘將按各自債務工具的條款攤銷。

 

在截至2021年9月30日的9個月內，1,237,500普通股的行使價格從 美元到0.11至$0.55每股。在這些已行使的認股權證中，437,500以無現金方式行使，行使價格通過退還 257,438普通股。不是認股權證是在2020年同期行使的。

 

在截至2021年9月30日的9個月內，5,517,474行使價格從$1美元到1美元的普通股0.90 至$4.30每股都被沒收了。在2020年同期，沒有任何逮捕令被沒收。

 

在 2021年和2020年9月30日，認股權證最多可購買27,802,734和 17,735,107普通股分別為流通股 ，行權價從1美元到1美元不等。0.11至$5.50兩個時期的每股收益。

 

注 17-收入

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，該公司的收入包括以下主要類別：

 

   2021   2020 
產品銷售-零售  $59,230,023   $16,895,170 
產品銷售-批發   20,536,161    5,097,128 
房地產租賃   5,397,384    5,065,538 
管理費   2,562,002    1,081,562 
供應採購   1,446,085    1,218,334 
許可費   1,248,625    1,180,097 
總收入  $90,420,280   $30,537,829 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，來自兩個客户的收入11%和24%分別佔總收入的1/3。

 

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注 18-壞賬

 

公司保留兩種類型的準備金，以應對不確定的應收金額收集--針對貿易應收賬款的準備金 (“應收賬款準備金”)，以及針對公司為營運資金 目的而預支給其大麻許可客户的現金準備金(“WC準備金”)。

 

在截至2021年9月30日的9個月內，公司將應收賬款津貼增加了$1,400,000，和廁所儲備金減少了大約#美元。455,000。 這兩個金額的總和約為$1,855,000被指控壞賬在 這段時間內的運營報表上。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司將應收賬款津貼增加$1,000,000和廁所儲備量 大約減少$342,000.

 

30
 

 

注 19-關聯方交易

 

自2021年7月1日起，該公司與其首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂了僱傭協議，該協議將於2024年6月到期，規定年基本工資為 美元350,000, $325,000，及$300,000，並有能力獲得最高可達75根據達到公司設定的特定績效目標， 高管在任期內每一年的年度基本工資的%。

 

根據 協議，首席執行官、首席財務官和首席運營官被授予(I)在生效日期購買最多5,000,000, 5,000,000和 1,250,000分別為公司普通股，行使價為$0.88每股，這件背心結束了一年份 ，有效期為2026年7月，以及(Ii)在2021年10月，購買最多5,000,000, 5,000,000，及1,250,000分別為公司普通股 股，行使價為$0.90每股，這件背心結束了一年，並在2026年9月.

 

此外， 協議(I)根據公司薪酬委員會的全權決定權 在協議生效日期的每個週年日向這些高級管理人員提供額外津貼，幷包含不得競爭的契約、禁止招標條款和終止 義務等條款和條件。

 

2021年7月，公司授予五-最多購買一年的期權100,000向本公司三名 獨立董事會成員每人出售普通股，行使價為$0.88 每股。

 

在 2020年4月，該公司發佈了最多購買50,000普通股出售給其首席運營官，行權價為$0.30按 股計算，有效期為三年(自授予之日起)。這些期權的公允價值約為$6,000在年度授權期內計入補償費用 。2021年沒有向相關方發出期權。

 

在 2020年，購買總計550,000普通股由公司首席執行官、首席財務官和一名獨立董事會成員行使，行使價為$。0.13及$0.14每股。2021年，相關方沒有行使任何期權。

 

本公司的公司辦公室是從本公司首席財務官擁有投資權益的實體租用的。本租約將於2028年10月到期 ，幷包含五年延期選項。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，根據本租約產生的費用約為$ 117,000.

 

公司從公司首席運營官 家族擁有的實體採購營養素、實驗室設備、栽培用品、傢俱和工具。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，從該實體購買的總金額約為$3.8百萬美元和$1.8分別為百萬美元。

 

根據特許權使用費協議，公司將其Betty‘s Eddie®產品線產生的收入支付給公司 首席運營官及其銷售高級副總裁擁有的實體的特許權使用費。本協議於2021年1月1日生效，其中包括： 版税百分比從Betty‘s Eddie®產品全部銷售的2.5%更改為(I)產品線內現有產品批發銷售額的3.0%和10.0%(如果由本公司直接銷售或由本公司許可由第三方銷售)， 和(Ii)如果由本公司直接銷售或由本公司許可由第三方銷售，分別為該產品線內未來開發產品批發銷售額的0.5%和1.0%。 如果由本公司直接銷售或由本公司許可由第三方銷售，則分別為該產品線內未來開發產品批發銷售額的0.5%和1.0%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，應向該實體支付的特許權使用費總額約為#美元。210,000及$275,000，分別為。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司的一家控股子公司支付了大約$ 的總分派 34,000及$40,000分別支付給擁有該子公司少數股權的本公司首席執行官和首席財務官。 在截至2021年9月30日的9個月中，本公司的另一家控股子公司支付了約 美元的分派4,000授予擁有該附屬公司少數股權的現任員工。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司購買的固定資產和諮詢服務約為723,000 和$455,000合計分別來自本公司兩名總經理擁有的兩家實體。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司購買的固定資產約為438,000及$176,000來自員工擁有的 實體。

 

餘額因關聯方原因在2020年12月31日，約為$1.2百萬美元包括大約 (I)美元的欠款。460,000致該公司行政總裁：(Ii)元653,000給公司首席執行官和首席財務官擁有的實體，以及(Iii)$45,000致公司股東 。所有欠款已於2021年3月償還。

 

公司向新英格蘭銀行、杜奎因州立銀行和南港銀行的抵押貸款由公司首席執行官和首席財務官親自擔保。

 

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注 20-承諾和或有事項

 

租賃 承付款

 

公司是以下條款下的承租人六經營租約及四個融資租賃。這些租賃包含租賃設施類型的租金節假日和慣常的租賃費遞增 。公司在預期的 租賃期內以直線方式確認租金費用，包括公司完全預期將行使的可取消期權期限。某些租賃除了支付租金外，還需要支付財產 税、保險費和/或維護費。

 

本公司經營租賃協議詳情如下：

 

  ● 特拉華州 -4,000在一棟多用途建築中有一平方英尺的零售空間五年租約將於2021年12月到期，可選擇續簽五年 。該公司將這個空間開發成一個大麻藥房，轉租給其大麻許可客户。
     
  ● 特拉華州 -a100,0002019年3月租賃的平方英尺倉庫，公司正在將其開發為種植和加工設施 ，轉租給同一特拉華州客户。租期為10三年，並可選擇將期限再延長三個五年期 。
     
  ● 特拉華州 -a12,000該公司將佔地1平方英尺的房舍開發成帶辦公室的大麻生產設施，並將其轉租給其持有大麻牌照的客户 。租約2026年1月到期幷包含在 租賃期結束時協商延期的選項。
     
  ● 內華達州 -10,000該公司已擴建為大麻種植設施的一座工業建築的一平方英尺，並計劃 根據與本租約同時終止的分租約將其大麻許可客户出租給該分租契2024年到期.
     
  ● 馬薩諸塞州 -10,000一平方英尺的辦公空間，該公司利用作為其公司辦公室在一個10-與相關 方簽訂為期一年的租約將於2028年到期，並帶有選擇將期限再延長五年。
     
  ● 馬裏蘭州 -a2,700一套2平方英尺的公寓，租約是2022年7月到期.

 

公司以融資租賃方式租賃機器和辦公設備，2022年2月至2024年6月到期該等條款為租賃物業經濟使用年限的主要部分。

 

截至2021年9月30日的9個月的租賃費用 構成如下：

 

      
經營租賃成本  $820,607 
      
融資租賃成本：     
使用權資產攤銷  $24,512 
租賃負債利息   4,051 
融資租賃總成本  $28,563 

 

經營租賃的 加權平均剩餘租期為7.6年，而融資租賃的費用是2.2好幾年了。用於確定使用權資產和租賃負債的加權平均折現率 介於7.5%至12所有租約的%。

 

截至2021年9月30日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的未來 最低租賃付款為：

 

  

運營中

租契

  

金融

租契

 
2021  $282,673   $9,603 
2022   1,071,079    27,123 
2023   1,035,017    23,201 
2024   963,589    3,229 
2025   936,947    - 
此後   3,468,041    - 
租賃付款總額   7,757,344   $63,156 
減去：推定利息   (1,942,403)   (5,012)
   $5,814,941   $58,144 

 

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終止 僱傭協議

 

於2012年開始與本公司前首席執行官Thomas Kidrin簽訂的 僱傭協議於2017年被本公司終止。 自終止日期以來，本公司的應計費用約為$1,043,000對於 本協議項下可能欠下的任何金額。

 

2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向馬薩諸塞州高等法院提出申訴，指控 公司未能支付所有欠他的工資並違反僱傭協議，並要求多次賠償、律師費、費用、 和利息。該公司駁回了申訴中的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財以及不當得利。

 

在 本公司的解散動議懸而未決期間，雙方於2021年8月達成和解協議和全面釋放 ，其中包括：(I)基德林先生的申訴在有偏見的情況下被駁回，(Ii)本公司向 基德林先生發出為期5年的認股權證，以購買最多1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0001,000,000公司普通股，行使價為$0.50(Iii)本公司不可撤銷地轉讓與本公司於2014年初(即其進入合法大麻行業之前)開展的在線虛擬世界業務有關的無形資產(該等資產在本公司資產負債表上的賬面價值為零)，及(Iv)各方免除及解除對方的所有債權、虧損及負債。 (Iii)本公司於2014年初(即本公司轉入合法大麻行業之前)不可撤銷地轉讓與本公司開展的在線虛擬世界業務有關的無形資產(該等資產在本公司的資產負債表上的賬面價值為零)。

 

2021年8月，認股權證的公允價值約為$776,000已計入補償費用，公司沖銷了約$的 應計項目1,043,000

 

馬裏蘭州 收購

 

如之前在註釋3中披露的 -收購，Kind試圖違背雙方在2016年秋季達成的合夥/合資企業的最初協議和隨後的諒解備忘錄。本公司與同類成員真誠接觸，試圖達成雙方均可接受的更新條款 ，但同類成員未能真誠回報，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師進一步尋求解決僵局，但這樣的主動行動導致雙方啟動法律程序 。

 

2019年11月，Kind向馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為 Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)(“申訴”)。修改後的起訴書 指控違反合同、違反受託責任、不當得利、故意虛假陳述、解除合同、民事共謀， 並尋求會計和聲明判決，以及超過$的損害賠償。75,000(法院隨後駁回了Kind關於對租約的宣告性判決、解除租約和民事共謀的索賠)。2019年11月15日，本公司對Kind提出了 反訴，並對Kind(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns) 和William Tham的成員提出了第三方投訴(“反訴”)。經修訂的反訴指控 合夥/合資企業協議、諒解備忘錄、MSA、租賃以及許可和製造協議(“LMA”)、 不當得利、允諾禁止反言/有害依賴、誘因欺詐、違反受託責任，並尋求對MSA進行改革、關於合夥/合資安排和/或諒解備忘錄的可執行性的宣告性判決、 違反合同、MSA、租賃和許可與製造協議(“LMA”)、 不當得利、承諾禁止反言/有害依賴、欺詐、違反受託責任，並尋求對MSA進行改革、關於合夥/合資安排和/或諒解備忘錄的可執行性的宣告性判決。反訴 也要求賠償。

 

在提出申訴和反訴時，雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.) 和Kind都提出了臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日的意見和命令，法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議。法院在其意見中特別指出，與Kind的指控相反，MSA和租賃“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。

 

雙方申請初步禁令的交叉動議聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月，法院批准了公司關於租賃的簡易判決的動議，裁定租賃有效和可執行。 根據這一裁決，公司正在尋求審判判決，金額約為$。5.4本租賃項下按實物欠下的逾期租金和費用 百萬美元。

 

於2020年12月，法院發出初步禁制令，並附上一份備忘錄意見，駁回Kind要求 初步禁制令的動議(該動議已於聆訊結束時撤回)，並批准本公司提出的初步 禁制令請求。法院裁定，本公司很可能成功地履行《海事法》和《LMA》的有效性和可執行性，如果沒有初步禁令，本公司將遭受重大且不可彌補的損害，從方便的平衡 和公共利益出發，均有理由發佈對本公司有利的初步禁令。法院除其他外，命令MSA和LMA有效，等待對案情的審判，此類機構及其成員及其律師、代理人、 員工和代表不得(A)幹擾公司根據MSA的職責 和(B)在未經書面同意的情況下從 任何類型的銀行或其他金融賬户提取資金、進行任何分發、支付任何貸款、返還任何資本或支付任何債務。 任何類型的銀行或其他金融賬户均不得在未經書面同意的情況下從 任何類型的銀行或其他金融賬户提取資金、進行任何分發、支付任何貸款、返還任何資本或支付任何債務。從而至少在目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判期間保留公司對Kind運營和財務的管理。此外， 法院命令KIND從2021年1月1日起向本公司支付管理費和許可費。Kind注意到 命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴正在審理中；然而，初步禁令令仍然有效。

 

除了對租賃、MSA和LMA的有利裁決外，本公司認為其關於70%/30%合夥/合資協議的索賠是有價值的 。此外，本公司認為這類針對本公司的索賠是沒有根據的。2021年3月18日，法院就Kind要求簡易判決的動議發佈了意見和命令，認定諒解備忘錄不能作為最終具有約束力的協議由本公司強制執行 。本公司正在評估對此裁決的上訴，根據馬裏蘭州規則 ，只有在最終判決後才能繼續上訴。

 

2021年3月，仁慈的當事人提出動議，要求修改初步禁令令，或者基於Kind關於終止MSA的索賠 請求法院指示。2021年9月，法院駁回了修改初步禁令的動議 ，部分批准了要求指示的動議，但只批准了Kind要求支付訴訟費用的動議。初步禁令 仍然完全有效，本公司已就幹預本公司實物管理 的善意當事人提交民事藐視法庭的請願書。藐視法庭的請願書目前正在審理中。

 

公司打算積極起訴併為此行動辯護。審判定於2022年3月28日至2022年4月11日進行。

 

DiPietro 訴訟

 

2020年8月，詹妮弗·迪皮特羅直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)在馬薩諸塞州薩福克高等法院對公司首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”) 提起訴訟。

 

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在 這起訴訟中，DiPietro是馬裏蘭州之前正在進行的涉及本公司和上文討論的Kind的訴訟的一方，她提出了 違反受託責任、違約、誘騙欺詐、協助和教唆涉嫌違反受託責任的索賠 ，並要求查閲與其在Mari-MD和Mia的投資相關的賬簿和記錄以及會計報表。DiPietro尋求未指明的 金錢損害賠償和解除她在Mari-MD的權益，但不是她在Mia的投資，這為她作為成員提供了可觀的回報。

 

公司已對投訴作出迴應，MMA代表其自身及派生代表MARI-MD 對DiPietro提起反訴，指控其違反對上述實體的受託責任，並侵權幹擾MARI-MD的租賃和MMA與KIND的 管理服務協議。

 

公司認為投訴的指控毫無根據，並打算對此案進行有力辯護。公司的反訴要求DiPietro提供金錢賠償，包括公司在善意訴訟中的律師費。

 

破產索賠

 

在 2019年，本公司的MMH子公司向總部位於肯塔基州的大麻種植者、 大麻生產商和分銷商GenCanna Global Inc.出售和交付大麻種子庫存(“GenCanna”)。在出售時，該公司擁有一家33.5%對GenCanna的所有權權益。 本公司記錄的關聯方應收賬款約為$29.0銷售收入為100萬英鎊，於2019年12月31日全部預訂。

 

2020年2月，GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA迫於包括GenCanna的高級貸款人 MGG Investment Group LP(“MGG”)在內的某些債權人的壓力，同意將之前向肯塔基州東區美國破產法院(“破產法院”)提起的非自願破產程序 轉換為自願破產程序 11。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(統稱為GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna Debtors”)根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。

 

2020年5月，經過簡短的招標/投標/出售程序，破產法院不顧包括本公司在內的GenCanna Debtors債權人和股東 的眾多反對意見，下令授權將GenCanna Debtors的全部或幾乎所有資產出售給MGG。在完成全部或幾乎所有資產和業務的出售後，GenCanna 債務人n/k/a OGGUSA，Inc.和Ogg，Inc.(“OGGUSA債務人”)提交了其清算重組計劃(“清算計劃”)，以收取針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算ODDUSA債務人的剩餘資產，並向債權人付款。本公司和無擔保債權人委員會對此類清算計劃提出了反對意見，包括反對釋放針對OGGUSA債務人的高級貸款人MGG的訴訟，要求其承擔貸款人責任、衡平從屬關係和返還優惠。作為這種計劃確認過程的一部分，OGGUSA債務人對不同債權人提出的索賠證明提出了各種反對意見，包括金額約為#美元的索賠證明。33.6通過與OGGUSA債務人和無擔保債權人委員會就對清盤計劃的反對意見進行緊張而漫長的談判，公司與OGGUSA債務人達成協議，撤回對本公司索賠的反對意見，並 將其作為金額為$的一般無擔保債權獲得破產法院的批准。 通過與OGGUSA債務人和無擔保債權人委員會就反對清盤計劃的意見進行緊張而漫長的談判，公司與OGGUSA債務人達成協議，撤回對本公司索賠的異議，並 將其作為金額為$的一般無擔保債權予以批准31.0百萬美元。

 

自 清算計劃獲得批准以來，OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產，談判並 起訴對其他債權人債權的異議，並追索應收賬款和第5章破產撤銷索賠 。截至本文件提交之日，還沒有足夠的信息表明，在OGGUSA債務人剩餘資產清算完成後，將支付公司的 獲準索賠的哪部分(如果有的話)。

 

合同糾紛

 

2021年9月，MD Global Partners LLC(“MDGP”) 向紐約州最高法院提起訴訟，指控其違反合同。這件事 已於2021年10月解決，如附註21所披露-後續事件.

 

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注 21-後續事件

 

法律和解

 

2021年10月，本公司與MDGP達成和解 協議，並獲得MDGP的全面豁免，據此本公司支付$150,000如注20所示，為解決MDGP提起的訴訟， -承諾和或有事項.

 

期票 票據折算

 

在2021年10月和11月，320萬美元鈔票的票據持有人兑換了$475,000本金合計為1,357,143 公司普通股的股份。此類轉換是根據票據協議的條款進行的，因此 公司不需要在轉換時記錄損益。

 

股權 交易

 

2021年10月，該公司授予其首席執行官、首席財務官和首席運營官最多購買5,000,000, 5,000,000，及1,250,000分別為公司普通股 股，行使價為$0.90每股，這一期限超過一年，將於2026年9月到期。

 

此外 在此期間，(I)購買選項40,000普通股的行使價格為 美元。0.14每股，(Ii)購買選擇權110,000普通股股份被沒收，(Iii) 認購權證1,201,163普通股被沒收， (Iv)202,204分類為 的普通股股票普通股已認購但未發行在截至2021年9月30日的資產負債表上，如附註14所述-股東權益 ，已經發布。

 

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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

當 在本10-Q表格和公司未來提交給美國證券交易委員會的文件中使用時，“預期”、“ ”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”等詞語或短語旨在 識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。 “預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”或類似表述旨在 識別“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。敬請讀者 不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，每一種前瞻性陳述僅説明截止日期。此類 陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益 以及目前預期或預計的結果大相徑庭。公司沒有義務公開發布可能對任何前瞻性陳述進行 修訂以反映 此類陳述之後發生的預期或意外事件或情況的任何修訂結果。

 

這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素 。這些因素包括但不限於：一般經濟和商業條件可能發生的變化；我們可以對我們的服務收費或支付給供應商和業務合作伙伴的當前定價水平的變化；我們所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件的變化；與我們的產品和運營相關的法律法規的變化 ；以及競爭加劇。

 

以下討論應與本報告 第1項下包含的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

我們 不承諾更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。

 

概述

 

一般信息

 

MariMed Inc.(“該公司”)是美國大麻行業的跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化了30多萬平方英尺的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品，以及其他頂級品牌，在幾個國內和海外市場 。

 

該公司於2014年進入大麻行業， 該公司是一家諮詢公司，代表其客户採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督 。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務 。

 

最近，該公司做出了戰略決定，從一家諮詢公司轉型為高增長州的大麻許可證的直接所有者和經營者。到 此過渡的核心是收購和整合公司的客户(“整合計劃”)。在幾個 好處中，合併計劃將更簡單、更透明地展示公司所有工作的全面財務圖景，更清楚地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。 公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施，到為其運營提供資金，以及提供運營和公司指導。 公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證到開發卓越的設施，到為其運營提供資金，以及提供運營和公司指導。因此， 公司認為它非常適合擁有這些設施並管理其業務的持續增長。

 

到目前為止，對其在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的客户業務 的收購已經完成，並將該公司確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商(MSO)。 對位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購處於不同的完成階段， 須遵守每個州管理大麻許可證所有權轉讓的法律，在特拉華州，這需要修改現有的大麻所有權法律才能允許同時，公司繼續擴大這些業務，並最大限度地增加公司的租金收入、管理費和許可使用費收入。

 

向完全一體化的MSO過渡是該公司為推動收入和盈利而實施的戰略增長計劃(“戰略增長計劃”)的一部分。 戰略增長計劃由四個部分組成：(I)完成整合計劃，(Ii)通過投入 資本來增加公司的種植和生產能力，並在這些州開發更多資產，從而增加現有州的收入，(Iii) 通過新的申請和收購現有的大麻州，擴大公司在其他合法大麻州的足跡。以及(Iv)通過創造滿足特定客户 需求的產品，並在大麻合法化的州分銷這些產品，優化公司的品牌組合和許可收入。

 

在產品方面，該公司利用專有品種和配方創造了自有品牌的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。這些產品 由本公司與符合本公司嚴格標準的國家許可運營商合作開發，包括所有 天然成分(非人工或合成成分)。本公司僅將其品牌和產品配方授權給經認證的 製造專業人員，他們遵守國家大麻法律，並遵守本公司精確的科學配方和註冊商標的 產品配方。

 

該公司利用專有大麻 基因生產高品質的花卉和濃縮物，並在獲獎的3自然遺產™品牌， 和卡爾姆融合®品牌下的大麻灌輸產品，以咀嚼片和飲料粉的形式，以及 獲獎產品1 Betty‘s Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼品。這兩個注入大麻的品牌在馬裏蘭州和馬薩諸塞州都是最暢銷的產品。2 在可預見的將來，公司打算繼續在這些品牌下推出更多的產品線 。

 

該公司還與 知名品牌建立了獨家聯盟。該公司已經與著名的冰淇淋製造商Emack&Polyo‘s®合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和乳製品冰淇淋。此外，該公司還獲得了BINSKE®系列大麻產品(由優質手工配料製作)、Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的醫用大麻品種的經銷權。

 

1 LeafLink 2021暢銷醫療產品，LeafLink 2020行業創新者，探索馬里蘭大麻2020年度美食，LeafLink 2019年最暢銷醫療產品。
   
2 資料來源：BDSA 2021和LeafLink Insights 2020。
   
3 LeafLink 2021是最暢銷的濃縮產品。

 

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收入

 

公司的收入主要由以下類別組成：

 

  ● 產品 銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的零售藥房和批發業務 直接銷售大麻和大麻注入產品，以及大麻和大麻注入產品的銷售。預計該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購(根據該州允許盈利性 擁有大麻實體的修正案)的產品銷售額將會增加。 該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行大麻許可證持有人收購(根據該州允許以營利為目的的大麻實體所有權的修正案)。
     
  ● 房地產 將公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。 將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。
     
  ● 管理 -為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產、 和藥房運營的全面監督的費用。除了這一監督之外，該公司還提供人力資源、監管、營銷和其他公司服務 。
     
  ● 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源、供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購這些資源並將其轉售給其客户或大麻行業的第三方。
     
  ● 許可 -授權分銷該公司品牌產品(包括Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®)的特許權使用費，以及將Healer和Tikun Olam等簽約品牌再授權給美國和波多黎各各地受監管的藥房的特許權使用費。

 

費用

 

公司將其費用分為三大類：

 

  ● 收入成本 -與公司收入產生相關的直接成本。
     
  ● 運營費用 -包括人員、營銷和促銷、一般和行政以及壞賬等子類別。
     
  ● 營業外 收入和費用-包括利息支出、利息收入、與 權益結算的債務損失、非合併投資公允價值變動和其他營業外損益等子類別。

 

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流動性 與資本資源

 

公司在報告期內顯著改善了流動性：

 

  ● 截至2021年9月30日，現金 和現金等價物增加了753%，從2020年12月31日的約300萬美元增至約2560萬美元。
     
  ● 營運資本 從2020年12月31日的營運資本赤字約220萬美元增加到2021年9月30日的約2730萬美元，這是一個約2950萬美元的正向波動。
     
  ● 在截至2021年9月30日的9個月中，公司的經營活動提供了約2820萬美元的正現金流，而2020年同期為約160萬美元，增加了約2660萬美元。

 

上述改進主要是由於：(I)公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務產生的收入和盈利能力增加，這是公司整合計劃的一部分，目的是將大麻業務從諮詢業務轉變為大麻許可證的直接所有者和種子到銷售業務的運營商，及(Ii)本公司根據與HADRON Healthcare Master Fund(“HADRON”)的證券購買協議，以新指定的C系列可轉換優先股及認股權證換取新指定的C系列可轉換優先股及認股權證，根據高達4,600萬美元的融資安排，從 公司籌集的總收益中提取2,300萬美元。

 

此外， 下面標題為非GAAP計量討論GAAP未定義的額外財務指標，公司管理層使用該指標來評估流動性。

 

操作 活動

 

截至2021年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金約為2820萬美元，而2020年同期約為160萬美元。同比增長主要歸因於收購的伊利諾伊州和馬薩諸塞州業務產生的大麻利潤增加。

 

投資 活動

 

截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金約為1370萬美元，而2020年同期約為390萬美元。這一增長是由於(I)公司在德州米爾福德的設施的發展。(Ii)馬薩諸塞州、馬裏蘭州、伊利諾伊州和特拉華州現有設施的改善，以及(Iii)為續簽大麻許可證而支付的金額，由(X)應收票據和(Y)MRSVP資產出售交易的收益抵消。

 

資助 活動

 

截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金約為770萬美元，而2020年同期約為380萬美元。2021年的活動主要包括上述強子交易的淨收益約2260萬美元(br})和杜奎州立銀行270萬美元的額外抵押，由償還約1740萬美元的債務和義務以及約301,000美元的分配所抵消。 2020年的活動主要包括約2,010萬美元的債務融資，由償還債務和義務約1,600萬美元和分配約22.9萬美元所抵消。

 

強子交易的剩餘收益 將用於公司自有和管理的某些設施的建設和升級 。承諾貸款的餘額最高可達2300萬美元，旨在為公司於2021年簽訂合同並於2022年底完成的具體 目標收購提供資金。

 

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運營結果

 

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比

 

截至2021年9月30日的三個月的收入約為3,320萬美元，而2020年同期的收入約為1,350萬美元，增幅約為1,970萬美元或146.7%。同比增長的主要原因是，本季度大麻銷售額增長了近三倍，達到約3010萬美元，而去年同期為約1080萬美元 。這一增長歸因於：(I)公司在伊利諾伊州的零售業務產生的銷售額增加了約1170萬美元，公司於2020年底和2021年5月分別在伊利諾伊州開設了另一家藥房； (Ii)公司在馬薩諸塞州的零售業務產生了410萬美元的收入，客户訪問量同比增長了近十倍 ；以及(Iii)公司在馬薩諸塞州的批發業務產生了350萬美元的收入收入的同比增長也是房地產租金、管理費和供應採購收入持續 改善的結果，主要來自與特拉華州和馬裏蘭州的 公司客户的業務增加。

 

截至2021年9月30日的三個月的收入成本約為1500萬美元，而2020年同期的收入成本約為480萬美元，增加了約1020萬美元 。同比差異主要歸因於較高的收入水平，因為這些成本在很大程度上是可變的 性質，並與收入同步波動。在截至2021年9月30日的三個月裏，這些成本佔收入的百分比從2020年同期的35.5%增加到了45.3%，這主要是由於每個時期收入類別的相對組合發生了變化。 具體地説，在截至2021年9月30日的三個月裏，(A)90.6%的收入由產品銷售組成，從歷史上看，產品銷售的相應收入成本約為45.0%至50.0%，以及(B)7.3%的收入由實際收入組成沒有相應的收入成本。相比之下，2020年同期的收入 佔產品銷售額的80.0%，占房地產租金和管理費的14.2%。雖然產品銷售的成本率 較高，但本公司潛在的產品銷售水平比 本公司可產生的房地產租金和管理費水平高出數倍，從而產生更高的潛在 毛利美元。

  

如上所述，在截至2021年9月30日的三個月中，毛利潤約為1820萬美元，或收入的54.7%。 2020年同期的毛利潤約為870萬美元，或收入的64.5%。

 

人員 截至2021年9月30日的三個月的支出從2020年同期的約140萬美元增加到約150萬美元。增加的主要原因是僱傭了更多的員工以支持(I)更高的收入水平，以及(Ii) 公司擴展為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者，但被2021年8月達成和解的與Kidrin投訴相關的大約100萬美元應計款項的沖銷所抵消。(Ii) 公司發展成為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者，但被2021年8月解決的與Kidrin投訴有關的大約100萬美元的應計費用沖銷所抵消。在截至2021年9月30日的三個月中，人事費用佔收入的百分比 從2020年同期的10.1%降至4.5%(不包括應計沖銷的7.6%)。

 

在截至2021年9月30日的三個月中，營銷和促銷成本從2020年同期的約103,000美元增加到約563,000美元。這一增長主要是品牌和設計諮詢、客户忠誠度計劃、社交媒體和本地户外廣告支出增加的結果。在截至2021年9月30日的三個月中，這些成本佔收入的百分比增至1.7%，而2020年同期為0.8%。

 

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政成本從2020年同期的約290萬美元增加到約950萬美元。這一變化主要是由於增加了大約(I)620萬美元的非現金股權補償 與期權授予和認股權證發行相關的費用，(Ii)2021年額外投入使用的物業的設施成本407,000美元，以及(Iii)由於公司的大麻藥房信用卡銷售增加而產生的269,000美元的信用卡手續費， 被較低的專業費用抵消。在截至2021年9月30日的三個月中，這些成本佔收入的百分比從2020年同期的21.8%增加到28.6%。

 

截至2021年9月30日的三個月，壞賬支出約為36,000美元，而2020年同期約為892,000美元 。減少的原因是應收貿易賬款要求的準備金減少。在截至2021年9月30日的三個月中，這項費用佔收入的百分比 從2020年同期的6.6%降至0.1%。

 

由於上述原因，本公司在截至2021年9月30日的三個月中產生了約660萬美元的營業收入，而2020年同期的營業收入約為340萬美元。

 

截至2021年9月30日的三個月，淨非運營費用從2020年同期的約170萬美元 降至約48.7萬美元。這一減少主要是由於較低水平的未償債務 減少了約160萬美元的利息支出，但被出售MRSVP投資約309,000美元的收益所抵消。

 

由於上述原因，本公司在截至2021年9月30日的三個月中產生的所得税前收入約為610萬美元，而2020年同期的税前收入約為170萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中扣除約400萬美元的税金 後，本季度的淨收入約為210萬美元，而上一季度的淨收入約為170萬美元。

 

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截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的9個月相比

 

截至2021年9月30日的9個月的收入約為9,040萬美元，而2020年同期的收入約為3,050萬美元，增幅約為5,990萬美元或196.1%。同比增長的主要原因是，本季度大麻銷售額增長了近四倍 ，達到約7980萬美元，而去年同期為約2200萬美元。這一增長歸因於：(I)公司在伊利諾伊州的零售業務產生了約2960萬美元的銷售額增長，公司於2020年底和2021年5月分別在伊利諾伊州開設了一家新的藥房，並且 該州現有藥房的銷售額也出現了顯著增長，(Ii)公司在馬薩諸塞州的零售業務產生了1190萬美元的收入，客户訪問量增加了1298.6%，以及(Iii)公司在馬薩諸塞州的零售業務產生了1630萬美元的收入 客户數量同比增長了245.5%。收入同比增長 也是所有收入類別持續改善的結果，主要得益於與公司在特拉華州和馬裏蘭州客户的業務增長 。

 

截至2021年9月30日的9個月，收入成本約為3960萬美元，而2020年同期約為1080萬美元。同比差異主要 歸因於較高的收入水平，因為這些成本在很大程度上是可變的，並隨着收入的變化而波動。在截至2021年9月30日的9個月中，這些成本佔收入的百分比從2020年同期的35.5%增加到43.8%。 主要是由於每個時期收入類別的相對組合發生了變化。具體地説，在截至2021年9月30日的9個月中，(A)88.2%的收入來自產品銷售，從歷史上看，產品銷售的相應收入成本約為 45.0%至50.0%，(B)8.8%的收入由房地產租金和管理費組成，沒有相應的 收入成本。相比之下，2020年同期的收入佔產品銷售額的72.0%，占房地產租金和管理費的20.1% 。雖然產品銷售的成本率較高，但公司可能產生的產品銷售水平 比公司可以產生的房地產租金和管理費水平高出數倍 ，從而產生更高的潛在毛利美元。

 

由於上述原因，截至2021年9月30日的9個月的毛利潤約為5080萬美元，佔總收入的56.2%。 去年同期的毛利潤約為1970萬美元，佔總收入的64.5%。

 

人員 截至2021年9月30日的9個月的費用從去年同期的約410萬美元增加到約530萬美元。增加的主要原因是僱傭了更多的員工以支持(I)更高的收入水平，以及 (Ii)公司擴展為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者，但被與Kidrin投訴有關的大約100萬美元的應計款項沖銷(br}該投訴於2021年8月達成和解)所抵消。2021年，人員 費用佔收入的百分比降至5.8%(不包括應計沖銷的7.0%)，而2020年為13.3%。

 

截至2021年9月30日的9個月，營銷和促銷成本從去年同期的約281,000美元 增加到約110萬美元。這一變化主要是品牌和設計諮詢、客户忠誠度計劃、社交媒體和本地户外廣告支出增加的結果。這些成本佔收入的百分比從2020年的0.9%上升到2021年的1.2%。

 

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政成本從去年同期的約750萬美元增加到約1690萬美元。這一變化主要是由於增加了大約(I)720萬美元的非現金權益 與期權授予和認股權證發行相關的補償費用，(Ii)2021年投入使用的額外物業的設施成本100萬美元，(Iii)由於公司的 大麻藥房的信用卡銷售大幅增加而產生的896,000美元的信用卡手續費，以及(Iv)因房地產、設備和無形資產的增加而產生的351,000美元的折舊和攤銷費用。{br2021年一般和行政成本為18.7%，而2020年為24.6%，反映出公司固定間接費用的利用效率更高 。

 

截至2021年9月30日的9個月，壞賬支出增至約190萬美元，而2020年同期約為130萬美元 。這一變化是由於針對賬齡較長的貿易應收賬款而記錄的準備金增加所致。在截至2021年9月30日的9個月中，此費用佔收入的百分比 從2020年同期的4.4%降至2.1%。

 

由於上述原因，本公司截至2021年9月30日的9個月的營業收入約為2570萬美元，而2020年同期的營業收入約為650萬美元。

 

截至2021年9月30日的9個月，淨非運營費用降至約260萬美元，而2020年同期約為830萬美元。這一同比變化主要是由於較低的未償債務減少了約550萬美元的利息支出 加上投資公允價值減少了約506,000美元，但被出售MRSVP投資約309,000美元的收益抵消了 。

 

由於上述原因，本公司截至2021年9月30日的9個月的所得税前收入約為2300萬美元。去年同期，該公司發生所得税前虧損約180萬美元。在2021年計提約900萬美元的税收撥備後，本公司在截至2021年9月30日的9個月中產生了約1400萬美元的淨收益 ，而2020年同期淨虧損約180萬美元， 出現了約1580萬美元的正向波動。

 

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非GAAP 計量

 

除根據美國公認會計原則 編制的本報告所反映的財務信息 外，本公司還提供非GAAP盈利能力財務計量-調整後的 EBITDA-作為對公司財務業績前述討論的補充。

 

管理層 將調整後的EBITDA定義為根據GAAP確定的淨收益(虧損)，不包括以下項目：

 

  - 利息 收入和利息支出；
  - 所得税 税；
  - 固定資產折舊和無形資產攤銷；
  - 債務和股權發行的非現金費用 ；
  - 無形資產減值或減記；
  - 投資和貨幣換算的未實現損益 ；
  - 合法的 和解；
  - 通過發行股票清償債務的收益 或虧損；
  - 停止 個運營；以及
  - 合併- 和與收購相關的交易費用。

 

管理層 認為，調整後的EBITDA是評估公司業績和流動性的有用指標，因為它排除了不能反映其經營業績的費用的影響，從而提供了有意義的經營 結果。此外，該公司的 管理層使用調整後的EBITDA來了解和比較不同會計期間的經營結果，並進行財務和運營 決策。調整後EBITDA的列報並非孤立地考慮，也不是作為根據公認會計原則編制的財務 信息的替代品。

 

管理層 認為，投資者和分析師在評估公司的財務業績和正在進行的業務時考慮調整後的EBITDA將受益，因為它允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析。許多 投資者和分析師自己使用調整後的EBITDA以及其他指標來比較不同會計期間的財務結果以及與同行 公司的財務結果。

 

由於 沒有計算非GAAP計量的標準化方法，該公司的計算可能與 分析師、投資者和其他公司使用的計算不同，甚至與大麻行業內的公司使用的計算也不同，因此可能無法直接與其他公司使用的類似 標題的測量進行比較。

 

淨收益(虧損)與調整後EBITDA(非GAAP計量)的對賬

 

下表 對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對：

 

   截至9月30日的三個月，   截至9個月
9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
   (未經審計) 
淨收益(虧損)  $2,123,148   $1,695,826   $14,021,750   $(1,783,122)
                     
利息支出，淨額   274,230    1,886,494    1,981,053    7,459,936 
所得税   4,009,111    -    9,026,016    - 
折舊及攤銷   708,893    574,317    2,017,500    1,648,510 
EBITDA   7,115,382    4,156,637    27,046,319    7,325,324 
                     
股票贈與的攤銷   228,003    5,364    233,368    16,094 
期權授予的攤銷   5,324,301    150,624    6,208,376    707,003 
獨立認股權證發行的攤銷   -    2,179    55,786    2,179 
隨同股票發行的認股權證的攤銷   -    -    654,681    - 
為清償債務而發行的權益損失   -    -    2,545    44,678 
投資收益中的權益   -    (51,511)   -    (18,553)
資產減記   -    84,708    -    84,708 
法律和解   (266,717)   -    (266,717)   - 
投資公允價值變動   522,106    (217,374)   937,390    704,172 
調整後的EBITDA  $12,923,075   $4,130,627   $34,871,748   $8,865,605 

 

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2021年 和2022年計劃

 

對於 2021年至2022年的剩餘時間，公司的重點將是繼續執行其戰略增長計劃 。該公司的優先活動將包括以下內容：

 

  1) 繼續 整合公司開發和管理的大麻業務。
     
  2) 擴大 我們在公司運營所在州的收入、資產和足跡。
    - 該公司打算在馬薩諸塞州再開設兩家藥房，並顯著擴大 其製造工廠的產能。
    - 在特拉華州，該公司即將在米爾福德的一個新的 設施中完成額外60,000平方英尺種植和生產的開發。
    - 在馬裏蘭州，該公司打算將其製造設施擴大40,000平方英尺，並在安納波利斯開設一家藥房。
    -在 伊利諾伊州，該公司打算通過獲取一個或多個手工藝許可證實現垂直髮展，並有可能再增加 個藥房，達到法定的10個藥房上限。
     
  3) 通過併購並在出現新許可機會的州提交新申請，將 擴展到其他合法州。
     
  4) 通過向合格的戰略合作伙伴生產和分銷我們的獲獎品牌或獲取生產和分銷許可證來擴大 收入。

 

不能 保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證實施後一定會產生積極的結果。

 

後續 事件

 

請 參閲註釋21-後續事件請參閲本報告中包含的公司財務報表，以討論資產負債表日期之後發生的重大事件 。

 

發行附註21所述普通股-後續事件根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，本公司財務報表的部分 被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得豁免註冊。在上述交易中發行的證券上放置了限制出售、轉讓或以其他方式處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。

 

表外安排 表內安排

 

公司沒有對其財務 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源 產生當前或未來影響的表外安排。 公司沒有任何資產負債表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生當前或未來的影響。

 

通貨膨脹率

 

管理層認為，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

 

季節性

 

在 管理層的意見中，公司的財務狀況和經營業績不會受到季節性銷售的實質性影響。

 

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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

公司是S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K法規，不需要提供本項目中包含的信息 。

 

第 項4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制 和程序是有效的，以確保我們根據 交易法(I)提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格 和(Ii)指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 的決定

 

財務報告內部控制變更

 

在過去幾個財年中，我們實施了重大措施來補救之前披露的財務報告內部控制 無效的問題，其中包括會計和財務報告人員之間的職責分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文檔來證明我們的財務報告內部控制系統 。補救措施包括根據需要聘請會計顧問在會計指導的特定領域提供 專業知識，繼續聘用在財務報告方面具有適當內部控制經驗的人員 ，以及修改我們的會計流程和加強我們的財務控制，包括測試此類控制 。

 

除上述 以外，在截至2021年9月30日的三個月期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F) 所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

 

43
 

 

第 第二部分-其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

2019年7月，也是公司前董事的Kidrin先生向馬薩諸塞州高等法院提出申訴，指控公司未能支付所有欠他的工資，並違反了他的僱傭協議。該公司駁回了投訴中的某些指控，並對基德林先生提出了反訴。

 

於2021年8月，雙方訂立和解協議及全面豁免，其中包括(I)基德林先生的投訴被有偏見地駁回，(Ii)本公司向基德林先生發出為期五年的認股權證，以每股0.50美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股 ，(Iii)本公司不可撤銷地轉讓與本公司於2019年初進行的在線虛擬世界業務有關的無形資產 在其進入合法大麻行業之前 (此類資產在公司資產負債表上的賬面價值為零)，以及(Iv)各方免除並解除對方的所有索賠、損失和負債 。

 

2021年9月，MD Global Partners LLC(“MDGP”) 向紐約州最高法院提起訴訟，指控該公司違反了已執行的合同。2021年10月，本公司與MDGP達成和解協議，並獲得MDGP的全面豁免，據此本公司支付150,000美元 以解決此問題。

 

除上述 以外，本公司的法律訴訟狀態沒有實質性變化。

 

第 1A項。風險因素

 

作為一家較小的報告公司，根據S-K法規，本公司不需要提供本項目中包含的信息。 然而，有關本公司風險因素的信息見第I部分第1A項。截至2020年12月31日的 年度Form 10-K年度報告。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他因素，這些假設、風險、不確定性和其他因素可能會 對公司業務產生不利影響，或者可能導致與管理層 預期大不相同的變化。年報所載風險因素並無重大變動。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益使用

 

於截至2021年9月30日止三個月內，本公司發行(I)轉換約1,087,000美元本票本金後發行3,104,725股普通股，(Iii)145,217股普通股，於授予日的公允價值合計約為133,000美元 ，用於向員工授予限制性股票，(Iv)750,000股普通股，價值705,000美元 ，用於購買物業及設備，以及(V)

 

根據證券法第4(A)(2)和(或)4(A)(5)條，上述普通股的發行 被視為豁免根據證券法註冊。在上述交易中發行的證券上放置了限制出售、轉讓或以其他方式處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

項目 5.其他信息

 

沒有。

 

44
 

 

物品 6.展品

 

附件 編號：   描述
     
3.1   公司註冊證書(A)
     
3.1.1   2017年3月9日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書(B)
     
3.1.2   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的B系列可轉換優先股指定證書(H)
     
3.1.3   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H)
     
3.1.4   2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第
     
3.1.5   公司於2017年4月25日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書修正案證書 ，自2017年5月1日起生效*
     
3.1.6   2021年9月24日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書*
     
3.2   附例-經修訂的(A)條
     
4.1   修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F)
     
4.1.1   本票，日期為2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金LP(H)發行
     
4.1.2   本票，日期為2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H)
     
4.1.3   12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC發行(I)
     
4.2   第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2020年6月24日，本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發
     
4.3   由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行的普通股認購權證，日期為2020年6月24日
     
4.4   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金584.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行
     
4.5   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金為300萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行

 

45
 

 

4.6   普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。及/或其指定人(M)
     
4.7   修訂和重申了由MariMed公司於2021年3月18日向Hadron Healthcare Master Fund發行的普通股認購權證(Q)
     
4.8   由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)發行的本金為3211653.84美元的日期為2021年4月1日的第三次修訂和重新簽發的期票
     
10.1   Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O)
     
10.2   2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A)
     
10.3   公司發行的可轉換債券格式(C)
     
10.4   GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C)
     
10.5   本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C)
     
10.6   修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C)
     
10.7   修訂並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃(D)
     
10.7.1   修訂並重新調整的2018年股票獎勵和激勵計劃修正案，自2021年9月23日起生效**
     
10.8   股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E)
     
10.9   修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(G)
     
10.10   截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H)
     
10.11   2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(L)之間的修訂協議
     
10.12   票據延期協議，自2020年9月30日起生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款人(N)
     
10.13   MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議，日期為2021年3月1日(P)
     
10.14   MariMed Inc.與Hadron Healthcare Master Fund於2021年3月18日簽署的證券購買協議第一修正案(Q)
     
10.15   2021年4月1日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作為共同借款人之間的修訂協議(R)

 

46
 

 

10.16 ***   MariMed Inc.和Robert Fireman之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(S)
     
10.17 ***   MariMed Inc.和Jon R.Levine之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(S)
     
10.18 ***   MariMed Inc.和Timothy Shaw之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(S)
     
10.19 ***   MariMed Inc.與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw各自簽訂的自2021年9月22日起生效的僱傭協議第一修正案的表格*
     
10.20 ***   股票期權協議格式，日期為2021年7月9日，分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw*
     
10.21 ***   股票期權協議格式，日期為2021年10月1日，分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(T)
     
10.22   MariMed Inc.和Thomas Kidrin之間的和解協議和全面釋放，日期為2021年8月19日*
     
31.1.   規則13a-14(A)/15d-14(A)行政總裁的證書*
     
31.2.   細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證書*
     
32.1.   第1350條行政總裁的證明書**
     
32.2.   第1350條首席財務官的證明**

 

101.INS XBRL   實例 文檔*
     
101.SCH XBRL   分類 擴展架構*
     
101.CAL XBRL   分類 擴展計算鏈接庫*
     
101.定義 XBRL   分類 擴展定義Linkbase*
     
101.LAB XBRL   分類 擴展標籤Linkbase*
     
101.PRE XBRL   分類 擴展演示文稿Linkbase*
     
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

 

* 隨函存檔。

** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。

* 本展品為管理合同或補償計劃或安排。

 

47
 

 

(a) 通過參考2011年6月9日提交的表格10-12G(文件號：000-54433)中相同編號的註冊聲明證物併入 。
   
(b) 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。
   
(c) 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(d) 引用本公司於2019年8月26日提交的有關附表14A的最終委託書附錄A，將 合併於此。
   
(e) 通過參考2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入 。
   
(f) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(g) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(h) 參考2020年2月27日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(i) 參考2020年5月28日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告併入 。
   
(j) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(k) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。
   
(l) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(m) 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格中編號相同的展品併入 。
   
(n) 通過引用2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.13併入 。
   
(o) 參考2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的相同編號展品併入 。
   
(p) 通過引用2021年3月2日提交的8-K表格中當前報告的相同編號展品併入 。
   
(q) 通過引用2021年3月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的相同編號展品併入 。
   
(r) 參考2021年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件併入 。
   
(s) 通過引用2021年7月9日提交的8-K表格中當前報告的相同編號展品併入 。
   
(t) 與圖10.20相同。

 

48
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。

 

日期： 2021年11月15日

 

MARIMED Inc.  
     
發件人： /s/ Robert Fireman  
  羅伯特 消防員  
 

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

  
     
由以下人員提供： /s/ 喬恩·R·萊文  
  喬恩·R·萊文(Jon R.Levine)  
 

首席財務官

(首席財務官)

  

 

49
 

 

展品索引

 

附件 編號：   描述
     
3.1   公司註冊證書(A)
     
3.1.1   2017年3月9日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書(B)
     
3.1.2   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的B系列可轉換優先股指定證書(H)
     
3.1.3   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H)
     
3.1.4   2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第
     
3.1.5   公司於2017年4月25日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書修正案證書 ，自2017年5月1日起生效*
     
3.1.6   2021年9月24日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書 *
     
3.2   附例-經修訂的(A)條
     
4.1   修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F)
     
4.1.1   本票，日期為2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金LP(H)發行
     
4.1.2   本票，日期為2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H)
     
4.1.3   12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC發行(I)
     
4.2   第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2020年6月24日，本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發
     
4.3   由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行的普通股認購權證，日期為2020年6月24日
     
4.4   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金584.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行
     
4.5   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金為300萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行

 

4.6   普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。及/或其指定人(M)
     
4.7   修訂和重申了由MariMed公司於2021年3月18日向Hadron Healthcare Master Fund發行的普通股認購權證(Q)
     
4.8   由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)發行的本金為3211653.84美元的日期為2021年4月1日的第三次修訂和重新簽發的期票
     
10.1   Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O)

 

50
 

 

10.2   2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A)
     
10.3   公司發行的可轉換債券格式(C)
     
10.4   GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C)
     
10.5   本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C)
     
10.6   修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C)
     
10.7   修訂並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃(D)
     
10.7.1   修訂並重新調整的2018年股票獎勵和激勵計劃修正案，自2021年9月23日起生效**
     
10.8   股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E)
     
10.9   修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(G)
     
10.10   截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H)
     
10.11   2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(L)之間的修訂協議
     
10.12   票據延期協議，自2020年9月30日起生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款人(N)
     
10.13   MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議，日期為2021年3月1日(P)
     
10.14   MariMed Inc.與Hadron Healthcare Master Fund於2021年3月18日簽署的證券購買協議第一修正案(Q)
     
10.15   2021年4月1日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作為共同借款人之間的修訂協議(R)

 

10.16 ***   MariMed Inc.和Robert Fireman之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(S)
     
10.17 ***   MariMed Inc.和Jon R.Levine之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(S)
     
10.18 ***   MariMed Inc.和Timothy Shaw之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(S)
     
10.19 ***   MariMed Inc.與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw各自簽訂的自2021年9月22日起生效的僱傭協議第一修正案的表格*
     
10.20 ***   股票期權協議格式，日期為2021年7月9日，分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw*
     
10.21 ***   股票期權協議格式，日期為2021年10月1日，分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(T)
     
10.22   MariMed Inc.和Thomas Kidrin之間的和解協議和全面釋放，日期為2021年8月19日*
     
31.1.   規則13a-14(A)/15d-14(A)行政總裁的證書*
     
31.2.   細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證書*
     
32.1.   第1350條行政總裁的證明書**
     
32.2.   第1350條首席財務官的證明**

 

101.INS XBRL   實例 文檔*
     
101.SCH XBRL   分類 擴展架構*
     
101.CAL XBRL   分類 擴展計算鏈接庫*
     
101.定義 XBRL   分類 擴展定義Linkbase*
     
101.LAB XBRL   分類 擴展標籤Linkbase*
     
101.PRE XBRL   分類 擴展演示文稿Linkbase*
     
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

 

51
 

 

* 隨函存檔。

** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。

* 本展品為管理合同或補償計劃或安排。

 

(a) 通過參考2011年6月9日提交的表格10-12G(文件號：000-54433)中相同編號的註冊聲明證物併入 。
   
(b) 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。
   
(c) 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(d) 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。
   
(e) 通過參考2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入 。
   
(f) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(g) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(h) 參考2020年2月27日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(i) 參考2020年5月28日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告併入 。
   
(j) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(k) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。
   
(l) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(m) 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格中編號相同的展品併入 。
   
(n) 通過引用2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.13併入 。
   
(o) 參考2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的相同編號展品併入 。
   
(p) 通過引用2021年3月2日提交的8-K表格中當前報告的相同編號展品併入 。
   
(q) 通過引用2021年3月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的相同編號展品併入 。
   
(r) 參考2021年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件併入 。
   
(s) 通過引用2021年7月9日提交的8-K表格中當前報告的相同編號展品併入 。
   
(t) 與圖10.20相同。

 

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