附件10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議(“協議”)日期為2021年11月3日，由內華達州公司GZ6G Technologies 公司(總部位於內華達州拉斯維加斯西郵路8925號第102室，內華達州拉斯維加斯89148號)和特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(地址為馬薩諸塞州韋爾斯利市帕克路48號，郵編02482)(“買方”)簽訂。

鑑於:

答： 公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節(經修訂)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B. 買方希望向本公司購買，本公司希望按照本協議規定的條款和條件向買方發行並出售本票，本金總額560,000.00美元(本金可根據本票條款增加 )，連同根據本協議條款為其替換或作為股息發行的任何票據 ，並按照本協議所附形式向買方發行本金總額為560,000.00美元的本票(本金可根據本票條款增加)，以及為替換本票或作為股息而發行的任何票據 ，並按照本協議所附形式向買方出售本金總額為560,000.00美元的本票，以及為替換本票或作為股息 而發行的任何票據本公司每股面值0.001美元(“普通股”)， 按該附註規定的條款並受該附註規定的限制和條件約束；和

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據的本金金額，該本金金額在本協議簽名頁上緊挨着其名稱下方所列 。

現在 因此，考慮到前述和本協議中包含的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的 對價(在此確認其已收到和充分)，本公司和買方特此同意如下：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，買方同意 向本公司購買本票據(見下文進一步規定)。如本協議中所用，術語“營業日”應 指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子 。

B.付款方式 。於截止日期：(I)買方應就將於結算時(定義見下文)發行及出售的票據支付504,000.00美元(“購買價”)的購買價 ，根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，在交付票據後，立即可動用的資金電匯至 公司；及(Ii)在交付該購買價時，本公司 應代表本公司向買方交付正式籤立的票據。在 成交時，買方應從購買價格中扣留7000.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期的交易相關的法律費用 。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和銷售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期 。

D. 正在關閉。本協議計劃進行的交易(以下簡稱“交易”)應在交易結束之日 在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)完成。

2. 買方陳述和保修。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A. 投資目的。截至截止日期，買方購買的票據和普通股可根據票據轉換 或以其他方式發行(“轉換股份”)(與票據統稱為“證券”) 用於自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分銷，除非根據1933年法案登記的銷售或豁免登記的銷售；但條件是，買方 在此陳述後，不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案的註冊聲明或豁免在任何時候處置證券的權利 。

B. 認可投資者身份。買方是規則 D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依賴於真實性 和準確性，以及買方遵守本協議中規定的買方陳述、擔保、協議、確認和理解的情況 ，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格 。

D. 信息。買方及其顧問(如有)已 應買方或其顧問的要求，提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及有關要約及 出售證券的資料，只要票據仍未清償，買方及其顧問即會繼續提供該等資料 ，而買方及其顧問(如有)已向買方及其顧問提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關要約及 出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直並將在 期間繼續向本公司詢問有關其業務和事務的問題 。儘管如上所述，本公司並未向買方披露有關 公司或其他方面的任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露 之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問 或代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節中包含的公司陳述和擔保的權利。

E. 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F.轉讓 或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據 1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)根據1933年法案下的有效登記聲明 出售證券，(B)買方應向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義見下文))，費用由公司承擔。實質 和律師在可比交易中發表意見的慣常範圍，即根據豁免登記，將出售或轉讓的證券可被出售或轉讓 ，該豁免意見應被本公司接受；(C)將證券出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案頒佈的第144條規則(或 繼承人規則)(“第144條”))，買方只有根據 同意出售或以其他方式轉讓證券的規定才同意出售或以其他方式轉讓證券。(C)該等證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法令頒佈的第144條規則(或 後續規則)(“第144條規則”))。(D)該等證券是依據第144條或其他適用的 豁免出售，或(E)該等證券是根據1933年法令(或後續規則)下的S規例(“S規例”)出售的，而買方須已向本公司提交一份由本公司承擔費用的大律師意見，而該意見應為公司交易中大律師意見慣用的 形式、實質內容及範圍，而該意見應獲本公司接納；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則 的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照規則 的條款進行, 在賣方(或通過出售進行交易的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下，任何此類證券的轉售可能要求 遵守1933年法案或美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免；及(Iii)本公司和 任何其他人均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記該等證券，或遵守 條款和條件。(Iii)本公司或 任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記該等證券，或遵守 條款和條件。(Iii)本公司或 任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記該等證券或遵守 條款和條件儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券可以與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排相關地質押，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的 證券，買方在進行該等證券質押時無需根據本協議或以其他方式向本公司提供任何 通知或以其他方式向本公司交付任何有關的證券，也不應要求買方根據本協議或以其他方式向本公司提供任何 通知或以其他方式向本公司交付任何有關該等保證金賬户或其他貸款的安排，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的 證券。

G. 傳説。買方理解，在票據和/或轉換股票已根據1933年法案進行登記 ，或根據1933年法案、S法規下的第144條規則第144A條或其他適用豁免進行出售而不受任何限制 截至特定日期可立即出售的證券數量之前，該證券可能帶有基本上如下形式的限制性圖例 (並且可能會對此類證券的轉讓下達停止轉讓指令)：

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年證券法 提供有效的證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式 表明根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據規則144、規則144A、規則S或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓。 除非根據規則144、規則144A、規則S或上述法案規定的其他適用的豁免出售證券，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。 如果沒有(A)證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户(br})或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

上述 圖例應被刪除，公司應向加蓋該圖例的任何證券持有人簽發不含該圖例的 普通股適用股票的證書或賬簿入賬聲明，或(應該持有人的要求)通過電子交付的方式向該持有人發行適用的 普通股股票，並將該持有人的經紀人的賬户記入存託 信託公司(“DTC”)的賬户，除非適用的州證券法另有要求，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記出售的，或者可以根據第144條、第144A條、 規則S條或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或者(B)公司或買方提供法律顧問意見(按照本條例第 4(M)節的設想和規定)，表明公開出售或轉讓的大意是：(A)公司或買方提供法律顧問意見，表明公開出售或轉讓的證券數量不受任何限制；或(B)本公司或買方提供法律顧問意見(按照本條例第(br}4(M)節的規定)進行公開出售或轉讓。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。 如果本公司不接受買方根據 規則144、規則144A、規則S或截止日期的其他適用豁免(如附註中定義的 )轉讓證券所提供的律師意見，則根據附註第3.2節的規定，該事件將被視為違約事件。在此情況下，本公司不接受買方根據規則144、規則144A、規則S或截止日期的其他適用豁免(如附註中定義的 )就證券轉讓提供的律師的意見，則根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

H.授權； 強制執行。本協議已由買方正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行， 除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響 債權人的權利，但在適用 衡平法原則時行使司法自由裁量權的限制除外。

3. 公司的陳述和擔保。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，擁有、租賃、使用及營運其物業的全面權力及授權(公司及其他)，以及在其現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。 。(B)本公司及其附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司， 根據其註冊所在的司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全權及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及經營其物業及經營業務。附表3(A)(如果附在本文件中)列出了本公司所有子公司的清單以及每個子公司註冊成立的司法管轄區 。本公司及其每一附屬公司均具有外國公司的正式業務資格，且在其對財產的所有權或使用或其經營的業務性質使 有必要具備此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但不具備上述資格或信譽不會產生重大不利影響的情況除外。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)產生的任何重大不利影響 ，如有，則視為對公司或其子公司的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景 造成的任何重大不利影響。 “重大不利影響”指的是對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)的任何重大不利影響。或根據本協議或與本協議相關而訂立的協議或文書 預期的交易。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊 。

B. 授權；執行。本公司擁有訂立和履行本協議、 本票據，以及根據本協議和本協議條款 完成擬進行的交易和發行證券的所有必要的法人權力和授權，(Ii)本協議、本票據和轉換股份的簽署和交付，以及本協議和由此(包括但不限於)擬進行的交易的完成。票據的發行以及票據的發行 和發行轉換股份的預留)已由本公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權 ；(Iii)本協議和票據(以及與本協議和票據相關的任何其他籤立文書)已由本公司授權代表正式籤立和交付，該授權代表為附註及與此相關而籤立的其他文書文件 或相關文件對本公司具有約束力，及(Iv)本協議構成，於本公司簽署及交付附註 後，每一份該等文書將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行 。

C. 大寫；管理文檔。截至2021年11月3日，公司法定股本包括：500,000,000股 普通股授權股份，其中22,793,357股已發行流通股；10,000,001股優先股 股(包括10,000,000股A系列優先股和1股B系列優先股)，其中5,000,001股已發行並已發行(包括5,000,000股A系列優先股和1股優先股)本公司所有該等流通股 及換股股份均獲正式授權，或於發行時將獲正式授權， 已有效發行、已繳足股款及毋須評估。本公司的任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他 類似權利的約束，也不受因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。 截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司的美國證券交易委員會文件中的情況外，(I)沒有未償還的期權、認股權證、股票代號、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、{與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的債權或其他承諾或權利，或可轉換為 本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或可交換的證券或權利，或本公司或其任何 附屬公司有義務或可能有義務增發本公司或其任何附屬公司的股本股份的安排, (Ii) 根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其或其任何證券的任何協議或安排，及(Iii)本公司發行的任何證券 (或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何 證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。(Iii)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令須登記出售其任何證券的協議或安排，及(Iii)本公司發行的任何證券 (或任何向證券持有人提供權利的協議)並無任何反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效的 公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的章程 (“章程”)、所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及持有人對該等證券的 實質權利的真實而正確副本。

D. 發行轉換股票。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於 票據根據其條款兑換後，將獲有效發行、悉數繳足及毋須評估，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及 產權負擔，亦不受本公司股東 的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

e. [故意省略].

F. 稀釋確認。本公司理解及確認於票據轉換時，轉換股份 對普通股的潛在攤薄作用。本公司進一步確認，其於轉換 票據時發行轉換股份的責任為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的 所有權權益可能產生的攤薄影響。

G. 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及 公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行和預留髮行轉換股份)將不會(I)與公司註冊證書或 章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定或構成違約(或具有 通知或或給予他人終止、修改、加速或取消公司 或其任何子公司所屬的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令，適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券 受其約束的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規) ，但不會對 個別或整體造成重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外， 不適用於本公司或其任何子公司，或適用於本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(不包括 個別或總體不會產生實質性不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規)。或(Iv)觸發本公司為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券中所載的任何反攤薄及/或棘輪條款 。本公司及其任何 子公司均未違反其公司註冊證書, 章程或其他組織文件，且本公司或其任何子公司均未違約(且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下可能導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且本公司或其任何子公司均未採取任何行動或未能 採取任何行動給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利。本公司或其任何附屬公司為締約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但個別或合計不會造成重大不利 影響的可能違約除外。本公司及其子公司(如果有)的業務未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議具體規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，公司不需要 獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方提交或登記，以便公司按照本協議或票據的條款執行、交付或履行其在本協議和票據項下的任何義務 ，或按照本協議或票據的條款發行和銷售票據。 如果不是這樣的話，本公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方提交或登記任何文件，以便公司按照本協議和票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務票據轉換後，發行轉換股份(視何者適用而定)。所有同意、授權、命令, 本公司根據上一句規定必須獲得的備案和 登記已在本協議日期 當日或之前獲得或完成。本公司並無違反主要市場的上市規定(定義見此)，亦不會 合理預期普通股在可見將來會被主要市場摘牌。本公司及其附屬公司 不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。“主要市場”是指 該普通股在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所，或該等市場的任何繼承者。

H. 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年證券交易法”)(“1934年證券交易法”)(以下簡稱“1934年證券交易法”)的報告要求，向美國證券交易委員會提交其要求 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件及其包含的所有證據、財務報表和附表 以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。在此，本公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件，這些文件必須 根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年證券交易法”)的報告要求提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合“1934年法案”及其頒佈的“美國證券交易委員會規則和條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求 ，且所有“美國證券交易委員會” 文件在提交美國證券交易委員會時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為其中陳述所需或必要的重大 事實，鑑於其 生成的情況，且無誤導性 。(##*_。根據 適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中所作的陳述均不需要或已經根據適用法律進行修改或更新(除在本聲明日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述外)。截至各自日期 ，美國證券交易委員會文件中所包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉期間 內，本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流在各重大方面均屬公平列示 (如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件 所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2021年6月30日以後在正常業務過程中產生的負債 ，以及(Ii)在正常業務過程中產生的合同和承諾項下的義務 且該等義務在一般公認會計原則下並無要求在該等財務報表中反映，而該等負債個別或整體而言對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告 要求。自2020年10月1日以來，本公司不再是規則144(I)(1)(I)所述的“空殼公司”。

I. 沒有某些更改。自2021年6月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案均未發生重大不利變化，也未出現重大不利發展 。

J. 缺席訴訟。任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知， 不存在針對或影響本公司或其任何子公司、或其高級管理人員或董事以此類身份進行的可能產生重大不利影響的 訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查。美國證券交易委員會文件包含任何未決的或據 公司所知威脅要對公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，而不考慮是否會產生 實質性的不利影響。本公司及其子公司不瞭解可能導致上述任何 的任何事實或情況。

K. 知識產權。本公司及其各子公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有 專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、 服務名稱、商號和版權(“知識產權”)，以使其能夠按照目前的運營方式(以及目前預期的未來運營方式)開展業務；任何人不會就 待決或公司所知受到威脅的 索賠或訴訟 挑戰公司或子公司在 任何必要知識產權方面的權利，使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預計在未來運營的 )；據本公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、 服務和流程並不侵犯所持有的任何知識產權或其他權利， 公司或其子公司的當前和預期產品、 服務和流程不會侵犯公司或其子公司持有的任何知識產權或其他權利；據公司所知，公司或其子公司的當前產品和預期產品、 服務和流程不侵犯公司或其子公司持有的任何知識產權或其他權利本公司不知道 任何可能導致上述任何情況的事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的 安全措施保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L. 沒有實質性不利合同等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有 或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方 ，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

M. 納税狀態。本公司及其各子公司已作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有聯邦、州和外國收入以及所有其他税收 報税表、報告和聲明(除非且僅限於本公司 及其每家子公司已在其賬面上留出合理充足的撥備以支付所有未繳和未報告的税款) 並已支付了該等 報税表、報告和聲明中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上都是實質性的， 報税表、報告和聲明中顯示或確定應支付的税款和其他政府評估和收費在金額上都是實質性的， 報税表、報告和聲明中顯示或確定為到期的，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的所有税款的除外。沒有 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，本公司的高級職員也不知道 任何此類索賠的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。本公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計 。

N. 與附屬公司的交易。除本公司或其任何附屬公司 於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款 支付款項，以及美國證券交易委員會文件所述授出購股權外，本公司任何高級管理人員、董事或僱員 目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(僱員服務除外)，包括任何合同、協議。 本公司或其任何附屬公司 均不參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易(僱員、 高級管理人員及董事除外)。 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的條款付款，且除授出美國證券交易委員會文件所述購股權外提供 向任何高級管理人員、董事或該等員工 或(據本公司所知，任何高級管理人員、董事或任何此類 員工在其中擁有重大權益或是任何高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體)支付不動產或個人財產租金，或以其他方式要求任何高級管理人員、董事或該等員工 向任何高級管理人員、董事或該等員工支付款項。

不。 披露。本協議規定並根據本協議第2(D)節提供給買方的所有關於本公司或其任何子公司的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述 ，而不具有誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的 事件或情況 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此 公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明 )。

第 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議和本協議擬進行的交易而言，買方僅以獨立採購人的身份 行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議和本協議擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議所作的任何陳述和本協議擬進行的交易不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶 。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定 完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要 根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。為適用於本公司或其證券的任何 股東批准條款的目的，向買方發行證券 不會與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合。

R. 沒有經紀人；沒有招攬。除註冊經紀交易商J.H.Darbie&Co.(CRD號：43520)外，本公司 未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款 提出任何索賠。本公司確認並同意買方及其 名員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易 。

S. 許可證；遵守。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業 及經營其現正進行的業務(統稱“本公司許可證”)所需的所有專營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意書、證書、批准書及訂單，且並無任何訴訟待決 ，或據本公司所知，本公司的任何許可證可能會被暫時吊銷或取消。本公司 及其任何子公司均不與本公司允許的任何違約或違規行為相沖突、違約或違反，但此類衝突除外。 違約或違規行為，無論是個別違約還是總體違約，都不會合理地預期會產生重大不利影響。自2021年6月30日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何關於可能的衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成實質性的不利影響。

T. 環境問題。

(I) 據本公司所知，關於本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 過去或現在沒有違反環境法(定義見下文)、向環境中排放任何物質、行為、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任 或根據1980年或類似的聯邦、州、州《綜合環境響應、補償和責任法》承擔的任何責任。本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無 任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的任何威脅行動，而本公司並無收到任何有關上述任何事項的本地法律或外國法律的任何通知，亦無 任何待決行動或就本公司所知，與上述任何事項有關的威脅。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、 向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及根據其發佈、錄入、頒佈或批准的所有授權、守則、 法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例 的所有授權、守則、 法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函。

(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的房地產外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用 財產期間，公司或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍也不釋放危險物質。 在此期間，公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不含有危險物質，但以下情況除外： 在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產期間，公司或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不投放危險材料，但以下情況除外

(Iii) 本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無不符合適用法律的地下儲油罐 。

U.TITLE 至屬性。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售的業權(費用簡單至所有不動產及貨物)及 所有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的個人財產的可出售業權，在每宗個案中均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表3(U)所述者除外，如附於本文件後，則 或不會造成重大不利影響的權利。本公司及其 附屬公司根據租賃持有的任何不動產和設施均根據有效、存續和可強制執行的租約持有，但不會產生重大 不利影響的例外情況除外。

V. 保險。本公司及其各子公司由具有公認財務責任的保險人為該等 損失和風險投保，保險金額為本公司管理層認為在 公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法 在保單到期時續保其現有保險範圍，或無法 以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以繼續其業務。應書面請求，公司將 向買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險的所有保單的真實和正確副本。

W. 內部會計控制。本公司及其各子公司保持足夠的內部會計控制制度， 根據本公司董事會的判斷，可提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務 報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才能 進入資產；及(Iv)記錄的資產問責情況 與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

X. 外國腐敗行為。本公司及其任何子公司，或代表本公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 人員，在為本公司或代表本公司行事的過程中，未將任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何 ；違反或 違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、行賄、影響 付款、回扣或其他非法付款。

Y. 償付能力。本公司(在實施本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產 的公平市值超過了在其現有債務變為絕對債務併到期時償還其可能負債所需的金額)，目前，本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在 實施本協議預期的交易後，不會有能力，也不打算採取任何行動，使 減損其能力，
English>br}， BBR的能力，br}本公司最近一財年末的財務 報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續 作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。

Z. 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不會是根據1940年“投資公司法”註冊的“投資公司”(“投資 公司”)。該公司並非由一家投資公司控制。

A. 沒有表外安排。本公司或其任何 子公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法案 申報文件中披露，且未予披露，否則可能會產生重大不利影響。

BB。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、 參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益所有者，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案下的第405條 中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，“發行人承保人員”(“發行人承保人員”)受1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格( “取消資格事件”)的約束。本公司已 採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

抄送 操縱價格。本公司並未，據其所知，任何代表其行事的人均未：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，或可合理預期導致或結果穩定或操縱本公司的任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買、 或就招攬購買任何證券支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

DD 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。 本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或更多，或佔公司總股本的25%(25%)或更多。 公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股或25%(25%)或更多的總股本。 公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股或25%(25%)或更多的總股本本公司及其任何子公司或附屬公司均不會 對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

例如： 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或 間接支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反 適用法律，(I)作為回扣或賄賂。或擔任或有意擔任任何 選舉或任命公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

公司違反陳述和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3條規定的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外， 將被視為本附註第3.4條規定的違約事件。

4. 其他契諾、協議和確認。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6節和第7節所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即 向買方提供表格D的副本。公司應在成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，以根據適用證券或美國各州的“藍天”法律 使證券有資格在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免 )，並應在成交日或之前向買方提供採取任何此類行動的證據。在成交日或成交日之前，公司應根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，採取必要的行動，使證券有資格在適當的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日或成交日之前向買方提供任何此類行動的證據。

C. 收益的使用。本公司應將所得資金用於業務發展，而不是用於(I)償還欠本公司或其關聯公司高級管理人員、董事或員工的任何債務，(Ii)償還在公司財務交易中發行的任何債務，(Iii)向任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人提供任何貸款或對其進行投資(與公司目前的現有業務 相關的除外)，(Iv)向任何高級管理人員、董事、員工或 提供任何貸款、信貸或預付款或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或條例。

D.參與權 和優先購買權。

(i) 除本協議日期前美國證券交易委員會文件中已有或披露的安排外，自本協議之日起至票據全部終止為止，本公司不會 (I)直接或間接要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或 購買或以其他方式處置)其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券， 包括但不限於於其存續期間任何時間及/或在 任何情況下，可轉換、可交換或可行使普通股(任何該等要約、出售、授出、處置或公告 稱為“其後配售”)或(Ii)就上述事項訂立任何最終協議， 在每種情況下，除非本公司首先遵守本第4(D)條。

(Ii) 公司應向買方遞交任何建議或擬進行的後續配售的不可撤銷的書面通知(“要約通知”) ，其中應(W)確定並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換證券的價格 和其他條款，以及後續配售中將發行、出售或交換的證券的數量或金額 ，以及(Y)提出發行、出售或與買方交換至少百分之百(一份“要約”)。

(Iii) 要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知 ”)。)買方收到要約通知後的交易日(見附註)(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購 金額”)。公司應完成後續配售，並按照要約通知中規定的條款 和條件(包括但不限於單價和利率)向買方發行和出售認購金額，除非公司和買方書面同意更改該 條款和條件。

(Iv) 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或 修改後續配售的條款或條件(但是， 在任何要約期內不得對條款或條件進行此類修改或修改)，公司應向買方提交新的要約通知，該新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿)在 買方收到此類新報價通知後的交易日。

(V) 儘管有上述規定，本協議第4(D)節不適用於本公司在2021年5月17日提交的登記聲明中登記的普通股發行 ；自2021年9月27日起生效。

E. 高利貸。在合法範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因買方為執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力，無論該法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間有效。 ，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律所帶來的任何利益或利益的任何努力。 該票據以及由此預期的任何文件、協議或文書。儘管本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據 有任何相反的規定，但已明確 同意並規定，公司在本協議、票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下對根據適用法律屬於利息性質的付款的總責任不得超過 適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約率均不得超過 適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)。 在不限制上述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約率均不得超過 適用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)。當與根據適用法律公司 根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他金額合計時，票據和由此預期的任何文件、協議或票據超過了該最高 利率。雙方同意，如果適用於本協議、本附註和由此預期的任何文件、 協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是適用於本協議、本附註 和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率。, 除非適用法律禁止此類申請 。如果在任何情況下，本公司就本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付了超過最高利率的利息 ，則該 超出的利息應由買方用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，處理該超出部分的方式 由買方選擇。

F. 活動限制。自上文首次寫明的日期起，直至票據全部付清 或票據全部轉換之前，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕 同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。(B)本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。

G. 列表。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股 在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於Pink Sheet電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司在金融業監管局(“FINRA”)和該等交易所(視適用而定)的章程或規則下的報告、備案和其他義務 。 公司應立即向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在此類 交易所和報價系統上市的通知的副本。 公司應立即向買方提供有關普通股繼續有資格在該等 交易所和報價系統上市的通知副本。

H. 公司存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其公司存在 ，不得出售本公司的全部或實質所有資產，除非合併或合併或出售 本公司的全部或實質所有資產，且該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關的協議和文書承擔本公司的 義務，以及(Ii)為上市公司 其普通股上市交易 紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT。

I. 無集成。為適用於本公司或其證券的任何股東批准條款的目的，本公司不得在要求登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的發售 與本公司的任何其他證券發售相結合。 本公司不得提出或出售任何證券(證券除外) 要求登記根據1933年法案提供或出售的證券，或使證券的發售 與公司為適用於本公司或其證券的任何其他證券的規定相結合。

J. 違反聖約。本公司承認並同意，如果本公司違反第 4節規定的任何契諾，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，該違約事件將被視為本附註 第3.3節規定的違約事件。

K. 遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據或轉換股份，公司應遵守1934年法案的報告要求，公司應繼續遵守1934年法案的報告要求 。

L. 關於買方交易活動的確認。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得 對普通股進行任何“賣空”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)， 建立關於普通股的淨空頭頭寸。

m. [故意省略].

N. 法律顧問意見。應買方不時提出的要求，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律律師意見”)，表明買方或其關聯公司轉售換股股份的大意是，根據第144條，繼承人和受讓人 可獲豁免遵守1933年法案的登記要求(只要符合第144條的要求，且只要轉換股份當時未根據1933年法案根據有效的登記聲明登記轉售) 或其他適用豁免(前提是該等其他適用豁免的要求得到滿足)。此外，買方可以 (費用由公司承擔)隨時聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，公司將指示 其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，根據本協議規定的義務或其他方面，本公司可能永遠不會認為自己是“空殼公司” 。

O. 註冊權。本公司已授予買方本合同附件B規定的搭載登記權。

P. 最惠國待遇。在票據或其項下到期的任何本金、利息或手續費或開支仍未支付且 未付期間，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為普通股 的證券)，以確立權利或以其他方式 使該其他投資者受益，其方式在任何實質性方面對該其他投資者都更為有利 根據本協議或票據確立的對買方有利的權利和利益 根據公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得此類權利 和利益。

問： 後續可變費率交易。自本協議之日起至票據全部兑換或全額償還之日起， 公司不得簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議。“可變利率 交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價或報價和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的價格變動的其他價格獲得額外普通股的交易。 交易是指本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股股票，或包括獲得額外普通股股票的權利的交易。(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格為基礎和/或隨普通股股票的交易價格或報價而變動。行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後，或在與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項發生 (Ii)訂立任何協議(包括但不限於股權信貸額度)後，須於未來某個日期重置的價格，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。買方有權獲得針對公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償的任何權利外，該補救措施還應包括在內。

r. [故意省略].

S. 非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人員均不會向買方或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重大非公開 信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券的 交易時應依賴前述公約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的、非公開的信息 ，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或附屬公司沒有任何保密義務 不得根據該等重要的、非公開的信息進行交易 ，前提是買方應繼續遵守適用的法律。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含關於公司或任何子公司的 重大非公開信息，公司應根據當前的8-K表格報告同時向美國證券交易委員會提交該通知或其他 重要信息。除本協議 或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重大非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交8-K表格披露該重大非公開信息， 應向買方支付相當於3美元的部分違約金，而不是作為罰款, 從向買方披露信息之日起至提交披露此信息的8-K表格之日止(包括8-K表格提交之日)，每天000美元。

T。 D&O保險。在交易結束後60個歷日內，本公司應代表本公司(包括其子公司)的高級管理人員 購買為期18個月的董事及高級管理人員保險，保險涉及基於或因其董事或高級管理人員身份而產生的任何實際或威脅索賠或訴訟的任何損失、索賠、損害賠償、債務、成本和費用。保險單應提供兩年的尾部保險。

5. 傳輸代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在轉換 票據、轉換股份時，由買方選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行股票 及/或發行股票，金額由買方根據其條款 不時向本公司指定(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如果本公司提議更換其轉讓代理， 本公司應在該更換生效日期前，向本公司和本公司提供一份全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令 ，其格式應與最初根據本協議交付的格式相同(包括但不限於由繼任轉讓代理向本公司和本公司簽署的預留金額的不可撤銷預留普通股 股份 )。 在根據1933年法案或日期登記轉換股份之前規則144A、規則S或其他適用豁免，在不對特定 日期可立即出售的證券數量進行任何限制的情況下，所有此類證書或簿記股票均應帶有本協議第 2(G)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出本條第5款提及的 不可撤銷轉讓代理指令以外的任何指令，且證券在本協議和票據規定的範圍內可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓 ；(Ii)不會指示其轉讓 代理人不得轉讓或延遲、損害, 和/或阻礙其轉讓代理在票據轉換時或在票據和本協議要求時根據票據向買方轉讓(或簽發)(電子或經證明的 形式)任何證券證書 ；(Iii)根據票據和/或本協議的要求，它不會不刪除(或指示其轉讓代理不要刪除或損害、延遲和/或 阻礙其轉讓代理刪除) 在轉換時或在其他情況下根據票據發行給買方的任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，(Iv)它將在 6小時內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議和發行批准書；(Iii)它不會在 票據和/或本協議要求的情況下，未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或 阻礙其轉讓代理刪除) 上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)。本節規定的任何內容不得以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和協議。 如果買方向公司提供(I)形式、實質和範圍方面的律師意見(慣例為 )以獲取可比交易中的意見，則費用由公司承擔。 如果買方向本公司提供(I)形式、實質和範圍方面的律師意見(慣例為 )，則買方應在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)，費用由公司承擔。根據1933年法令，此類證券可在沒有註冊的情況下公開出售或轉讓 並完成此類出售或轉讓，或者(Ii)買方根據第144條、第144A條、S規則或其他適用的豁免提供可以 出售證券的合理保證，公司應允許轉讓，如果是證券，應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書，不受限制性圖例的限制。 如果是證券，公司應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書，不受限制性圖例的限制。(Ii)買方根據第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免提供合理保證，可以 出售該證券。, 以買方指定的名稱 和麪額。本公司承認，其違反本協議項下義務將對買方造成 不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司 承認違反本條款5項義務的法律補救措施可能不充分，並同意在公司違反或威脅違反本節規定的情況下，買方除 所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而不需要出示 經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司銷售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 須在成交之日或之前滿足以下各項條件，但 這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時全權酌情免除該等條件：

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付採購價格。

C. 買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期 時在所有重要方面均應真實、正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方 應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，且買方 應在截止日期或之前履行、滿足或遵守本 協議要求買方履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，且買方 應已在所有重要方面履行、滿足並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織制定、登記、公佈，或由任何自律組織認可， 任何自律組織對本協議規定的事項有權禁止完成本協議規定的任何交易。

7. 買方購買義務的條件。買方有義務在截止日期 購買票據，但須在截止日期或截止日期之前滿足以下各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 公司應按照買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式籤立的票據。

c. [故意省略].

D. 買方滿意的形式和實質上的不可撤銷的轉讓代理指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認 。

E. 本公司的陳述和擔保應在訂立之日和截止日期 時在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的陳述和擔保(截至特定日期作出的陳述和擔保除外)，並且公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織制定、登記、公佈，或由任何自律組織認可， 任何自律組織對本協議規定的事項有權禁止完成本協議所述的任何交易，也不得在該法院或政府當局或任何自律組織的認可下 簽署任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

G. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

H. 主板市場普通股交易不得被美國證券交易委員會、金融局或主板市場停牌。

I. 本公司應已向買方交付(I)證明本公司及其在該實體管轄範圍內的各子公司成立和信譽良好的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，以及(Ii)本公司董事會在正式 召開的會議上或經一致書面同意授權本協議以及所有其他文件、文書和交易的決議通過後，方可向買方提交該證書(I)，證明本公司及其在該實體管轄範圍內的每一家子公司的成立和信譽良好。 自截止日期起十(10)日起 由公司董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意授權本協議和所有其他文件、文書和交易。

8. 適用法律；其他。

A. 適用法律；會場。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在 位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。 本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且 不得以缺乏管轄權為理由提出任何抗辯。法院不方便。每一方在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關或由此引起的任何爭議。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。各方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在與本協議、備註或任何其他協議、 證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜 遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至本協議項下向其發出通知的有效地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

B. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並將 交付給另一方後生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，並對簽字人具有 同等的效力和效力，如同該簽名是原件，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送本合同的副本簽名 應視為有效交付。

C. 結構；標題。本協議應被視為由本公司和買方共同起草，不得被解釋為 針對本協議起草人的任何人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議、附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為對 無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本 協議、附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議、附註和此處引用的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部理解 ，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、承諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本 協議或本協議或本協議中預期的任何文書的規定。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式 ，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以掛號或認證方式寄送， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址為根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應 視為有效：(A)通過電子郵件或傳真進行專人遞送或遞送，並由發送傳真的 傳真機按以下指定的地址或號碼進行準確確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在 將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準) 。此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，請執行以下操作：

GZ6G 科技公司

8925 郵政西路，102室

拉斯維加斯，內華達州89148

注意： 威廉·史密斯

電子郵件： cole@greenzebra.net

如果 致買方：

Mast Hill Fund，L.P.

柏克路48號

馬薩諸塞州韋爾斯利，郵編：02482

電子郵件： admin@mparillfund.com

G. 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以在買方的私人交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定) ，或轉讓給買方的任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需 公司的同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I. 生存。即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍將繼續 。公司同意 賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本 協議規定的任何陳述、保證和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J. 宣傳。本公司和買方有權在發佈任何新聞稿、證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間； 但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用的 法律法規的要求，就此類交易提交任何新聞稿 或SEC、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在新聞稿發佈前就任何此類新聞稿徵求買方的意見，並應向買方提供一份新聞稿副本並給予其評論的機會)。

K. 進一步保證。每一方均應執行或促使執行所有其他行為和事情， 應簽署並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

L. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達 雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券， 除了本公司在本協議或附註項下的所有其他義務外，公司還應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接 投資者以及前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於，與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)，並使其不受損害。因任何及所有訴訟而引致或針對的任何及所有訴訟、 訴訟因由、訴訟、索償、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的開支(不論任何此等受賠人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠人因下列原因而招致或產生的合理律師費及支出(“受彌償負債”)， 、 、(B)、(B)或 涉及(A)公司在本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司的任何契諾、協議或義務的任何行為，或(C)任何訴因；由第三方對該受賠人提起的訴訟或索賠(為此包括代表公司提起的派生訴訟)，並因(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件而引起或導致的訴訟或索賠(為此 目的包括代表本公司提起的派生訴訟)，以及(I)本協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的籤立、交付、履行或強制執行, (Ii)根據本協議擬進行的交易，直接或間接用發行證券的收益為全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)證券的買方或持有人作為本公司投資者的地位。 (Ii)直接或間接以發行證券所得的收益為全部或部分融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應 盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任 。

N. 補救措施。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將 破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認 法律對違反其在本協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下義務的補救措施將不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本 協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還有權 防止或糾正任何違反本協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、 文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而無需 顯示經濟損失，且不需要任何擔保或其他擔保。

O. 預留付款。就(I)本公司根據本附註 或根據本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付一筆或多筆款項，或(Ii)買方根據本附註或根據本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或單據強制執行或 行使其在本附票項下的權利，且該等付款或該等付款或該等強制執行或行使該等款項的收益或其任何部分(包括但不限於 )於本附註或其任何部分(包括但不限於 )強制執行或 行使其在本附註項下的權利，且該等付款或該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分(包括但不限於根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦 法律、普通法或衡平法)，擱置、收回或由買方交出，或(Ii)根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他個人或實體。則(I)在任何該等恢復的範圍內，原本 擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣；及(Ii)本公司應立即向買方支付相當於因任何 原因(I)買方隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或放棄的金額的美元金額 。 (I)本公司應立即向買方支付相當於以下金額的金額：(I)買方隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或放棄的金額 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx破產管理人或 任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)下的任何其他個人或實體。

第 失敗或縱容不放棄。買方未能或延遲行使本合同項下的任何權力、權利或特權 不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本協議項下的所有權利和補救措施 是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

[簽名 頁面如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

GZ6G 科技公司

Mast Hill Fund，L.P.

訂閲 金額：

附件 A

備註表格

[在此附上 ]

附件 B

登記權

根據本附件B的規定，所有 轉換股份應被視為“可註冊證券”。本附件B中使用但未定義的所有大寫的 術語應具有本附件 所附的“證券購買協議”中該等術語的含義。

1. 揹包註冊。

1.1 Piggy-Back權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令(“註冊表”)提交任何關於發行股本證券、證券或其他可由本公司自己賬户或公司股東 為其賬户(或由本公司和本公司股東)行使、交換或轉換為股本證券的 義務的註冊聲明(“註冊聲明”)，但與(I)提交的註冊聲明(I)不在此限。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的 ，則本公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為此類持有人出現在本公司簿冊和記錄中的註冊證券持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得早於註冊説明書預計提交日期 前十(10)天，該通知應説明擬納入該註冊説明書的證券的金額和類型、預定的方法以及擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如果有) , 以及(Y)在該通知中向可註冊證券持有人提供在收到該通知後三(3)天內登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的可註冊證券的機會( “Piggy-Back Region”( “Piggy-Back Region”))( “Piggy-Back Region”( “Piggy-Back Region”))。本公司應安排將該等應註冊證券納入該等註冊，並應 安排擬承銷發行的一家或多家管理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求的應註冊證券 納入回包註冊，並允許 按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券(但有一項或多項諒解，即本公司應提交涵蓋該等證券的初步招股説明書)。與證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期相同)。

1.2 取款。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 之前向本公司發出書面通知，通知其撤回該請求。公司(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人員撤回註冊聲明 )可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人 因下述第1.5節規定的回扣註冊而產生的所有費用。

1.3 本公司應在根據1933年法令規定須交付與應註冊證券持有人有關的招股説明書時，隨時通知該證券持有人，如發現或發生任何事件，導致當時有效的該註冊説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了 所需陳述的任何重大事實，以使該招股説明書內的陳述不具誤導性。 公司應隨時通知該註冊證券持有人。 如發現或發生任何事件，以致當時有效的該等註冊説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏在該招股説明書內規定須陳述或為使該等陳述不具誤導性而需要在該招股説明書內陳述的任何重大事實，本公司須隨時通知該註冊證券持有人。應該持有人的要求，本公司還應編制、歸檔並向該持有人提供必要的招股説明書補充或修訂的合理數量的 副本，以便在此後交付給 可註冊證券的購買者時，招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不會因當時存在的情況而產生誤導性。 註冊證券持有人在收到該通知後 在收到該補充或修訂之前不得提供或出售註冊聲明所涵蓋的任何註冊證券。

1.4 本公司可要求應登記證券持有人向本公司提供本公司可能不時以書面或法律或美國證券交易委員會就此提出合理要求的 該持有人及 該持有人根據登記聲明建議分銷應登記證券的資料，而該 持有人應向本公司提供該等資料。

1.5 本公司履行或遵守本證據B所產生的所有費用和開支均由本公司承擔。 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和 開支)(A)關於向證券交易委員會提交的文件，(B)關於必須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行的文件， (C)符合適用的州證券或藍天法律， (C)符合經合理同意的適用的州證券或藍天法律 但不限於，與藍天資格或 可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和費用，以及(D)任何經紀可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人 打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使， 電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)(Vi)本公司為完成本附件B擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用和開支，以及(Vii)為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人挑選的)單一 特別律師支付的合理費用和支出。此外, 本公司應承擔與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。 本公司應承擔與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用 。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6 本公司及其繼承人和受讓人應對他們中的每一人、控制 買方或每一位可登記證券持有人的每一位個人或實體、控制 買方或任何該等持有人的每一位個人或實體(按照本條例第15節的含義)對買方、每位可登記證券持有人、高級管理人員、 董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有 同等角色的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除和承擔任何和所有 損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為 )。 或每個實體(每個，“受賠償方”)不受任何和所有 損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為 )的損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用的影響因(1)註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充中所載的重大事實 或任何初步招股説明書中的 所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而招致的，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實或作出陳述所必需的 而招致或與之有關的(就任何該等招股説明書或其補充而言，鑑於(br}作出該等聲明的情況)不具誤導性或(2)公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案或 任何州證券法或其下的任何規則或條例, 在履行本附件 B項下的義務時，除非(I)該等不真實陳述或遺漏是基於買方或該註冊證券持有人向本公司提供以供其使用的信息，否則不得在此範圍內(但僅限於此範圍內)作出該等不真實陳述或遺漏。(I)該等失實陳述或遺漏是基於該方向本公司提供供其使用的有關 買方或該註冊證券持有人的信息。本公司應及時通知買方 和每位可註冊證券持有人本公司知悉的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]