田納西州山谷管理局，田納西州查塔努加市場街1101號，郵編：37402-2801.

我很高興為您提供田納西河谷管理局(“TV A”)高級副總裁兼副總法律顧問的職位。該職位負責法律辦公室的行政和業務職能，並就企業法律戰略、風險和可能的結果向總法律顧問提供指導。該職位還將支持總法律顧問履行公司祕書職能。您的TVA工作的目標開始日期是2020年6月1日(星期一)。

此外，您還將成為TVA高管年度和長期激勵計劃的參與者。根據年度激勵計劃，從2020財年(2019年10月1日至2020年9月30日)開始，您的年度激勵機會將是您年薪的55%。實際獎勵金額將根據您在本財年受僱的月數和績效期初確定的目標的實現情況按比例分配。

根據長期激勵計劃，績效獎勵和留任獎勵每年在10月1日頒發，為期三年。從2020年10月1日起，您將獲得2020-2022財年績效週期的長期績效補助金375,000美元，相當於初始就業補助金562,500美元的三分之二。全部金額將於2022年9月30日授予。從2020年10月1日起，您將

全部金額將於2023年9月30日授予。實際的長期績效獎勵金額將基於記分卡結果。

從2020年10月1日起，您將獲得249,000美元的長期留任補助，期限為2021財年至2023財年。這筆贈款將以三分之一的增量授予：2021年9月30日授予83,000美元，2022年9月30日授予83,000美元，2023年9月30日授予83,000美元。

年度和長期績效獎勵通常在獲得獎勵的會計年度後的第一季度發放。每筆獎勵付款的資格要求您在付款的授予日期受僱於TV A。

關於您搬到田納西州，TVA將為您和您的直系親屬支付實際和合理的旅行和搬家費用，包括房屋關閉費用。TVA的搬遷服務計劃也將幫助您出售您現在的房子。在以下情況下，這些搬遷福利必須全額退還給TV A：(I)您自願終止僱傭關係，除非您的離職原因超出您的控制範圍並且TVA可以接受；或(Ii)如果您因某種原因被解僱。

除了搬遷福利外，TVA還將向您提供總額為250,000美元的搬遷獎勵付款，這筆錢將分兩次一次性支付給您，減去任何適用的税款和預扣。第一筆150,000元的款項會在你的計劃開始後儘快支付。

我們會在你入職一年後支付你的第二筆100,000美元。第一筆招聘和搬遷獎勵款項必須全額償還給電視A，條件是：(I)你自願終止僱傭關係，除非你的離職是為了以下目的：(I)在你受僱生效之日起兩年內，你自願終止僱傭關係

超出您控制範圍併為TV A所接受的原因，或者(Ii)您因某種原因被解僱。第二

如果在受僱的第三年內，(I)你自願終止合同，你必須向電視A全額退款

除非分居的原因超出您的控制範圍併為電視A所接受，或者(Ii)您因某種原因被解僱。

TVA還將向您提供700,000美元的招聘獎勵，這筆錢將分三期支付給您：2020年6月30日或之前的300,000美元，2021年6月30日或之前的350,000美元，以及2022年6月30日或之前的50,000美元，減去任何適用的税款和預扣。每個分期付款的資格要求您在付款的歸屬日期受僱於TV A。

除非TVA提供提供更大福利的遣散費計劃或控制權變更計劃，否則

在這種情況下，您將有權獲得更高的福利，但受資格和其他計劃條款的限制，如果您在TVA的僱傭被無故終止，TVA將在您的僱傭終止後儘快向您一次性支付相當於一年年薪的一筆款項。

就本邀請函而言，“因故終止”應被定義為由於貴方的任何行為導致或涉及下列任何一項的終止：(1)不服從命令、故意玩忽職守或拒絕配合對貴公司或TV A的商業行為的調查；(2)刑事起訴或

重罪或者道德敗壞罪的定罪；(三)不誠實、欺詐或者嚴重的不當行為

併為TVA的新管理層和專業員工提供合格的退休計劃。我們將向您提供有關這些計劃的信息和材料，包括根據這些計劃提供的福利。

我們的就業人員將與您聯繫，並與您協調報告日期和正在進行的活動。你的錄用將遵循通常的錄用程序和令人滿意的結果

如果您有任何問題，或者如果我能為您提供任何幫助，請不要猶豫，儘管打電話給我

/s/大衞·B·噴泉(David B.Fountain)：從2020年4月1日開始，從現在開始。