424B5

這是Sun Communities，Inc.的普通股公開發行，每股面值0.01美元。我們預計將與花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期購買者。關於遠期銷售協議，遠期買方或其關聯公司向第三方借款，並向承銷商出售將在此次發售中交付的總計2,750,000股我們的普通股(或如果全部行使購買額外股份的承銷商選擇權，則總計3,162,500股我們的普通股)。

我們最初不會從遠期購買者或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們希望在不遲於2022年11月18日的一個或多個遠期結算日期實物結算遠期銷售協議(通過交付我們普通股的股份)，並從出售我們普通股的這些股份中獲得收益。如果我們認為這樣做最符合我們的利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議下我們的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，並且在某些情況下我們可能欠遠期買家現金。如果我們選擇淨股結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠遠期購買者普通股。見承銷遠期銷售協議。

如果遠期購買者或其關聯公司沒有在本次發售的預期截止日期將其出售給承銷商的所有普通股出售給承銷商，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者或其關聯方沒有出售的普通股的數量的普通股，遠期銷售協議中的股票數量將相對於我們發行和出售的股票數量而減少。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為SUI。我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2021年11月12日，即每股192.82美元。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託基金或REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制，包括我們股本中已發行和已發行的股票的股份數量或價值的所有權限制為9.8%。參見所附招股説明書第8頁開始的普通股説明和所有權限制。

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何這些股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄S-9 頁和隨附招股説明書第3頁開始的風險因素中提到的投資我們普通股的重大風險的討論，以及我們截至2020年12月31日的年度報告中Form 10-K第I部分第1A項中包含的風險因素標題下的風險因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣¹	$	$
扣除費用前的收益，給我們²	$	$

參見承銷。

²	我們預計，在遠期銷售協議完全實物結算後，出售我們普通股股票的淨收益(扣除費用和估計費用)為100萬美元，我們預計不晚於2022年11月18日完成。為了計算給我們的淨收益總額，我們假設遠期銷售協議將根據每股$的初始遠期銷售價格(即公開發行價減去上面顯示的承銷折扣)完全實物結算。遠期銷售價格可能會根據遠期銷售協議的條款進行調整，而付給吾等的實際收益(如有)將按本招股説明書附錄所述計算。雖然我們希望完全通過全額實物交割普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付遠期銷售協議項下的全部或部分義務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷？遠期銷售協議。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起30天的選擇權(可隨時全部或部分行使)，可按向公眾提供的初始價格減去承銷折扣，額外購買至多412,500股我們的普通股，但須作出某些調整。在行使該期權後，我們將盡我們商業上合理的最大努力，就行使該期權的股份數量與遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中使用的遠期銷售協議一詞包括我們與承銷商行使購買額外普通股選擇權相關的任何其他遠期銷售協議。在我們簽訂任何額外的遠期銷售協議的情況下，如果遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售其將在行使該選擇權時出售的普通股的全部股份，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者或其關聯方沒有交付和出售的股份數量的普通股，並且遠期銷售協議相關的股份數量將不會就我們發行和出售的股份數量增加。如果遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售任何其他遠期銷售協議，則我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售的普通股的數量的普通股的數量，而遠期銷售協議中涉及的普通股將不會全部交付和出售

承銷商預計在2021年或之前將股票交付給買家。

聯合簿記管理經理


花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場
美國銀行證券	蒙特利爾銀行資本市場	摩根大通

2021年11月


	頁面
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
風險因素		S-9
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-16
收益的使用		S-18
大寫		S-20
包銷		S-22
法律事項		S-32
專家		S-32
在那裏您可以找到更多信息		S-32
以引用方式將某些文件成立為法團		S-33

	頁面
招股説明書

關於本招股説明書		1
有關Sun Communities，Inc.的信息。		2
風險因素		3
擔保人的披露		4
關於前瞻性陳述的警告性聲明		5
收益的使用		7
普通股説明		8
優先股説明		11
債務證券説明		15
債務證券擔保説明		27
手令的説明		28
單位説明		30
《運營夥伴協議》		31
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例		35
美國聯邦所得税的重要考慮因素		42
出售證券持有人		63
配送計劃		64
法律事項		68
專家		68
在那裏您可以找到更多信息		68
以引用方式將某些文件成立為法團		69

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了本次發行我們普通股的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們和我們的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行我們的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含有關我們和我們普通股的重要信息，以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息還對附帶的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息和以引用方式併入其中的文件。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及標題中所述的附加信息，在這些信息中，您可以找到更多信息，並通過參考合併某些文檔，然後再決定投資我們的普通股。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們、承銷商和遠期買方(及其附屬公司)未授權任何人向您提供不同或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們、承銷商和遠期購買者(及其附屬公司)不得在任何情況下或在任何不允許或非法要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的Sun公司、我們公司、SHS公司、我們的公司或類似的公司是指Sun Communities，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)及其一個或多個子公司，包括Sun Communities Operating Limited Partnership、密歇根有限合夥企業或Operating Partnership，以及Sun Home Services，Inc.(密歇根的一家公司，或SHS)和Safe Harbor Marinas，LLC。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們、我們的普通股、本次發售的某些信息，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用合併的文檔中的其他信息。本摘要並不是對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件的完整描述，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了充分理解本次發售及其對您的影響，您應仔細閲讀並仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括S-9頁開始的本招股説明書附錄、從第3頁開始的隨附招股説明書以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項所載風險因素標題下提及的信息，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的財務報表和其他信息您還應閲讀並考慮我們在第3頁向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書附錄的S-32頁上找到更多信息。

關於Sun Community，Inc.

我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金，簡稱REIT。我們擁有、運營和開發集中在美國中西部、南部和東南部的人造住房( 或MH)和休閒車(RV)社區。通過安全港，我們在美國東北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地區擁有、運營、開發和管理碼頭物業，其中大部分碼頭集中在沿海地區，其他碼頭位於不同的內陸地區。我們是一家完全整合的房地產公司，自1975年以來一直與我們的附屬公司和前輩一起從事收購、運營、開發和擴大MH和RV社區，以及自2020年以來收購、運營、開發和擴大碼頭物業。截至2021年9月30日，我們在全美38個州、加拿大和波多黎各的一個省擁有、運營或擁有584個物業組合的權益，其中包括282個MH社區、146個RV 社區、36個同時包含MH和RV地點的物業以及120個碼頭。截至2021年9月30日，我們的物業包含超過98,300個已開發的MH場地，大約29,650個年度房車場地(包括年度和季節性使用權利)，大約27,930個臨時房車場地，以及大約44,860個濕滑和幹架存儲空間。我們向MH和RV 客户出租單獨的地塊或場地，這些地塊或場地具有公用設施通道，用於放置製造的房屋和房車。MH和RV物業旨在為個人和家庭提供負擔得起的住房，同時也提供一定的便利設施。安全港向其會員提供的服務包括濕滑租賃、乾式存儲，端到端服務(如例如日常維護、維修和越冬)、燃料銷售和其他高端便利設施。這些服務和便利設施為避風港會員提供便利和度假品質的體驗。

我們通過房地產投資信託基金(REIT)的一家應税子公司SHS，向我們社區的當前和未來居民營銷、銷售和租賃新的和二手住房。SHS的運營支持並提高了我們的入住率、物業表現和現金流。

作為傘式合夥REIT或UPREIT的結構，運營合夥是我們通過其開展幾乎所有業務的實體，它直接或間接地通過SHS、安全港和其他子公司擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於REITs的美國聯邦税收規則和法規中的某些複雜要求，並在交易中收購MH和RV社區和碼頭，以推遲部分或全部賣方的税收後果。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2021年9月30日，我們持有運營合夥企業約94%的權益。合夥人在經營合夥企業中的權益在本文中被稱為運營單位。

S-2

我們於1993年7月23日在馬裏蘭州註冊成立，並於1993年12月9日完成了我們普通股的首次公開募股。我們的執行和主要物業管理辦公室位於密歇根州南菲爾德富蘭克林路27777號，Suite200，Michigan 48034，我們的電話號碼是(248208-2500)。對於我們的MH和房車業務，我們在德克薩斯州奧斯汀、密歇根州大急流城、科羅拉多州丹佛、福特設有區域物業管理辦事處。佛羅裏達州邁爾斯市和佛羅裏達州奧蘭多市。安全港公司的主要辦事處設在德克薩斯州的達拉斯。我們總共僱傭了6971名員工自2021年9月30日起，全職和兼職員工(含季節性員工)。

我們的網站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有關我們及其子公司的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式訪問的信息，並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

最新發展動態

2021年10月發售債券

2021年10月5日，經營合夥企業完成了包銷公開發行，即2021年10月債券發行，2028年到期的2.300優先債券(2028年債券)的本金總額為4.5億美元，2031年到期的2.700優先債券的本金總額為1.5億美元(2031年債券，以及2028年到期的債券)。這些債券由太陽社區公司提供全面和無條件擔保。 2031年債券是與經營夥伴公司於2021年6月28日發行的本金總額6億美元、2031年到期的2.700%優先債券相同系列的額外債券。2021年10月發行的債券發售的2031年債券與先前發行的2031年到期的2.700釐優先債券相同(發行日期及價格除外)，並構成單一系列。

扣除承銷折扣和估計費用後，2021年10月債券發行的淨收益約為5.955億美元。我們將淨收益用於償還我們高級信貸安排下的未償還借款，並用於營運資金和一般企業用途。

Park Holidays收購

採辦

2021年11月13日，我們通過一家子公司與某些方或賣方簽訂了購買協議和保修協議，統稱為購買協議，據此，我們同意購買Tiger Topco 1 Limited的全部未償還股權，我們與其子公司統稱為Park Holidays，該公司擁有、運營和管理英國的度假社區。我們將這筆交易稱為收購。

此次收購對Park Holidays 的企業價值為9.5億英鎊(約合13億美元)。賣方將收到以下形式的對價：(I)我們發行173,482股普通股或展期股票，截至簽訂購買協議時，向同時也是Park Holidays高級管理層或管理賣方成員的某些個人賣方支付約2400萬GB(或約3400萬美元)的購買協議，這相當於支付給該等管理賣方的總收購對價的25%，以及(Ii)剩餘的對價將支付給該等管理賣方支付給賣方的現金對價可能會有一定的調整。

關於此次收購，我們已獲得交易保險，根據該保險，我們將為違反代表賣方提供的與收購相關的某些陳述和擔保的提供1億GB的保險，但須受免賠額和某些其他條款和條件的限制。

S-3

Park Holidays是英國第二大度假社區所有者和運營商，擁有並運營40個社區和另外兩個管理社區。大多數社區位於非常令人嚮往的海濱位置，位於英格蘭南部，距離倫敦和其他富裕的聯合王國南部城市只有很短的車程。Park Holidays主要以年度合同出租業主自住的度假屋用地，並將度假屋出售給新的客户。Park Holidays最近收購了某些地理位置的企業，將公司擴展到蘇格蘭和英格蘭北部地區。

在截至2021年9月30日的12個月中，Park Holidays創造了2.266億GB的收入和7390萬GB的EBITDA。Park Holidays截至2021年9月30日的12個月的總收入是根據國際財務報告準則(IFRS)從其內部管理賬户計算出來的，沒有任何調整，也不是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)計算的。管理賬目未經獨立會計師或審計師審計或審查。截至2021年9月30日的12個月公園假日EBITDA的計算方法為總收入減去銷售成本減去直接費用減去一般和行政費用等間接費用加上管理費減去應付地租。見風險與發行和遠期銷售協議相關的風險本招股説明書附錄中列出的有關公園假日的財務信息是根據IFRS和非美國GAAP從其內部管理賬户編制的，未經審計或審查。此信息可能無法準確反映Park Holidays的實際財務結果。

潛在的過橋貸款

2021年11月13日，我們與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)或花旗集團(Citigroup)簽訂了一份承諾函，根據承諾函中規定的條款和條件(包括完成收購)，花旗集團(代表其附屬公司)承諾通過新的優先無擔保過橋貸款(即過橋貸款)向我們提供高達9.5億英鎊的貸款(以英鎊融資)。如果我們簽訂過橋貸款，則過橋貸款的收益將用於支付收購應付的現金對價。我們不打算進行過橋貸款，除非遠期銷售協議結算時收到的收益和從其他來源獲得的現金不足以為收購對價的現金部分提供資金。

花旗集團(Citigroup)的一家附屬公司預計將擔任橋樑貸款的唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理經理。過渡性貸款的期限預計為364天。過渡性貸款項下的債務將根據利差調整後的英鎊隔夜指數平均利率加上根據根據最終過渡性貸款文件計算的公司信用評級確定的保證金(0.800%至1.600%)按浮動利率計息。Bridge 貸款的成交取決於收購的完成、雙方可接受的最終文件的談判和執行以及結清或有事項。我們不能向您保證，我們將能夠按照上述條款或根本不成功地將加入過橋貸款。

可能的額外收購

此次收購是我們首次在美國、加拿大或波多黎各以外的地區進行收購。我們繼續在北美尋找有吸引力的收購MH社區、房車度假村和碼頭的機會。在……裏面

S-4

自2021年10月1日以來，我們根據日期為2021年6月4日的市場發售銷售協議，以3.351億美元的價格與某些銷售代理和遠期賣家簽訂了1,712,709股我們的普通股或遠期ATM 股票的遠期銷售交易。我們預計不遲於2022年10月完成與遠期ATM股相關的遠期銷售協議。

S-5

在遠期銷售協議實物結算後發行普通股之前，遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為超出遠期銷售協議全額實物結算時將發行的普通股股數，超過我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據期間的平均市價)。因此，在遠期銷售協議實物結算或股票淨結算之前以及根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於每股遠期銷售價格，遠期銷售價格最初為 $(承銷商同意購買在此提供的我們普通股的價格)，但需要基於浮動利率係數進行調整，係數等於指定的每日利率減去利差。並須於遠期銷售協議所指明的每個特定日期，按遠期銷售協議所指明的每股數額遞減。但是，如果我們決定實物結算或淨股份結算遠期銷售協議，則在任何實物結算或淨股份上交割我們的股票

S-6

利益衝突	本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)將支付給遠期購買者。參見收益的使用。因此，花旗全球市場公司(或其附屬公司)將獲得此次發行淨收益的5%以上，不包括承銷折扣。

收益的使用

我們最初不會從遠期購買者或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

我們預計，只有在遠期銷售協議完全實物結算後，我們才能獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商購買額外股票的選擇權被全部行使)(在扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的費用和估計費用後，每種情況下)，受遠期銷售協議的某些調整的影響，我們預計遠期銷售協議將不晚於2022年11月18日。^(1)(2)(3)(4)

我們打算使用遠期銷售協議結算時收到的淨收益(以及我們可能出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是遠期買方或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)來支付總收購對價的一部分，償還我們優先信貸安排下的未償還借款，為未來可能的財產收購提供資金和/或用於營運資金和一般公司目的。

如果由於任何原因未完成收購，我們打算將任何此類淨收益用於償還我們高級信貸安排下的未償還借款，為未來可能的物業收購提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。

參見本招股説明書附錄S-18頁的收益使用。

風險因素	在決定投資於我們普通股的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們的Form 10-K年度報告(截至 2020年12月31日)以及我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易所法案提交的其他文件中包含的信息，這些文件通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

紐約證券交易所代碼

隋國

S-7

我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。例如，未經董事會批准，我們的章程限制任何人擁有或被視為擁有我們股本的已發行和流通股的股份數量或價值超過9.8%的已發行和流通股。參見所附招股説明書中的普通股説明和所有權限制。

(1)	遠期買方已通知我們，其或其關聯公司打算通過向第三方股票出借人借款，收購將根據本招股説明書補充條款出售的普通股股票。根據遠期銷售協議，在遠期銷售協議的任何實物或淨股票結算(我們預計不遲於2022年11月18日)之前，我們將沒有義務根據遠期銷售協議交付普通股(如果有的話)。除非在某些情況下，並且在某些條件下，我們有權根據遠期銷售協議選擇現金結算或股票淨額結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷？遠期銷售協議。

(2)	我們已授予承銷商一項選擇權，可隨時全部或部分行使，購買至多412,500股我們的普通股。摘要中的金額假設我們已就承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權訂立了一份額外的遠期銷售協議，我們有義務盡我們商業上合理的最大努力做到這一點。

(3)	遠期銷售協議實物結算後將發行的普通股數量基於截至2021年11月12日的115,966,959股已發行普通股。不包括(A)5,802,972股在交換OP單位時可發行的普通股，(B)629,535股根據我們的股權激勵計劃保留並可供未來發行的普通股，以及(C)在與之相關的遠期銷售協議實物結算時可能發行的1,712,709股遠期ATM股，每種情況下截至2021年11月12日。

(4)	遠期銷售價格可根據遠期銷售協議的條款進行調整，對吾等的任何淨收益均以遠期銷售協議結算為準。

S-8

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票投資涉及風險。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們根據交易所法案提交的其他文件(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書)之外，在決定購買這些股票之前，您應該仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與收購相關的風險

我們可能不會完成收購，本次發行的結束不以收購完成為條件。

我們預計在2022年第一季度完成收購。不過，關閉還需得到英國金融市場行為監管局(FCA)的批准，該機構負責監管Park Holidays的某些貸款經紀活動。如果此條件未得到滿足或放棄，或者如果購買協議根據其條款以其他方式終止，則我們將不會完成收購。本次發行的結束並不以收購完成為條件。因此，在本次發行完成後，您將成為我們普通股的持有者，無論收購的結束是完成、延遲、重組還是終止。如果我們沒有完成收購，您在此次發行中購買的我們的普通股將不會反映出對Park Holidays的任何興趣；如果延遲成交，這種興趣將不會在延遲期內反映出來；如果重組收購，不確定這種興趣是否會受到不利影響。此外，我們普通股的價格可能會下降，因為我們普通股的當前市場價格反映了市場對收購將完成的假設，以及我們將實現收購Park Holidays的某些預期收益。

收購的預期收益可能無法實現。

此次收購給我們正在進行的業務帶來了風險，其中包括：

高級管理層的注意力可能會從我們美國和加拿大物業的日常運營管理轉移到Park Holidays物業的整合上；

與我們的交易保險不承保的任何未披露或潛在負債相關的成本和費用；

公園假日酒店的表現可能不如預期；以及

將在英國的業務整合到我們公司中可能會出現無法預見的困難。

由於上述原因，我們不能向您保證此次收購將在短期內或完全為我們帶來收益。此外，如果我們不能實現Park Holidays物業的預期收益，我們普通股的市場價格可能會下降到反映這些收益的程度。

經營公園假日酒店的相關風險

我們將依靠Park Holidays的主要員工來管理其物業。

雖然Park Holidays業務與我們的MH和RV業務類似，但我們現有的管理層沒有在英國擁有或運營度假社區的經驗。Park Holidays的成功運營將取決於我們能否留住Park Holidays的關鍵員工，包括Jeff Sills，他是

S-9

公園度假將是我們在美國、加拿大或波多黎各以外的第一筆投資。我們目前正在尋求美國以外的幾個重要的收購機會，包括在英國和歐洲，儘管不能保證我們會成功完成這些預期收購中的任何一個。這些投資可能會使我們面臨不同於我們當前市場常見風險的各種風險，也可能是這些風險之外的風險。我們對Park Holidays和任何其他國際投資的所有權將受到額外風險的影響，包括：

適用於美國以外此類司法管轄區的法律、規則和法規，包括與外國實體的財產所有權、消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付和限制我們將從國內活動中賺取的利潤轉移到美國(即將位於一國境內的資產國有化)有關的法律、規則和法規；

遵守各種各樣的外國法律；

外幣兑美元匯率波動和外匯管制；

對當地商業和文化因素的經驗有限，這些因素與我們通常的標準和做法不同；

抵押資金和其他借款的可獲得性、成本和條款因國家經濟政策變化或利率變化而發生的變化；

依靠地方管理；

在建立有效的控制和程序以規範不同地區的運營以及監測和確保遵守適用法規方面的挑戰，例如與腐敗行為、就業、許可、建築、氣候變化或環境合規相關的適用法律；

監管要求、税收、關税、貿易壁壘和其他法律在美國境外或美國與這些司法管轄區之間的意外變化；

對我們的財產可能產生不利的税收後果；

區域或國家特定的商業週期和經濟不穩定的影響，包括與美國的政治關係惡化、歐盟或其他國際貿易聯盟或協定的不穩定或進一步退出；

極端天氣或與天氣相關的條件以及可能影響我們酒店所在特定地點的其他自然災害的影響，包括颶風、山洪暴發、海平面上升和海岸侵蝕，這些可能會影響公園度假村的物業；

全球、區域或本地供應鏈中斷的影響，包括髮生在新冠肺炎疫情期間和之後的中斷；以及

政治不穩定、產權不確定性、內亂、販毒、政治激進主義或恐怖分子或幫派活動的持續或升級。

S-10

英國於2020年1月31日脱離歐盟，但有一個過渡期，過渡期於2020年12月31日結束。2020年12月24日，代表英國和歐盟的談判代表達成了初步貿易協議，隨後得到英國議會的批准。該貿易協定還必須得到歐洲議會的批准。英國退出歐盟，通常稱為英國退歐，在英國和其他地方造成了不確定的政治和經濟環境。英國退歐造成的政治和經濟不穩定可能會對英國和全球的經濟狀況產生負面影響，並可能導致貨幣匯率(包括英鎊)的波動性增加，以及金融市場的波動性，從而影響我們在Park Holidays的投資價值。

英國的度假公園業務高度分散，但競爭激烈，這可能會減少合適的收購機會。

Park Holidays在一個高度分散的行業中運營。在英國，收購度假社區和類似物業的競爭非常激烈。我們預計Park Holidays將與其他公司和投資者(包括REITs、房地產合夥企業、銀行和保險公司)競爭收購度假村社區和它尋求收購的任何類似物業。競爭可能會減少可獲得的合適收購機會的數量。

與發售和遠期銷售協議相關的風險

本招股説明書附錄中闡述的有關公園假日的財務信息是根據國際財務報告準則而不是美國公認會計準則從其內部管理賬目編制的，未經審計或審查。此信息可能無法準確反映Park Holidays的實際財務結果。

公園假日公司截至2021年9月30日的12個月的總收入和EBITDA，如招股説明書副刊摘要所述，公園假日公司收購的最新發展是從其內部管理賬户準備的，沒有任何調整。總收入是根據國際財務報告準則(IFRS)而不是美國公認會計準則(GAAP)計算的。管理帳目和相關財務信息未經Park Holidays獨立註冊會計師事務所、我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師審計、審核、彙編、審核或遵守任何程序。該等管理賬目和相關財務信息未經Park Holidays、我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師審計、審核、彙編、審核或遵守任何程序。此外，我們沒有獨立核實管理賬户或相關財務信息。管理帳目由Park Holidays管理層編制，並不是為了遵守美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公佈的財務信息編制或呈報準則。內部管理帳目沒有按照美國公認會計原則編制，並且使用了適用於非美國公司的不同財務報告標準。IFRS與美國GAAP和Park Holiday的財務報表不可比，其結果是基於與我們的財務報表和結果不同的基礎計算的。Park Holidays截至2021年9月30日的12個月的實際財務業績可能與本招股説明書附錄中陳述的信息存在實質性差異，在任何情況下，該期間的實際業績並不代表未來的業績。告誡投資者不要依賴這些信息做出任何與投資相關的決定。

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果遠期購買者或其關聯公司沒有將我們普通股的全部股份出售給，則根據承銷協議的條款(包括由於我們普通股股份不足)，遠期購買者應由其出售

S-11

證券貸款人以低於指定門檻的股票貸款成本提供借款)，我們將直接向承銷商發行並出售遠期購買者或其關聯公司未出售的普通股股票數量，在這種情況下，遠期銷售協議相關的普通股股票數量將減去我們發行和出售的普通股股票數量。股票貸款市場波動很大，在收盤前是否有足夠的普通股可供使用還不確定。

遠期買方將有權加速遠期銷售協議(關於遠期銷售協議下交易的全部或在某些情況下，遠期買方確定受下述事件影響的交易的任何部分)，並要求我們在以下情況下在遠期買方指定的日期結算：

根據遠期買方的誠信和商業合理判斷，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借款成本，以商業合理的方式對衝其在遠期銷售協議下的風險；

我們宣佈，我們普通股股票的任何股息、發行或分配(A)以現金支付，超過指定金額，(B)根據遠期銷售協議構成非常股息，(C)由於剝離或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付價格低於現行市場價格；

超出了適用於遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

公開宣佈，如果交易完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、資不抵債或我們普通股退市的某些事件)，或發生法律變更或遠期購買者根據遠期銷售協議對衝其風險敞口的能力中斷；或

發生某些其他違約或終止事件，包括(但不限於)與遠期銷售協議或我們的破產有關的任何重大失實陳述 (兩者均在遠期銷售協議中進行了更全面的描述)。

遠期買方行使加快遠期銷售協議結算的權利的決定將在不考慮我們的利益(包括我們對資金的需求)的情況下做出。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需要，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

我們預計遠期銷售協議將不晚於2022年11月18日結算。然而，遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分達成。在符合某些條件的情況下，我們有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股票(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股票)將導致我們的每股收益和股本回報率被攤薄。如果我們選擇現金結算或與遠期銷售協議中我們普通股的全部或部分股票進行淨額結算，我們預計遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量我們普通股的股票，以：

將我們的普通股返還給證券貸款人，以解除遠期購買者的對衝 (在考慮了我們將交付給遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

S-12

此外，在遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對衝頭寸的情況下，購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止在這段時間內下降)。因此，在遠期銷售協議現金結算時，我們將增加我們欠遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或在遠期銷售協議的淨股份結算時，我們將交付給遠期購買者的普通股數量增加(或減少遠期購買者將交付給我們的普通股的股票數量)，從而增加我們在遠期銷售協議現金結算時欠遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在遠期銷售協議淨額結清時交付給遠期購買者的普通股股數。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將在遠期銷售協議期限內根據某些指定金額下調。如果指定的每日匯率低於任何一天的價差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書副刊提交時，指定的每日利率低於利差。如果遠期購買者(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向遠期銷售協議下的遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者，在股票淨額結算的情況下，我們將向遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能需要負責潛在的鉅額現金支付。如果根據遠期銷售協議，遠期購買者(或其關聯公司)在適用的平倉期內能夠購買股票的加權平均價格低於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，遠期購買者將根據遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，在股票淨結算的情況下，我們將從遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲承銷遠期銷售協議。

在我們破產或資不抵債的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從出售我們普通股的股票中獲得預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構或我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算的請願書，或者我們同意此類請願書，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議終止，我們將沒有義務向遠期購買者交付以前未交付的任何普通股，遠期購買者將被解除就任何未先前結算的普通股支付相關遠期銷售價的義務。因此，如果我們的普通股中有任何股票的遠期銷售協議在任何該等破產或破產程序開始時尚未結算，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配我們的淨收益(如果有)。

我們打算使用遠期銷售協議結算時收到的淨收益(以及我們可能出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)來支付總收購對價的一部分，償還我們優先信貸安排下的未償還借款，為未來可能的物業收購和/或營運資金和一般公司目的提供資金。如果由於任何原因未完成收購，我們打算將任何此類淨收益用於償還我們高級信貸安排下未償還的借款，為未來可能的物業收購提供資金，並用於營運資金和一般

S-13

公司目的。我們的管理層可以在運用我們的某些淨收益(如果有)時擁有廣泛的酌處權，並可以將收益(如果有的話)用於不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式，或投資者可能不同意的方式，或用於本次發行時所考慮的以外的目的。

未來出售或發行我們的普通股或其他證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售和/或大量出售和/或發行我們的普通股或其他證券，無論是由我們直接或在二級市場上進行的，認為此類出售可能發生，或者我們的普通股、運營單位或其他可轉換為或可交換或可行使的證券的股票未來發行的可用性，都可能對我們的普通股的市場價格以及我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力產生重大和不利的影響。此外，由於多種原因，我們未來可能會發行優先於普通股的股本，包括為我們的運營和業務戰略提供資金，調整我們的債務與股本比率或其他原因。

我們的業務運營可能不會產生分配股本或償還債務所需的現金，我們可能會調整普通股分配政策。

我們分配普通股和償還債務的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股進行分配，償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們董事會將根據當時存在的條件(包括我們的收益、財務狀況、資本要求、債務到期日、債務和股權資本的可用性、適用的房地產投資信託基金和法律限制以及整體經濟狀況和其他因素)，全權決定未來對我們普通股的股票進行申報和支付分配的決定，以及任何此類未來分配的時間、金額和構成情況。在此之前，我們的董事會將根據當時存在的條件(包括我們的收益、財務狀況、資本要求、債務到期日、債務和股權資本的可用性、適用的REIT和法律限制以及總體經濟狀況和其他因素)自行決定是否進行分配。我們分銷政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的股價可能會波動，可能會下跌，導致您的投資遭受重大損失或全部損失。

股票市場，包括我們上市普通股的紐約證券交易所，經歷了顯著的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。由於多種因素的影響，我們普通股的價格可能會出現較大幅度的波動，包括：

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

未來發行其他股權證券，包括新系列或新類別優先股；

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

我們保持遵守債務工具和無擔保票據中包含的契約的能力；

我們的經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化；

對未來財務業績預期的變化或我們或分析師收益預期的變化；

S-14

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，無論我們的財務狀況、運營結果和前景如何。不可能保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌，持有者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們普通股的股票，或者根本不會。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價波動之後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

美國聯邦所得税對我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的處理方式尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權收到遠期買家的現金付款。根據《守則》第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》定義的證券期貨合同，不承認任何損益。儘管我們認為，我們用股票交換所收到的任何金額都有資格獲得守則第1032條規定的豁免，因為還不完全清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合約的資格，但？我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們或許可以依靠守則中的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。即使適用減免條款，我們也將對以下兩項中的較大者徵收100%的税：(I)超過我們總收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)超過符合75%標準的來源所得的金額，或(Ii)超過我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合符合95%標準的來源的毛收入的金額，如題為材料美國聯邦所得税考慮因素一節中所討論的那樣，(I)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過該等收入的金額(br}符合75%標準的來源的收入)或(Ii)我們的總收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合標準的來源的收入金額在這兩種情況下乘以旨在反映我們盈利能力的分數。在這些救濟物資不可用的情況下, 根據該準則，我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。

S-15

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含各種符合1933年證券法(修訂後)或《證券法》和《交易法》含義的前瞻性聲明，我們希望此類前瞻性聲明受由此創建的避風港的約束。為此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的任何與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、趨勢或預期事件或發展有關的陳述，以及與非歷史事實有關的類似表述，均被視為前瞻性陳述。單詞，如預測、意圖、預期、目標、估計、估計、預計、項目、計劃、預測、預測、潛在、尋求、預期、將、未來、可預見的未來、預期的、應該的、可能的、將會的、將會的、旨在、可預見的未來、可預見的未來、這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體到本招股説明書附錄(隨附的招股説明書)中討論的事項的。 , 以及通過引用併入本文和其中的文檔。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與此類前瞻性表述或暗示的任何未來結果大不相同。除了上文和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素之外，此類風險和不確定性還包括：

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

總體經濟狀況、房地產業和我們經營的市場的變化；

我們成功評估、融資、完成和整合收購(包括收購)、開發和擴張的能力存在困難；

我們的流動性和再融資需求；

我們獲得或再融資到期債務的能力；

我們保持遵守債務工具和無擔保票據中包含的契約的能力；

資金的可獲得性；

外幣匯率的變化，包括美元與加元、澳元與英鎊之間的匯率變化；

我們有能力維持租金和入住率水平；

我們有能力對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制；

提高利率和運營成本，包括保險費和房地產税；

與颶風、地震、洪水、乾旱和野火等自然災害相關的風險；

資本市場的普遍波動性和我國股本股票的市場價格；

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

房地產和區劃法律法規的變化；

立法或監管變化，包括對管理REITs徵税的法律的變化；

訴訟、判決或和解；

競爭激烈的市場力量；

S-16

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只在陳述發表之日發表。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和其中的文件中引用的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因，除非法律另有要求。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述都完全受這些警告性陳述的限制。

S-17

我們最初不會從遠期購買者或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們希望實際結算遠期銷售協議，如下所述。如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。

假設遠期銷售協議以每股 $的初始遠期銷售價格完全實物結算，並且承銷商尚未行使購買額外普通股的選擇權，我們預計在遠期銷售協議結算時，受遠期銷售協議的某些調整的影響，我們預計將收到約100萬美元的淨收益(扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的費用和估計費用)，我們預計結算將不遲於2022年11月18日進行。我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書附錄提交時，指定的每日匯率低於價差。

我們打算使用未來結算遠期銷售協議(以及我們可能出售給承銷商而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商的任何普通股)收到的淨收益(如果有的話)來支付總收購對價的一部分，償還我們優先信貸安排下的未償還借款，為未來可能的物業收購提供資金，和/或用於營運資金和一般公司用途。我們預計在2022年第一季度完成收購。我們目前估計收購對價的現金部分約為9.25億GB，約合12億美元。參見招股説明書副刊摘要和最近的發展情況：公園假日收購(PARK Holidays Acquisition)。

我們打算用我們高級信貸安排中的可用資金、其他可用現金或(如有必要)上文招股説明書補充摘要中所述的過橋貸款收益為剩餘的現金對價提供資金。過橋貸款。

如果由於任何原因未能完成收購，我們打算將任何此類淨收益用於償還我們高級信貸安排下未償還的借款，為未來可能的物業收購提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。

我們的高級信貸安排包括一筆20億美元的循環貸款。截至2021年9月30日，高級信貸安排下未償還的資金為5.895億美元。我們用2021年10月債券發行的淨收益的一部分來償還高級信貸安排。截至2021年11月12日，高級信貸安排下的未償還金額為2.356億美元。除以下所述外，高級信貸安排的期限為四年，截止日期為2025年6月14日，在滿足某些條件的情況下，可根據運營合夥企業的選擇將期限延長兩個額外六個月的期限。高級信貸安排下5.0億美元可用借款的到期日為 2024年10月11日，不得延期。高級信貸安排還包含手風琴功能，允許在滿足某些條件的情況下提供高達10億美元的額外承諾，包括從一個或多個貸款人獲得額外承諾。高級信貸安排項下的債務以調整後的歐洲貨幣利率或英國銀行間同業拆借利率為基礎的浮動利率計息，外加根據我們根據信貸協議計算的信用評級確定的保證金，範圍從0.725%到1.400%不等。截至2021年9月30日，基於我們信用評級的利潤率為0.850。高級信貸融資的收益用於償還我們之前的高級信貸融資和安全港之前的信貸融資，用於營運資金和其他一般企業用途。花旗銀行(Citibank，N.A.)是遠期買家，也是

S-18

作為我們高級信貸安排下的貸款人，本次發行的承銷商之一的附屬公司的參與率約為7.6%。加拿大皇家銀行是本次發行的承銷商之一的關聯公司，在我們的高級信貸安排下，作為貸款人，其參與比例約為6.3%。美國銀行(Bank of America，N.A.)是本次發行的承銷商之一的附屬公司，作為我們優先信貸安排下的貸款人，其參與比例約為7.6%。蒙特利爾銀行是本次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，蒙特利爾銀行的參與率約為7.6% 。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，摩根大通銀行的參與比例約為7.6%。

然而，如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計將收到的淨收益金額明顯低於本標題下的估計值，並且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠遠期買家的現金)。如果我們選擇全額結算遠期銷售協議，我們將不會從遠期購買者那裏獲得任何收益。

在遠期銷售協議實物結算後發行普通股之前，遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為增加遠期銷售協議全額實物結算時將發行的普通股股數，超出我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據期間的平均市價) 。

S-19

進一步調整後的基準，以實施(I)收購和(Ii)基於相當於每股$的初始遠期銷售價格的2,750,000股普通股的全部實物結算，該初始遠期銷售價格是本次發行的淨髮售價格，扣除吾等估計的發售費用後，以及淨收益的應用，如使用收益項下所述。

下表並未反映(I)除上文(B)項所述外，自2021年10月1日至本公司的其他債務安排項下的優先信貸安排和其他債務安排下的借款和償還，(Ii)我們於2021年10月15日向登記在冊的股東於2021年10月15日向登記在冊的股東支付的現金分派，(br}截至2021年9月30日營業結束時的情況)，(Iii)從2021年10月1日至本公司的股權激勵計劃向員工和董事發行12,492股普通股2021年截至本合同日期，三個房車度假村的初始總購買價格為2720萬美元，以現金支付。

以下信息應與我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。我們隨後根據交易所法案提交的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中進行了更新。

S-20


	截至2021年9月30日
(千美元)	實際			調整後的 (2021年10月提供票據服務和完整的身體安家落户轉發ATM 股票)			作為進一步調整後的 (收購和全物理安家落户遠期銷售協議)
現金和現金等價物	$	71,622		$	472,978		$

債務：
擔保債務	$	3,403,436		$	3,403,436		$
無擔保債務：
高級無擔保票據		591,252			1,186,752
信用額度		589,490			44,393
其他無擔保債務⁽¹⁾		105,259			105,259
應付分配		98,453			98,453
預訂金和租金		223,471			223,471
應計費用和應付帳款		232,590			232,590
其他負債		244,518			244,518
D系列首選操作單元		49,411			49,411
F系列首選操作單元		8,878			8,878
G系列首選操作單元		24,999			24,999
H系列首選操作單元		57,760			57,760
系列I首選操作單元		94,286			94,286
J系列首選操作單元		24,100			24,100
其他可贖回的非控股權益		32,960			32,960

股本：
普通股，面值0.01美元，授權股份180,000,000股，於2021年9月30日已發行及已發行股份115,959,116股，已發行及已發行股份117,779,225股，經調整以全面實物結算遠期自動櫃員機股份，以及120,702,707股已發行及已發行股份，經進一步調整以使收購及遠期銷售協議全面實物結算生效 ⁽²⁾⁽³⁾		1,160			1,178
額外實收資本		8,170,322			8,521,257
累計其他綜合收益		1,752			1,752
超過累積收益的分配		(1,475,634	)		(1,475,634	)
Sun Communities，Inc.股東權益總額		6,697,600			7,048,553
非控股權益：
常用和首選運算單元		85,756			85,756
合併可變利息實體		19,077			19,077
總市值	$	12,583,296		$	12,984,652		$

(1)	包括34,633美元的可贖回Aspen優先運營單位和35,249美元的優先股權，即Sun NG RV Resorts 可強制贖回的優先股。

(2)	假設不行使承銷商購買最多412,500股普通股的選擇權。

(3)	不包括(A)(A)5,341,550股普通股，可通過交換普通股和優先運營單位發行，以及 (B)641,864股普通股，根據我們的股權激勵計劃，截至2021年9月30日，可供發行的普通股。

S-21

花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和摩根大通證券有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，花旗全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買，並且吾等和遠期購買者或其關聯公司已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的規定的股票數量。


承銷商	股份數量
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
美國銀行證券公司
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
摩根大通證券有限責任公司

總計		2,750,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發行普通股必須接受來自遠期購買者或其關聯公司的普通股，或在本文所述的某些情況下來自我們的普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受此次發行中股票的交付的義務取決於某些法律事項的批准和某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的普通股的所有股份(以下所述期權涵蓋的股份除外)。

承銷商向社會公開發售的普通股，初始發行價格為本招股説明書副刊封面規定的首次公開發行價格。普通股首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條件。承銷商發行普通股以收受和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼是SUI。

佣金和折扣

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。


	由我們支付
	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

該信息假設(A)沒有行使或完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，以及(B)遠期銷售協議已根據最初的遠期完全實物結算。

S-22

每股售價$。如果我們根據最初的遠期銷售價格實際結算遠期銷售協議，我們預計在遠期銷售協議結算後(扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的費用和估計費用)，在遠期銷售協議結算後，我們預計將收到約百萬美元的淨收益(或如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，並假設我們簽訂了額外的遠期銷售協議)(扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的費用和估計費用)，遠期銷售協議結算將不遲於2022年11月18日進行，我們預計將收到約百萬美元的淨收益(或如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則預計淨收益為百萬美元)。

我們估計，與遠期銷售協議和此次發售相關的總費用中，我們的部分約為300,000美元。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外普通股的選擇權買入)以及穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。

？備兑賣空是指出售金額不超過承銷商購買額外普通股選擇權所代表的股票數量的股票。

？裸賣空是指出售的股票數量超過承銷商購買額外普通股的選擇權所代表的股票數量。

回補交易包括根據承銷商購買額外普通股的選擇權購買股票，或在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

要平倉回補空頭，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票，或者必須行使購買額外普通股的選擇權。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票的價格，與他們通過承銷商購買額外普通股的選擇權購買股票的價格進行比較。

穩定交易涉及購買股票的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩股價下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

電子配送

承銷商或者某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

S-23

我們預計將與花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂遠期銷售協議，我們以此身份稱為遠期購買者，涉及總計2,750,000股我們的普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，並假設我們簽訂了額外的遠期銷售協議，則可能會增加)。在執行遠期銷售協議時，遠期買方或其關聯公司向第三方借款，並向本次發售的承銷商出售總計最多2,750,000股我們的普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，並假設我們簽訂了額外的遠期銷售協議，則可能會增加)。如果遠期購買者或其關聯公司沒有根據承銷協議的條款出售其將出售的普通股的全部股份，我們將直接向承銷商發行並出售遠期購買者或其關聯方未出售的普通股的股數，在這種情況下，遠期銷售協議的基礎普通股的股數將減去我們發行和出售的普通股的股數。(br}如果遠期購買者或其關聯方沒有出售其將要出售的普通股的全部股份，我們將直接向承銷商發行並出售未由遠期購買者或其關聯方出售的普通股的股數，在這種情況下，遠期銷售協議所涉及的普通股的股數將減去我們發行和出售的普通股的股數。在任何此類情況下，承銷商向遠期購買者或其關聯公司購買我們普通股的承諾(如上所述)將被以下承諾所取代：承銷商同意從遠期購買者手中購買我們普通股的股票時，承銷商同意按本招股説明書附錄封面上規定的價格從遠期購買者或其關聯方購買我們普通股的相關數量，而不是遠期購買者或其關聯方出售的普通股的相關數量。

我們最初不會收到遠期買方或其聯營公司出售我們普通股的任何收益，但我們預計在遠期銷售協議完全實物結算後，根據遠期銷售協議的某些調整，我們將從遠期購買者那裏收到相當於本次發售中出售我們普通股借入股份的淨收益的金額，但須根據遠期銷售協議按適用的遠期銷售價格(如下所述 )向遠期購買者收取。只有在我們選擇完全實物結算遠期銷售協議的情況下，我們才會收到這樣的收益。

我們預計遠期銷售協議將不晚於2022年11月18日敲定，前提是遠期買家在發生某些事件時加快速度。在結算日，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議向遠期購買者發行普通股，價格為當時適用的遠期銷售價格。遠期銷售價格最初將等於公開發行價減去每股承銷折扣，如本招股説明書附錄封面所述。遠期銷售協議規定，遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將在遠期銷售協議期限期間與我們普通股的預期股息相關的特定金額減去。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書補充文件提交時，指定的每日費率低於價差。

在遠期銷售協議實物結算後發行我們的普通股之前，遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為增加遠期銷售協議全額實物結算後將發行的普通股股數，超出我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數 (根據期內平均市價)。因此，在遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於調整後的遠期銷售價格，調整後的遠期銷售價格最初為$(承銷商同意購買在此提供的我們普通股的價格)，受基於等於指定每日利率減去利差的浮動利率因素的調整。並受遠期銷售協議期限內遠期銷售協議規定的每個特定日期的普通股預期股息相關金額的限制。然而，如果我們決定實物或淨額結算遠期銷售協議，

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除非在下文所述的有限情況下，並受某些條件的限制，否則我們有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股票(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股票)將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們選擇現金結算或股票淨額結算作為遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股，我們預計遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股，以：

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除遠期購買者的對衝 (在考慮了我們將交付給遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及，

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算遠期銷售協議所需的範圍內將我們普通股的股份交付給我們。

如果遠期購買者(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格高於遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向遠期銷售協議下的遠期購買者支付相當於差額的金額的現金，或者，在股票淨額結算的情況下，我們將向遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大筆現金付款。如果遠期購買者(或其關聯公司)在遠期銷售協議平倉期內能夠購買股票的加權平均價格低於遠期銷售價格，在現金結算的情況下，遠期購買者將根據遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，在股票淨結算的情況下，我們將從遠期購買者那裏獲得價值等於差額的普通股的數量的股票。

此外，購買與遠期購買者(或其附屬公司)解除遠期購買者的對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或阻止隨着時間的推移而下降)，從而增加我們在遠期銷售協議現金結算時欠遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加遠期銷售協議現金結算時我們將交付給遠期購買者的普通股股數 (或減少遠期購買者將交付給我們的普通股股數)。請參閲風險因素和與發售和遠期銷售協議相關的風險。

遠期買方將有權加速遠期銷售協議(對於遠期銷售協議下所有或在某些情況下，遠期買方確定受此類事件影響的交易的任何部分)，並要求我方在以下情況下在遠期買方指定的日期結算：(1)在遠期買方的善意和商業合理判斷中，它或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借入成本，以商業合理的方式對衝其在遠期銷售協議下的風險敞口；(2)我們宣佈普通股股票的任何股息、發行或分配(A)以現金支付超過指定金額，(B)根據遠期銷售協議構成非常股息，(C)由於剝離或類似交易而以另一家公司的證券支付，或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付價格低於現行市場價格；(3)適用於以下條件的某些所有權門檻(4)公開宣佈如果完成，將產生指定的

S-25

非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化或資不抵債或我們的普通股退市的某些事件)或發生法律變更或遠期購買者根據遠期銷售協議對衝其風險的能力中斷；或(5)發生其他某些違約或終止事件，包括(其中包括)與遠期銷售協議或我們的無力償債相關的任何重大失實陳述 (兩者均在遠期銷售協議中進行了更全面的描述)。遠期買方決定行使其加速遠期銷售協議的權利並要求我們結算遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。此外，一旦發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，我們也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。見風險因素？與發售和遠期銷售協議相關的風險。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可隨時全部或部分行使，以初始價格減去承銷折扣向公眾認購至多412,500股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表所反映的承銷商初始分配大致成比例的額外股份。於行使該等購股權後，吾等將盡商業上合理的最大努力，就行使該購股權的股份數目與遠期購買者訂立額外的遠期出售協議。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中使用的術語遠期銷售協議包括我們與承銷商行使其購買額外普通股選擇權而簽訂的任何額外遠期銷售協議。在我們簽訂任何額外的遠期銷售協議的情況下，如果遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售與行使該期權相關的我們普通股的全部股份，我們將發行並向承銷商出售數量相當於遠期購買者或其關聯方沒有交付和出售的普通股數量的普通股，遠期銷售協議的基礎股票數量將不會因遠期銷售協議中的股份數量而增加。如果遠期購買者或其關聯方沒有交付和出售任何其他遠期銷售協議，我們將發行數量的普通股，並向承銷商出售相當於遠期購買者或其關聯方沒有交付和出售的股份數量的普通股，遠期銷售協議的基本股份數量將不會因遠期銷售協議的股份數量而增加

如果承銷商行使購買我們普通股額外股份的選擇權，我們將簽訂的額外遠期銷售協議的條款將與上述初始遠期銷售協議基本相同，不同之處在於它將僅涵蓋受此類選擇權行使的我們普通股的數量，並且附加遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格將是初始遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，並可進行某些調整。

不出售類似證券

吾等與吾等的行政人員及董事已同意，自本招股説明書附錄日期起計60天內，吾等及彼等未經代表事先書面同意，不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為普通股的股份或任何證券，但某些例外情況除外。代表可自行決定在任何時候解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

利益衝突

本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可以出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)將支付給遠期購買者。因此，花旗全球市場公司(或其

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如果我們選擇實際結算遠期銷售協議，我們打算使用任何此類淨收益來支付總收購對價的一部分，償還我們優先信貸安排下的未償還借款，為未來可能的物業收購和/或營運資金和一般公司目的提供資金。請參閲收益的使用。花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和摩根大通證券有限責任公司的附屬公司是我們優先信貸安排下的貸款人，在某些情況下還是貸款人的代理或經理，我們將從遠期銷售協議結算中按比例獲得淨收益的一部分，只要我們使用任何此類收益來減少遠期銷售協議下的未償還餘額。根據此類申請，承銷商或其附屬公司可獲得此次發行收益的5%以上。儘管如此，根據FINRA規則5121，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為REITs被排除在這一要求之外。

承銷商、遠期買方及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。在與我們有貸款關係的承銷商(或其關聯公司)和遠期購買者(或其關聯公司)中，某些承銷商(或其關聯公司)通常會進行對衝，而其他承銷商(或其關聯公司)可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商、遠期購買者和/或他們各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們收購該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償幾家承銷商和遠期買方的某些責任，包括證券法項下的責任，或支付承銷商或遠期買方(視情況而定)可能因任何這些責任而需要支付的款項。

美國以外地區的銷售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售普通股股票，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈任何與我們普通股相關的本招股説明書、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區內分發或發佈與我們普通股相關的任何其他發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售在此發行的普通股，可以直接出售，也可以在允許的情況下通過附屬公司出售。

加拿大潛在投資者須知

在加拿大，股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義的，並且是National Instrument 31-103中定義的許可客户

S-27

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 第3A.3節的規定(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)，不得向該相關成員國的公眾發出股票要約，但以下情況除外：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得發行人為任何此類要約指定的相關代表的同意；或

(c)

在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但任何此類向公眾發行股票的要約均不得要求發行人或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書，每個根據此要約最初收購任何股票的人將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2條第(1)(E)款所指的合格投資者。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買該等證券(視情況而定) 在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(經修訂和幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

金融工具市場指令(2014/65/EU) 僅限產品治理/專業投資者

僅就製造商的產品審批流程而言，有關股票的目標市場評估得出的結論是：(I)股票的目標市場僅限於符合條件的交易對手和專業客户，每一個都在指令2014/65/EU(修訂後的MiFID II)中定義；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷股票的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦股票的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-28

本文檔僅分發給(I)在符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人員，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人協會等)範圍內的人員。或(Iii)可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法第21條)的人士(所有此等人士合稱為有關人士)；或(Iii)與訂單有關的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)；或(Iii)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見“金融服務及市場法”第21條)的人士。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄所述股票有關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區其他成員國的Autotoritédes Marchés融資人或其國家主管當局的審批程序，並通知Autoritédes 3月és 融資人。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書副刊或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都按照法國《金融家法典》第L.411-2 II、D.411-1、D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行投資；

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

在根據法國《金融家法典》第L.411-2條或第2°或第2°或第3°以及第211-2條和第211-2條及以下條款進行的交易中。金融機構一般條例(Règlement Général)中的規定並不構成對公眾的要約(Offre Au Public)。金融家的一般規定(Règlement Général)不構成對公眾(Offre Au Public)的要約。

股票可以直接或間接轉售，但必須符合條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 通過L.621-8-3法國《金融家法典》和《金融家通則》的相關適用條款。金融家通則。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，且任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的香港公眾(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的股份除外。香港法律允許的情況下，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-29

本招股説明書附錄中提供的股票尚未根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)註冊。該等股份並未於日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民或代任何日本居民發售或出售，除非(I)根據豁免遵守金融工具及交易法的登記規定及(Ii)遵守日本法律的任何其他適用規定。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關機構投資者；並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的經認可的投資者、股份、債權證和股份和債權證單位，則在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以符合SFA第275節規定的條件；

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

此外，新加坡的投資者應注意，他們所購入的證券須受SFA第276條所指明的轉售及轉讓限制所規限，因此，他們在轉售或轉讓其證券前，應徵詢其本身的法律意見。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-30

無論是本文件還是與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構備案或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人員，也不得由任何其他人員依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

與普通股有關的招股説明書或其他披露文件(定義見澳大利亞公司法2001(Cth))尚未或將提交給澳大利亞證券投資委員會(ASIC)。本文檔未向ASIC提交，僅針對特定類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(a)

您確認並保證您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

(Ii)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(Iii)

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，如果您不能確認或擔保您是《公司法》規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且不能接受；以及

(b)

您保證並同意，您不會在該普通股發行後12個月內提供任何普通股在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

智利給潛在投資者的通知

這些股票未在證券註冊處(Registro De Valore)註冊，也未受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書副刊及其他與發售股份有關的發售材料並不構成智利共和國股份的公開發售或認購或購買邀請，但根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的私下發售(並非面向一般公眾或某一行業或特定公眾羣體的發售)，則屬例外。

S-31

某些法律問題將由密歇根州索斯菲爾德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation轉交給我們。 Arthur A.Weiss是我們的董事會成員，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股東。紐約州紐約的Paul Hastings LLP將擔任律師，併為承銷商和遠期買家傳遞某些法律事務。紐約Goodwin Procter LLP將擔任特別顧問，並向我們傳達與遠期銷售協議有關的某些法律問題。位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括與此次發行相關的普通股的有效性。Paul Hastings LLP可能會依賴專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz的意見。

專家

Sun Communities，Inc.的經審核綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分，根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告經該公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該站點地址為 http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些材料歸檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們網站www.sunCommunity ities.com的投資者欄免費提供這些材料。除以下標題為通過引用併入某些文檔一節中所述外，上述網站上的信息不被視為、也不應被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本文檔。

我們已根據證券法以表格S-3向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的證券登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書的證物和附表。有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的證物存檔或合併的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應參考作為證物存檔或通過引用併入註冊説明書的該合同或文件的副本。關於該合同或文件內容的每一項陳述在各方面均受該引用的限制。您可以如上所述從美國證券交易委員會獲取註冊聲明副本及其附件，也可以從我們那裏獲取。

S-32

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條終止發售前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(僅限於任何此類文件中陳述的信息是根據交易法向美國證券交易委員會提交的，而不是根據交易法提供給美國證券交易委員會的)：

我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會備案的截至2020年12月31日財年的 Form 10-K年報；

我們關於附表14A的最終委託書於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分)；

我們的Form 10-Q季度報告分別於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會，截至2021年3月31日的季度報告，2021年7月27日提交給美國證券交易委員會的截至 6月30日的季度報告，以及2021年10月26日提交給美國證券交易委員會的截至 9月30日的季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為2021年1月4日 2021年2月11日 2021年3月9日 2021年3月31日 2021年4月5日 2021年4月23日 2021年6月24日 2021年6月14日 2021年6月21日 6月 2021年9月30日、2021年10月5日、2021年10月18日和2021年11月15日(不包括7.01項)；以及

1993年11月23日提交的表格8-A(文件編號1-12616)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄日期之後且在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件應被視為自提交這些文件之日起以引用方式併入本招股説明書附錄及其部分內容，並將更新、補充並在適用的情況下取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息。儘管如上所述，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未參考本招股説明書附錄及隨附的招股説明書第2.02及7.01項提供的資料(包括相關證物)。我們將向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨本招股説明書附錄和隨附招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將根據書面或口頭請求免費向請求者提供這些信息。您可以寫信到以下地址索取這些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Southfield， Michigan，48034，關注：投資者關係部；或致電我們的投資者關係部。

S-33

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在適用的招股説明書附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。如果適用，招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息。在您投資證券之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們股票的所有權和轉讓相關的某些限制，包括普通股的所有權限制為9.8%。請參閲本招股説明書第8頁開始的普通股所有權限制説明。

證券可由我們或任何出售證券持有人直接發售，可通過我們不時指定的代理人，或向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商直接發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為SUI。紐約證券交易所上一次報告的普通股售價是每股152.80美元，這是在2021年4月1日。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他信息中包含的風險因素。請參見第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月2日。


	頁面

關於本招股説明書		1
有關Sun Communities，Inc.的信息。		2
風險因素		3
擔保人的披露		4
關於前瞻性陳述的警告性聲明		5
收益的使用		7
普通股説明		8
優先股説明		11
債務證券説明		15
債務證券擔保説明		27
手令的説明		28
單位説明		30
《運營夥伴協議》		31
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則		35
美國聯邦所得税的重要考慮因素		42
出售證券持有人		63
配送計劃		64
法律事項		68
專家		68
在那裏您可以找到更多信息		68
以引用方式將某些文件成立為法團		69

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法或證券法下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，根據證券法下的規則415，使用擱置註冊流程延遲提供和銷售證券。在此過程中，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。此外，出售招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時出售我們的某些證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關適用發售條款的具體信息。該招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理人、向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的詳細信息，請參閲分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了部分註冊聲明。有關更多信息，請參閲本招股説明書所在的S-3表格的註冊説明書，包括其展品。本招股説明書及隨附的任何招股説明書有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取此類事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以做出投資決定。您還應該閲讀並仔細考慮我們在標籤為？？的部分中向您推薦的文檔中的信息，您可以在下面找到更多信息。在本招股説明書日期後通過引用合併的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的Sun、WE、WE、JOU或類似內容均指馬裏蘭州Sun Communities，Inc.及其子公司，包括密歇根州有限合夥企業Sun Communities Operating Limited Partnership或運營合夥企業Sun Home Services，Inc.(密歇根州SHS公司)和特拉華州有限責任公司Safe Harbor Marinas，LLC(特拉華州有限責任公司)或Safe Harbor Marinas，LLC(特拉華州有限責任公司)

我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金，簡稱REIT。我們擁有、運營和開發製造住房(MH)和休閒車(RV)，這些社區集中在美國中西部、南部和東南部。通過安全港，我們在美國東北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地區擁有、運營、開發和管理碼頭物業，其中大部分碼頭集中在沿海地區和其他位於不同內陸地區的碼頭。我們是一家完全集成的房地產公司，自1975年以來一直與我們的附屬公司和前身合作，收購、運營、開發和擴大MH和RV社區，自2020年以來一直在收購、運營、開發和擴大碼頭物業。截至2020年12月31日，我們擁有並運營或擁有552處物業(我們稱為物業)的權益，這些物業分佈在全美39個州和加拿大的一個省，包括276個MH社區、136個房車社區、34個同時包含MH和RV地點的物業，以及106個碼頭。截至2020年12月31日，該物業擁有約96,700個已開發的MH場地、約27,600個年度房車場地(包括年度及季節性使用權)、約25,100個臨時房車場地，以及約38,900個濕滑及乾式貨架儲存空間。我們向我們的MH和RV客户出租單獨的地塊或場地，這些地塊或場地具有公用設施通道，用於放置製造的房屋和房車。MH和RV屬性旨在為個人和家庭提供負擔得起的住房，同時也提供一定的便利設施。安全港向其成員提供的服務包括濕滑租賃、乾式倉儲、端到端服務(如日常維護、維修和越冬)、燃油銷售和其他高端便利設施。這些服務和便利設施為避風港會員提供便利和度假村品質的體驗。

我們通過房地產投資信託基金(REIT)的應税子公司SHS從事向我們社區當前和未來的居民銷售、銷售和租賃新房和二手房。SHS的運營支持並提高了我們的入住率、物業表現和現金流。

作為傘式合夥REIT或UPREIT的結構，運營合夥是我們通過其開展幾乎所有業務的實體，它直接或間接地通過SHS、安全港和其他子公司擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於REITs的美國聯邦税收規則和法規中的某些複雜要求，並在交易中收購MH和RV社區和碼頭，以推遲部分或全部賣方的税收後果。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年12月31日，我們持有運營合夥企業約94%的權益。合夥人在經營合夥企業中的權益在本文中稱為運營單位。

主要執行辦公室和網站

我們於1993年7月23日在馬裏蘭州註冊成立，並於1993年12月9日完成了我們普通股的首次公開募股。我們的執行和主要物業管理辦公室位於密歇根州南菲爾德富蘭克林路27777號，Suite200，Michigan 48034，我們的電話號碼是(248208-2500)。對於我們的MH和房車業務，我們在德克薩斯州奧斯汀、密歇根州大急流城、科羅拉多州丹佛、福特設有區域物業管理辦事處。佛羅裏達州邁爾斯市和佛羅裏達州奧蘭多市。安全港公司的主要辦事處設在德克薩斯州的達拉斯。截至2020年12月31日，我們總共僱傭了4872名全職和兼職員工(包括季節性員工)。

我們的網站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有關我們及其子公司的信息。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式訪問的信息並不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)並以引用方式併入本文的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法提交的其他文件(通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中)，您還應仔細考慮以下標題下列出的任何具體風險因素：我們不知道或我們認為目前或截至任何適用的招股説明書附錄日期不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格或我們其他證券的價值可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。也請參考下面標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明。。

Sun Communities，Inc.可以按照《債務證券説明》和《債務證券擔保説明》中所述為經營合夥企業的債務證券提供擔保。Sun Communities，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。

自2021年1月4日起，美國證券交易委員會修訂了條例S-X的第3-10條規則，並創建了條例S-X的第13-01條規則，以簡化與某些註冊的證券相關的披露要求。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是全面和無條件的，除某些例外情況外，還提供了S-X規則13-01要求的替代披露，包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，尚未單獨列報經營合夥企業的合併財務報表。

此外，根據S-X規則第13-01(A)(4)(Vi)(A)條的允許，本公司已將經營合夥企業的財務摘要信息排除在外，因為經營合夥企業和Sun的資產、負債和經營業績與Sun的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等財務摘要信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

本招股説明書和本文引用的文件包含符合修訂後的“1933年證券法”或“證券法”和“交易法” 含義的各種前瞻性表述，我們希望此類前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。為此，本招股説明書中包含的任何與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、趨勢或預期事件或發展有關的表述，以及與非歷史事實有關的類似表述，均被視為前瞻性表述。單詞，如預測、意圖、預期、目標、估計、估計、預計、預期、預期、項目、預測、預測、計劃、預測、預測、潛在、尋求、預期、相信、預期、將會、將、、將、這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有針對本招股説明書和本文引用文件中討論的事項的具體風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。除了上述風險因素和我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險之外, 這些風險和不確定因素包括：

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

總體經濟狀況、房地產業和我們經營的市場的變化；

我們在成功評估、融資、完成和整合收購、開發和擴張的能力方面遇到困難；

我們的流動性和再融資需求；

我們獲得或再融資到期債務的能力；

我們有能力繼續遵守債務安排所載的公約；

資金的可獲得性；

外幣匯率的變化，特別是美元與加元和澳元之間的匯率變化；

我們有能力維持租金和入住率水平；

我們未能對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制；

提高利率和運營成本，包括保險費和房地產税；

與颶風、地震、洪水和野火等自然災害有關的風險；

資本市場的普遍波動性和我國股本股票的市場價格；

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

房地產和區劃法律法規的變化；

立法或監管變化，包括對管理REITs徵税的法律的變化；

訴訟、判決或和解；

競爭激烈的市場力量；

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅在聲明發表之日發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和通過引用納入本招股説明書和引用文件中的任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給運營合夥企業，運營合夥企業將使用淨收益為未來可能的物業收購和一般公司用途提供資金，這可能包括償還現有債務和改善我們投資組合中的物業。在現金收益應用之前，我們將把淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續符合聯邦所得税目的REIT資格的意圖是一致的。有關出售特定系列或類別證券的淨收益使用的進一步細節將在適用的招股説明書副刊中列出。

如果招股説明書附錄包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

以下普通股説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股在轉換我們的債務證券或優先股或行使我們發行的認股權證時可以發行。以下描述普通股的聲明在各方面均受本公司章程和章程的適用條款約束，並受其整體限制。

一般信息

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈的情況下，從合法的可用資金中獲得分派。如果我們未能支付任何類別或系列優先股的已發行股票的分配，則普通股的支付和聲明以及我們購買普通股的股份可能會受到一定的限制，普通股的權利和優先選項可能會被未來指定的優先股類別或系列的權利和優先選項修改或從屬於該類別或系列優先股的權利和優先選項。？請參閲優先股説明。Sun的任何清算、解散或清盤後，普通股持有者將有權在支付或撥備支付Sun的債務和其他債務以及任何未償還優先股或優先債務證券的優先金額後，按比例平等分享任何可供分配的資產。

普通股在選舉董事和其他公司事務方面擁有普通投票權，每股普通股持有人有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在吾等收到合法付款後，根據本協議提供和出售的任何普通股在發行時將獲得全額支付且無需評估，除非(如下所述和我們的章程中所述)為保持我們作為房地產投資信託基金的地位而有必要贖回，否則不會被贖回。除非董事會批准，Sun的股東沒有優先認購Sun普通股或其他證券的權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產，除非得到董事會的建議，並獲得持有至少三分之二有權就此事投贊成票的股東的贊成票批准，否則公司章程中規定的比例較小，但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數。在這種情況下，我們的憲章並沒有規定更低的比例。

擁有權的限制

要使我們符合1986年修訂後的《國內税法》或該守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們的普通股必須在12個月的納税年度(第一年除外)或較短納税年度的按比例部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在一個課税年度的後半年(第一年除外)或較短的課税年度的一定比例內，股本的已發行和流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的私人養老金計劃)。

由於董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，因此，除某些例外情況外，我們的章程包含一項我們稱為所有權限制的條款，規定任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股和優先股，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的股份或價值。董事會可以

如果有令董事會滿意的證據表明，向預期受讓人轉讓股票的提議在當時或將來不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，則免除某人的所有權限制。(br}如果提出令董事會滿意的證據，建議向預期受讓人轉讓股票不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。作為豁免的條件，意向受讓人必須就提議的轉讓向我們發出書面通知，並必須向我們提供國税局的裁決、律師意見或董事會滿意的其他證據，並必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供誓章、承諾、協議和董事會可能要求的其他信息，該通知應在任何轉讓之前不遲於第15天提供。如果轉讓完成，則該通知應在任何轉讓完成前15天內提供。如果轉讓完成，則必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供宣誓書、承諾、協議和董事會可能要求的其他信息，該通知必須在任何轉讓之前不遲於第15天提供。如果轉讓完成，則必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供宣誓書、承諾、協議和其他信息。如果董事會認定試圖獲得或繼續獲得REIT資格並撤銷或以其他方式終止Sun的REIT 選擇不再符合Sun的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。任何普通股股份轉讓如將：(I)產生超過所有權限制的股本股份的直接或間接所有權；(Ii)導致股本股份由少於100人擁有；或(Iii)導致Sun被守則第856(H)節所指的少數人持有，則應為無效，並且意向受讓人將不會獲得任何股份權利。(Iii)任何普通股股份轉讓均應無效，且意向受讓人將不會獲得任何股份權利，且股本股份的直接或間接所有權超過所有權限制；(Ii)導致股本股份由少於100人擁有；或(Iii)導致Sun根據守則第856(H)條的含義被嚴格控制。

我們的憲章不包括米爾頓·M·希夫曼、加里·A·希夫曼和羅伯特·B·拜爾；受託人、個人代表、事實律師以及代表他們或他們各自的遺產和某些親屬的其他代表和代理人，不受所有權的限制。這些人可以通過贖回OP單位、通過我們的股權激勵計劃或其他方式從其他股東手中獲得額外的股本股份，但他們在任何情況下都無權獲得我們股票的五個最大實益所有者持有的全部流通股的50%以上的額外股份。

聲稱轉讓超過上述所有權限額的普通股和/或優先股將構成超額股票，在意向受讓人重新轉讓超額股票之前，這些股票將被視為已轉讓給Sun，作為信託受託人，以使超額股票以後可能被轉讓給個人的獨家利益。在所有權限制的情況下，超額股票可由意向受讓人以不超過意向受讓人支付的價格(或在意向受讓人收到股票作為禮物或未給予股票價值的情況下，則為普通股在轉讓之日的市場價格)的價格再轉讓給任何可能持有該等超額股票的人，屆時超額股票將自動交換為太陽股本股份。此外，這類信託持有的超額股票可由Sun公司購買。超額股票的任何股份的收購價應等於意向受讓人為股票支付的價格和Sun的普通股或優先股(視情況而定)的市值(視情況而定)，其中應等於普通股或優先股(視具體情況而定)的收盤價(如果當時在紐約證交所交易)，等於股票在任何交易所或報價系統(我們的普通股可能通過該交易所或報價系統進行交易)的最後報告銷售價格，或者，如果股票沒有在任何交易所或董事會誠信確定的市場價值, 在Sun發出該建議收購通知的前一天的最後一個交易日。超額股票持有者無權獲得與該等股票有關的分派、投票權和其他利益，但上述規定的支付股票收購價或股票轉讓的權利除外。在我們發現超額股票在違反我們章程規定的情況下轉讓之前，向建議受讓人支付的任何股息或分派應在我們提出要求時償還給我們。如果任何法院認定上述轉讓限制無效、無效或不可執行，則根據Sun的選擇權，任何超額股票的意向受讓人可被視為Sun在收購該等超額股票並代表Sun持有該等超額股票的過程中作為Sun的代理人。

所有代表股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

所有直接擁有我們已發行普通股和優先股的股份數量或價值超過5%的人，或根據本準則的歸屬條款，必須向我們發出書面通知

在每年的1月31日之前包含我們章程中規定的信息。此外，每位股東還必須向我們披露Sun可能合理要求的附加信息，以確定該等人士對我們普通股或優先股的所有權對我們的REIT地位的影響(如果有的話)，以遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類合規性。

這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，部分或大部分普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

普通股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

以下對優先股條款的説明闡述了任何未來招股説明書附錄可能涉及的任何新的優先股系列的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的任何新系列優先股的某些其他條款將在該招股説明書副刊中説明。以下以及未來任何招股説明書附錄中對優先股的某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受我們的章程(包括與優先股每個系列有關的任何修訂或補充)的整體約束和限定，該章程將在該系列優先股發行之時或之前提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書所涉及的登記聲明的證物。

一般信息

我們被授權發行 20,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。截至2020年12月31日，無優先股發行和流通股。

根據我們的章程，董事會(無需任何股東行動)可不時設立和發行一個或多個系列優先股，該系列股票的條款、優先股、轉換、其他權利和投票權，以及關於股息或其他分配的資格、限制或對此的限制，由董事會決定。

任何新的優先股系列應具有以下規定的分配、清算、贖回和投票權，除非招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的另有規定。請參閲招股説明書副刊，內容涉及以特定條款發行的特定系列優先股，包括：(1)該優先股的名稱和聲明每股價值以及發行的股份數量；(2)每股清算優先股的金額；(3)發行該優先股的首次公開發行價格；(4)分派率(或計算方法)、應支付分派的日期和開始積累分派的日期(如有)；(V)任何贖回或償債基金條款；(Vi)任何轉換權；及(Vii)任何額外的投票權、分派、清算、贖回、償債基金及其他權利、優惠、特權、限制及限制。根據本章程提供和出售的任何優先股，在以合法代價發行時，將得到全額支付和不可評估，除非董事會另有決定並在我們的章程附錄中規定，否則將沒有優先購買權。

擁有權的限制

有關Sun根據該準則有資格成為REIT所需的股本(普通股和優先股)所有權限制的討論，請參閲？普通股説明？所有權限制？

新系列優先股的發行

職級

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何新的優先股系列在清盤、解散或清盤時的分配權和權利方面，將：(I)優先於所有類別或系列的普通股和所有在該系列優先股之後排名較低的股權證券；(Ii)與我們發行的所有股權證券持平，該等股權證券的條款明確規定該等股權證券的排名與該系列優先股持平；以及(Iii)低於我們發行的所有股本證券，而我們發行的股本證券的條款明確規定該等股本證券優先於該系列優先股。優先股各系列持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

任何新系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈的情況下，從我們合法可供支付的資產中按適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期獲得現金分配。這種速率可以是固定或可變的，或者兩者兼而有之。每一次此類分配都應支付給在董事會確定的記錄日期出現在我們的股票轉讓賬簿上的記錄持有人。

任何新的優先股系列的分配可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。分配(如果是累積的)將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果董事會未能在分配付款日申報任何系列優先股的應付分配(其分配是非累積的)，則該系列優先股的持有者將無權就截止於該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們將沒有義務支付該期間的應計分配，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日被宣佈為應付。從我們發行該系列股票之日起，累計分配每個系列優先股的股票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計，任何新的優先股系列的條款將規定，只要任何此類優先股系列的股票尚未發行，我們就不能聲明或支付任何分派、進行分派、或購買、收購、贖回、向持有者支付款項、撥備或提供資金用於償債或其他類似基金，以購買或贖回，本公司普通股的任何股份或任何其他優先股系列(普通股和這裏稱為初級股的任何其他股票)的資產分配或分配排名，除非(I)全額分配(包括如果這些優先股是累積的，(Ii)已支付或其他類似資金支付，以及(br}已支付或以其他方式強制回購該系列優先股的任何股份或任何其他類別或系列優先股(初級股除外)的任何其他優先股的任何股份，或已支付或適當撥備的所有償債或其他類似資金支付及金額。)本公司的優先股(優先股除外)的所有已發行股份及所有其他類別及系列的優先股(初級股除外)的所有已發行股份已支付或已作適當撥備，以及(Ii)已支付或以其他方式強制回購該系列優先股的任何股份或任何其他類別或系列的優先股(初級股除外)的任何股份的所有償債或其他類似基金付款及金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計，就新的優先股系列股票支付的任何分派款項將首先從該系列股票的最早應計但未支付的分派款項中扣除，該系列股票仍需支付。

救贖

新的系列優先股可以全部或不時根據我們的選擇進行贖回，並且可以根據償債基金或其他方式強制贖回，在每種情況下，都可以按照與該系列相關的招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行贖回。我們贖回的優先股股票將恢復為授權但未發行的優先股的狀態。

與強制贖回的新系列優先股相關的招股説明書補充資料將規定，自指定日期後開始的每一年，我們應贖回該優先股的股數量，每股贖回價格，以及相當於該優先股上所有應計和未支付分派的金額(如果該優先股沒有累計分派，則不應包括之前分派期間的任何未付分派的任何累計分派)，直至贖回日為止，我們將按指定的每股贖回價格贖回該優先股的股的數量，以及相當於該優先股的所有應計和未支付分派的金額(如果該優先股沒有累計分派，則不包括之前分派期間的任何未付分派的任何累計分派)。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們的股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果沒有發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計任何新的優先股系列的條款將規定，只要該優先股的任何股份分配拖欠，任何該等優先股系列或我們的其他優先股系列的任何股份將不會被贖回(無論是通過強制或選擇性贖回)，除非所有該等股份同時贖回，並且我們不會購買或以其他方式收購任何該等股份；但前提是，上述規定不會阻止根據以相同條件向所有該等已發行股份持有人發出的購買或交換要約購買或收購該等股份。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，我們還預計，任何新系列優先股的條款將規定：(I)如果新系列優先股的流通股數量少於全部流通股，無論是強制贖回還是可選贖回，贖回的股份數目將由吾等或吾等全權酌情決定的批次或按比例(以四捨五入以避免零碎股份)釐定，或由吾等全權酌情決定的任何其他公平方法釐定；及(Ii)自贖回日期起及之後(除非吾等在規定支付贖回價格加上累積及未付分派(如有)時違約)，分派應停止累積於要求贖回的該優先股的股份上，及(Ii)自贖回日起及之後(除非吾等規定支付贖回價格及累計及未付分派(如有))，分派應停止累積於該優先股的股份上。如果有的話)應停止。

清算優先權

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計任何新的優先股系列的條款將規定在Sun的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向任何初級股持有人進行任何分配或付款之前，該新優先股系列的持有人應有權從我們合法可供分配給股東的資產中收取，但受優先於該新系列優先股的任何系列優先股的清算優先權的限制。清算每股清算優先股金額的分派(載於適用的招股説明書附錄)，加上相當於所有應計和未支付分派的金額(如果優先股沒有累計分派，則不包括與之前分派期間未付分派有關的任何累計分派)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派後，我們預計，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何新系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付該系列優先股的所有已發行股票的清算分派金額，以及在資產分配方面與該系列優先股平價的我們其他類別或系列股本的所有其他類別或系列股票的相應應付金額。在資產分配方面，我們的可用資產不足以支付該系列優先股的所有已發行股票的清算分派金額，以及與該系列優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額。, 我們預期該等優先股的條款將規定，該系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則應按比例按比例分享任何該等資產分配，否則彼等將分別有權獲得全部清算分派。

根據清算時優先於適用系列優先股的任何系列優先股的清算優先權利，如果已向所有持有新系列優先股股票的持有人進行了全額清算分配，我們預計我們的剩餘資產將根據初級股票持有人的各自的權利和優先順序進行分配。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計任何新的優先股系列的條款將規定，只要新的優先股系列的任何股份仍未發行，有權就該優先股系列當時的已發行股票連同任何其他優先股(定義如下)投下至少66-2/3%的投票權的持有者同意或投贊成票，作為一個類別投票，無論是書面表示還是在召開的會議上投贊成票。在分配、投票或資產分配方面，對優先於該系列股票的任何類別或系列股票的授權或授權金額的任何增加，生效或生效，或確認該類別或系列股票在分配、投票或分配資產時優先於該系列股票的任何類別或系列股票的授權或任何授權金額的增加；及(Ii)以不利影響該系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權的方式廢除、修訂或以其他方式更改適用於該系列優先股的任何條文。我們還預期，如果任何一系列優先股受到上文 (Ii)條所述任何此類行動的影響，其影響方式與將受到類似影響的一系列或多系列其他優先股不同，則該系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，如果沒有上述規定的至少66-2/3%的總投票權的同意或如上所述的贊成票，我們不會採取此類行動，該系列優先股的持有者將有權就每一系列優先股投下至少66-2/3%的贊成票。我們還預計，如果該系列優先股受到上述第(Br)(Ii)條所述的任何此類行動的影響，該系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票。除適用的招股説明書附錄另有規定外，代替上文另有要求的同意或贊成票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦預期，就任何新的優先股系列有權投票的任何事項而言，持有該系列優先股及在資產分配及分配方面與該系列優先股同等排名的任何其他優先股系列的持有人，或其他優先股，將有權就該系列優先股投招股説明書附錄所載的投票權。由於前段所述的條款規定一系列優先股的持有者可以與一個或多個其他優先股系列的股份持有人作為一個類別一起投票，在這種情況下，其他優先股的該等股份的持有人可能會批准對該系列優先股產生不利影響的行動，包括在有關分配、投票或分配資產的優先股系列之前設立一類股本排名。

轉換權

任何新系列優先股的股票可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是由優先股持有人或我們的期權持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處

任何新系列優先股的轉讓代理和註冊處將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們在招股説明書附錄中提供的任何債務證券都將是直接的、無擔保的一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們與作為受託人的UMB銀行(北卡羅來納州)之間的一份或多份單獨契約下發行。優先債務證券將在優先債券下發行，次級債務證券將在次級債券下發行。高級契約和次級契約一起被稱為契約。契約將由補充契約補充，其材料條款將在招股説明書附錄中進行説明。？

根據每份契約，我們可以發行一個或多個系列的債務證券。

我們已經總結了以下契約的一些重要條款。本摘要不全面重申這些協議。一份高級契約和一份附屬契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀每一份契約，因為每一份契約，而不是本説明，都定義了債務證券持有人的權利。

契約中定義的大寫術語在本招股説明書中的含義與相同。

一般信息

根據契約發行的債務證券將是我們的直接、無擔保的一般義務。優先債務證券將與我們所有其他現有和未來的優先非次級債務並列償還權。次級債務證券的地位將低於我們所有現有和未來的優先非次級債務。

下面的描述闡述了適用於我們可能出售的債務證券的一般條款和規定。與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券的名稱、種類和麪額；

債務證券是否得到擔保：

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，從屬條款；

債務證券本金總額；

如果債務證券的到期日加快，將發行債務證券的本金金額和到期支付的本金的百分比；

債務證券本金的兑付日期；

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

任何轉換或交換功能；

任何可選擇的贖回期以及可由公司選擇贖回債務的價格和條款和條件證券；

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券；

如果與我們的一系列優先債務證券相關的適用招股説明書附錄規定，這些優先債務證券將享有任何一個或多個擔保人的擔保利益，則該擔保人或擔保人將無條件擔保該優先債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付。優先債務證券的擔保將與該擔保人或擔保人的所有優先非次級債務具有同等的償債權利。

如果與我們的一系列次級債務證券相關的適用招股説明書附錄規定，這些次級債務證券將受益於任何一個或多個擔保人的擔保，則這些次級債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付將由該擔保人在無擔保的從屬基礎上無條件擔保。任何擔保人對次級債務證券的擔保在償付權上將排在該擔保人現有和未來的所有優先債務(定義見相關招股説明書附錄)，包括對優先債務證券的任何擔保，其程度和方式與次級債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股説明書附錄)的程度和方式相同。請參見下面的？？從屬關係。

根據適用法律，任何此類擔保下的任何擔保人的義務都將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

契諾

根據契約，我們：

將在到期時支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

將維持一個付款地點；

將在每個財政年度向受託人提交一份證書，審查我們是否遵守了契約規定的義務；

將保護我們公司的存在；以及

將在付款到期日或之前將足夠的資金分離或存入任何付款代理人，用於支付任何本金、利息或保費。

此外，在材料範圍內，我們將在與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出適用於該系列債務證券的任何契諾，這些契諾是對適用契據所載契諾的補充、修改或取代。

(A)我們是尚存的人；或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存續的人，或因該等轉換(如不是我們)而成立或存續的人，或已獲該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人；

由任何此類轉換、合併、合併或合併(如果不是我們) 組成或倖存下來的人，或已被出售、轉讓或其他處置的人，根據受託人合理滿意的協議，承擔我們在該契約及其管轄的債務證券項下的所有義務，其中可能包括補充契約；

在該交易生效後，我們或該繼承人將不會在該契約項下違約；以及

我們向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、轉易、出售、轉讓或租賃以及任何補充契約均符合該契約，且該契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。

在繼承人承擔每份契約項下的義務後，我們將解除該契約項下的所有義務。

如在契約和本説明書中所使用的，單詞人？指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

違約事件

？違約事件在任何系列債務證券的契約中使用時，將意味着以下任何一種情況：

(1)

在該系列的任何債務證券到期並應付時，違約支付利息，並將違約持續30天；

(2)

在該系列的任何債務證券的到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)；

(3)

違約或違反適用契約第十條規定的任何契約 (違約或違約在其他地方作為違約事件具體處理，或僅為了該系列以外的一個或多個債務證券系列的利益而明確包括在該契約中的契約除外)，並且該違約或違約在以掛號信或掛號信發出後的60天內繼續存在。由受託人向吾等或由持有該系列當時未償還債務證券本金至少25%的持有人向吾等或向吾等及受託人發出書面通知，指明該違約或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知是根據該通知發出的違約通知；

(4)

違約或違反適用契約中的任何契約(不包括該契約第十條規定的契約或任何其他契約，其履行或違約在其他地方被具體作為違約事件處理，或在其他地方被具體作為違約事件處理的契約) ，但不適用的契約(該契約第十條規定的契約除外)或任何其他契約的履行或違約在其他地方被具體作為違約事件處理，或有

僅為該系列以外的一個或多個系列債務證券的利益而明確包括在該契約中，並且在受託人以掛號信或掛號信的方式向吾等或該系列當時未償還債務證券的持有人發出本金至少25%的書面通知後，該違約或違約行為持續90 天，該書面通知指明該違約或違約行為，並要求對其進行補救，並聲明該通知是

(5)

根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)啟動自願案件， (Ii)同意在非自願案件中向我們發出任何濟助令，(Iii)同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，(I)在非自願案件中對我們進行救濟，(Ii)指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iii)命令我們清算，且該命令或法令連續60天未暫停生效；

(7)

拖欠到期支付的任何償債基金款項；或

(8)

根據與發行該系列債務證券有關的契約條款，就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的利益，可不向債務證券持有人發出任何違約通知(本金、利息或任何溢價的支付除外)。

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金總額25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。如果發生這種情況，在一定條件下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人可以指示對任何系列債務證券進行任何程序或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。

修訂及豁免

除某些例外情況外，經受該等修訂或補充契約影響的每個系列的當時未償還債務證券的多數持有人同意，可對該等契約、根據該等債券發行的債務證券或其擔保(如有)進行修訂或補充，每個此類系列作為一個單獨類別進行投票(包括但不限於就購買債務證券或對債務證券進行投標要約或交換要約而獲得的同意)，且除某些例外情況外，還可修改或補充當時未償還債務證券的本金總額，且除某些例外情況外，每個此類系列作為一個單獨類別進行投票(包括但不限於就購買債務證券或對債務證券進行投標要約或交換要約而獲得的同意)。對於每一系列債務證券，只要當時未償還債務證券(br})本金的多數持有人同意，該系列投票作為一個單獨的類別(包括就購買債務證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)，可以免除過去的任何違約或遵守任何規定。

更改任何債務證券本金或本金或利息的任何分期到期日，降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，降低原發行貼現證券在根據適用的契約聲明加速到期時到期和應付的本金金額，更改支付任何債務證券或任何溢價或其利息的硬幣或貨幣，或損害就債務證券或任何溢價或其利息提起訴訟的權利如屬贖回，則為贖回當日或之後)；

(2)

降低任何系列當時未償還債務證券的本金百分比，任何此類修訂或補充契約都需要持有人同意，或放棄遵守適用契約的某些規定或其下的某些違約需要得到持有人的同意，以及適用契約規定的後果；

(3)

修改(I)適用契據中與持有人無條件獲得債務證券本金、溢價(如有)和利息有關的任何規定，或(Ii)適用契據中與放棄該契據下過去違約有關的規定；

(4)

免除任何債務證券的贖回付款；但是，任何債務證券的購買或回購不應被視為債務證券的贖回；

(5)

解除任何擔保人在其擔保或適用契據下的任何義務，除非按照該契據的條款(經修訂或補充)；或

(6)

對上述修訂和豁免條款作出任何更改，但增加其中規定的任何百分比或規定未經受影響的每個當時未償還債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄適用契約的某些其他條款。

儘管有上述規定，未經任何債務證券持有人同意，我們、擔保人(如果有)和受託人可將根據其發行的每一份契約或債務證券修訂為：

(1)

糾正任何歧義或缺陷，或更正或補充其中可能與任何其他條款不一致的任何條款；

(2)

證明另一人對我們的繼承，以及任何該等繼承人承擔我們在其中的契諾，並在適用的範圍內承擔債務證券；

(3)

規定無證明債務證券是對有證明債務證券的補充或替代；但條件是：無證明債務證券應為經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第163(F)節的目的以登記形式發行，或以《國税法》第163(F)(2)(B)節對無證明債務證券進行描述的方式發行；

(4)

添加擔保，並使任何人成為擔保人，和/或證明另一人繼承擔保人，以及任何該等繼承人承擔該擔保人的擔保，並在適用的範圍內，在任何系列的債務證券上背書，和/或使我們的任何公司子公司成為任何系列債務證券的共同發行人；

(5)

擔保任何系列的債務證券；

(6)

在契約中加入我們認為對所有或任何系列債務證券持有人的利益而言是適當的進一步契約、限制、條件或條款(如果該等契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列債務證券的利益，並聲明該等契約、限制、條件或條款是明確地僅為該系列債務證券的利益而包括的)，或放棄在此授予我們的任何權利或權力，並使該事件、或該事件發生、或發生，以及使該等契約、限制、條件或條款適用於所有或任何系列債務證券的持有人(並且如果該等契約、限制、條件或條款是為了少於所有債務證券系列的利益而明確包括在內)，或放棄本文授予我們的任何權利或權力，並使該事件、或該事件

任何此類附加契諾、限制、條件或條款中的違約繼續發生，允許執行適用契據中規定的所有或任何一種補救措施的違約事件；提供，就任何該等附加契諾、限制、條件或條款而言，該等修訂或補充契據可規定違約後的特定寬限期 (該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的寬限期)，或可規定在該違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該違約事件時可採取的補救措施，或可限制該系列債務證券的過半數持有人合計本金總額的權利，以放棄該違約事件。

(7)

對適用契約的任何條款進行任何變更，而該變更不會對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權利或利益造成不利影響；

(8)

根據適用契約中的規定規定發行額外的債務證券；

(9)

添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約或違約事件；

(10)

在允許或便利以無記名形式發行債務證券(本金可登記或不可登記)以及附帶或不附帶利息券的範圍內，增加、更改或刪除適用契據的任何規定；(br}允許或便利以無記名形式發行債務證券，本金可登記或不可登記，並附或不附利息券；

(11)

更改或取消適用契約的任何條款；但任何此類變更或取消只有在有權享受該條款利益的修訂或補充契約執行之前創建的任何系列沒有未償還的債務擔保時才能生效；

(12)

確定其允許的任何系列的債務證券的形式或條款，包括重新開放其允許的任何系列的任何債務證券；

(13)

提供證據，並就一個或多個系列的債務證券由繼任受託人接受根據該契據作出的委任作出規定，並根據該契據的規定，對適用契據的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或方便多於一名受託人管理該契據下的信託；

(14)

使適用的契據(和/或任何補充契據)或根據其發行的任何債務證券的文本符合招股説明書或招股説明書附錄或要約備忘錄或要約通函中有關該等債務證券的描述的任何規定，只要該條款表面看來是對該契據(和/或任何補充契據)的規定或根據該契據發佈的任何債務證券或擔保的逐字背誦；或

(15)

修改、刪除或增加適用契據的條款，修改、刪除或增加的程度為根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對此類契據的資格作出必要的修改、刪除或增加(br}信託契約法或根據後來頒佈的任何類似的聯邦法規，並在該契約中添加信託契約法案可能明確要求的其他條款。

根據任何契約，批准任何擬議修訂的特定形式不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。經契約持有人同意而作出的修訂生效後，我們須向該契約下的債務證券持有人郵寄一份簡要説明該項修訂的通知。但是，未向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修訂的有效性。

法律上的失敗和公約上的失敗

每份契約規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對其下未償還的任何系列債務證券的所有義務，以及該等債務證券的任何擔保人就其擔保所承擔的所有義務(？法律上的失敗？)，但以下情況除外：

此外，我們可以隨時選擇就每份契約中關於任何系列未償債務證券的某些條款(包括任何招股説明書附錄中描述的某些條款)解除我們的義務(此類免除和終止稱為？聖約失敗在此之後，任何不遵守該等義務或規定的行為都不會構成該等債務證券的違約或違約事件。此外，如果根據適用的契約發生任何系列債務證券的違約行為，則此類債務證券的任何可廢止違約事件將不再構成違約事件。

為了對任何一系列債務證券行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)

我們必須為該系列債務證券(美元現金、不可贖回的美國政府債券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合)的持有者的利益，不可撤銷地以信託形式向受託人存入金額，根據國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見，足以支付以下各項的本金、利息和溢價(如果有的話)：該系列的未償還債務證券在規定的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)，我們必須指明該等債務證券是在規定的付款日期還是在特定的贖回日期失效；

(2)

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自債務證券的發行日期以來，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據該律師的意見確認，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認收入，/或(B)自債務證券發行之日起，適用的聯邦所得税法律已發生變化，並根據律師的意見確認，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税；

(3)

在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交一份合理接受的律師意見，確認該系列未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將對繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果該《公約》失效沒有發生的情況相同；

(4)

該系列債務證券不會發生違約或違約事件，且在該存款之日不會繼續(但借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(5)

保證金不得導致違反或違反或構成對的任何其他票據的違約，我們或任何擔保人是當事人，或我們受其約束的任何擔保人；

每個契約將被解除，並將不再對任何系列的債務證券具有進一步效力(關於債務證券轉讓或交換登記的存續權利和受託人的某些權利，如該契約中明確規定的除外)，在下列情況下，受託人應應我們的請求並自費簽署正式文書，確認就該等債務證券清償和解除該契約：

(1)

(A)迄今已根據該契約認證並交付的所有該等債務證券 (已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券，以及我們迄今已將款項存入信託或分離並以信託方式持有並隨後償還給我們或解除該信託的債務證券除外)已交付受託人註銷，或(B)所有尚未交付受託人註銷的該等債務證券已到期並應支付，將成為到期並應支付的債務證券。或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，由受託人以吾等的名義發出贖回通知，費用由吾等承擔，而吾等已不可撤銷地存入或安排存放於受託人基金，款額足以支付及清償此前尚未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，以及截至存款日期為止該等債務證券的本金及溢價(如有) 及利息((視屬何情況而定)連同吾等不可撤銷地指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付該等款項；

(2)

吾等已就該等債務證券支付當時根據該契約到期及應付的所有其他款項；及

(3)

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，這兩份證書加在一起，説明該契據下所有與該契據的清償和解除有關的先決條件均已得到遵守。

發起人、單位持有人、股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員和僱員不承擔個人責任

我們的任何公司、單位持有人、股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員或僱員，或任何擔保人，對我們或任何擔保人在債務證券、契約或擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，均不承擔任何責任。每位債務證券持有人在我們發行債務證券並簽署契約時，免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。在免除聯邦證券法規定的責任方面，此類豁免可能無效，美國證券交易委員會認為，此類豁免違反了公共政策。

持有人可以根據適用的契約轉讓或交換債務證券。註冊官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可以要求持有人支付法律要求或適用契約允許的任何税費。我們不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券。此外，在選定要贖回的債務證券之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何債務證券。

從屬關係

在某些情況下，支付次級債務證券的本金和溢價(如有)、次級債務證券的利息和我們與次級債務證券有關的任何其他支付義務(包括回購次級債務證券的任何義務)在某些情況下從屬於附屬契約中規定的付款權，而不是優先全額現金支付所有優先債務。

我們也不得以贖回、購買、報廢、失效或其他方式對附屬債務證券或就次級債務證券支付任何款項，除非來自法律失效和公約失效項下所述的信託，在下列情況下，則不能支付任何款項，無論是通過贖回、購買、報廢、失效或其他方式進行的，除非是從法律失效和公約失效項下描述的信託中支付。

拖欠任何指定優先債務的全部或部分債務(？)付款默認？)發生未治癒或放棄的情況，或

指定優先債務發生並繼續發生任何其他違約，據此可以加速其到期日 (？不付款違約？)，並且僅就該條款而言，次級債務證券的受託人會收到違約通知(a ？支付阻止通知？)該指定優先債務持有人的受託人或其他代表。

次級債務證券的現金支付將恢復：(A)如果發生付款違約，在違約被治癒或免除之日，以及(B)如果發生違約，以違約被治癒或免除之日中最早的日期為準，通過受託人或該指定優先債務持有人的其他代表向受託人發出書面通知終止付款阻止期，全額支付指定的優先債務或不得開始新的付款封鎖期，除非且直到緊接之前的付款封鎖期通知導致的付款封鎖期開始之日起已過360天。在向受託人交付次級債務證券的任何付款阻止通知之日，對於指定優先債務存在或持續的不付款違約將不會成為後續付款阻止通知的基礎，除非此類違約已被治癒或豁免不少於連續90天。

在支付或分配我們的資產或證券(根據附屬契約設立的任何失敗信託持有的金錢、證券或收益除外)時，無論是與我們的解散或清盤、全部或部分清算或重組相關的任何款項、證券或收益，無論

自願或非自願，或為債權人的利益進行破產、資不抵債、接管或其他程序或其他資產整理時，所有優先債務的到期或即將到期的所有金額應首先以現金或現金等價物全額支付，然後次級債務證券的持有人或代表他們的受託人有權收到我們或其代表因次級債務證券而支付的任何款項，或為收購任何次級債務而支付的任何款項。所有優先債務應首先以現金或現金等價物全額支付，然後次級債務證券持有人或代表他們的受託人有權接受我方或其代表就次級債務證券支付的任何款項，或為收購任何次級債務而支付的任何款項在吾等或代表吾等就任何次級債務證券(根據按照附屬契約設立的任何失敗信託持有的金錢、證券或收益除外)作出任何付款之前，清盤、清盤或重組，次級債務證券持有人或代表其受託人有權獲得的對吾等資產或證券的任何付款或分配，應由吾等或任何破產受託人作出。破產託管人應由吾等或任何接管人(破產受託人)支付或分派吾等資產或證券的任何款項或分派，而次級債務證券持有人或代表次級債務證券持有人或受託人有權獲得的任何款項、證券或收益，應由吾等或任何破產受託人支付。或由持有人或受託人(如持有人或受託人收到)直接向優先債持有人或其代表或根據任何契據發行任何該等優先債的任何受託人(視乎彼等各自的利益而定)，以現金或現金等價物悉數償付所有該等優先債所需者，在為該等優先債持有人或為該等優先債持有人同時支付、分派或撥備的任何同時付款、分派或撥備生效後，直接向該等優先債持有人或其代表支付或向該等優先債持有人或為該等優先債持有人提供的任何項下的任何受託人或受託人支付所有該等優先債項。

由於這些從屬條款，在我們的清算、破產、重組、資不抵債、接管或類似程序或為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產或債務的整理中，次級債務證券的持有者可能會獲得比其他債權人低得多的收益。

付款和轉賬

全額登記債務證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期以支票郵寄給債務證券註冊人。其他形式的債務證券付款將在我們指定的地點支付，並在招股説明書附錄中指定。

完全登記的債務證券可以在受託人辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或代理機構轉讓或交換，無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，我們將把這些證書存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構。除非並直到將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

由適用的保管人向該保管人的一名指定人提交；

由託管機構本身的任何代名人或另一代名人；或

由託管人或繼任託管人的任何被指定人或繼任人的任何被指定人。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下條款一般將適用於存託安排。

當我們以註冊形式發行全球證券時，該全球證券的存託機構或其代名人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在該存託機構有賬户的個人賬户(？與會者？)。這些賬户將由經銷商、承銷商或代理商指定

標的債務證券或由我們直接提供和銷售的債務證券。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。對於參與者的利益，全球證券中的實益權益的所有權將顯示在適用的託管機構或其指定人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人員的利益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。某些州的法律要求某些證券購買者採取最終形式的實物證券交割。這些限制和法律可能會削弱我們轉移全球安全利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人就適用契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

將無權將任何標的債務證券登記在其名下；

將不會收到或有權收到最終形式的任何標的債務證券的實物交割；以及

不會被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人。我們作為債務證券的受託人、任何支付代理人或債務證券登記員，均不對與存託機構或任何參與者因在全球證券中的實益權益而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們預計，在收到與代表任何系列債務證券的全球證券有關的本金、溢價或利息的任何付款後，託管機構或其代名人將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將按保管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金中參與者各自受益利益的比例記入貸方。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束。現在，為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券就是這樣的情況。這些付款將由這些參與者獨自負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不擁有由一個或多個全球證券代表的系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果我們指定，在全球證券中擁有實益權益的所有者，可以按照我們、受託人和適用的託管機構可以接受的條款，獲得該系列的個別債務證券，以換取這些實益權益。上述內容受適用的招股説明書附錄中描述的任何限制。在任何此類情況下，受益權益的所有人將有權獲得本金與受益權益相等的個別債務證券的實物交割，並將債務證券登記在其名下。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。

治國理政

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

通過引用併入其中的契約和信託契約法的條款將包含對受託人的權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(在信託契約法案的含義內)，它必須消除這種衝突的利益，否則就必須辭職。

單一銀行或金融機構可以同時擔任從屬契約和高級契約的受託人。如果出現此情況，且次級債務證券或優先債務證券發生違約，則根據《信託契約法》，該銀行或金融機構將被要求在違約後90天內辭去其中一份契約受託人的職務，除非此類違約已被治癒、適當豁免或以其他方式消除。

Sun Communities Operating Limited Partnership可以對Sun Communities，Inc.在任何招股説明書附錄中提供的債務提供無條件擔保，Sun Communities，Inc.可以在任何招股説明書附錄中對Sun Communities Operating Limited提供的債務證券發佈無擔保、不從屬的無條件擔保。在任何招股説明書附錄中，Sun Communities，Inc.可以就Sun Communities Operating Limited提供的債務證券發佈無條件擔保。

優先債務證券擔保人的每項擔保將與該擔保人的所有無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的擔保人的每項擔保的償付權將排在所有該擔保人現有和未來的優先債務(定義見相關招股説明書附錄)(包括任何優先債務證券的擔保)之後，其程度和方式與次級債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股説明書附錄 )的程度和方式相同。每份保函將在契約的補充下出具。與特定擔保問題相關的招股説明書附錄將描述這些擔保的條款，包括以下內容：

擔保適用的一系列債務證券；

擔保是有擔保的還是無擔保的；

擔保優先於其他擔保或債務還是從屬於其他擔保或債務；

如果與適用於擔保債務證券的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除或以其他方式終止擔保的條款；以及

保函的任何附加條款。

根據適用法律，任何擔保人在任何此類擔保下的義務都將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股，也可以單獨或與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，或附屬於該等證券或與該等證券分開發行。我們將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體請參閲適用的招股説明書附錄。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人行事。以下陳述了根據本註冊聲明可能提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。如果適用的招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，在適用的情況下包括以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

權證行使時可購買的證券種類和數量；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種已發行證券一起發行的認股權證的編號；

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

認股權證行使時可購買的每份證券的價格；

行權價格變動或調整的撥備(如有)；

認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日(br})；

一次可以行使的權證的最低或者最高額度；

關於登記手續的信息(如果有)；

任何防稀釋保護；

討論適用於認股權證的任何實質性美國聯邦所得税考慮因素；以及

認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使和交換有關的條款、程序和限制。

認股權證可兑換為不同面值的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的持有者可享有的任何分派付款或投票權。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有者有權以現金方式購買數量為普通股或優先股的股票，其行使價均應在中列明或可按規定確定。

第四，與其發行的認股權證有關的適用招股説明書補充資料。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可以在下午5：00之前的任何時間行使。適用的招股説明書附錄中規定的到期日的紐約市時間。下午5：00以後紐約市時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交予行使該等證券的公司信託辦事處。如該認股權證行使證明書所出示的認股權證不足全部，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證明書。

這些單位可以發行，並且在規定的時間內可以轉讓，只能作為單一證券，而不是作為組成這些單位的單獨的構成證券。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。這些單位的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。要適用的招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的單位的條款，包括 (如果適用)以下條款：

任何一系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

關於任何記賬程序的信息；

討論適用於投資於個單位的任何實質性美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

以下是我們的UPREIT結構和我們的運營合夥企業的合夥協議中的實質性條款的摘要。有關更多詳細信息，請參閲合夥企業協議本身及其實質性修訂，其副本已在美國證券交易委員會備案，我們通過引用將其併入註冊説明書中作為證物，本招股説明書是其中的部分。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

1993年，運營合夥公司成立，我們將我們的淨資產貢獻給運營合夥公司，以換取運營合夥公司的唯一一般合夥人權益和運營合夥公司所有初始資本的大部分。我們在很大程度上是通過運營夥伴關係開展業務的。運營合夥企業直接或通過其他子公司間接擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於REITs的聯邦税收規則和法規下的某些複雜要求，並在延遲部分或全部賣方税收後果的交易中收購製造住房社區。經營合夥企業和我們其他子公司的財務結果在我們的合併財務報表中合併。財務結果包括不一定符合準則規定的房地產投資信託基金活動的某些活動。我們已成立守則所界定的應税房地產投資信託基金附屬公司，以從事該等活動。我們使用應税房地產投資信託基金子公司為我們的居民提供某些服務，並從事如果由我們或運營合夥企業直接提供，在房地產投資信託基金規則下是不允許的活動。應税房地產投資信託基金子公司包括我們的房屋銷售業務SHS，為我們物業的現有和潛在租户提供製造房屋銷售、租賃和其他服務。

根據合作協議，運營夥伴關係的結構是針對運營單位進行分配。運營合夥關係的結構允許持有某些類別或系列運營單位的有限合夥人將這些運營單位交換為我們普通股的股份(在應税交易中)，併為其投資實現流動性。

作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們通常有權管理並完全控制經營合夥企業的事務處理，我們作為普通合夥人根據合夥企業協議做出或採取的所有決定或行動通常對所有合夥人和經營合夥企業都具有約束力。

操作單元的類別和系列

我們並不擁有所有的行動單位。下表列出了以下內容：

截至2020年12月31日的各系列運維單位及其未完成的單元數；

在經營合夥企業發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，各系列運營單位在支付分配權和資產分配方面的相對排名；

在適用系列的每個操作單元交換時，我們的普通股可發行的股票數量；

每一系列行動單位的每年分配率；及

有關每個系列操作單元的贖回權條款的信息(視情況而定)。


排名	描述	操作單元傑出的 2020年12月31日			交易所費率⁽¹⁾			每年一次分佈費率⁽²⁾			現金救贖⁽³⁾	贖回期
1	首選操作單元(或Aspen首選操作單元)		1,283,819	⁽⁴⁾		變量	⁽⁵⁾		變量	⁽⁶⁾	強制性	變量⁽⁷⁾
1	A系列-1首選操作單元		294,734			2.4390			6.00	%	不適用	不適用
2	C系列首選操作單元		306,303			1.1100			變量	⁽⁸⁾	不適用	不適用
3	D系列首選操作單元		488,958			0.8000			變量	⁽⁹⁾	托架選項	2024年1月31日之前或持有人死亡後的任何時間
4	E系列首選操作單元		90,000			0.6897			變量	⁽¹⁰⁾	不適用	不適用
5	F系列首選操作單元		90,000			0.6250			3.00	%	托架選項	2025年5月14日之前或之後的任何時間持有人死亡
6	G系列首選操作單元		240,710			0.6452			3.20	%	托架選項	2025年9月30日之前或持有人死亡後的任何時間
7	H系列首選操作單元		581,407			0.6098			3.00	%	托架選項	2025年10月30日之前或持有人死亡後的任何時間
8	系列I首選操作單元		922,000			0.6098			3.00	%	托架選項	2025年12月31日之前或持有人死亡後的任何時間
9	系列A-3首選操作單元		40,268			1.8605			4.50	%	不適用	不適用
10	通用操作單元		110,232,973	⁽¹¹⁾		1.0000			同分布普通率股票和常見操作單位		不適用	不適用

⁽¹⁾

匯率會根據股票拆分、資本重組和類似事件進行調整。某些系列運算器的兑換率近似為小數點後四位。

⁽²⁾

除普通操作單元外，分配按每個操作單元的發行價支付，所有Aspen優先操作單元的發行價為每台27美元，所有其他首選操作單元的發行價為每台100.00美元。

⁽³⁾

贖回的每個OP單位的贖回價格將等於其發行價加上所有應計但未支付的分派。

⁽⁴⁾

在未完成的Aspen首選操作單元中，27萬個被指定為Aspen 2034單元。

⁽⁵⁾

在2024年1月1日之前(或關於Aspen 2034年單位的2034年1月1日之前)，在持有人的選擇權下，每個Aspen優先股單位可以交換為：(A)如果我們普通股在前10個交易日的平均收盤價為每股68美元或更低，0.397個普通股單位，或者(B)如果我們普通股在之前10個交易日的平均收盤價大於每股68.00美元，則每個Aspen優先股單位可以交換為：(A)如果我們的普通股在之前10個交易日的平均收盤價為每股68美元或更低，則為100個普通股單位，或者(B)如果我們的普通股在之前10個交易日的平均收盤價大於每股68.00美元普通股的數量通過(I)除以(A)27.00美元加上(B)前十個交易日我們的普通股平均收盤價超過每股68.00美元的金額的25%除以(Ii)前十個交易日我們普通股的平均收盤價所確定的數量來確定。(I)(A)$27.00加上(B)前十個交易日普通股平均收盤價超過每股68.00美元的金額的25%除以(Ii)前十個交易日普通股的平均收盤價。

⁽⁶⁾

Aspen 2034單位的年分配率為3.80%。所有其他Aspen 優先操作單元的年度分配率等於10年期美國國債收益率加239個基點；但是，前提是這樣的總分配率不得低於6.5%或超過9.0%。

⁽⁷⁾

我們需要在2024年1月2日贖回除Aspen 2034以外的所有Aspen優先操作單元。我們必須在2034年1月2日贖回所有尚未贖回的Aspen 2034單元。此外，在某些未治癒的Aspen優先操作單元違約期間，我們需要在收到書面要求後五天內贖回任何持有人的Aspen優先操作單元(包括Aspen 2034單元)，包括我們未能在到期時支付Aspen優先操作單元的分配，以及我們未能為支付 Aspen優先操作單元的分配提供一定的擔保。

⁽⁸⁾

2020年4月1日之前為4.50%，之後為5.00%。

⁽⁹⁾

2021年1月31日之前為3.75%，之後為4.00%。

⁽¹⁰⁾

2022年1月9日之前為5.25%，之後為5.50%。

⁽¹¹⁾

在110,232,973個普通運營單位中，107,626,361個或97.6%由我們持有，2,606,612個，或2.4% 由有限合夥人擁有。

Aspen優先運算單元、A-1系列優先運算單元、A-3系列優先運算單元、C系列優先運算單元、D系列優先運算單元、E系列優先運算單元、F系列優先運算單元、G系列優先運算單元、H系列優先運算單元和I系列優先運算單元的持有者有權獲得不少於季度的分配。A-1系列優先運算單元、A-3系列優先運算單元、C系列優先運算單元、D系列優先運算單元、E系列優先運算單元、F系列優先運算單元、G系列優先運算單元、H系列優先運算單元和I系列優先運算單元的持有人對任何需要運營合夥企業的有限合夥人同意或批准的事項沒有任何投票權或同意權。

增派行動單位

作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，我們有能力促使運營合夥企業以運營單位的形式發行額外的合夥權益。這些附加運營單元可能包括優先於普通運營單元或其他優先運營單元的任何條款和權利，但須受各類優先運營單元持有者的同意權限制。

管理責任與賠償

作為經營合夥企業的普通合夥人，我們和我們的董事及高級管理人員對經營合夥企業或其合夥人的任何行為或不作為不承擔任何責任，除非欺詐、故意違反受託責任或嚴重疏忽造成了相同的後果。合夥協議規定，作為普通合夥人，我們的董事或高級管理人員將因任何損失、判決、債務、費用和為解決與經營合夥企業或其業務或事務相關而招致或支付的索賠而支付的損失、判決、債務、費用和金額獲得賠償，但因欺詐、故意違反受託責任或嚴重疏忽而產生或支付的索賠除外。

權益的可轉讓性

普通合夥人不得轉讓其在經營合夥企業中的權益。未經普通合夥人書面同意，有限合夥人一般不得轉讓其作為合夥人的權益。

終止和清算分銷

經營合夥的有效期將持續到(I)2043年12月31日，(Ii)出售或以其他方式處置經營合夥的幾乎所有經營資產及其所有財產後120天，或(Iii)普通合夥人退出，兩者中較早者為準，除非其餘合夥人在90天內同意繼續與後續普通合夥人建立經營合夥關係。

在發生上述任何事件時，在符合合夥協議條款的情況下，OP單位持有人的資本賬户將進行調整，以反映經營合夥企業財產中固有的任何未實現收入、收益、損失和扣除( 以前沒有反映在合夥人資本賬户中)在合夥人之間分配的方式(如果在分配之日按公平市場價值對該等財產進行應税處置)。合作伙伴資本賬户的任何增加將首先分配給Aspen優先運營單元和A-1系列優先運營單元的持有人，其比例和金額足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單元的原始發行價加上此類運營單元的應計和未支付優先分配的金額，(Ii)然後按比例和金額分配給C系列優先運營單元的持有人，使其各自的資本賬户餘額達到(Iii)然後向 D系列優先運營單位的持有人支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到各自運營單位的原始發行價，加上該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配；(Iv)然後向E系列優先運營單位的持有人支付

按足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價的比例和金額，加上該等運營單位的任何應計和未付優先分配；(V)然後以足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的運營單位的原始發行價的比例和金額，以及關於該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配的比例和金額支付給F系列優先運營單位的持有者；(V)然後向F系列優先運營單位的持有者支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配；(Vi)然後向G系列優先運營單位持有人支付足以使其各自的資本賬户餘額上升至其各自運營單位的原始發行價的金額，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配；(Vii)然後向H系列優先運營單位的持有人支付足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價的比例和金額，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分派；(Vii)然後向H系列優先運營單位的持有人支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配(Viii)然後向第一系列優先股持有人按足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的OP單位的原始發行價的比例和金額，加上該等OP單位的任何應計和未支付的優先分派； (Ix)然後向A-3系列優先OP單位的持有人以足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的OP單位的原始發行價的比例和金額，加上任何應計和未付的優先分配額，支付給A-3系列優先OP單位的持有人。 (Ix)然後向A-3系列優先OP單位的持有人支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到其各自OP單位的原始發行價，加上任何應計和未付的優先分派

合夥人因此而減少的資本賬户將(I)首先按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給共同運營單位持有人，(Ii)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給A-3系列優先運營單位持有人，(Iii)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給第一系列優先運營單位持有人。(Iv)然後按足以將其各自資本賬户餘額降至零的比例和金額發給系列優先運營單位持有人，(V)然後以足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額發給G系列優先運營單位持有人，(Vi)然後以足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額向F系列優先運營單位持有人支付，(Vii)然後以足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額向E系列優先運營單位持有人支付(Viii)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額發給D系列優先運營單位持有人，(Ix)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額發給C系列優先運營單位持有人，(X)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額向Aspen優先運營單位和A-1系列優先運營單位持有人支付，(Xi)最後向普通合夥人支付。清算分配將根據合夥人的正資本賬户餘額進行, 在按照適用税務條例的規定實施該等調整和本年度的其他資本項目調整後。

以下對馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程以及某些賠償協議的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程以及此類賠償協議的形式的約束和限制，這些賠償協議的副本將作為證物提交到本招股説明書所屬的註冊聲明中。查看哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們整個董事會的多數人增加或減少，但不得少於馬裏蘭州一般公司法(目前為1人)所要求的最低人數(目前為1人)，也不能超過15人。我們的每位董事的任期為一年或直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

我們的章程規定，在正式召開的、有法定人數出席的股東大會上，選舉該被提名人為董事需要獲得對被提名人投贊成票和反對票的過半數票；但是，如果股東提名一人蔘加董事會選舉，則董事應在任何股東大會上以多數票選出，以符合本章程關於股東被提名人蔘加董事選舉的事先通知的要求。(B)如果股東已提名一人蔘加董事會選舉，則必須按照本章程規定的股東提名人的事先通知要求，以多數票選出該被提名人為董事；但是，董事應在任何股東會議上以多數票選出，以符合本章程對股東提名人提名董事的事先通知要求。我們的董事會或我們的股東可以修改我們的章程，將競爭選舉中所需的投票權更改為與無競爭選舉中所要求的投票權相同。

如果董事被提名人的選舉需要獲得多數票以外的批准，則可能沒有被提名人獲得所需的選票。如果因被提名人獲得的選票少於所需票數而未能選出一名或多名董事，現任董事將留任並繼續任職，直到下一次董事選舉及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

上述規定受持有本公司一個或多個類別或系列優先股的持有者選舉董事的權利約束。

董事及空缺的免任

我們的章程規定，只有在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票的支持下，才能將董事免職。

我們已選擇受制於馬裏蘭州法律的一項條款，該條款規定，由於董事死亡或辭職或董事會規模擴大而造成的董事會空缺只能由剩餘名董事中的多數人填補，無論是否足以構成法定人數，並且任何當選填補該空缺的個人將在空缺所在的董事類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。

除董事去世或辭職或董事會規模擴大(例如，罷免董事)以外的任何原因導致的董事會空缺均可由其餘董事中的多數人填補，無論是否足以構成法定人數。由董事會選舉產生的填補任何此類空缺的董事將任職至下一次年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。此外，我們的股東可以選舉一位繼任者來填補因罷免董事而產生的董事會空缺，在這種情況下，該董事將在被罷免董事的剩餘任期內任職。

上述條款受一類或多類優先股持有者罷免董事和填補董事會空缺的權利的約束。另外，只要我們的導演是

根據《資產管制條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、換股，或在法規規定的某些情況下資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

在此五年後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少：

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

這些絕對多數批准要求不適用於合併、合併或換股，前提是除其他條件外，公司的普通股股東收到其股票的最低價格(如《公司章程》所定義)，並且代價是以現金或與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收到的。

根據法規，如果董事會事先批准了該人本應成為利益股東的交易，則該人不是利益股東。董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

根據法規，我們的董事會已通過決議豁免Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer和Gary A.Shiffman、他們的關聯公司以及與前述一致或作為一個團體行事的所有人員遵守MgCl的這些規定，因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與這些人員之間的業務合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票要求和法規的其他條款，這些人員可能會與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對任何控制權股份沒有投票權，除非獲得股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票批准一般情況下，但不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使此類股份投票權的股票：(1)已經或提議在董事選舉中行使或指示行使此類股份投票權的人：(1)已經或提議在董事選舉中投贊成票的人：(1)已經或提議在董事選舉中行使或指示行使此類股份投票權的人：(1)已作出或提議投票的人：(1)已經或提議在董事選舉中投贊成票的人 (2)法團的任何高級人員或(3)身兼法團董事的法團的任何僱員。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或與之有關的所有其他此類股票合計，則為有表決權的股票。

已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用，並按照《公司財務條例》的規定作出收購人聲明)後，可迫使公司在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。(##*$$，，##**$$}如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值確定為截至收購人最後一次收購控制權股份之日，或者如果召開股東大會審議投票情況，則不考慮控制權股份的投票權是否存在。(br}=截至會議日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票股的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。我們的董事會或股東可以在未來的任何時候修改或取消這一規定。

副標題8

Mgcl第3標題副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求因董事會規模擴大或董事死亡、辭職或免職而出現的董事會空缺只能由剩餘的董事填補，並在該空缺所在類別的董事的剩餘任期內填補；以及

股東召開特別股東大會的多數要求。

我們已選擇受副標題8中有關因董事會規模擴大或董事死亡或辭職而填補董事會空缺的規定的約束。我們沒有選擇遵守副標題8中有關因董事被免職而填補董事會空缺的規定，儘管我們將來可能會選擇這樣做。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經：(1)要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從董事會中免職，這必須是有原因的；以及(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但必須遵守我們的章程和章程中規定的限制。我們沒有選擇設立分類董事會，也沒有選擇召開股東特別會議的多數要求。未來，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，根據副標題8選擇採納這些要求，或者，我們可以修改我們的章程，將股東召開股東特別會議的多數要求納入其中，但與副標題8無關。

修訂我們的憲章和附例

除根據《公司章程》允許未經股東批准而作出的修訂外，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈此類修訂為可取的，並經有權就此事投三分之二投票權的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修訂。我們的董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們章程的任何規定或制定新的章程。

股東大會

根據我們的章程，每年的股東年會將在我們董事會決定的日期和時間舉行。股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召開。此外，根據本公司章程的規定，股東特別會議就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，必須由本公司祕書應有權在該會議上投至少10%投票權的股東的書面要求召開該股東按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議並提供所需信息。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能在以下情況下進行：

根據我們的會議通知；

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

由在股東提供本公司章程規定的通知和年會時均已登記在冊的股東提交，該股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程規定的提前通知程序並提供了本公司章程所要求的信息；以及(B)在股東提供本公司章程規定的通知時，該股東已登記在冊，並有權在會上投票，並已遵守本公司章程規定的提前通知程序，並提供了本公司章程所要求的信息；以及

關於股東特別會議，只有我公司會議通知中規定的事項才能提交股東大會審議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

根據我們的會議通知；

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

但本公司董事會已決定，董事應在該特別會議上由股東選舉產生，該股東在股東提供本公司章程要求的通知和會議時都是登記在冊的股東，有權在會上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款並提供了所需的信息。該股東在股東提供本公司章程要求的通知時和在會議時間都是記錄在案的股東，有權在會議上投票，並且已經遵守本公司章程中規定的提前通知條款並提供了所需的信息。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。

雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決符合我們章程的股東提名和提議，但如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律和我國憲章及附例若干條款的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的原因要求、董事會中的某些空缺只能由剩餘董事填補的條款，以及空缺發生的董事類別的完整任期。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行任何類別或系列的額外股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款，對本公司股票所有權和轉讓的限制，以及對董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果章程中關於選擇不收購MgCl控制權股份的條款被撤銷，MgCl的這些條款也可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的積極故意的不誠實行為而引起的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中賠償董事或高級管理人員，如果董事或高級管理人員被判定對公司負有責任，或者在任何其他訴訟中如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，則除非在兩種情況下，法院都下令賠償，然後在後一種情況下，僅限於費用支出，否則不得對該公司的董事或高級管理人員進行賠償，或在任何其他訴訟中，如果該董事或高級管理人員因個人利益不當而被判定負有責任，則不得對該董事或高級管理人員進行賠償。

此外，mgcl允許馬裏蘭州公司向董事或高級管理人員墊付合理費用，而無需初步確定該董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利，只要該公司收到以下信息：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

董事或高級管理人員或其代表(不需要擔保)的書面承諾，如果最終確定其不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務要求我們在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理的費用，以：

任何現任或前任董事或高級人員因其擔任該職位而被列為或威脅要成為法律程序的一方；或

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人，並因擔任該職位而被列為或威脅成為訴訟當事人。

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

賠償協議

我們已與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議的條款，我們已同意(受某些例外情況的限制)使訂立該等賠償協議的高級職員或董事不受損害，並就該董事或高級職員因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(不論是民事、刑事、行政或調查)而實際及合理地招致的任何及所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。該等董事或高級職員是、曾經或在任何時間成為一方或受到威脅的民事、刑事、行政或調查。過去或在任何時候成為本公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、員工或代理，或目前或過去在本公司的要求下，或在任何時候應本公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於員工福利計劃)的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理，並在該等協議簽署之日及之後適用法律可能允許的最大範圍內，以適用法律授權和允許的最大程度擔任或在任何時間服務於本公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於員工福利計劃)的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人。

此外，賠償協議規定，吾等將向訂立該等賠償協議的高級職員或董事預付費用，以支付與由前段指明的事件或事故引起或有關的任何事實或事故有關的索償，條件是該等高級職員或董事或其代表已收到償還該筆款項的承諾(如果最終確定該等高級職員或董事無權根據該等協議獲得本公司的賠償)，則吾等將向該等高級職員或董事預付費用，以支付與該等賠償協議所述事件或事件有關的任何事實或事故的索償要求，條件是該等高級職員或董事或其代表已收到償還該等款項的承諾。

賠償協議還包括一些條款，規定了確定該高管或董事是否有權根據該協議獲得賠償的程序和推定。

對我國股票所有權和轉讓的限制

由於董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，因此，除某些例外情況外，我們的章程包含一項我們稱為所有權限制的條款，規定任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股和優先股，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的股份或價值。有關我們股票所有權和轉讓的這些和其他限制的更多信息，請參閲普通股説明和優先股説明所有權限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。

證券所有權和處置的聯邦所得税後果，在很大程度上取決於所發行證券的具體權利和條款。如果我們提供此類證券，我們打算在與發行此類證券相關的任何招股説明書補充材料中説明與我們將根據該招股説明書補充材料出售的此類證券的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。

由於本摘要僅針對與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果，以及將適用於所有持有人的我們的優先股、我們的債務證券和運營合夥企業的債務證券，因此它可能不包含對您重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該牢記以下幾點：

對您的税收後果可能會根據您的具體税收情況而有所不同；

如果您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或根據本守則享受特殊税收待遇的，則以下未予討論的特殊規則可能適用於您(例如，您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或其他適用於本守則的特殊税收待遇)；

本摘要不涉及州、當地或非美國税收考慮因素；

本摘要僅涉及將我們的經營合夥企業的證券或債務證券作為守則第1221節所指的資本資產持有的持有人；以及

這項討論的目的不是，亦不應被解釋為税務建議。

建議您審閲以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定運營合夥企業對我們的證券或債務證券的所有權和處置對您的個人税務情況的影響，包括任何州、地方或非美國的税務後果。

本節中的信息基於《法典》、《最終和臨時財政部條例》、《法典》的立法歷史、國税局的行政解釋和做法，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，但向收件人發出私人信函裁決的納税人除外，以及截至本招股説明書發佈之日有效的現有法院裁決。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變當前法律或對當前法律的現有解釋產生不利影響。任何變更都可以追溯適用。我們和運營合夥企業均未從國税局獲得任何有關以下討論事項的税務處理的裁決。因此，國税局可能會對討論中的聲明提出質疑，這些聲明不會約束國税局或法院，而法院可能會同意國税局的説法。

Sun作為房地產投資信託基金的徵税

我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據該準則徵税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入一般不需繳納聯邦所得税。

我們相信，我們是有組織的，我們已經運營，我們打算繼續運營，以使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度(或在某些情況下為季度)經營業績，滿足與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求，以及守則規定的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生的變化，我們不能保證我們的實際經營結果將滿足任何特定課税年度作為守則規定的房地產投資信託基金的徵税要求。

Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation認為，從我們截至1994年12月31日的納税年度開始，我們的組織符合REIT的資格要求，我們的操作方法使我們能夠滿足準則下REIT的資格和税收要求。必須強調的是，這一意見是建立在各種假設的基礎上的，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件。此外，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、分配水平、股權多元化以及根據以下討論的準則實施的各種資格測試，其結果尚未也不會由Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們通常不會因目前分配給股東的淨收入而繳納聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常由對公司的投資造成的雙重徵税(即，在公司和股東層面上的税收)。但是，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。？REIT應税收入是REIT經過特定調整(包括支付的股息扣除)後的應税收入。

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這些收入徵税。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。

如果我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於以下較大者的税款：(1)我們的總收入的75%超過該課税年度75% 測試下符合資格的收入的金額，或(2)我們的總收入的95%超過符合95%的應税收入測試資格的收入的金額。

如果我們未能通過任何資產測試(但未通過5%或10%資產測試的最低金額除外)，並且我們有資格獲得並滿足某些救治條款，則我們必須繳納消費税，其數額等於(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期間產生的淨收入乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税所確定的金額(X)，即(X)導致未通過測試的資產乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税的乘數，即(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期間產生的淨收入乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税。

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，並且我們有資格獲得合理原因例外，則我們必須為每一次此類失敗支付相當於50,000美元的罰款。

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排無法與無關方之間的類似安排(包括重新確定的TRS服務收入)進行比較，我們將對我們收到的某些付款(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。重新確定的TRS服務收入通常代表由於向我們或代表我們提供的服務而少報的應税REIT子公司的收入。

如果我們在結轉基礎交易中從C公司收購任何資產，並且我們隨後在我們收購資產之日起的五年確認期間確認處置此類資產的收益，則在任何內在收益的範圍內，此類收益將按最高的正常公司税率繳税。(##**$$，， =內在收益是指(A)該資產在適用確認期初的公允市值超過 (B)該資產截至該確認期初的調整基準。

我們的應税房地產投資信託基金子公司的收入將按正常的公司税率納税。

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰金，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成相關的規則的記錄保存要求，或者我們選擇在REIT規則的某些意外失敗的情況下保留REIT資格。

房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇在截至1994年12月31日的納税年度和隨後的所有納税年度作為房地產投資信託基金(REIT)納税，以繳納聯邦所得税。為了獲得這樣的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求涉及我們的組織、收入來源、資產性質以及向股東分配收入。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

即既不是金融機構，也不是保險公司，受本守則適用條款的約束；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年度內，其流通股價值不超過50%，由五名或五名以下個人直接或間接擁有，按守則的定義，包括指定的實體；

(7)

這使得選擇作為房地產投資信託基金納税，或已經選擇了上一個納税年度沒有被撤銷或終止，並滿足所有相關的備案和美國國税局建立的其他管理要求，必須滿足選擇和保持房地產投資信託基金地位；

上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。為確定上述(6)條件下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常均被視為個人。根據守則第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，並且就上述條件 (6)而言，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信，我們已經發行了足夠的普通股和足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含有關普通股轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求。然而，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些股權要求。

為監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金必須每年向其股東發出信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守年度信函要求，但我們不知道或盡合理努力不知道我們未能滿足上述第(6)項條件，則我們將被視為已滿足上述第(6)項條件。

要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和利潤。我們不相信我們有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，並相信我們因此滿足了這一要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司(如下所述)以外的公司，其全部股票由房地產投資信託基金擁有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。Sun的合格REIT子公司將不需要繳納聯邦公司所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

？Sun的應税REIT子公司或TRS是一家我們直接或間接擁有股票的公司，與我們一起選擇根據守則第856(L)節被視為TRS。此外，如果我們的應税REIT子公司之一直接或間接擁有子公司公司35%或更多投票權或價值的證券，該子公司也將被視為我們的TRS。應税REIT子公司是指繳納聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)的公司，就像普通的C公司一樣。

通常，TRS可以執行一些不允許的租户服務，而不會導致我們在 REIT收入測試下收到不允許的租户服務收入。應税房地產投資信託基金子公司還可以確認將被徵收100%禁止交易税的收入，或者如果由房地產投資信託基金賺取的收入，在毛收入測試下將是不符合條件的收入。

對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的約束。這些限制限制了TRS支付或累算給其母REIT的利息的扣除額，並對TRS與其母REIT或 REIT租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS向我們支付的金額超過了根據公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被少報的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被少報的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被少報的TRS的收入從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司獲得的股息收入。上述對TRS的處理可能會降低我們產生的現金流總額以及我們向股東分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或因聯邦所得税而被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並將被視為賺取合夥企業收入的比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保留以下所述適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試的相同性質。因此，在適用本招股説明書中所述要求的情況下，我們在合夥企業中應納税的任何實體(如經營合夥企業)的資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。如果我們持有該合夥企業的權益，則該合夥企業將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

適用於房地產投資信託基金的收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入測試。首先，在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括被禁止交易的毛收入)必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押有關的投資，房地產租金；房地產處置收益(出售守則第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的收益除外)；由另一家房地產投資信託基金支付的分派；由另一家房地產投資信託基金支付的分派；由抵押貸款擔保的債務的利息(根據守則第856(C)(5)(L)(Ii)條的定義)；由另一家房地產投資信託基金支付的分派；抵押債務擔保的利息(根據守則第856(C)(5)(L)(Ii)條的定義)。不動產和動產抵押債務的利息如果該動產的公允市值不超過所有這類財產公允市值的15%，以及某些類型的臨時性投資。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止的交易的毛收入)必須來自符合75%標準的收入；出售或處置股票或證券的分配、利息和收益；以及處置債務公開發售的REITs工具的收益。

房地產資產一詞還包括公開發售的房地產投資信託基金(REITs)的債務工具、以房地產和個人財產擔保的抵押的個人財產(如果此類個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%)，以及與租賃房地產相關的個人財產(其個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%) 。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。只有滿足以下幾個條件時，我們才有資格從房地產收取租金。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或累積的金額

通常不會僅僅因為基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而將房地產租金排除在術語之外。第二，除非承租人為應課税房地產投資信託基金附屬公司，且至少90%的物業租給無關連承租人，且應課税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金與無關連承租人就相若空間支付的租金實質上相若，或出租予應税房地產投資信託基金附屬公司的物業為酒店，並符合若干其他規定，否則從關聯方承租人收取的租金將不符合符合毛收入測試的不動產租金。承租人如果REIT或實際或推定擁有REIT 10%或更多股份的所有者實際或建設性地擁有承租人10%或更多股份，則該承租人為關聯方承租人。第三，如果與租賃不動產相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般來説，為了符合毛收入測試的目的，租金符合房地產租金標準，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，而不被認為是提供給佔有者的。(br})我們可以直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，而不是以其他方式被認為是提供給居住者的。

因此，我們不能在不產生不允許的租户服務收入的情況下向租户提供不允許的服務(除非通過獨立承包商，我們沒有獲得收入，並且滿足其他要求或通過應税REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1%，那麼從該物業獲得的所有收入都將不符合房地產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，該服務不會玷污該物業的其他收入(即不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。

我們已經並將提供有關我們物業的服務。我們相信，我們已經和將要提供的與我們社區相關的服務通常或習慣上只與租用空間有關，不會以其他方式向特定租户提供，或者，如果被認為是不允許的服務，則就特定物業提供此類服務的收入不會也不會超過我們從該物業收到的所有金額的1%。因此，我們相信，提供此類服務不會也不會導致我們社區收到的租金不會超過我們從該物業收到的所有金額的1%。因此，我們相信，提供此類服務不會也不會導致我們社區收到的租金不會超過我們從該物業收到的全部金額的1%。因此，我們相信，提供此類服務不會導致與我們社區相關的租金無法支付我們相信，與我們社區相關的服務可能不會由我們直接提供，而不會影響租金資格，因為房地產租金已經並將由獨立承包商或應税REIT子公司執行。

我們沒有收取，亦不會預期收取全部或部分以任何人的入息或利潤為基礎的租金。我們有沒有，也不會預計會有超過總租金15%的個人財產租賃租金。

我們未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的股權，這些子公司不構成房地產資產。出售或其他應税處置這些權益的收益將構成收入，符合95%的收入標準，但不符合75%的收入標準。滿足75%收入標準的需要可能會對我們選擇出售或處置其中一項或多項投資的時間產生不利影響具體取決於這些股權的增值(如果有的話)。

我們已經並將繼續賺取筆不符合條件的收入。例如，我們賺取與非我們全資擁有的物業管理相關的費用。我們相信，這些活動產生的不符合資格的收入金額不會影響我們滿足毛收入測試的能力。

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的任何財產或主要為出售給客户而持有的其他財產而獲得的任何收益將被視為被禁止交易的收入。

除非該財產由我們持有不少於兩年且滿足某些其他要求或收益在應税房地產投資信託基金中變現，否則應繳納100%的違約税。該財產由我們持有不少於兩年，並且滿足某些其他要求或收益在應税房地產投資信託基金中變現。根據現行法律，在交易或業務的正常過程中，財產是作為庫存持有還是主要出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。我們一般打算持有財產用於投資，以期實現長期增值，從事收購、開發、擁有和經營財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售財產。

如果滿足以下要求，房地產投資信託基金出售財產被定性為被禁止交易的避風港可用：

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

房地產投資信託基金或其任何合夥人在出售日前兩年內的資本支出總額不超過物業銷售價格的30%；

(1)在有關年度內，房地產投資信託基金除出售喪失抵押品贖回權的物業或守則第1033條適用的銷售外，並未售出超過7宗物業，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的調整基數總額的10%(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金在年度初或自2015年12月18日之後的應納税年度起的所有資產的公允市值合計的10%。房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的調整基數總額的10%。(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%。(4)房地產投資信託基金符合第(2)款適用的要求，以20%替代10%，且該課税年度的3年平均調整基數百分比不超過10%；或(5)房地產投資信託基金滿足第(3)款的要求，以20%替代10%，且該課税年度的 3年平均公平市場價值百分比不超過10%；(4)房地產投資信託基金符合第(2)條的要求，以20%替代10%，且該課税年度的3年平均調整基數百分比不超過10%；

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在納税年度內進行了7次以上的房產銷售(不包括喪失抵押品贖回權的房產的銷售)，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金或TRS不獲得收入的獨立承包商完成的。

我們將盡力遵守與我們的物業銷售有關的上述避風港條款。但是，我們不能提供任何保證，但國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項需要繳納100%的懲罰性税。我們打算在應税房地產投資信託基金子公司中持有開發或持有以供出售的資產。雖然應税房地產投資信託基金子公司不繳納100%的懲罰性税，但其應税收入和收益按正常公司税率納税。

如果我們未能在任何課税年度滿足其中一項或兩項75%或95%的總收入測試，如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且我們在任何課税年度確定此類不合格後，我們將根據適用的財政部法規提交一份時間表，説明我們在總收入測試中描述的每一項毛收入，這些救濟條款一般都是可用的。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因故意產生的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局(Internal Revenue Service)可以得出結論，未能通過測試並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。正如在太陽作為房地產投資信託基金的税收中討論的那樣，即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入的金額徵税。

除對合格REIT子公司、應税REIT子公司、REITS股權 (2015年12月31日之後的納税年度)由公開發售的REITS發行的債務工具或其他符合第(1)款所述測試條件的證券的投資外：我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%；我們持有的任何一個發行人的未償還證券的比例不得超過10%

(4)

我們總資產的不超過20%(2017年12月31日之後的納税年度)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表；以及

(5)

公開發售的REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25% 如果不包括公開發售的REITS的債務工具，這些債務工具就不會是房地產資產， 2015年12月31日之後的應税年度，公開發售的REITS的債務工具就是房地產資產的含義。如果不包括公開發售的REITS的債務工具，就不會有超過25%的資產由公開發售的REITs的債務工具代表房地產投資信託基金。

資產測試的證券可能包括債務證券。然而，就10%價值測試而言，發行人的某些債務將不被算作證券，包括：(1)經第856(M)條修改的準則第1361節所定義的直接債務證券；(2) 個人發行人的債務；或(3)非直接債務，但前提是房地產投資信託基金持有的總價值不超過發行人未償還證券價值的1%。

我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值不超過我們總資產的20%。對於我們目前擁有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的每個發行人，我們認為我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中的比例份額不超過我們資產總價值的5%，我們遵守關於每個此類發行人的10%有投票權的證券限制和10%的價值限制。但是，在這方面，我們不能保證國税局可能不會不同意我們的決定。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在下一季度末滿足25%、20%、5%和10%的價值限制，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足25%、20%、5%或10%的價值限制是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施，以糾正任何不符合25%、20%、5%或10%價值限制的情況。

此外，如果我們未能在納税年度內的日曆季度末滿足任何資產測試，並且如上所述在30天內未得到糾正，則在以下附加例外之一適用的情況下，我們不會失去REIT狀態：(A)失敗是由於違反了5%或10%的資產測試，並且是最低限度的(出於此目的，最小限度失敗是指我們擁有的資產，其總價值不超過發生失敗的季度末我們資產總價值的1%和1000萬美元中較小的一個)，我們要麼處置導致失敗的資產，要麼以其他方式處置這些資產，兩者中以較小者為準(br}發生失敗的季度末資產總值為1000萬美元)，而我們要麼處置導致失敗的資產，要麼處置導致失敗的資產，或者以其他方式處置

在我們確認故障發生的季度的最後一天後6個月內，滿足任何資產測試；或(B)失敗是由於違反了任何資產測試(最低限度違反5%或10%資產測試除外)，並且滿足以下所有要求：(I)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(Ii)我們按照的規定提交了一份明細表，提供了導致失敗的每項資產的描述；(Iii)我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在最後一天之後的6個月內以其他方式滿足資產測試的要求；(Iii)我們在最後一天之後的6個月內要麼處置導致失敗的資產，要麼以其他方式滿足資產測試的要求；(Iii)我們在最後一天之後的6個月內按照財政部的規定提交一份明細表，提供導致失敗的每項資產的描述以及(Iv)我們支付的消費税等於(X)$50,000和(Y)兩者中較大的一個，該數額是通過將指定期間產生的淨收入乘以導致適用於公司的最高聯邦所得税失敗的資產而確定的。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於(1)(A)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)來自喪失抵押品贖回權的房產税後淨收入的90%減去 (2)某些特定非現金收入項目的總和。此外，如果我們確認任何內部收益，根據財政部的規定，我們將被要求分配在處置適用資產時確認的內部收益的至少90%的税後收益。有關可能確認內在收益的討論，請參閲？Sun作為房地產投資信託基金徵税。這些分派必須在與其相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。

我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。

我們預計擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求，或分配為避免所得税和消費税可能需要的更大金額，原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)在達到我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用，或者由於超出以下範圍的不可扣除費用(如本金攤銷或資本支出)。如果出現這樣的時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或者在可能的情況下支付應税股票股息，以滿足股息要求。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按正常的公司税率對這些金額徵税。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税的保留金額之和的所需分配金額徵收4%的消費税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該淨資本利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並因其在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得抵免。出於上述4%消費税的目的，任何留存金額都將被視為已分配。

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是優惠股息，除非我們有資格成為公開發售的REIT。如果分配符合(1)特定類別內所有流通股之間的比例分配，以及(2)符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則分配不是優先股息。我們相信我們是，而且預計我們將繼續成為一家公開發行的房地產投資信託基金(REIT)。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付股息來糾正未能滿足一年分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這類股息稱為虧空股息。因此，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，這是根據扣除不足股息的金額而定的。

記錄保存要求

我們必須保存某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護一份未能或拒絕遵守此類要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明及其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

Sun未能獲得REIT資格

如果我們未能滿足任何REIT要求(收入測試或資產測試要求除外，具體的補救條款適用)，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們一般將有資格獲得REIT取消資格的救濟，我們將為此支付50,000美元的罰款。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。2017年12月22日，H.R1，非正式名稱為減税和就業法案(2018年税法)簽署成為法律。2018年税法將聯邦企業收入最高35%的税率降至最高21%的企業税率，並減少了某些企業子公司的股息扣除。2018年税法還永久取消了企業替代最低税。本規定自2018年起起生效。

在我們不符合資格的任何年度向股東發放的款項，我們不能扣減，也不需要進行。在這種情況下，在當前或累積的收益和利潤範圍內，所有分配給股東的都將作為股息收入徵税。在本守則的限制下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除，而非公司股東可能有資格將從我們收到的股息視為合格股息收入，根據守則第1(H)(11)節的規定應作為淨資本利得納税。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個課税年度內選擇作為房地產投資信託基金徵税。

對美國股東的徵税

當我們指的是美國股東時，我們指的是我們普通股的一部分的實益所有人，也就是美國聯邦所得税的目的：

(1)

“法典”第7701(B)節所界定的美國公民或居民；

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，從我們當前或累計收益和未指定為資本利得分配的利潤中向美國股東進行的分配將作為股息收入納税，並且將沒有資格享受收到的股息扣除(通常適用於公司)，通常也沒有資格被非公司股東視為合格股息收入。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據守則199A節，非公司納税人最高可扣除某些合格業務收入的20%，包括 β合格REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的美國聯邦有效最高所得税率為29.6%。根據最近敲定的財政部法規，為了使REIT支付的股息有資格被視為合格REIT股息，美國股東必須滿足兩項與持有期間相關的要求。首先，美國股東必須在REIT 股票成為股息除息之日前45天開始的91天內，持有REIT股票至少46天。其次，只要美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外, RICS的股東還可能有權獲得可歸因於此類RICS收到的合格REIT股息的特定第199A條股息的20%扣減。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性，以及對扣除從我們證券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

超過我們當前和累計收益以及利潤的分配不會對美國股東徵税，只要分配不超過股東股票的調整税基。相反，這樣的分配將降低此類股票的調整後基數。如果股票作為資本資產持有，則超過當前和累計收益以及超過美國股東股票調整基礎的利潤的分配將被視為出售或交換此類股票的收益，如果該等股票作為資本資產持有，則應作為資本利得徵税。如果我們在任何一年的10月、11月或12月申報分配，且記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付分配，我們將被視為已支付分配，股東將被視為已在宣佈分配的當年12月31日收到分配。

分配給我們通常指定為資本利得股息的美國股東將被視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間，只要該收益不超過我們在納税年度的實際淨資本收益。指定為資本利得股息的股息不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為當年支付的股息。如果我們將分配的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到美國國税局(Internal Revenue Service)1099-DIV表格，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

我們進行的分配和美國股東出售或交換股票所產生的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。此外，出於投資利息限制和淨投資收入3.8%的目的，我們公司的應税分配一般將被視為投資收入。？？美國股東可以選擇將資本利得股息和出售股票所得的資本收益視為投資收入，以達到投資利息限制的目的，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税税率徵税。我們將通知股東每年的普通收入、資本回報和資本利得的分配部分。美國股東不得在其個人所得税申報單中包括我們公司的任何淨營業虧損或資本虧損。根據適用的限制，我們的運營或資本損失將結轉，以可能抵消我們未來的收入。只要我們有以前納税年度結轉的營業淨虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT 分配要求而必須進行的分派金額。根據2018年税法的修訂，房地產投資信託基金在2017年12月31日之後的應税年度因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除額限制在房地產投資信託基金應納税所得額的80%(確定時不考慮支付的股息的扣除額)，截至2017年12月31日的應税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可以無限期結轉。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法, 2019年3月27日簽署成為法律的(《關愛法案》)暫時廢除了在2021年1月1日之前的應税年度內，此類淨營業虧損可以抵消的應納税所得額的年度上限為80%。然而，這些損失通常不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本收益進行的分配的性質。

2018年税法將納税人的淨利息費用扣除限制在調整後應税收入、業務利息和某些其他金額總和的30%。在2019年和2020年，《關愛法案》將納税人淨利息支出扣除的這一限額提高到調整後應納税所得額的50%。

利息和某些其他金額。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入、淨營業虧損的新扣除，以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣減限額適用於合夥企業級別，但需要對合夥人進行某些調整以確定合夥企業級別未使用的扣減限額。2018年税法允許房地產貿易或企業(包括我們的業務)選擇不受這一利息限制，只要它對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅租賃物業使用30年的回收期，以及對下文所述的相關改善使用20年的回收期。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。利息扣除限額從2018年開始適用。

出售股份

在對股票進行任何應税出售或其他處置時，美國股東將確認用於聯邦所得税目的的損益，金額等於以下各項之間的差額：

(1)

在出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公允市值；以及

(2)

為税務目的，持有者在股份中的調整基準。

如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用税率將取決於股東在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。美國國税局(Internal Revenue Service)有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的資本利得部分適用25%的資本利得税(通常高於非公司股東的長期資本利得税)，該部分與REIT的第1250條未收回收益相對應。敦促股東就其資本利得税諮詢自己的税務顧問。美國公司股東出售本公司股票所獲得的資本收益最高税率為21%。一般而言，美國股東在適用持有期規則後，在出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的股票時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失，但以美國股東從我們那裏收到的要求視為長期資本收益的分配為限。在應税處置股票時，在處置之日前或之後30日內購買其他股票的，可以不計入全部或者部分應税處置的虧損。某些美國非法人股東可能還必須為應税出售股票時確認的任何收益支付3.8%的淨投資税，但受某些調整後的毛收入限制的限制。

對免税股東的徵税

如果免税股東沒有將其普通股作為債務融資守則所指的財產持有，我們公司的股息收入將不會是與免税股東無關的企業應税收入，即UBTI。同樣，出售股份的收益不會構成UBTI，除非免税股東已將其股份作為守則所指的債務融資財產持有或是該等股份的交易商。

然而，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東而言，投資本公司的收入將構成UBTI，除非該組織為守則規定的目的適當地預留或保留此類金額。這些免税股東應諮詢他們自己的税務顧問有關這些預留和準備金要求。

(A)至少有一個養老金信託持有REIT股票價值的25%以上，或 (B)一組養老金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。(B)至少一個養老金信託持有REIT股票價值的25%以上，或 (B)一組養老金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值超過10%的養老金信託基金，合計擁有REIT股票價值的50%以上。

任何REIT股息被視為UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。任何課税年度的百分比低於5%的情況除外。

美國對非美國股東的徵税

按Sun發佈

我們對非美國股東的分配既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益所獲得的收益，也不能被我們指定為資本利得股息，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的，就將被視為普通收入的股息。這些分配通常將按30%的毛税率(或適用所得税條約允許的較低税率)扣繳美國聯邦所得税，除非股息被視為與美國貿易或業務的開展有效地相關(如果所得税條約適用於該非美國股東，則視為該非美國股東在美國的永久機構)。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於REITs的股息。與交易或業務有效關聯的股息將按淨額(即扣除扣除後的累進税率)徵税，其方式與美國股東對這些股息徵税的方式相同，一般不會被扣繳。必須滿足適用的認證和披露要求，才能在有效關聯收入豁免下免除扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息也可能按30%的税率(在扣除為此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。

超過非美國股東普通股調整税基的當期和累計收益和利潤的分配將作為出售普通股的收益向非美國股東徵税，這將在下文討論。超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在其普通股中的調整税基，將減少其普通股中的非美國股東的調整税基，不需要繳納美國聯邦所得税，但將繳納如下所述的美國預扣税。

我們預計，對向非美國股東進行的任何股息分配(包括以後可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，我們將按30%的税率預繳美國所得税，除非：

(1)

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們提供了美國國税局表格W-8BEN，證明有資格與我們簽訂降低的協議率；或

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15% ，即使適用較低的條約税率，並且非美國股東在收到該分配時不承擔納税責任。但是，如果非美國股東發現美國對以下方面的納税義務，則該非美國股東可以向美國國税局(Internal Revenue Service)要求退還這些金額。

我們在分配時指定為資本利得股息的非美國股東，除因處置美國不動產權益而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關(如果所得税條約適用於該非美國股東，則可歸因於該非美國股東在美國的永久設立)，在這種情況下，該非美國股東將在任何收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税，如上所述，或者

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居住超過183天的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國個人一般將對個人的資本利得徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由該非美國股東的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國股東及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據FIRPTA，除以下討論的常規交易股票類別的10%或更小持有者的例外情況外，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%的分支機構利潤税，這些利潤税掌握在作為公司的非美國股東手中。

除非您是合格股東或合格外國養老基金(兩者定義見下文)，否則如果您持有的普通股超過10%，我們將被要求扣留可歸因於我們出售或交換美國不動產權益收益的21%的分派，並將其匯給美國國税局(Internal Revenue Service)。預扣的金額可抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務。非美國股東在FIRPTA項下的美國聯邦所得税義務超過我們扣繳的金額，將被要求提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單。

如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國股東在截至分配之日的一年期間內持有的普通股比例始終不超過10%，則根據FIRPTA，對於可歸因於我們出售或交換美國不動產財產利益的分配，不需要繳納聯邦所得税。

此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配可免除FIRPTA，但不是合格股東的此類合格股東實際或建設性地擁有超過

雖然法律對此事並不明確，但似乎對於美國股東持有的普通股，我們指定為未分配資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。根據該方法，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税責任，金額等於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要我們支付的該税款的比例份額超過了他們的實際美國聯邦所得税義務，就可以從美國國税局(Internal Revenue Service)獲得退款。在這種情況下，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税債務，金額等於我們為未分配的資本利得支付的税款的比例份額，並從國税局獲得退款。

聯邦立法可能會對支付給外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致對通過外國賬户或外國中介向持有我們普通股股票的美國股東以及某些非美國股東支付股息徵收預扣税。根據財政部規定，對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息所支付的款項徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供有關每個重要的美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不受豁免)，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求, 如果外國金融機構居住在已訂立實施本立法的政府間協議的管轄區，則遵守該政府間協議修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

出售普通股股

非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

收益實際上與美國貿易或企業的行為有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與國內股東相同的待遇；

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或以上的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民外籍個人在該納税年度的淨資本利得將被徵收30%的税；或

(3)

我們的普通股構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們是國內控股的合格投資實體，我們的普通股將不構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%，我們將成為國內控制的合格投資實體。為了確定REIT是否為國內控制的合格投資實體，除非REIT實際知道此人不是美國人，否則在所有適用時間持有的定期交易的類股票少於5%的人將被視為美國人。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國股東(1)在分配除息日期之前的30天內處置了我們股票的權益(如果沒有處置，任何部分都將被視為出售或交換美國不動產權益的收益)，則非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲利，(2)收購訂立合同或期權，以在與本句第(1)款所述30天期限相同的61天期限內收購或被視為收購本公司股票的其他股票。如果非美國股東在截至上述分配日期的一年期間內持有的普通股比例不超過5%，則此規則不適用。

即使在非美國股東出售其普通股時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，該股東出售的我們的股票也不會被視為美國房地產權益：

(1)

根據適用的財政部法規，出售的股票類別或系列被視為在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)進行定期交易；以及

(2)

在截至出售或交換之日止的五年期間，出售非美國股票的股東實際或建設性地擁有正在出售的已發行類別或系列股票的價值不超過10% 。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規的美國所得税，對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。

適用於股東的信息報告和備份預扣税

美國股東

一般而言，信息報告要求將適用於支付我們普通股的分配和將我們普通股出售給一些股東的收益支付給一些股東，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求按24%的税率預扣備用預扣税：

(1)

收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未建立免除備份扣繳的；

(2)

國税局通知付款人收款人提供的TIN有誤；或

(3)

收款人未能在偽證懲罰下證明收款人不受守則規定的備用扣繳的約束。

包括公司在內的一些股東將免於備用扣繳。根據備份預扣規則從向股東付款中扣繳的任何金額都將被允許作為抵扣股東的美國聯邦所得税的抵免，並且股東有權獲得退款，前提是所需信息已提供給美國國税局(Internal Revenue Service)。

將Sun普通股處置的收益支付給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付時，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，否則必須進行信息報告，可能還需要預扣，前提是經紀人並不實際知道股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免條件。非美國股東將我們的普通股出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益一般不受信息報告或後備扣繳的影響。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税收目的的受控外國公司，或者是在指定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人，則通常適用信息報告，除非經紀人有關於非美國股東的外國身份的書面證據，並且沒有實際的相反的知識。(#**$$} =：

當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的財政部條例提供了有關股東地位的推定。由於這些國庫法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

Sun及其股東的其他税收後果

我們和我們的股東可能需要在不同的州或地方司法管轄區(包括我們或他們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税和地方税。對我們和我們的股東的州和地方税待遇可能與上面討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在投資者應就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們和應税房地產投資信託基金子公司被要求繳納聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

影響REITs和股東的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規更改以及法規和解釋的修訂。

對持有我們的債務證券或經營合夥企業的債務證券的持有人徵税

以下摘要描述了收購、擁有和處置我們的債務證券或運營合夥企業的債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，債務證券的發行不會超過原始發行折扣的最低額度。此外，本討論僅限於按《守則》第1273節的含義以原始發行價和原始發行價購買債務證券以現金購買的人(即，相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)。如果我們或經營合夥企業根據本招股説明書發行任何債務證券，我們打算在相關招股説明書中説明補充美國聯邦所得税的材料

債務證券的出售或其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回(包括部分贖回)、報廢或其他應税處置的損益，等同於現金總和與以此換取的任何財產的公平市場價值之間的差額 (減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的一部分，如果以前不包括在該美國持有者的收入中，通常將作為普通收入納税)和美國持有者在債務中的調整税基美國持有人在債務證券(或部分債務證券)中的調整税基通常是美國持有人的成本減去債務證券的任何付款，而不是支付合格的聲明利息。此損益一般為資本損益，如果美國持有者在處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除額受限制。

備份扣繳和信息報告。當美國持有人收到債務證券的利息和本金付款或出售或以其他方式處置此類債務證券(包括贖回或註銷債務證券)的收益時，該美國持有人可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些持有者 (包括公司和某些免税組織)通常不受信息報告或備份預扣的約束。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該持有者將受到後備扣繳的約束，並且：

該美國持有者未能提供其納税人識別號或TIN，對個人而言，該識別號通常是他或她的社會保險號；

美國國税局通知付款人，該持有人提供了一個錯誤的罐頭；

在支付利息的情況下，美國國税局會通知該美國持有人未能正確報告利息或股息支付情況；或

在支付利息的情況下，在偽證處罰下，該美國持有人未能證明該美國持有人提供了正確的罐頭，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要備用扣繳。

美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備份預扣不是

如果您是債務證券的非美國持有者，則此部分適用於您。非美國持有者是指既不是美國持有者也不是合夥企業的持有者。特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如受控制的外國公司和被動外國投資公司。鼓勵此類實體諮詢其税務顧問，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

利息。支付給非美國持有人的債務證券利息如果與該非美國持有人從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，條件是：

該非美國持有人實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票(對於我們的債務證券)的總投票權的10%或更大的權益，或運營合夥企業的資本或利潤的10%或更多的權益(對於運營合夥企業的債務證券)；

該非美國持有者不是通過實際或推定所有權與美國或運營合夥企業(視情況而定)相關的受控外國公司；

該非美國持票人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；以及

(A)非美國持有人在提供給適用扣繳代理人(即，我們、經營合夥企業或其付款代理人)的聲明中證明其不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構向非美國持有人證明其為代扣代繳證券的人；或(B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向代扣代繳證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構證明其不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址。或其與非美國持有人之間的金融機構已從非美國持有人收到一份偽證處罰聲明，聲明該非美國持有人不是美國人，並向扣繳代理人提供此類聲明的副本，或(C)該非美國持有人直接通過合格的中介機構持有其債務證券，並且滿足某些條件。

非美國持有人一般也可免徵利息預扣税，前提是該金額與該非美國持有人進行美國貿易或業務的行為有效相關，並且非美國持有人向扣繳義務人提供適當的證明(如下文第3部分的《美國貿易或商業協議》所述)。

如果非美國持有人不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約，可降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，並在表格上申請減税或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而確認的收益的預扣税 (這些金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受上述規則的約束)。非美國持有人持有我們的債務證券或經營合夥企業的債務。

證券權益)，除非(1)收益與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關(如果適用税收條約，收益可歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構)和(2)如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足其他某些要求上述第(1)項所述收益將按以下美國貿易或商業項下所述方式徵税。？上述第(2)項所述的非美國持有者將對個人的資本收益徵收30%的税(減去某些資本損失)。

美國貿易或商業。如果債務擔保支付的利息或處置債務擔保的收益實際上與非美國持有人經營美國貿易或業務有關 (如果適用所得税條約，非美國持有人維持通常可歸因於此類金額的美國常設機構)，則非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，則不適用上述30%的預扣税(假設提供了適當的證明，通常在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和該納税年度利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，債務擔保的利息或處置債務擔保的收益將計入收益和利潤，前提是該利息或收益與公司經營美國貿易或業務的行為有效相關。

備份扣繳和信息報告。非美國持有人一般不需要就我們或運營夥伴(視情況而定)向非美國持有人支付的款項進行備份預扣和信息報告，前提是我們或運營合作伙伴分別沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是本守則所指的美國人，並且非美國持有人已分別向我們或運營合作伙伴提供了上文第2項利息項下所述的聲明。(br}如果我們或運營合夥企業(視具體情況而定)向非美國持有者支付款項，我們或運營合夥企業不會實際知道或沒有理由知道該非美國持有者是本守則所指的美國人，並且非美國持有者已分別向我們或運營合夥企業提供了上文所述的聲明。非美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商出售或以其他方式處置我們或經營合夥企業的債務證券(包括此類債務證券的報廢或贖回)所得收益，如果付款人收到上述聲明，並且沒有實際知情或沒有理由知道該非美國持有人是美國人或非美國持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不受備用扣繳或信息報告的約束。如果付款人收到上述聲明，並且沒有實際知情或沒有理由知道該非美國持有人是美國人，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，則該非美國持有人將不會受到備份扣繳或信息報告的約束但是，我們或運營合作伙伴可能被要求每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息的金額和預扣税款，無論是否實際預扣了任何税。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。

非美國持有者通常有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，或者可以申請退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

我們可以將證券在國內或國外出售給一家或多家承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過交易商或代理人將證券出售給投資者，以連續或延遲的方式出售，或者通過多種方式的組合。參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人，包括但不限於在市場上股權發行，將在適用的招股説明書附錄中命名為。

除上述規定外，我們還可以向運營單位的持有者及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人發行普通股，以換取其運營單位。因此，我們將收購額外的運營單位，以換取任何此類發行。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後修正案)中確定。

承銷商可以：(1)一個或多個可以改變的固定價格，(2)銷售時的市價，(3)與銷售時的市價相關的價格，或者(4)協商價格。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在根據證券法頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售，其中包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。我們還可以不時授權作為其代理的承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而承銷商可能是承銷商的代理。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。根據與我們和運營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在此發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有建立的交易市場(上市的普通股除外

在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為？SUI？)。如果我們根據招股説明書附錄出售任何普通股，這些股票將在紐約證券交易所上市，並受發行的官方通知的約束。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。吾等或公開發售營運夥伴向其出售或透過其出售該等證券的任何承銷商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等可以授權承銷商、交易商或其他代理根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期延遲交付合同，邀請某些機構或其他合適人士按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，並在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。我們可能會與各種機構延遲交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交付時不禁止購買延遲交付合同涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權承銷商或其他代理機構或其他合適的購買者徵集機構或其他合適購買者的要約，根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不受買方所在美國任何司法管轄區法律的禁止。承銷商和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時終止。

在正常業務過程中，承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可能是本公司和經營夥伴關係的客户，與本公司和經營夥伴關係進行交易，併為其提供服務。

通過出售證券持有人進行的銷售

出讓證券持有人，本辦法所稱證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券

出售證券持有人可以將其證券直接出售給買方、經紀自營商或通過經紀自營商進行此類交易，經紀自營商可以作為賣方和買方或委託人的代理人，也可以通過承銷商自行購買證券並在一筆或多筆交易中轉售。此類經紀自營商或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或證券購買者那裏獲得補償(對於特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金)，也可以允許、重新允許或向交易商支付此類折扣、優惠或佣金，或者兩者兼而有之(對特定經紀自營商的補償可能超過慣常佣金)，並可允許或重新允許或支付給交易商此類折讓、優惠或佣金，或兩者兼而有之(對特定經紀自營商的補償可能超過慣常佣金)，且此類折扣、優惠或佣金可被允許、重新允許或支付給交易商。允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會在不同的時間更改。

在出售證券時，證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的持有者也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書或隨附的招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書及隨附的招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)轉售該證券。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售證券持有人均保留權利接受並與其代理人一起不時拒絕任何擬直接或通過代理人進行的證券購買。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售證券的持有人和參與證券銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法案，他們在轉售證券時賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的承銷商的證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在附帶招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。註冊説明書包括隨附的招股説明書。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

出售證券持有人和其他參與證券銷售或分銷的人員將遵守《交易所法案》的適用條款以及SEC通過的相關規則和法規，包括M規則。該法規可能會限制證券持有人和任何其他人員購買和銷售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書和任何隨附的招股説明書(可能會不時補充或修訂)的副本。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們可能同意在某些情況下賠償出售證券持有人與註冊本招股説明書及任何隨附的招股説明書所提供的股份有關的某些責任。

某些法律問題將由密歇根州索斯菲爾德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation轉交給我們。 Arthur A.Weiss是我們的董事會成員，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股東。有關我們股本股票有效性的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz為我們提供。德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將為我們提供有關債務證券有效性的某些法律事項以及此類債務證券的任何擔保。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人)轉交給我們。

專家

Sun Communities，Inc.的經審核綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分，根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，通過引用將其納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

您可以在這裏找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據規定，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息(br})。該站點地址為http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們網站www.sunCommunity ities.com的投資者欄免費提供這些材料。除以下標題為通過引用併入某些文檔一節中所述外，上述網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交了與本招股説明書相關的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的證物提交或合併的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您應將該合同或文件的副本作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其併入註冊説明書。有關該合同或文件內容的每一項陳述在各方面均受此類引用的限制。您可以如上所述從美國證券交易委員會獲取註冊聲明及其附件的副本，也可以從我們那裏獲得註冊聲明及其附件的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下列文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條終止發售之前向SEC提交的任何未來備案文件(僅限於任何此類文件中所載的信息是根據交易所向SEC提交的，而不是提供給SEC的

我們於2021年2月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K財年年報附件 4.1中包含的對我們證券的描述；

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分)；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日和2021年3月31日提交；以及

1993年11月23日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊説明書(文件編號1-12616)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期之後且在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件應被視為自提交這些文件之日起通過引用併入本招股説明書及其部分內容，並將更新、補充並在適用的情況下取代本招股説明書中的信息。儘管如上所述，我們目前的8-K報表第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關的證物)並未通過引用併入本招股説明書中。我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以寫信到以下地址索取這些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Michigan，Michigan，48034，關注：投資者關係部；或致電我們的投資者關係部。

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