目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☒季度報告。
截至2021年9月30日的季度報告
根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告
由_的過渡期。
委員會檔案編號：000-55450
醫學人科技公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
|
哈瓦那大街4880號 201號套房 科羅拉多州丹佛市 |
|
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(303) 371-0387
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的頭銜是什麼 | 交易商： 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不支持，不支持☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器-☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司。 | ||
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐表示是，☒表示不是。
截至2021年11月11日，註冊人擁有44,400,853股已發行普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 關於前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 32 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 33 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 33 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 33 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| 第五項。 | 其他信息 | 34 |
| 第6項 | 陳列品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
關於前瞻性信息的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 陳述”。本季度報告中包含的10-Q表格中除有關歷史事實的陳述 以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、 以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“ ”預測、“”項目“”、“潛在”、“繼續”、“正在進行中，“或這些術語的否定 或與討論未來事件或未來經營或財務業績相關的其他類似含義的詞語， 儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性表述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。 前瞻性表述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或我們的 實際結果、業績或成就與任何前瞻性表述中所表達或暗示的未來事件、結果、業績或成就大不相同。不能保證未來的事件、結果、業績或成就 符合我們的預期，也不能保證未來事件、結果、業績或成就的影響將是我們預期的 。
可能導致或促成實際事件、結果、業績或成就的因素和風險與這些前瞻性陳述不同，包括但不限於：
| · | 對我們產品和服務的監管限制； |
| · | 我們完成和整合已宣佈收購的能力； |
| · | 一般產業和經濟狀況； |
| · | 我們以我們可以接受的條款和條件獲得充足資本的能力； |
| · | 信貸和市場狀況的波動； |
| · | 與大麻市場和我們的商業戰略相關的其他風險和不確定性。 |
我們在競爭非常激烈且瞬息萬變的市場中開展業務 。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
股東和潛在投資者不應 過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本季度報告10-Q表中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向股東和 潛在投資者保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。
這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的 意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們描述的不同。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。關於本10-Q表格季度報告中涉及的其他 事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容受本10-Q表格季度報告中包含或提及的警示聲明的明確限制 。
所有前瞻性陳述僅表示截至本季度報告(Form 10-Q)的日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化 或其他原因。
| 3 |
第一部分財務信息
第1項。財務報表
醫學人科技公司。
濃縮資產負債表
以美元表示
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據-當期，淨額 | ||||||||
| 應收票據關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 固定資產，累計淨折舊#美元 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 有價證券，扣除未實現收益(虧損)$ | ||||||||
| 應收票據-非流動，淨額 | ||||||||
| 應收賬款--訴訟 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值。授權股份；已發行及已發行的股份於2021年9月30日發行的已發行股份，以及已發行及已發行的股份分別於2020年12月31日未償還 | ||||||||
| 優先股，$面值 。授權股份；於2021年9月30日發行和發行的股票 授權股份 ；2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫持有的普通股，按成本價計算，在2021年9月30日持有的股份和截至2020年12月31日持有的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
| 4 |
醫學人科技公司。
簡明綜合(虧損)表 和收益表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
以美元表示
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服務成本 | ||||||||||||||||
| 商品和服務成本 | ||||||||||||||||
| 商品和服務總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 薪金 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 喪失或有對價的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生負債未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 出售資產所得(損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股數-稀釋 | ||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
見財務報表附註
| 5 |
醫學人科技公司。
股東權益變動表 (未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的9個月
以美元表示
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購付款 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 返還普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | ( | ) | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與通過非公開發行或公開發行的銷售相關的發行普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購付款 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 返還普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與通過非公開發行或公開發行的銷售相關的發行普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
見財務報表附註
| 6 |
醫學人科技公司。
股東權益變動表 (未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的三個月
以美元表示
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購付款 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 返還普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與通過非公開發行或公開發行進行的銷售相關的股票 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購付款 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 返還普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與通過非公開發行或公開發行進行的銷售相關的股票 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
見財務報表附註
| 7 |
醫學人科技公司。
現金流量表(未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的9個月
以美元表示
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對的調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延税金 | ||||||||
| 衍生負債變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃使用權、資產和負債 | ||||||||
| 應付帳款和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 應收票據託收 | ||||||||
| 收購業務的現金對價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產購置-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行債券所得款項淨額 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
| 8 |
醫學人科技公司。
未經審計的簡明中期財務報表附註
運營的組織和性質
醫藥人技術公司(“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”)於2014年3月20日在內華達州註冊成立。2014年5月1日，我們與f/k/a Medicine Man Production Corp.，dba Medicine Man Denver (“Medicine Man Denver”)與FutuRevision，Inc.簽訂了一份非獨家技術許可協議，根據該協議，Medicine Man Denver授予我們使用他們根據相關州在其大麻設施中開發、實施和實踐的所有專有工藝 ，這些工藝涉及商業種植、種植、營銷以及醫用和娛樂用大麻的分銷。技能和經驗(現在和將來)(“許可協議”)，為期10年。
2017年，本公司通過收購Success Nutritional™和Pono Publications獲得額外種植 知識產權，包括自收購以來一直作為本公司產品和服務的一部分的《三A之光》一書及其相關栽培技術的權利 。該公司於2018年收購了兩家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“The Big Tomato”)，該公司 在科羅拉多州奧羅拉市經營着一個零售點。自2001年5月以來，它一直是丹佛地區水培和室內園藝用品的領先供應商。該公司一直專注於大麻藥房和種植諮詢，併為大麻種植者提供設備和養分 ，直到2020年4月收購了第一家觸及植物的公司。2019年，由於科羅拉多州法律允許 非科羅拉多州居民和上市公司投資“接觸植物”的大麻公司，該公司做出了戰略 決定轉向直接接觸植物的業務。該公司制定了一項計劃，以成為科羅拉多州最大的大麻種子銷售企業之一，推出一系列直接接觸植物的藥房、製造設施和大麻種植。 2020年4月，該公司收購了其第一家接觸植物的企業--Mesa Organics Ltd.(“Mesa Organics”)，該公司包括 四家藥房和一家灌裝產品生產工廠(“MIP”)，d/b/a Purplebee‘s。
2020年4月20日，公司更名為施瓦澤(Schwazze)，此後 以施瓦澤為商標開展業務。該公司的公司名稱仍然是Medicine Man Technologies，Inc.自2020年4月21日起，該公司以場外交易代碼SHWZ開始交易。
於2020年12月17日，本公司根據適用的資產購買協議收購了(I)Starbuds Pueblo LLC；及(Ii)Starbuds Alameda LLC的 資產。 於2020年12月18日，本公司根據適用的資產購買協議收購了(I)Starbuds Commerce City LLC；(Ii)Lucky Ticket LLC；(Iii)Starbuds Niwot LLC； 及(Iv)LM MJC LLC的資產
2021年2月4日，公司根據適用的APA收購了科羅拉多健康諮詢有限責任公司和山景城44有限責任公司的 資產。
2021年3月2日，公司根據適用的APA收購了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的資產 。
2021年7月21日，公司根據適用的《行政程序法》收購了南科羅拉多州種植者公司的資產 。
從2020年12月到2021年3月，該公司完成了A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)的私募
，總收益為5770萬美元。在定向增發中，本公司共發行和出售了根據與Dye Capital Cann Holdings II(“Dye Cann II”)和CRW Cann
Holdings，LLC(“CRW”)的證券購買協議，以及與獨立投資者的認購協議，A系列優先股的價格為每股1,000美元。在其他條款中，
A系列優先股(I)的每股年度股息為
| 9 |
此外，公司 於2020年12月16日向Dye Capital& Company，LLC(“Dye Capital”)發行並出售了一份原始本金為5,000,000美元的可轉換本票和擔保協議。2021年2月26日，Dye Capital將票據下的所有未償還金額轉換為A系列優先股的股份。
該公司專注於通過科羅拉多州大麻市場的內部增長、收購和新許可證實現增長。該公司致力於打造科羅拉多州首屈一指的垂直整合大麻公司。該公司的領導團隊在財富500強公司以及大麻行業的主流消費包裝商品、零售和產品開發方面擁有深厚的專業知識。該公司擁有高績效文化，專注於數據支持的分析性 決策制定。以客户為中心的思想激發了公司的戰略，併為 公司的運營手冊奠定了基礎。
該公司的業務分為三個不同的部門 如下：(I)零售，包括銷售大麻產品的零售地點；(Ii)批發，包括大麻產品的製造、種植和批發銷售，大麻營養素，以及水培和室內園藝用品；以及(Iii)其他，包括所有其他收入和支出，包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務和公司運營相關的收入和支出。
| 1. | 流動性與資本資源 |
在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的季度中，該公司主要使用運營收入為其運營提供資金。
現金和現金等價物按成本計價
，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的存款，以及截至購買日期原始
到期日為3個月或更短的所有高流動性投資。該公司有21,168,816美元和
本公司與 一家高信用質量的金融機構保持現金餘額。有時，這樣的現金可能會超過25萬美元的保險限額。本公司並未在該等賬户 出現任何虧損，管理層相信本公司的現金及現金等價物不存在任何重大信用風險。
| 2. | 關鍵會計政策和估算 |
管理層對中期財務報表的表述
隨附的未經審計的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制。按照美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和 法規允許的情況下被濃縮或省略，管理層認為披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些未經審計的 綜合財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報公司的財務狀況和經營業績 是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期 結果不一定代表全年的結果。這些未經審計的合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表一起閲讀，如公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 所示。
陳述的基礎
這些隨附的財務報表是 根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會中期財務報表的規章制度編制的。所有跨公司 賬户和交易都將在合併中取消。
| 10 |
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響其中報告金額的估計和假設。由於估計涉及的固有不確定性 ，未來期間報告的實際結果可能基於與這些估計不同的金額。
重新分類
某些前期金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產 或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的 交換價格或支付的交換價格。用於衡量公平 價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構基於三個 級別的投入，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的，如下所示：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級-第 1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或資產或負債基本上整個期限 的可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-無法觀察到的投入 市場活動很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債公允價值的計量具有重要意義。
公司的金融工具包括 現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和租户押金。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值 接近其公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為 這些工具的利率與我們可用類似條款的債務利率接近。本公司的 衍生負債在每個報告期末使用3級投入調整為公平市價。
以下是本公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值在經常性和非經常性基礎上計量的資產和負債，使用活躍市場上相同資產(第1級)、其他重大可觀察投入(第2級)和重大不可觀察投入 (第3級)的報價 ：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 第1級-可供出售的有價證券-經常性 | ||||||||
按公允價值經常性發行的有價證券
某些資產在 經常性基礎上按公允價值計量。一級頭寸包括對加拿大House Wellness Group，Inc.持有的股權證券的投資，該公司是一家上市公司，其證券在多倫多證券交易所活躍報價。
| 11 |
金融工具的公允價值
由於這些項目的短期到期日，現金和流動資產及負債的賬面價值接近公允價值。該等公允價值估計屬主觀性質，涉及不確定因素及重大判斷事項，因此無法準確釐定。假設的更改 可能會對這些估計產生重大影響。可供出售證券按截至本報告日期的當前市值記錄。
應收帳款
公司在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸 。這些應收賬款與公司的批發和其他收入部門有關。應收賬款 當在某個時間點達到里程碑，導致交付的貨物或服務的資金到期時，以及 在付款得到合理保證的情況下，記錄應收賬款。批發收入通常在發票發出後14至30天內收取。諮詢 收入通常在發票發出後30至60天內收取。
下表描述了截至2021年9月30日和2020年12月31日我們的應收賬款構成：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收賬款-貿易 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 應收賬款-訴訟，非流動 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
本公司根據管理層對應收貿易賬款可收款性的評估，為可疑 賬款計提撥備。在評估津貼金額時，需要做出相當大的判斷 。公司根據持續的信用評估 判斷每個客户的信用狀況，並監控可能影響未來信用損失水平的當前經濟趨勢。如果客户的財務狀況 惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼。
應收票據
2021年3月12日，該公司向科羅拉多州大麻銷售設備 。銷售條款包括一張零息應收票據，每月第一天支付11,944美元，為期24個月。 截至2021年9月30日，科羅拉多州大麻公司應收票據的未償還餘額(包括逾期付款罰款)總計179,167美元。
| 12 |
預付 費用和其他資產(流動和非流動)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，預付費用和其他資產分別為3,027,097美元
和3,027,097美元
商譽與無形資產
商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益
，這些資產不能單獨確認和單獨確認。
公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產
具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線
方式攤銷。該公司的可攤銷無形資產包括許可
協議、產品許可證和註冊以及知識產權或商業祕密。它們的估計使用壽命從10
到
商譽和無限期資產不攤銷 ，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季就商譽進行年度減值評估 ，並在事件或環境變化顯示 資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行商譽評估。商譽減值測試是在報告單位級別 執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告 單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法 和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮現金流時間和風險的折現率 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法， 其中包括評估無風險利率、上市股票回報率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他特定於本公司的風險。收益法中使用的其他重要假設 包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場法使用的關鍵市盈率來自具有可比性且在公開市場交易的指導性業務。 如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有 報告單位的資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。
確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試 目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致 公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。
本公司對其子公司進行了截至2020年12月31日的年度公允價值評估，並在各自的資產負債表上計入重大商譽和無形資產金額， 確定不存在減值。截至2021年9月30日，不存在其他表示減損的因素或情況。
| 13 |
長壽資產
只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其 長期資產的可回收性。長期資產 與可識別現金流在很大程度上獨立於其他 資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產分組。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記為估計公允價值。
本公司於2020年12月31日以各附屬公司資產負債表上的重大金額評估其 長期資產的可回收性，並確定 不存在減值。
應付帳款
截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付帳款分別為1,040,610美元和1,040,610美元。
應計費用和其他負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用和其他負債分別為11,660,237美元和11,660,237美元和
收入確認及相關免税額
公司的收入確認政策 意義重大，因為收入的數額和時間是我們運營結果的關鍵組成部分。要確認收入，需要 滿足某些標準。如果不滿足這些條件，則相關收入將推遲到滿足條件 為止。當在交付貨物或服務之前收到對價時，記錄合同責任。收入合同 在從客户處接受時進行識別，代表向客户銷售公司產品的單一履行義務。
該公司有三個主要收入來源：零售、 批發和其他。
零售和批發銷售額記錄在產品控制權移交給客户的 時間。在評估產品控制權移交給客户的時機時，公司會考慮幾個指標，包括產品的重大風險和回報、其支付權以及產品的法定所有權 。根據對控制指標的考核，一般在產品交付給客户時確認銷售情況。
其他收入包括其他收入和支出， 包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務、公司的三個輕型™出版物和公司運營相關的收入。收入在履行對客户的義務時確認， 在達到合同中的里程碑並在研討會結束時超過或賺取目標收穫產量時確定。 公司還將客户的費用報銷確認為某些工作期間發生的費用的收入。
銷售商品和服務的成本
銷售商品和服務的成本包括 支持公司產品和服務的實施和銷售所發生的相關費用。
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一般和行政費用
一般和行政費用包括 與公司服務的製作或廣告無關的所有費用。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用計入
已發生費用，總額為250,568美元和1美元。
本公司根據ASC 718對以股份為基礎的支付進行會計處理 ，股票薪酬因此，本公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權授予日期公允價值的評估，記錄基於股票獎勵的薪酬支出 。
股票期權的股票補償費用 在授予期間確認或在ASC 718和新興問題特別工作組(“EITF”)下立即支出 96-18，當股票或期權被授予以前或當前服務的股票或期權時，沒有進一步追索權。
通過直接股票 授予支付的基於股份的費用在發生時計入。由於本公司的普通股是公開交易的，因此其價值是根據已發行普通股的數量和交易日普通股的交易價值來確定的。
2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07，簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理 。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的 薪酬的要求保持一致。以前，對非員工的股份支付安排在ASC 718中入賬，而非員工 為商品和服務發放的基於股份的付款在ASC 505-50中入賬。修訂前， 本公司的主要區別(但不限於)是計量日期的確定，該日期通常是股權分類股份支付的計量變為固定的日期。 員工的股權分類股份支付在授予時是固定的。股權分類 非員工股票薪酬獎勵不再在交易對手達成履約承諾的日期或交易對手完成業績的日期中較早的日期衡量 。它們現在是在獎勵授予日期 衡量的，這與員工的股票薪酬相同。自2019年1月1日(新指南的生效日期 )起，公司採用了新規則的要求。
公司確認了1,228,764美元和1,228,764美元 在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別向員工、高級管理人員和董事發行的普通股期權和普通股的股票薪酬費用為1,453,986美元和1,453,986美元在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別因向員工、高級管理人員、董事和/或承包商發行普通股而產生的基於股票的薪酬費用 。
所得税
根據ASC 740，所得税要求使用 資產負債法來核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債 被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自計税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項後果。
遞延税項資產會定期評估，以 確定從未來應納税所得額中收回的可能性。當我們認為未來更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產時，將建立估值免税額。在評估我們在司法管轄區內收回遞延税項資產(br})的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據。 審查的因素包括過去三年的累計税前賬面收入、遞延税項負債的預定沖銷、我們的盈利歷史和預測的可靠性、對可預見未來的税前賬面收入的預測，以及任何可行的 和審慎的税務籌劃策略的影響。
| 15 |
本公司評估任何所得税申報表內的所有重大倉位 ，包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度的所有重大不確定倉位 。評估不確定的税收狀況始於對該狀況可持續性的初步確定。 要確認的税收優惠是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額來衡量的 。我們只有在税務機關根據税務立場的技術價值審查後，該立場比 更有可能不會持續的情況下，才會在我們的財務報表中認識到該立場的影響。税務機關定期檢查我們在業務所在司法管轄區的報税表，並定期評估報税表申報頭寸的税務風險。 由於某些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的支付與我們當前對納税義務的估計大不相同。 這些差異以及任何利息和罰金將反映在確定期間的所得税撥備 中。
由於本公司經營大麻行業， 本公司受國內收入法典(“IRC”)第280E條的限制，根據該條款，本公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用 。這將導致IRC第280E條規定的不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異 。
使用權資產和租賃負債
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02， 租賃(主題842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(“ROU”) 資產和租賃負債，並要求租賃被歸類為經營性或融資型租賃。該標準不包括 無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。本公司採用修改後的追溯方法 ASC 842，將新標準應用於自首次申請之日起存在的所有租約。 2019年1月1日之後報告期的結果和披露要求列於ASC 842項下，而上期 金額未進行調整，將繼續根據我們ASC 840項下的歷史會計進行報告。本公司選擇了該標準允許的一攬子實用權宜之計，這也允許本公司延續歷史租賃分類。 本公司還選擇了與將租賃和非租賃組成部分作為所有 設備租賃的單一租賃組成部分，以及選擇允許將原始租賃期限不到一年的租賃從ROU資產和租賃負債中排除 的政策排除相關的實際權宜之計。 本公司還選擇了與將租賃和非租賃組成部分作為所有 設備租賃的單一租賃組成部分相關的實踐權宜之計。
根據ASC 842，公司在開始時確定安排 是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認 。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。 由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率 。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何 租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理 確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃包括在公司合併資產負債表上的經營租賃 流動和非流動資產和經營租賃負債中。
| 3. | 近期會計公告 |
本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01， 澄清企業的定義(主題805)，它更改了業務的定義，以幫助實體在一組轉讓的資產和活動是業務時對 進行評估。指導意見要求一家實體評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中；如果是， 這組轉讓的資產和活動不是企業。該指南還要求企業至少包括一個實質性的 流程，並通過更緊密地使其與ASC 606中對輸出的描述相一致來縮小輸出的定義範圍。ASU在2017年12月15日之後的年度報告期和這些年內的過渡期內有效 。採用此ASU並未 對公司的綜合運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。
| 16 |
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，例如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案對會計年度從2020年12月15日之後 開始的上市公司生效。該公司正在評估這一修訂對其綜合財務報表的影響。
2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(話題326)和租賃(話題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂 關於與會計準則更新第2016-02號有關的生效日期的美國證券交易委員會章節的更新，租賃(話題842)，它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。
| 4. | 財產和設備 |
財產和設備按扣除累計折舊後的成本 入賬，由以下部分組成：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 機器和工具 | ||||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 在製品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總財產和設備(扣除折舊) | $ | $ | ||||||
設備折舊按以下年率在其預期使用年限內按直線 計提。
| 傢俱和固定裝置 | |
| 租賃權的改進 | |
| 機器和工具 | |
| 辦公設備 | |
| 軟件 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊
費用為364,399美元及$
| 17 |
| 5. | 無形資產 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的無形資產包括：*
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 許可協議 | $ | $ | ||||||
| 商標名 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 競業禁止 | ||||||||
| 產品許可和註冊協議 | ||||||||
| 商業祕密 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，扣除攤銷後的淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用
為2,609,987美元和
$
| 6. | 衍生負債 |
2019年，本公司與主要高管簽訂了若干僱傭 協議，其中包含基於實現某些市場狀況 里程碑的或有對價條款。本公司認定這些歸屬條件中的每一個都代表衍生工具。
2019年1月8日，公司向一名高級管理人員和董事授予了 接收500,000股限制性普通股的權利，這將在公司 股價在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時授予。權利將於2022年1月8日 到期。
2019年4月23日，公司向一名高級管理人員和董事授予了獲得1,000,000股限制性普通股的權利
，該權利將在公司
股價在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時授予。2020年2月25日，董事
辭去了他在本公司的剩餘職位，並放棄了或有對價的權利。因此，公司
錄得收益$
2019年6月11日，公司授予獲得1,000,000,000限制普通股股票授予一名高級管理人員，該高級管理人員將在公司股價升至每股8.00美元時授予 規定的每日平均交易量門檻。 2021年5月3日，公司簽署了一項協議，根據該協議，該高級管理人員放棄了1,000,000股限制性普通股。因此， 在2021年第二季度的財務報表中記錄了作為其他收入(費用)組成部分的1,509,117美元的收益 。
本公司根據ASC 815下的美國公認會計原則會計準則對衍生工具進行會計核算 。衍生工具和套期保值活動。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些衍生品在各自資產負債表日期的公允價值，該模型基於以下 投入：(I)授予日的股價介於1.32美元至3.75美元之間，(Ii)無風險利率介於1.45%至2.57% 之間，以及(Iii)標的普通股價格的預期波動率介於145%至201%之間。
截至2021年9月30日，這些
衍生負債的公允價值為79,730美元。截至2021年9月30日止三個月衍生負債的公允價值變動為$
| 18 |
| 7. | 關聯方交易 |
涉及前董事、高管或其關聯實體的交易
在截至2020年12月31日的一年中，本公司
記錄了對丹佛醫藥人的銷售額，總額為997,262美元。該公司與丹佛醫藥人的應收賬款餘額總計
美元
在截至2020年12月31日的年度內，本公司
記錄的對醫藥控股有限責任公司(“醫藥”)的銷售總額為73,557美元。公司與醫藥公司的應收賬款淨額合計為$
此外，在截至2019年12月31日的年度內，本公司向MedPharm提供了總計767,695美元的貸款，由原始到期日為2019年9月21日至2020年1月19日的本票證明，所有本票的利息均為8%。於2020年8月1日，本公司與醫藥公司訂立和解協議及相互免除(
“和解協議”)，據此(I)雙方同意
醫藥公司欠本公司的未清償款項為$
在截至2020年12月31日的年度內，
公司向Baseball 18，LLC(“Baseball”)的銷售總額為14,605美元，
向Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)的銷售總額為$
與 Justin Dye關聯實體的交易
本公司參與了多項交易 ，涉及染料資本、染料資本佳能控股、有限責任公司(“染料燦一”)和染料燦二。公司首席執行官、董事之一賈斯汀·戴是公司普通股和A系列優先股的最大實益擁有人， 控制染料資本，染料資本控制染料一期和染料二期。染料一期是公司已發行普通股和A系列優先股的最大持有者。 染料資本控股染料一號和染料二號。染料一號是公司已發行普通股和A系列優先股的最大持有者 。 染料資本控制染料一號和染料二號。染料一號是公司已發行普通股和A系列優先股的最大持有者。 DYINE Cann II是A系列優先股的重要持有者。Dye先生對Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
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本公司於2019年6月5日與Dye Cann I訂立證券購買
協議(經修訂為“Dye Cann I SPA”)，據此，本公司同意按每股2.00美元分幾批向Dye Cann I出售最多8,187,500至10,687,500股本公司普通股
，並認購100%按每股3.50美元收購價出售的普通股股數。於2019年6月5日初步成交
，本公司向Dye Cann I出售1,500,000股普通股及認股權證以供購買
本公司授予Dye Cann I就根據Dye Cann I SPA出售的普通股股份及根據Dye Cann I SPA出售的認股權證行使 時可發行的普通股股份授予若干索要及附帶登記權。本公司還授予Dye Cann I指定一名或多名個人 選舉或任命為本公司董事會(“董事會”)成員的權利以及董事會觀察員權利。此外，根據 Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望進行債務或股權融資，本公司必須首先給Dye Cann i一個機會向本公司提供建議書，並提供Dye Cann I願意提供或獲得此類融資的條款 。如果公司不接受Dye Cann I的建議，公司可以從其他 來源尋求此類債務或股權融資，但Dye Cann I有權參與此類融資，以使Dye Cann I能夠維持其當時擁有的公司普通股的百分比(在完全稀釋的基礎上)，如果是股權證券，或者如果是債務，則根據該公司普通股的百分比按比例分配此類債務的一部分。 如果是股權證券，則公司有權參與此類融資，但Dye Cann I有權參與此類融資，以使Dye Cann I能夠維持其當時擁有的公司普通股的百分比(在完全稀釋的基礎上)，或者如果是債務，則根據該公司普通股的百分比按比例分配該債務的一部分
本公司於二零二零年十一月十六日與Dye Cann II訂立證券購買
協議(經修訂為“Dye Cann II SPA”)，據此，本公司同意
以每股1,000美元之價格分一批或多批向Dye Cann II出售A系列優先股之股份。染料
Cann II SPA的條款在公司於2020年12月23日提交的最新的Form 8-K報告中披露。本公司和Dye Cann II於2020年12月16日對Dye Cann II SPA進行了
修訂，如本公司於2020年12月23日提交的當前8-K表格報告中所述，於2021年2月3日對Dye Cann II SPA進行了第二次修訂，如本公司於2021年2月9日提交的8-K表格
中所述，並於2021年3月30日對Dye Cann II SPA進行了第三次修訂，如項目所述本公司於2020年12月16日向Dye Cann II發行並出售A系列優先股7,700股
2020年12月18日發行A系列優先股，2020年12月22日發行1300股系列優先股
2021年2月3日發行A系列優先股，2021年3月2日發行3,800股A系列優先股2021年3月30日的A系列優先股。因此，公司向Dye Cann II發行並出售了總計21,350股A系列優先股，總收益為$。
本公司就根據Dye Cann II SPA轉換A系列優先股時可發行的普通股股份授予Dye Cann II若干索要 及搭載登記權 。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名個人參加董事會選舉或任命的權利 以及董事會觀察員權利。
2020年12月16日，本公司與Dye Capital簽訂了一項有擔保的可轉換票據購買協議，並向Dye Capital發行並出售了一份本金為5,000,000美元的可轉換票據和擔保協議
，如本公司於2020年12月23日提交的8-K表格的當前報告中所述。2021年2月26日，Dye Capital選擇將美元
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本公司此前在本公司於2020年12月23日提交的8-K表格的當前報告中報告了 A系列優先股的條款，並在本報告的第1項下 該披露內容通過引用併入本報告。
在截至2020年12月31日的年度內，公司
與Tella Digital記錄的費用為66,264美元。截至2021年9月30日，公司記錄的費用為$
與CRW及其附屬實體的交易
於2021年2月26日，本公司與CRW訂立證券購買協議(“CRW SPA”)，據此，本公司向CRW發行及出售25,350
股A系列優先股，每股價格為1,000美元，總收益為$。
與布萊恩·魯登(Brian Ruden)有關聯的實體的交易
本公司參與了多筆交易 涉及布萊恩·魯登(Brian Ruden)擁有或關聯的實體，布萊恩·魯登是本公司的董事之一，也是本公司超過5%的普通股 的實益擁有人，以及超過5%的A系列優先股的實益擁有人。
在2020年12月17日至2021年3月2日期間， 公司的全資子公司SBUD，LLC收購了Star Buds資產。本公司此前在本公司於2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的Form 8-K報告中報告了適用的 採購協議條款和相關修訂。
星芽
資產的總收購價為1.18億美元，支付如下：(I)$
| 21 |
魯登是將資產出售給SBUD，LLC的每一家Star Buds公司的股東之一。魯登先生擁有科羅拉多健康諮詢公司50%的股份，Starbuds Aurora LLC 50%的股份，Starbuds Pueblo LLC 50%的股份，Starbuds Alameda LLC 50%的股份，SB Arapahoe LLC 48%的股份，Starbuds Commerce City LLC 36%的股份，Starbuds Louisville LLC 30%的股份，Starbuds Niwot LLC 25%的股份，Lucky Ticket LLC 16.66%的股份，15%的股份
關於收購我們普韋布洛西部、尼沃特、商業城、湖畔、阿拉帕霍和奧羅拉等地的星芽資產 ，SBUD LLC分別與428 S. McCulloch LLC、科羅拉多房地產控股有限責任公司(Colorado Real Estate Holdings LLC)、5844 Ventures LLC、5238W 44簽訂了租約14655阿拉帕霍有限責任公司和蒙維尤房地產有限責任公司，條款基本相同。每份租約的初始租期為三年。與428 S.McCulloch LLC 的租約是針對該公司的普韋布洛西星百貨(Pueblo West Star Buds)位置，並於2020年12月17日生效。與Colorado Real Estate Holdings LLC和5844 Ventures LLC的租約分別針對公司的Niwot和Commerce City Star Buds位置，並於2020年12月18日生效 。5238W 44的租約LLC適用於公司的湖畔星芽分店，於2021年2月3日生效 。與14655 Arapahoe LLC和Montview Real Estate LLC的租約分別針對該公司的Arapahoe和Aurora分店 ，並於2021年3月2日生效。428S McCulloch LLC、5844 Ventures LLC和5238W 44有限責任公司規定 在租約初始期限內每月支付租金5,000美元，總計180,000美元。科羅拉多州房地產控股有限責任公司(Colorado Real Estate Holdings LLC)的租約規定，在租約初始期限內，每月支付6779美元的租金，總計244,044美元。14655 Arapahoe LLC租賃規定在租賃初始期限內每月支付12,367美元的租金，總額為445,212美元。 蒙維尤房地產有限責任公司租賃規定的月租金為6,250美元，租賃初始期限內的租金總額為225,000美元。2020年，SBUD LLC支付的租金總額為1萬美元。2021年1月1日至2021年9月30日期間，SBUD LLC總共支付了328,109美元的租金。此外，SBUD LLC必須支付每位房東與房屋所有權、運營、維護、維修和更換相關的費用和支出。SBUD LLC可以選擇續訂每個租約兩個額外的 三年租期，並上報。公司有權在租賃期內的任何時間以公平市價購買物業，如果業主希望將物業出售給第三方，公司也有優先購買權。
2020年12月17日，SBUD，LLC與Star Brands LLC簽訂了 商標許可協議，根據該協議，Star Brands LLC將某些商標授權給SBUD，LLC，自 收購所有Star Buds資產完成之日起生效。根據本協議，SBUD LLC沒有付款義務。魯登先生 是Star Brands LLC的股東之一。
關於收購Star Buds，公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定個人選舉或任命為董事會成員的權利。
與約翰·薩村的交易
該公司代表John Sacun 出售了50,578美元的材料。這筆交易是由於公司在收購之前下的訂單需要向客户履行。 雙方達成協議，向薩村先生支付與銷售相關的利潤。
| 8. | 庫存 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司分別擁有4,518,125美元
和
| 9. | 商譽 |
2017年6月3日，該公司發行了總計7,000,000股普通股
，以獲得Success養分和Pono Publications的100%所有權。本公司採用購買
價格會計，聲明賬面淨值接近所收購資產的公允市場價值。採購價格核算結果為
$
2017年7月21日，該公司發行了2258,065
股普通股，以換取丹佛諮詢集團(DCG)的100%所有權。本公司採用收購價會計
説明賬面淨值接近所收購資產的公允市場價值。購進價格核算的結果是$。
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2018年9月17日，我們完成了對The Big Tomato的收購
。該公司發行了總計1,933,329股普通股，以換取Big Tomato的100%所有權。公司
採用收購價會計，聲明賬面淨值接近收購資產的公允市場價值。收購價格
會計導致公司對這項投資的估值為$
2020年4月20日，公司完成了對梅薩有機公司的收購 。營運資金調整後的總收購價格為2,609,500美元現金和公司普通股 的股份。該公司使用收購價會計核算交易，聲明賬面價值接近所收購資產的 公允市場價值。收購價格核算導致公司對這筆投資的估值為2,147,613美元的 商譽。
從2020年12月到2021年3月，公司 完成了對13家星芽藥房和1家栽培設施的收購。總收購價為118,000,000美元。 本公司使用收購價會計核算交易，説明賬面價值接近所收購資產的公平市場價值。 收購價格核算導致該公司對這項投資的估值為27,054,025美元的商譽。
2021年7月21日，該公司完成了對南科羅拉多州種植者公司的收購 。本公司採用收購價會計，聲明賬面淨值接近所收購資產的公允市場價值 。收購價格核算產生了585,000美元的商譽。
截至2021年9月30日，公司
擁有42,090,944美元的商譽，其中包括來自Success養分和Pono Publications的6,301,080美元
，$
| 10. | 債務 |
定期貸款-2021年2月26日，公司
與SHWZ Altmore，LLC和GGG Partners LLC簽訂了一項貸款協議，作為抵押品代理。在執行貸款
協議後，公司收到1,000萬美元。
公司收購南科羅拉多州種植者公司後，額外獲得1,000,000美元。
根據貸款條款，公司必須遵守某些限制。 這些限制包括慣例違約事件和特定陳述，以及各種財務比率要求，包括：(I) 從2022年第一季度開始的每個財季末的綜合固定費用覆蓋率至少為1.3，以及 (Ii)貸款人擁有擔保權益的存款賬户中至少有3,000,000美元。截至2021年9月30日，公司符合上述要求 。
賣家説明-作為收購Star Buds資產
的一部分，公司與賣方達成了44,250,000美元的延期付款安排。延期付款
安排導致
| 11. | 租契 |
初始租期為12個月或以下的租約 不會記錄在資產負債表上；我們在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費用。租期超過一年的租賃 在租賃開始或租賃資產和租賃負債變更時在資產負債表上確認，最初按租賃付款的現值計量。租賃成本在收入 報表中以直線方式在租賃期內確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。
| 23 |
該公司的租賃包括辦公空間的房地產租賃 。本公司選擇將租約和相關的非租賃部分合併為其經營租約。
本公司的經營租約包括延長或終止租約的選擇權 ，除非合理確定要行使的 ，否則這些選擇權不包括在確定ROU資產或租賃負債中。該公司的經營租約的剩餘租期不到兩年。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於本公司的租賃不提供隱含的
利率，我們根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的當前
價值。計算中使用的貼現率在6%到6%之間。
資產負債表 經營性租賃資產負債分類
| 資產負債表項目 | 2021年9月30日 | |||||
| 資產 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 非流動資產 | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 租賃負債 | 非流動負債 | $ | ||||
租賃費
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月 的租賃成本構成。
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
租賃負債的到期日
截至2021年9月30日的租賃負債到期日如下：*
| 2021財年 | $ | |||
| 減去：利息 | ||||
| 租賃負債現值 | $ |
下表列出了截至2021年9月30日，公司根據ASC 842承擔的未來最低租賃義務 ：。
| 2021財年 | $ | |||
| 2022財年 | ||||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| *總計 | $ |
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| 12. | 股東權益 |
本公司獲授權發行指定優先股和普通股兩類股票 。
優先股
授權優先股股數 為1,000萬股，票面價值$每股。優先股可分為董事會決定的系列數量。 董事會有權決定和更改授予和施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定任何系列優先股的股份數量和名稱。董事會在限制 及董事會任何決議案所述的限制下，可增加或 增加或 減少任何後續系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。
公司有82,838股A系列優先股已發行和流通股 託管於2021年9月30日發行和發行的18,327股A系列優先股 和自2020年12月31日起第三方託管。在其他條款中，A系列優先股(I)的每股股票在“優先金額”上每年獲得8%的股息(最初相當於每股1,000美元的收購價，並可能增加)， 使此類股息自動與未償還優先金額相加並增加；(Ii)於若干情況下享有清盤優先權 ，(Iii)於若干情況下可透過優先金額除以每股1.20美元轉換為本公司普通股股份，及(Iv)於若干情況下須受贖回權利或義務所規限。
普通股
公司有權發行250,000,000股 普通股，面值為$。 本公司已發行普通股45,139,297股 ，以及
定向增發發行的普通股
於截至2020年12月31日止年度，本公司
發行187,500股普通股及認股權證以供購買
常見 作為對員工、高級管理人員和董事的補償而發行的股票
2020年4月3日，公司註銷50萬股 股普通股，歸屬條件為衍生工具。2019年1月8日，這些股票被錯誤地作為限制性 股票而不是限制性股票單位發行給公司高管Paul Dickman。
截至2020年12月31日的年度，公司發行了406,895份普通股 股票，價值$支付給 名員工、管理人員和董事作為補償。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了323,530股普通股 股，價值$ 給員工和董事作為補償。
作為收購付款發行的普通股和優先股
2020年4月20日，公司發行了2,554,750股普通股
，價值為$
2020年12月17日，公司發行了2,862股A系列優先股
，價值$
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2021年2月3日，公司發行了2,319股A系列優先股，價值$
2021年7月21日，公司發行了2,213,994股普通股
，價值為$
認股權證
本公司根據ASC 480對普通股購買權證進行核算。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計核算，區分負債和股權。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型估計認股權證在授予之日的公允價值。在使用期權定價模型來估計權證時，存在一定程度的主觀性，並且Black Scholes期權定價模型中使用的假設是適度判斷的。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了認股權證，購買總計3,793,530股普通股 ，作為收購某些Star Buds資產的購買代價。這些認股權證的行權價為 $每股 股票，到期日為發行之日起五年。此外，本公司就訂立貸款協議向一名認可投資者發出認股權證，購買合共1,500,000股普通股 。此認股權證 行使價為每股2.50美元，自發行之日起五年到期。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些認股權證在授予日的公允價值 ，使用了以下數據：(I)授予日的股價為#美元。和 $2.50， ，(Ii)認股權證的合同期限 年，(Iii)無風險利率在0.21% -% 和(Iv)標的普通股價格的預期波動率在157.81% -%.
下表反映了截至2021年9月30日的9個月普通股票認購權證的變化：
| 股份數量 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ||||
| 行使認股權證 | ||||
| 手令被沒收 | ||||
| 已發行認股權證 | ||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ||||
期權重新定價
2020年12月15日，董事會對向公司現有員工發行的某些 已發行股票期權重新定價。重新定價的股票期權原來的行權價格從每股1.52美元到3.83美元不等。所有這些授予現有員工的股票期權都重新定價，行權價為每股1.26美元(br})，這是該公司普通股在2020年12月15日的收盤價。從重新定價之日起，每個選項都有一個新的10年 期限。
| 13. | 段信息 |
截至2021年9月30日，公司有三個可識別的部門 ：(I)零售、(Ii)批發和(Iii)其他。零售部分代表我們的藥房，通過零售點和電子商務門户網站直接向客户銷售 商品。批發部分代表我們的製造、 種植和批發業務，通過電子商務門户網站、零售點和製造設施向客户銷售商品 。另一個部門的收入來自與大麻相關實體的許可和諮詢協議，此外還有研討會費用和費用報銷，這些費用包括在公司財務報表的其他收入中。
| 26 |
以下信息代表截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間的細分市場活動：
| 分部報告信息明細表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 零售 | 批發 | 其他 | 總計 | 零售 | 批發 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品和服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 細分資產 | ( | ) | ( | ) | ) | |||||||||||||||||||||||||||
以下信息代表截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的細分市場活動：
| 截至 個月的9個月 | 截至 個月的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 零售 | 批發 | 其他 | 總計 | 零售 | 批發 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品和服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 細分 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14. | 税收撥備 |
下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出和有效税率：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 實際税率 | ||||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 實際税率 | ||||||||
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本公司已根據離散方法計算其所得税撥備 ，該方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税費用 或收益。當由於無法可靠地估計年度有效税率而無法應用估計的年有效税率時，則採用離散法。 我們認為，目前使用這種離散方法 比年度有效税率方法更合適，因為由於業務處於早期增長階段，估計的年度有效税率方法不可靠。 在估計年度税前收入時存在很大的不確定性。
由於其大麻業務，該公司 受到IRC第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用 。這將導致普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異 根據IRC第280E條的規定，這是不允許的。
截至2021年9月30日的三個月和 九個月的實際税率與截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際税率不同，這主要是由於IRC第 280E節的原因。該公司在2020年至2021年期間收購了觸及植物的大麻業務，這些觸及植物的業務受到 IRC第280E條的限制。2020年4月，該公司收購了其第一個接觸植物的業務--梅薩有機公司(Mesa Organics)。在此次 收購之前，公司不受IRC第280E條的約束。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。 本公司的估值津貼代表可能無法實現的税收優惠金額。管理層每期評估對估值津貼的需求 ，並自2021年9月30日起繼續對其遞延税項資產享有全額估值津貼。
截至目前的2017納税年度，聯邦訴訟時效仍然開放 。到目前為止，2016納税年度的州訴訟時效仍然有效。
| 15. | 後續事件 |
根據FASB ASC 855-10，後續 事件，本公司分析了自2021年9月30日以來截至這些合併財務報表發佈之日的運營情況 ，並確定在這些合併財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露， 以下注明的事項除外。
2021年11月15日，本公司簽署了收購Smoking Gun，LLC和Smoking Gun Land Company，LLC(“Smoking Gun”)資產的最終 文件。
收購完成後，總對價將為400萬美元現金和10萬股施瓦澤普通股。收購預計將在2021年第四季度完成，取決於成交條件和此類交易的慣例契約，包括但不限於獲得科羅拉多州大麻執法部門和當地許可批准。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本文中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註以及提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 一併閲讀。除了我們 歷史上未經審計的簡明合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括本季度報告(Form 10-Q)和我們最新的Form 10-K年度報告(特別是在第I部分第1A項“風險因素”)中討論的因素，以及本季度報告(Form 10-Q)和最新年度報告(Form 10-K)中討論的因素。另請參閲“有關前瞻性信息的警告 注意事項。”
概述
我們於2014年3月20日在內華達州註冊成立。 2014年5月1日，我們與Medic Man Denver簽訂了獨家技術許可協議，根據該協議，Medicine Man Denver授予我們使用他們根據州相關法律開發、實施和實踐的所有專有工藝的許可證，這些工藝與醫用大麻和娛樂用大麻的商業生長、種植、營銷和分銷有關，並有權使用和許可此類信息，包括商業機密。
2017年，本公司通過收購Success Nutritional™和Pono Publications獲得額外種植 知識產權，包括自收購以來一直作為本公司產品和服務的一部分的《三A之光》一書及其相關栽培技術的權利 。該公司於2018年收購了兩家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“Big T or the Big Tomato”)，該公司在科羅拉多州奧羅拉經營着一個零售點。自2001年5月以來，它一直是丹佛大都會地區水培和室內園藝用品的領先供應商 。該公司一直專注於大麻藥房和種植諮詢，並向大麻種植者提供設備和營養，直到2020年4月收購了第一家觸及植物的公司。2019年，由於科羅拉多州 法律允許非科羅拉多州居民和上市公司對“接觸植物”的大麻公司進行投資，該公司 做出了轉向直接接觸植物業務的戰略決定。該公司制定了一項計劃，將推出一系列直接接觸植物的藥房、製造設施和大麻種植，目標是成為科羅拉多州最大的大麻種子銷售 業務之一。2020年4月，該公司收購了它的第一個接觸植物的業務，Mesa Organics，它由四家藥房 和一家MIP，d/b/a Purplebee‘s組成。
2020年4月20日，公司更名為施瓦澤(Schwazze)，此後 以施瓦澤為商標開展業務。該公司的公司名稱仍然是Medicine Man Technologies，Inc.自2020年4月21日起，該公司以場外交易代碼SHWZ開始交易。
2020年12月17日，本公司根據適用的APA收購了(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 資產。2020年12月18日，本公司根據適用的《行政程序法》收購了(I)Starbuds Commerce City LLC；(Ii)Lucky Ticket LLC；(Iii)Starbuds Niwot LLC；(Iv)LM MJC LLC的資產。
2021年2月4日，公司根據適用的APA收購了科羅拉多健康諮詢有限責任公司和山景城44有限責任公司的 資產。
2021年3月2日，公司根據適用的APA收購了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的資產 。
2021年7月21日，公司根據適用的《行政程序法》收購了南科羅拉多州種植者公司的資產 。
從2020年12月到2021年3月，公司 完成了A系列優先股的私募，總收益為5770萬美元。在定向增發中，本公司根據與Dye Capital和CRW的證券購買協議以及與獨立投資者的認購協議，以每股1,000美元的價格發行和出售了總計57,700股A系列優先股。 在其他條款中，A系列優先股(I)的每股 在“優先金額”上每年獲得8%的股息，最初相當於每股1,000美元的收購價，並通過使此類股息自動伴隨並增加未償還的 優先金額而增加；(Ii)在某些情況下享有清盤優先權，(Iii)在某些情況下可透過優先金額除以每股1.20美元轉換為本公司 普通股股份，及(Iv)在某些情況下須享有贖回權 或承擔贖回義務。
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此外，公司 於2020年12月16日向Dye Capital發行並出售了一份原始本金為5,000,000美元的可轉換本票和擔保協議。2021年2月26日，Dye Capital將票據下的所有未償還金額轉換為5,060股A系列優先股。
公司專注於通過科羅拉多州大麻市場的內部增長、收購和新的許可證實現增長。該公司 專注於打造科羅拉多州首屈一指的垂直整合大麻公司。該公司的領導團隊在財富500強公司以及大麻行業的主流消費包裝商品、零售和產品開發方面擁有深厚的專業知識 。 公司擁有高績效文化，專注於數據支持的分析性決策。以客户為中心的思想激發了公司的戰略，併為公司的運營手冊奠定了基礎。
該公司的業務分為以下三個不同的部門：(I)零售，包括大麻產品的零售地點；(Ii)批發，包括製造、種植和銷售批發大麻產品、大麻營養素、水培和室內園藝用品， 和(Iii)其他，包括所有其他收入和支出，包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務和公司運營相關的收入和支出。
運營結果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月經營業績對比
收入
截至2021年9月30日的三個月的收入總額為31,835,305美元，其中包括(I)零售收入20,741,863美元，(Ii)批發收入11,022,520美元，以及(Iii)其他運營收入70,922美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為7,430,374美元，其中包括(I)零售收入1,135,820美元， (Ii)批發收入
商品和服務成本
截至2021年9月30日的三個月的商品和服務成本總計16,779,313美元，而截至2021年9月30日的三個月的商品和服務成本為4,648,910美元，增幅為12,130,403美元或260.9%。這一增長歸功於我們產品銷量的增加以及通過收購實現的增長 。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月的運營費用總計11,218,992美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為6,400,290美元 ，增加了4,818,702美元或75.3%。這一增長是由於銷售、一般和行政費用以及 工資、福利和相關僱傭成本的增加，但被專業服務費和非現金、基於股票的薪酬的減少所抵消。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年9月30日的三個月的其他淨支出總額為1,555,427美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他淨收入為704,615美元。 其他收入增加的主要原因是利息支出。
淨收益(虧損)
因此，在截至2021年9月30日的三個月中，我們產生了968,756 淨收益，約合每股0.02美元，而截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損2,914,211美元，約合每股0.07美元。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月運營業績對比
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入總計81,904,261美元，其中包括(I)零售收入54,083,880美元，(Ii)批發收入27,654,965美元，以及(Iii)其他運營收入165,416美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為16,057,837美元，包括(I)零售收入1,868,279美元， (Ii)批發收入
商品和服務成本
截至2021年9月30日的9個月的商品和服務成本總計44,692,765美元，而截至2021年9月30日的9個月的商品和服務成本為9,904,131美元，增幅為34,788,634美元或351.3%。這一增長歸功於我們產品銷量的增加以及通過收購實現的增長 。
運營費用
截至2021年9月30日的9個月的運營費用總計30,418,486美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營費用為20,233,567美元， 增加了10,184,919美元，增幅為50.3%。這一增長是由於銷售、一般和行政費用、專業服務費以及工資、福利和相關僱傭成本的增加，但被股票薪酬的減少所抵消。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年9月30日的9個月的其他淨支出總額為3,105,816美元，而截至2020年9月30日的9個月的其他淨收入為3,190,633美元。其他開支減少 主要是由於若干衍生負債的公允價值變動確認的未實現收益、投資的未實現收益 以及出售資產的收益被利息支出抵消。此外，在截至2020年9月30的9個月中，沒收或有 對價的收益在截至2021年9月30日的9個月中沒有出現。
淨收益(虧損)
因此，在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了1,689,289 美元的淨收益，約合每股0.02美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損10,889,228美元，約合每股0.26美元。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有21,168,816美元的現金和現金等價物 。截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為4,814,104美元，而截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為6,303,992美元，增加了11,118,096美元。這一增長是我們產品銷售和收購增加的結果。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流 為75,644,398美元，而截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流量為3,107,900美元，增加了72,536,498美元。這一增長主要是由於收購投資的增加 融資活動提供的現金流在截至2021年9月30日的9個月中為90,761,874美元，而截至2020年9月30日的9個月為42,000美元，增加了90,719,874美元。這一增長是 由於與收購Star Buds資產和出售優先股相關的證券發行所致。
本公司的債務在本季度報告第一部分表10-Q的第一部分第1項未經審計的簡明中期財務報表附註中的附註10債務中進行了討論 。這種討論通過引用併入本文。
我們可能需要籌集額外資本 來為我們的成長型收購戰略提供資金。我們可以探索以債務、股權或兩者兼而有之的形式進行融資交易。目前， 我們無法説明可能需要多少額外資金。不能保證未來會有任何融資 ，或者，如果有，也不能保證以令公司滿意的條款融資。即使公司能夠獲得額外的融資， 在債務融資的情況下，它可能會對我們的運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下，它可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。 如果不能獲得這筆額外融資，可能會對我們以我們預期的速度發展 公司的能力產生實質性的負面影響。
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表外安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計估計
我們的財務報表和附註 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用金額。我們不斷評估用於編制簡明財務報表的會計政策和估計。這些估計基於歷史經驗和假設， 認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與 管理層做出的這些估計不同。某些需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中管理層財務狀況和運營結果的討論和分析的關鍵會計 政策部分進行了討論。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，對我們的信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息是：(I) 在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的 可能會影響這些變化。
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第二部分-其他資料
第1項。法律訴訟。
2019年6月7日，本公司向位於內華達州克拉克縣的州地區法院對ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起申訴，指控 除其他訴訟原因外，還包括違約、轉換和不當得利，並尋求一般、特殊和懲罰性賠償。 2019年7月17日，雙方同意擱置此案，轉而支持仲裁。2020年2月25日，ACC向 該公司提起反訴，指控其違反合同。本公司發現了新的事實，使其認為應邀請以前未被指定為仲裁當事人的相關實體ACC Enterprise，LLC(“ACC”)作為仲裁當事人。 根據新的事實，該公司提交了一項動議，要求修改訴狀，增加新的索賠，並將ACC作為一方。2020年9月1日， 仲裁員批准了本公司的動議。並允許該公司修改起訴書，將ACC加入為當事人。2020年9月1日，本公司提出修改後的申訴，增加了故意失實陳述、欺詐引誘、民事共謀、協助 和教唆、繼任責任和欺詐性隱瞞索賠。該公司於2020年11月2日開始仲裁程序。 公司於2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁員作出了對公司有利的裁決，金額為1,935,273美元，補償金額為150,000美元，總裁決金額為1,785,273美元。在輸入仲裁裁決後，由於唯一持有有效大麻機構登記代理卡的所有者死亡，ACC及其附屬機構任命了一名接管人 。在指定接管人後自動 進入訴訟暫緩程序。一旦暫緩程序解除，仲裁程序將恢復， 以及其他事項, 仲裁現在將進入第二階段，以裁決剩餘的另一個自我索賠、律師費和費用，裁決將減少為判決。
2018年7月6日，本公司向內華達州克拉克縣八個司法法院提交了針對拉斯維加斯山谷種植者(VVG)的申訴 。在起訴書中，該公司指控VVG 違反了雙方於2017年4月27日簽訂的技術許可協議，並要求賠償3,876,850美元的一般、特別和懲罰性賠償 。2018年8月28日，VVG對本公司提出答辯和反訴。2019年8月2日，陪審團裁定該公司勝訴，判給該公司總計2,773,321美元的損害賠償金，外加判決前和判決後利息以及律師費 。2020年3月，VVG向內華達州最高法院提交了開庭上訴摘要。公司的回覆簡報截止日期為2020年5月15日。在VVG於2020年3月提交開庭簡報後，該公司提交了一項動議，要求刪除簡報和記錄的部分內容。2020年8月27日，法院命令VVG補充其案情摘要和記錄。2020年10月27日，本公司在與VVG的聯合請求中， 提交了一項動議，要求延長提交答辯狀的時間。該公司於2021年1月提交了答辯簡報。VVG的回覆 Brief於2021年3月提交。2021年7月23日，內華達州最高法院確認了初審法院的損害賠償，但將案件發回初審法院，以便正確計算判決後的利息。在確認之後，VVG向 內華達州最高法院提交了重審請願書，辯稱它忽視或誤解了記錄中的重要事實。*公司回覆了重審請願書 ，辯稱沒有。雙方目前正在就VVG是否可以提交答覆以支持其重審請願書進行一些最低限度的簡報。雙方目前正在等待內華達州最高法院對此和 VVG的重審請願書的裁決
2020年3月6日，公司前首席運營官Joe Puglise向公司提出仲裁要求，要求其違反合同並尋求股權賠償和現金損害賠償。該公司以違約和違反受託責任反訴，要求未指明的損害賠償。 雙方於2021年1月25日開始仲裁，並於2021年3月結束仲裁。2021年5月12日，仲裁小組作出了有利於普格利斯先生的裁決 ，裁定普格利斯先生有權獲得189,920美元的績效獎金外加利息，以及2,000,000份既有期權 ，以每股1.49美元的價格購買普通股。Puglise先生還獲得了391,768.28美元的律師費和費用。
第1A項。風險因素
與2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中確定的風險因素相比，適用於我們的風險 沒有實質性變化。
項目2.合作伙伴關係未登記出售股權 證券及其收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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第五項。其他信息
沒有。
第6項陳列品
| 2.4+ | 資產購買協議，日期為2021年8月20日，由Double Brow，LLC，Brow 2，LLC和Brian Welsh簽署(合併 ，參考Medman Technologies，Inc.於2021年8月26日提交的Form 8-K當前報告附件2.1(委員會文件編號：000-55450)) | |
| 10.1 | 貸款協議第一修正案，日期為2021年7月28日，由梅薩有機公司、SHWZ Altmore有限責任公司和GGG Partners有限責任公司共同完成(合併時參考了Medman Technologies，Inc.於2021年8月3日提交的表格8-K當前報告的附件10.1(委員會文件第000-55450號)) | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
______________________
+根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些證物和附表已被省略 。本公司特此承諾應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本 。
*現提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本季度報告。
| 日期：2021年11月15日 | 醫學人科技公司。 |
| 通過：/s/Justin Dye | |
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首席執行官賈斯汀·代伊(Justin Dye) (獲授權人員) | |
| 發信人：/S/Nancy Huber | |
| 首席財務官南希·胡貝爾(Nancy Huber) | |
| (首席財務官和首席會計官) |
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