0001819142--12-312021Q3錯誤錯誤00690000069000006900000690000000276000000.3327600000690000026589011686703360000000.100.100.170.170.000000000.33027600000354860133100000435000000001819142伊萬：PipeInvestorsMemberIvan:AmendmentNo.1ToOriginalBusinessCombinationAgreementMember2021-10-222021-10-220001819142伊萬：海綿成員2020-07-222020-07-220001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-092020-09-300001819142伊萬：PipeInvestorsMember2021-07-122021-07-120001819142美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-092020-09-300001819142伊凡：家居前會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-122021-07-120001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001819142Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberIvan:RestatementOfRedeemableCommonStockAsTemporaryEquityMember2021-06-300001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001819142Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberIvan:RestatementOfRedeemableCommonStockAsTemporaryEquityMember2021-03-310001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-080001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-0800018191422020-07-080001819142伊萬：公共保證書(Public WarrantsMember)美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001819142Ivan：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-09-300001819142Ivan：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2020-12-310001819142US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001819142US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001819142US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-080001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-080001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-04-090001819142伊萬：PipeInvestorsMember2021-10-220001819142伊萬：PipeInvestorsMember2021-09-300001819142伊萬：PipeInvestorsMember2021-07-120001819142Ivan：AdministrativeSupportAgreement Member2021-04-012021-06-300001819142Ivan：AdministrativeSupportAgreement Member伊萬：海綿成員2021-01-012021-09-300001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001819142Ivan：RelatedPartyLoansMember2020-12-310001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-092020-09-3000018191422020-07-092020-09-300001819142美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-3000018191422021-06-3000018191422021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-03-3100018191422021-04-012021-06-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001819142Ivan：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-07-012021-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-082020-09-300001819142伊萬：海綿成員2020-07-220001819142Ivan：AdministrativeSupportAgreement Member2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-04-150001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-04-150001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-04-150001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-04-1500018191422020-07-082020-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001819142Ivan：SesHoldingsPte.Ltd.成員2021-09-300001819142伊凡：家居前會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-120001819142伊凡：家居前會員美國-GAAP：公共類別成員2021-07-120001819142Ivan：AfterDomesticationMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-07-120001819142Ivan：AfterDomesticationMember美國-GAAP：公共類別成員2021-07-120001819142US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：公共類別成員2021-04-090001819142US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001819142美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-062021-01-060001819142伊萬：公共保證書(Public WarrantsMember)2021-09-300001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001819142美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-1100018191422020-09-3000018191422020-09-070001819142Ivan：SesHoldingsPte.Ltd.成員2021-07-120001819142美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001819142Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberIvan:RestatementOfRedeemableCommonStockAsTemporaryEquityMember2021-09-3000018191422020-12-310001819142美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-112021-01-1100018191422021-01-112021-01-110001819142伊凡：家居前會員美國-GAAP：公共類別成員2021-07-122021-07-120001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-222020-07-220001819142SRT：最小成員數Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142SRT：最小成員數Ivan：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142SRT：最大成員數Ivan：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2021-09-300001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00Member2021-09-300001819142Ivan：AdministrativeSupportAgreement Member2021-01-012021-09-300001819142美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-09-300001819142Ivan：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-01-012021-09-300001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142Ivan：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-07-222020-07-220001819142Ivan：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員2020-07-222020-07-220001819142美國-GAAP：IPO成員2021-01-112021-01-110001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-110001819142Ivan：AfterDomesticationMember美國-GAAP：公共類別成員2021-07-122021-07-120001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-112021-01-110001819142US-GAAP：可轉換債務成員2021-09-300001819142SRT：首席執行官執行官員成員US-GAAP：可轉換債務成員2021-04-090001819142Ivan：RelatedPartyLoansMember2020-07-220001819142Ivan：WorkingCapitalLoansWarrantMember2021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-07-012021-09-3000018191422021-07-012021-09-300001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001819142美國-GAAP：IPO成員2021-01-1100018191422020-09-082020-09-300001819142US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：公共類別成員2021-04-092021-04-0900018191422021-09-300001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018191422021-01-012021-03-310001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001819142美國-GAAP：公共類別成員Ivan:AmendmentNo.1ToOriginalBusinessCombinationAgreementMember2021-09-200001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-120001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-07-120001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001819142美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001819142Ivan：WorkingCapitalLoansWarrantMemberIvan：RelatedPartyLoansMember2020-07-220001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2021-01-012021-09-300001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00Member2021-01-012021-09-300001819142Ivan：SesHoldingsPte.Ltd.成員2021-07-122021-07-120001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-162020-12-160001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-060001819142美國-GAAP：次要事件成員伊萬：PipeInvestorsMember2021-10-222021-10-220001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001819142Ivan:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-01-012021-09-300001819142Ivan:UnitEachConsistingOfOneClassCommonStockAndOneThirdRedeemableWarrantMember2021-01-012021-09-300001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-150001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-11-1500018191422021-01-012021-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享伊凡：D伊凡：投票Ivan：物品伊凡：是

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島	001-39845	98-1567584
(州或其他司法管轄區指公司或組織)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主身分證號碼)

美洲大道1177號，5樓

紐約, 紐約

10036

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

+65 6337 1818

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的題目：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成	IVAN.U	這個紐約證券交易所
作為單位一部分計入的A類普通股	伊萬	這個紐約證券交易所
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元每股	Ivan WS	這個紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是 ⌧ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☒不是，不是。☐

截至2021年11月15日，27,600,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及6,900,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

		頁面
第一部分：財務信息
第一項。	簡明合併財務報表	1
	簡明綜合資產負債表	1
	未經審計的簡明合併經營報表	2
	未經審計的股東權益變動簡明合併報表(虧損)	3
	未經審計的現金流量表簡明合併報表	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	23
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第四項。	管制和程序	28
第二部分：其他信息
第一項。	法律程序	28
項目1A。	風險因素	29
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用	29
第三項。	高級證券違約	29
第四項。	煤礦安全信息披露	29
第五項。	其他信息	29
第6項。	陳列品	30

第一部分財務信息

項目1.編制簡明合併財務報表

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

壓縮合並資產負債表


	2021年9月30日		2020年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	254,887	$	161,271
預付費用		761,404		—
流動資產總額		1,016,291		161,271
信託賬户中的投資		276,052,152		—
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本		—		413,039
總資產	$	277,068,443	$	574,310

負債、需要贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	42,862	$	13,785
因關聯方原因		10,532		—
應計費用		198,011		68,346
應付票據-關聯方		—		500,000
		251,405		582,131
應計負債		4,483,777		—
可轉換票據關聯方		1,064,140		—
遞延承銷佣金		9,660,000		—
衍生認股權證負債		20,759,730		—
總負債		36,219,052		582,131

承諾和或有事項

A類普通股在可能的情況下贖回, $0.0001票面價值；27,600,000而且-0-已發行和已發行的股份傑出的$10.00分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股		276,000,000		—

股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；未發行和未發行的股份		—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份		—		—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；6,900,000截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		690		690
額外實收資本		—		24,310
累計赤字		(35,151,299)		(32,821)
股東赤字總額		(35,150,609)		(7,821)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損	$	277,068,443	$	574,310

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併經營報表


	對於		對於		從開始到現在這段時間
	截至三個月		截至9個月		2020年7月8日(盜夢空間)至
	9月30日--		9月30日--		9月30日--
	2021		2021		2020
一般和行政費用	$	2,468,694	$	5,919,125	$	20,233
與一般和行政費用有關的當事人		30,000		90,000		—
總運營費用		(2,498,694)		(6,009,125)		(20,233)
其他收入(費用)：
信託賬户中的投資收入		4,168		52,152		—
衍生認股權證負債的公允價值變動		5,856,830		1,388,270		—
可轉換票據關聯方公允價值變動		11,814		(119,446)		—
發售成本-衍生認股權證負債		—		(855,043)		—
淨收益(虧損)	$	3,374,118	$	(5,543,192)	$	(20,233)

基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股		27,600,000		26,589,011		—
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.10	$	(0.17)	$	—
基本及攤薄加權平均已發行普通股、B類普通股		6,900,000		6,867,033		6,000,000
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	0.10	$	(0.17)	$	(0.00)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的股東權益簡明綜合變動表(虧損)


	截至2021年9月30日的三個月和九個月
	普通股						其他內容				總計
	A類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額表-2020年12月31日	—	$	—	6,900,000	$	690	$	24,310	$	(32,821)	$	(7,821)
可贖回的A類普通股增持	—		—	—		—		(24,310)		(29,575,286)		(29,599,596)
淨收入	—		—	—		—		—		1,528,079		1,528,079
餘額表-2021年3月31日(未經審計)	—		—	6,900,000		690		—		(28,080,028)		(28,079,338)
淨損失	—		—	—		—		—		(10,445,389)		(10,445,389)
餘額-2021年6月30日(未經審計)	—		—	6,900,000		690		—		(38,525,417)		(38,524,727)
淨收入	—		—	—		—		—		3,374,118		3,374,118
餘額-2021年9月30日(未經審計)	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(35,151,299)	$	(35,150,609)


	2020年7月8日(初始)至2020年9月30日
	普通股						其他內容				總計
	A類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
餘額表-2020年7月8日(開始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股	—		—	6,900,000		690		24,310		—		25,000
淨損失	—		—	—		—		—		(20,233)		(20,233)
餘額表-2020年9月30日(未經審計)	—	$	—	6,900,000	$	690	$	24,310	$	(20,233)	$	4,767

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併現金流量表

(未經審計)


			從7月份開始的那段時間
	截至9個月		2020年8月8日(“盜夢空間”)
	截至9月30日，		一直持續到9月30日，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(5,543,192)	$	(20,233)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户中的投資收入		(52,152)		—
衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,388,270)		—
可轉換票據關聯方公允價值變動		119,446		—
發售成本-衍生認股權證負債		855,043		—
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(761,404)		20,233
應付帳款		29,077		—
因關聯方原因		10,532		—
應計費用		86,799		—
應計負債		4,483,777		—
用於經營活動的現金淨額		(2,160,344)		—

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(276,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		(276,000,000)		—

融資活動的現金流：
向關聯方支付應付票據		(500,000)		—
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		276,000,000		—
私募所得收益		7,520,000		—
已支付的報價成本		(5,710,734)		—
可轉換票據對關聯方的收益		944,694		—
融資活動提供的現金淨額		278,253,960		—

現金淨變動		93,616		—

現金-期初		161,271		—
現金-期末	$	254,887	$	—

補充披露非現金融資活動：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的預付費用	$	—	$	25,000
遞延發售成本計入應付賬款	$	—	$	148,494
計入應計費用的發售成本	$	42,867	$	48,531
保薦人在本票項下支付的延期發行費用	$	—	$	91,658
遞延承銷佣金	$	9,660,000	$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

艾芬豪資本收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月8日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

2021年6月28日，該公司成立了全資子公司蟲洞合併子私人有限公司(Wormhole Merge Sub Pte)。新加坡私人股份有限公司(“合併子公司”)。

截至2021年9月30日，公司尚未開始運營。自2020年7月8日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)(詳情如下)，以及自首次公開發售完成後，尋找潛在業務合併的工作，包括與建議收購SES Holdings Pte有關的活動。新加坡私人股份有限公司(下稱“SES”)。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式從信託賬户中的投資中產生營業外收入。該公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

本公司保薦人為開曼羣島有限責任公司艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月6日宣佈生效。2021年1月11日，本公司完成了首次公開募股27,600,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，指“公眾股”)，包括3,600,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$276.0100萬美元，並招致約$的發售成本15.8百萬美元，其中約$9.7100萬美元用於遞延承銷佣金(附註6)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)5,013,333認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$7.5百萬元(注4)。

首次公開發售及私募完成後，$276.0百萬(美元)10.00首次公開發行(IPO)的淨收益(每單位)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於美國“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的“政府證券”，或者投資於符合1940年“投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，或投資於僅投資於美國直接投資的“投資公司法”。直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比(不包括信託中持有的任何遞延承保折扣的金額)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”(“ASC 480”)，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。若法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因未決定進行股東表決，本公司將根據首次公開發行(IPO)完成後本公司將採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(下稱“經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，則首次公開發售前的方正股份持有人(“首次股東”)已同意將其創始人股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外, 本公司已同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(定義見修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條)的人士，將被限制贖回其股份的總額超過20未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、執行人員、董事和董事提名人同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，該修正案會影響本公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回公眾股份的義務的實質內容或時間100除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其A類普通股的50%的股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24自首次公開發售結束起計六個月，或二零二三年一月十一日(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應付税項後淨額，最高可達$)。100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理儘快清盤及解散，惟須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

與贖回100公司已發行的公開股份的%對於信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去不超過#美元)100,000支付解散費用的利息)。初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公眾股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下(以較小者為準)。10.00(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税款，本公司將不再承擔每股應繳税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售(IPO)承銷商提供彌償的任何申索。在此情況下，該負債將不適用於本公司就首次公開發售(IPO)承銷商的若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於2021年7月12日，本公司與合併附屬公司及SES訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“協議”)。該協議及其擬進行的交易(統稱為“建議業務合併”)均獲本公司、合併附屬公司及SES各自的董事會一致批准。

根據該協議，並根據協議所載條款及條件，以及根據公司法、新加坡第50章及其他適用法律，合併附屬公司及SES將合併(“合併”)，而SES將以合併後倖存公司(SES，以合併後倖存公司的身分，稱為“合併公司”)的身分合並(“合併”)。在完成建議的業務合併之前，本公司將遷出開曼羣島並歸化為特拉華州的一家公司(“歸化”)，並更名為“SES AI Corporation”(本公司在歸化後更名為“新SES”)。

作為馴化的結果，(I)每股A類普通股，面值$0.0001本公司在緊接回歸前已發行及已發行的每股股份，將轉換為一A類普通股股份，面值$0.0001每股新的經濟特區(“A類普通股”)；。(Ii)每股B類普通股，面值$。0.0001在緊接歸化前發行及發行的本公司每股股份(“B類普通股”)將轉換為一B類普通股股份，面值$0.0001(Iii)每間公司購買緊接在歸化前已發行及已發行的A類普通股的認股權證將轉換為一購買A類普通股的認股權證及(Iv)每間公司在緊接歸化前發行及發行的單位將轉換為一新的SES單元(此類單元將被拆分成其組成部分一A類普通股和三分之一一份認股權證購買A類普通股)。在馴化之後，B類普通股的每股已發行和流通股將立即轉換為一A類普通股股份(“換股”)。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

須支付予上海證券交易所股東的總代價為$2,810,000,000並將以A類普通股(價值#美元)的股票支付10.00每股)。於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股經濟特區普通股及每股優先股(統稱為“經濟特區股”)(不包括由經濟特區庫房持有的經濟特區股份(統稱為“除外股份”)、經濟特區限制性股份(定義見下文)及胡啟超及若干與胡先生有聯繫的實體持有的經濟特區政府經濟特區股份(統稱為“經濟特區政府股”)。(“SES創辦人集團”))將被註銷，並自動代表獲得相當於交換比率(定義見下文)的若干A類普通股繳足股款和不可評估股份的權利，以及以現金代替零碎股份的權利。此外，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股由SES創始人集團持有的SES股票將被註銷，並自動代表有權獲得相當於交換比率的若干B類普通股全額支付和不可評估的股票，外加代替零碎股票的現金。B類普通股股票將與A類普通股股票享有相同的經濟權利，但在生效時間之後，每股B類普通股股票將有權10投票權，A類普通股每股將有權1在每一種情況下，對提交給新SES股東投票的每一事項進行投票。就本協議而言，“兑換率”是指除以281,000,000(A)於緊接生效時間前已發行及已發行之SES股份總數，以及於行使所有既有SES購股權(定義見下文)後可發行之SES股份總數，以及於緊接生效時間前已發行及已發行之SES限制性股份減去(B)被剔除股份。

除上述對價外，SES股東及購股權持有人將有權獲得30,000,000A類普通股(價值$10.00每股)(下稱“賺得股”)，如果新SES的A類普通股的收盤價等於或大於$18.00在自以下日期開始的期間內一年在建議的業務合併結束後(“結束”)，並在以下日期結束五年在閉幕之後。SES購股權持有人將在成交時以新SES限制性股份的形式收到其賺取股份，這些股份將根據與賺取股份相同的條款歸屬，如果該等期權持有人在新SES的服務在歸屬前終止，則該等股份也將被沒收。

就合併而言，在緊接生效時間前發行及發行的每股SES限制性股份(“SES限制性股份”)將由新SES認購，並轉換為若干A類普通股，相等於(A)在緊接生效時間前受該等SES限制性股份規限的SES普通股總數乘以(B)兑換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。此外，在緊接生效時間(不論歸屬或未歸屬)之前尚未行使的每一項SES期權(“SES期權”)將由新SES承擔，並轉換為以調整後的行使價每股收購A類普通股的期權，A類普通股的股份數量取決於每個期權，即受相應SES期權的SES股份數量乘以交換比率並將所得數字向下舍入到最接近的A類普通股的整數。

於二零二一年九月二十日，本公司、SES及合併附屬公司訂立協議第1號修訂(“BCA修訂”)，規定SES限制性股份獎勵的收受人亦有權在成交時以新SES的限制性股份形式收取賺取股份，該等股份將按與賺取股份相同的條款歸屬，如該等收受人在新SES的服務於歸屬前終止，則該等股份亦會被沒收。BCA修正案還規定，在交易結束時，應支付給胡博士和與胡博士有關聯的某些實體(“方正集團”)的賺取股份將與根據協議支付給方正集團的其他代價一樣，以B類普通股的形式支付，面值為#美元。0.0001每股，擁有與A類普通股相同的經濟權利，但有權10投票，而不是A類普通股股票有權獲得的一票。BCA修正案不影響增發股票的總數。

管道融資

在執行該協議的同時，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(初步“認購協議”)，據此，管道投資者同意認購及購買，而本公司同意在緊接成交前向該等管道投資者發行及出售合共20,000,000A類普通股，收購價為$10.00每股，總收益為$200,000,000.

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

於2021年10月22日，本公司就其建議與SES業務合併相關的建議管道融資訂立額外認購協議(“新認購協議”)，日期為2021年10月22日。

根據新認購協議，本公司同意發行及出售合共7.5百萬股新的SES A類普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$75百萬美元，使初始認購協議和新認購協議下的承諾總額達到#美元275百萬美元。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明綜合財務報表的日期還不容易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，該公司約有255,000在其運營銀行賬户和大約#美元的營運資金中765,000.

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過捐款#美元得到滿足。25,000從發起人支付某些費用，以換取方正股份的發行，貸款$500,000根據附註(見附註5)從保薦人取得的款項，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。公司於2021年1月15日全額償還票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。2021年4月9日，公司向公司首席執行官發行了一份可轉換票據(定義見附註5)，根據該票據，公司可以借入最多$1,500,000用於與公司業務和完善業務合併合理相關的持續費用。可轉換票據不產生任何利息。可轉換票據項下的所有未付本金將於(I)2023年1月11日和(Ii)業務合併生效日期(該較早日期，即“到期日”)較早的日期到期並全額支付。截至2021年9月30日，美元945,000從可轉換票據關聯方提款，公允價值約為$1.1在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上有100萬歐元。有幾個不是截至2020年12月31日，可轉換票據項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表以美元列報，符合美國公認的中期財務信息會計原則、表格10-Q和S-X規則第8條的指示，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了公允報告所列期間的餘額和業績所需的所有調整，包括正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表到2021年12月31日可能預期的業績。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

對以前報告的財務報表的修訂

在準備公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明綜合財務報表時，公司得出結論，它應該修訂財務報表，將所有可能以臨時股本贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股本工具的指引(ASC 480第10-S99段)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。本公司此前已將首次公開發售中發行的部分A類普通股(“公眾A類普通股”)歸類為永久股本，或全部股東權益。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開股份，贖回的金額不得超過其有形資產淨值少於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。因此，自本文件生效後，本公司將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本，並根據ASC 480確認首次公開發行(包括行使超額配售選擇權)時從初始賬面價值到贖回價值的增值。在首次公開發行(包括行使超額配售選擇權)時，本公司將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本，並確認從初始賬面價值到贖回價值的增值。首次公開發售時可贖回A類普通股的賬面價值變動導致減少約$5.9新增實收資本100萬美元，增加約1,000萬美元29.6百萬美元的累積赤字，以及重新分類的3,548,601A類股份普通股票從永久股權轉變為臨時股權。公司將在未來的所有文件中以前瞻性的方式提出這一修訂。根據這一方法，以前發佈的財務報表作為證據包括在2021年1月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和Form 10-QS中，這些財務報表不會被修改，但當前和未來提交的文件中顯示的歷史金額將進行重塑，使其與當前的報告保持一致，並將提供解釋性腳註。

修訂截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表的影響是重新分類$。33.1百萬美元和$43.5百萬美元，分別來自總計A類股東權益普通可能需要贖回的股票。對報告的總資產、總負債、淨收益(虧損)金額沒有影響。關於可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司已修訂其普通股每股盈利計算方法，以按比例在兩類普通股之間分攤收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益和虧損。

合併原則

本公司的簡明綜合財務報表包括其全資子公司Wormhole Merge Sub Pte。該公司於2021年6月28日在新加坡註冊成立，與計劃中的業務合併有關。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能使本公司未經審核的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司又非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求本公司管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明綜合財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額，以及信託賬户中持有的任何現金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司不會因這些賬户而面臨重大風險。

信託賬户中的投資

該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收入，幷包含在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值近似於濃縮資產負債表中的賬面價值。

本公司已選擇公允價值選擇權作為其可轉換票據的會計科目，其保薦人的定義和更全面的描述見附註5。由於應用了公允價值選擇權，本公司按公允價值計入每筆按公允價值提取的款項，並在發行時確認損益，隨後的公允價值變動在簡明經營報表上記為可轉換票據關聯方的公允價值變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，這些價格或估值技術需要不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。這些投入反映了管理層的假設，如果適用的話，還反映了獨立第三方評估公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC子主題815-15“衍生工具和套期保值嵌入衍生工具”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則第815-40條，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(定義見附註4)(統稱“認股權證”)確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面值調整至公允價值，直至該等工具獲行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本按相對公允價值分配給首次公開募股(IPO)中發行的可分離金融工具。*與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，並在營業報表中作為非營業費用列報。*與A類普通股相關的發行成本在首次公開募股(IPO)完成時從其賬面價值中扣除。遞延承銷佣金被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，自首次公開募股(IPO)起，27,600,000可能贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的股東權益(赤字)部分。截至2020年12月31日，共有不是可能贖回的A類普通股。

隨着首次公開募股的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

所得税

該公司遵守FASB ASC第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明綜合財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行的加權平均普通股。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，沒有考慮與首次公開發行(IPO)和定向增發相關發行的認股權證的影響，這些認股權證將購買總計14,213,333A類普通股在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時不能使用A類普通股，因為它們的行使取決於未來的事件。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，每股普通股稀釋後淨收益(虧損)與普通股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收益中。

下表反映了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：


	對於三個人來説				為了九個人				從
	截至的月份				截至的月份				2020年7月8日(盜夢空間)至
	2021年9月30日				2021年9月30日				2020年9月30日
	甲類		B類		甲類		B類		甲類		B類
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)分攤	$	2,699,294	$	674,824	$	(4,405,422)	$	(1,137,770)	$	—	$	(20,233)

分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		27,600,000		6,900,000		26,589,011		6,867,033		—		6,000,000

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.10	$	0.10	$	(0.17)	$	(0.17)	$	—	$	(0.00)

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務--有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的回溯法進行過渡。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

2021年1月11日，本公司完成了首次公開募股27,600,000單位，包括3,600,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$276.02000萬美元，招致約美元的發售成本15.8百萬美元，其中約$9.7100萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單元由以下組件組成一A類普通股和一-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注4-私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發5,013,333私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$7.5百萬美元。

每份私募認股權證均可行使一全部A類普通股，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託帳户內首次公開發售的所得款項。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人與本公司高級職員及董事同意，除有限例外外，在初始業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年7月22日，贊助商總共支付了$25,000代表本公司支付若干費用，以換取8,625,000B類普通股(“方正股份”)。2020年12月16日，贊助商投降2,875,000方正股份向本公司無償註銷。2021年1月6日，本公司完成了1,150,000股票，導致總計6,900,000方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回及股份資本化。方正股份的持有者已同意沒收總計900,000方正股份，按比例計算，如果承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權，方正股份將代表20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2021年1月11日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此，這些方正股份不是可被沒收的時間更長。

初始股東同意在第(I)(V)項中較早發生前不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份。20該等股份的百分比，直至初始業務合併完成為止，(W)關於20%，直至A類普通股的收盤價等於或超過$12.00對任何20一個交易日內的交易日30-初始業務合併完成後的交易日期間(“必要交易期”)，(X)關於20%，直至A類普通股的收盤價等於或超過$14.00就所需的交易期而言，(Y)20%，直至A類普通股的收盤價等於或超過$16.00對於必要的交易期，以及(Z)關於剩餘的20%，直至A類普通股的收盤價等於或超過$18.00在必要的交易期內，以及(Ii)公司在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期；但條件是，股東在該等清算、合併、股本交換或其他類似交易中收到的現金、證券或其他財產的每股價值(“每股交易價值”)低於$；(Ii)在最初的企業合併後，公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在該等清算、合併、股本交換或其他類似交易中，股東收到的現金、證券或其他財產的每股價值(“每股交易價值”)低於$18.00，則方正股份將按以下比例從這些轉讓限制中釋放給初始股東：(A)在以前沒有被釋放的範圍內，所有在達到任何低於每股交易價值的股價表現要求時需要釋放的方正股票將被釋放，以及(B)在達到高於每股交易價值(“釋放閾值”)的下一個股價表現要求時將被釋放的方正股票數量，乘以一個分數，其分子等於(X)。(B)在達到下一個高於每股交易價值(“釋放閾值”)的股價表現要求時，將釋放方正股票的數量，乘以一個分數(分子等於(X))。減去(Y)釋放閾值超過每股交易值且其分母等於2的金額將被釋放。凡未按前一句話發行的方正股份將被沒收並註銷。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

關聯方貸款

2020年7月22日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款600,000根據後來於2020年12月1日修訂的期票(“本票”)。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司借入了$500,000在這張紙條下面。2021年1月15日，公司全額償還了票據。在償還款項後，該設施不再向本公司提供。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

2021年4月9日，公司向公司首席執行官發行了一張無擔保可轉換本票(“可轉換票據”)，根據該票據，公司可以借入最多$1,500,000用於與公司業務和完善業務合併合理相關的持續費用。可轉換票據不產生任何利息。可轉換票據項下的所有未付本金將於(I)2023年1月11日和(Ii)業務合併生效日期(該較早日期，即“到期日”)較早的日期到期並全額支付。行政總裁將有權於到期日或到期日之前的任何時間，將可轉換票據項下的任何已發行金額轉換為認股權證，以購買本公司的A類普通股，面值為$。0.0001每股，換股價格為$1.50每份認股權證，每份認股權證持有人有權購買一股A類普通股，價格為$11.50根據與本公司首次公開發售(IPO)同時發售的私募認股權證所適用的相同調整，每股增加1,000,000美元。截至2021年9月30日，美元945,000從可轉換票據關聯方提款，公允價值約為$1.1在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上有100萬歐元。有幾個不是截至2020年12月31日，可轉換票據項下的未償還金額。

行政服務協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，公司同意向保薦人支付#美元10,000每月用於向管理團隊成員提供辦公空間、水電、祕書和行政支助服務。行政費用計入未經審計的簡明綜合經營報表中的一般及行政費用相關部分。截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司產生了30,000及$90,000分別在行政費用上。截至2021年9月30日，美元10,000已計入未經審核簡明綜合資產負債表中的應收關聯方。從2020年7月8日(成立)到2020年9月30日期間沒有發生任何行政費用。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高級管理人員或董事、本公司或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。截至2021年9月30日，大約1,000在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中計入應付關聯方。截至2020年12月31日，沒有未償餘額。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註7-衍生權證負債

截至2021年9月30日，公司擁有9,200,000公有認股權證及5,013,333未償還的私人認股權證。有幾個不是截至2020年12月31日的未償還認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)12個月首次公開發售(IPO)結束後，根據證券法，本公司須有一份有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金基準行使認股權證)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15於初始業務合併結束後的一個工作日內，本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維持有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可選擇要求其持有認股權證的持有人以“無現金方式”行使該認股權證。如果本公司不這樣做，本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證的行使價為$。11.50每股，可能會進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)該等發行的總收益超過60初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格(A類普通股的成交量加權平均價格)：(1)A類普通股的成交量加權平均價格；(2)A類普通股的成交量加權平均價。10-自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值與新發行價格中較高者的百分比(見“-A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00“及”-A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00“)，以及$10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。(見“-A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00”).

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

下表對未經審計的簡明綜合資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：


首次公開發行(IPO)的總收益	$	276,000,000
更少：
公開認股權證在發行時的公允價值		(14,628,000)
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本		(14,971,596)
另外：
A類普通股在可能贖回金額下的增持		29,599,596
可能贖回的A類普通股	$	276,000,000

附註9-股東權益(赤字)

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有27,600,000A類普通股傑出的，所有這些資產都可能被贖回，並已被歸類為臨時股本(見附註8)。截至2020年12月31日，共有不是發行和發行的A類普通股傑出的.

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，6,900,000已發行和已發行的B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票。

B類普通股將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在完成初始業務合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。如就初始業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註10-公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級：


	中國報價：		重要的和其他的		重要的和其他的
	活躍的房地產市場		可觀察到的數據輸入		無法觀察到的輸入
描述	(一級)		(二級)		(第三級)
資產：
信託賬户中的投資	$	276,052,152	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債-公有權證	$	13,340,000	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	7,419,730
可轉換票據關聯方	$	—	$	—	$	1,064,140

截至2020年12月31日，共有不是資產或負債按公允價值經常性計量。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年2月由第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市及交易。有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與1級、2級和3級之間的其他轉賬。

一級資產包括對貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於美國政府證券。該公司使用實際貿易數據、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。公募認股權證於2021年9月30日的公允價值是利用該等認股權證的可見上市交易價格的第1級投入來計量的。

3級工具包括使用蒙特卡羅模擬和Black-Scholes期權定價模型以公允價值計量的衍生權證負債。私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，乃使用第三級投入釐定。轉換可換股票據時可能發行的認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。Black-Scholes分析依賴於公開認股權證的蒙特卡羅模擬得出的適當輸入，即標的股票價格和交易公開認股權證價格的隱含波動率。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	截至2021年9月30日
期權期限(年)		5.09
股票價格	$	9.90
波動率		21.1	%
無風險利率		0.99	%
預期股息		—	%

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

下表提供了有關可轉換票據在其計量日期轉換時可能發行的認股權證的估計公允價值所使用的第3級公允價值計量輸入的定量信息：


				截至2021年4月15日
	截至2021年9月30日			(減去日期)
期權期限(年)		0.21			0.55
股票價格	$	1.48		$	1.38
波動率		72.0	%		67.5	%
無風險利率		0.05	%		0.04	%
預期股息		—	%		—	%

在截至2021年9月30日的3個月和9個月，使用3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：


截至2021年1月1日的衍生權證負債	$	—
發行公共及非公開認股權證		22,148,000
將公有權證轉移到1級計量		(14,628,000)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(451,200)
截至2021年3月31日的衍生權證負債		7,068,800
衍生認股權證負債的公允價值變動		2,576,360
截至2021年6月30日的衍生權證負債		9,645,160
衍生認股權證負債的公允價值變動		(2,225,430)
截至2021年9月30日的衍生權證負債	$	7,419,730

在截至2021年9月30日的3個月和9個月，以3級投入衡量的可轉換票據相關方的公允價值變化摘要如下：


2021年1月1日的公允價值	$	—
可轉換票據關聯方初始公允價值-第二季度		500,000
可轉換票據關聯方公允價值變動		131,260
可轉換票據關聯方公允價值，2021年6月30日		631,260
可轉換票據關聯方初始公允價值-第三季度		444,694
可轉換票據關聯方公允價值變動		(11,814)
可轉換票據關聯方公允價值，2021年9月30日	$	1,064,140

注11-後續事件

該公司對截至未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，本公司確定並無發生任何需要調整未經審核簡明綜合財務報表中的披露的事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“艾芬豪資本收購公司”、“艾芬豪資本”、“我們”、“我們”或“我們”指的是艾芬豪資本收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告(“本季度報告”)包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和“交易法”第21E條規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的保薦人是開曼羣島有限責任公司艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年1月6日宣佈生效。於2021年1月11日，吾等完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括3,600,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每股10元，產生毛收入276.0元，招致發行成本約1,580萬元，其中約970萬元為遞延。

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了5,013,333份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益約為750萬美元。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售所得款項淨額276.0元(每單位1,000元)及若干私募所得款項存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185日或以下，或投資於符合第222條規定若干條件的貨幣市場基金。這些債券只投資於我們確定的直接美國政府國庫券，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一項或多項運營業務或資產有關，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託持有的任何遞延承保折扣額)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

若吾等未能在首次公開發售結束後24個月內，或2023年1月11日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息為應繳税款淨額，最高可達100,000美元)。除以當時已發行及已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回有關股份後，經其餘股東及董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在每種情況下，均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

建議的業務合併

於2021年7月12日，吾等與Wormhole Merge Sub Pte訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“協議”)。新加坡私人股份有限公司和我們的全資子公司(“合併子公司”)和SES Holdings Pte。本季度報告第1項所載簡明綜合財務報表附註1進一步説明本公司與新加坡一傢俬營股份有限公司(“SES”)訂立的協議及若干相關協議。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有255,000美元，營運資本約為765,000美元。

截至目前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行創始人股票、保薦人根據票據提供的500,000美元貸款以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足我們的流動資金需求。我們在2021年1月15日全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。2021年4月9日，我們向我們的首席執行官發行了一張無擔保可轉換本票(“可轉換票據”)，據此，我們可以借入最多1,500,000美元，用於與我們的業務和完成業務合併合理相關的持續費用。可轉換票據不產生任何利息。可轉換票據項下的所有未付本金將於(I)2023年1月11日和(Ii)業務合併生效日期(該較早日期，即“到期日”)較早的日期到期並全額支付。截至2021年9月30日，從可轉換票據相關方提取了94.5萬美元，在附帶的未經審計的精簡綜合資產負債表中以公允價值約110萬美元列示。截至2020年12月31日，可轉換票據項下沒有未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明綜合財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行的加權平均普通股。

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及私募發行合共14,213,333股A類普通股而發行的認股權證在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，每股普通股稀釋後淨收益(虧損)與普通股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收益中。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日採用ASU 2020-06，使用改進的回溯法進行過渡。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層並不認為任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則若目前採用會對隨附的未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第六項：展示所有展品。


展品數		描述
2.1†		業務合併協議，日期為2021年7月12日，由艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)、蟲洞合併子公司(Wormhole Merge Sub Pte)達成。有限公司和SES Holdings Pte.有限公司(通過參考2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-39845)的附件2.1合併而成)。
2.2†		業務合併協議第一修正案，日期為2021年9月20日，由艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和蟲洞合併子公司(Wormhole Merge Sub Pte)共同完成。有限公司和SES Holdings Pte.LTD.
3.1		經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(通過引用公司於2021年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39845)的附件3.1併入本文)。
10.1		艾芬豪資本保薦人有限責任公司和艾芬豪資本收購公司的高級管理人員和董事於2021年7月12日提交的首次公開募股信函協議修正案(通過參考公司於2021年7月13日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.1號文件(文件編號001-39845)合併)。
10.2		機構投資者認購協議表(參照2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表第10.2號文件(文號001-39845)合併)。
10.3		個人投資者認購協議表(參考2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表第10.3號文件(第001-39845號文件)合併)。
10.4		艾芬豪資本收購公司和艾芬豪資本保薦人有限責任公司之間的保薦函協議，日期為2021年7月12日(通過參考公司於2021年7月13日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.4號文件(文件編號001-39845)合併而成)。
10.5		支持協議，日期為2021年7月12日，由艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和經濟特區的某些股東簽訂(通過參考公司於2021年7月13日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39845)附件10.5合併而成)。
10.6		董事提名協議，日期為2021年7月12日，由艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和SES Holdings Pte簽署。與通用汽車風險投資有限責任公司(通過參考公司於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.6號文件(第001-39845號文件)註冊成立)。
10.7		董事會觀察協議，日期為2021年7月12日，由艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)和SES Holdings Pte簽署。現代汽車有限公司和現代汽車公司(通過參考2021年7月13日提交給證券交易委員會的公司8-K表格第10.7號文件(第001-39845號文件)註冊成立)。
31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官(首席執行官)進行認證。
31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。
32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。
32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*	這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的規定提交給證券交易委員會的，就1934年修訂的“證券交易法”第第18節而言，這些證書被視為沒有歸檔，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

†	根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。註冊人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的複印件。

日期：2021年11月15日		艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)
	由以下人員提供：	/s/羅伯特·弗裏德蘭(Robert Friedland)
	姓名：	羅伯特·弗裏德蘭
	標題：	首席執行官