美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區20549
表單
(標記 一)
對於
截至的季度期間
對於 從以下日期開始的過渡期 從現在到現在
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
3000埃爾卡米諾雷亞爾 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月12日，
180 生命科學公司。和子公司
精簡 合併財務報表
索引
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | II | |
| 第 部分I | ||
| 財務 信息 | ||
| 第 項1.財務報表 | ||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 30 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 43 | |
| 項目4.控制和程序 | 44 | |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | 46 | |
| 第1項法律訴訟 | 46 | |
| 第1A項。風險因素。 | 46 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 47 | |
| 第3項高級證券違約 | 47 | |
| 第四項礦山安全信息披露 | 47 | |
| 第5項其他資料 | 47 | |
| 第六項展品 | 48 | |
| 簽名 | 49 |
i
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
此 表格10-Q季度報告(“報告)，包括這個管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設，涉及公司的未來事件和未來結果。像這樣的詞，比如“期望，” “期待，” “目標，” “目標，” “項目，” “打算，” “計劃，” “相信，” “尋找，” “估計，“這些詞彙和類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。 因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，包括“風險 因素，以及在其他報告中，公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告(美國證券交易委員會)，包括 公司於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告 (標題為風險因素“以及該報告的其他部分)。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由修改或公開更新任何前瞻性陳述的義務。
以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表， 是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要 我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的或有事項披露 。我們根據歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或導致這些差異的因素包括本報告下面和其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的那些因素。所有對年份的引用都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。
摘要 風險因素
我們 面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的 業務相關的風險包括：
| ● | 我們 是一家臨牀階段生物技術公司，到目前為止還沒有收入，我們預計在不久的將來不會產生收入； |
| ● | 我們 需要額外的短期和長期融資來支持我們的運營，我們根據需要籌集此類融資的能力， 此類融資的條款(如果可用)，與之相關的潛在的重大稀釋，以及我們 可能需要遵守的與此類融資相關的契約和限制； |
| ● | 對我們發行證券的能力、反稀釋和與此相關的最惠國權利的限制 ； |
| ● | 我們 依賴於未來候選產品的成功，其中一些產品可能未獲得監管部門的批准或成功商業化； 我們的新產品製造過程中存在問題和/或我們未能遵守制造法規，或我們的製造成本意外 增加；我們的產品分銷存在問題；以及我們的產品未能充分營銷； |
| ● | 與業務增長相關的風險 、我們保持這種增長的能力、管理我們增長的困難以及執行我們的增長戰略 ； |
| ● | 對以前重述的財務報表以及與無效的控制和程序相關的責任 ； |
| ● | 我們 依賴我們的關鍵人員以及我們吸引和留住員工的能力； |
| ● | 來自比我們擁有更多資源和經驗的公司的激烈競爭帶來的風險 ； |
II
| ● | 風險 如果獲得批准，我們未來的候選產品可能無法達到預期的市場接受度，從而限制我們 從新產品中創造收入的能力； |
| ● | 我們的大多數許可協議向許可方和/或交易對手提供使用和/或利用此類許可知識產權的權利 這一事實； |
| ● | 臨牀前 研究和早期臨牀試驗可能不一定預測未來的結果，可能不會有有利的結果；我們的營銷經驗有限，我們未來成功將我們的任何候選產品商業化的能力，即使它們在 中獲得批准，未來也是未知的；業務中斷可能會延誤我們開發未來候選產品的過程，並可能 擾亂我們的產品銷售； |
| ● | 第三方 付款人可能不會為未來的任何產品提供承保範圍和足夠的報銷水平； |
| ● | 訴訟責任 (包括產品責任訴訟、股東訴訟和監管事項)，包括判決、損害賠償、罰款 和處罰； |
| ● | 安全 漏洞、數據丟失和其他可能阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任或 損害的中斷； |
| ● | 與昂貴、耗時、不確定且易受更改、延遲或終止影響的臨牀試驗相關的風險 ，且 對不同的解釋持開放態度； |
| ● | 我們 有能力遵守現有和未來的規則和法規，包括聯邦、州和外國醫療法律法規 以及此類醫療法律和法規的實施或更改； |
| ● | 延遲 候選藥物的試驗、測試、申請或審批過程和/或我們獲得有希望的候選藥物的批准的能力 ，以及與此相關的成本； |
| ● | 我們 有能力在市場上充分保護我們未來的候選產品或我們的專有技術， 第三方對我們涉嫌侵犯其知識產權的索賠和責任； |
| ● | 國家和其他司法管轄區之間的法律法規差異 ； |
| ● | 法律或法規的變更 ，包括但不限於税法和管制物質法，或者不遵守任何法律和 規定； |
| ● | 我們的官員、主管、顧問和科學家之間存在利益衝突 ； |
| ● | 因我們未能遵守某些預先商定的合同義務和限制而受到的處罰 ； |
| ● | 未來籌資、轉換/行使已發行的可轉換證券造成的攤薄 ，以及此類未來發行/出售對我們 證券價值造成的下行壓力； |
| ● | 新冠肺炎大流行和其他潛在的未來流行病對我們業務的負面影響 ； |
| ● | 我們證券的波動性極大，因此可能缺乏流動性； |
| ● | 我們的公司註冊證書規定了對高級管理人員和董事的賠償，限制了高級管理人員和董事的責任，允許在未經股東批准的情況下授權優先股，幷包括某些反收購條款，這一事實表明，我們的公司註冊證書規定了對高級管理人員和董事的賠償，限制了高級管理人員和董事的責任，允許在沒有股東批准的情況下授權優先股； |
| ● | 我們 保持我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力，以及 遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則和要求的成本； |
| ● | 風險 與我們作為新興成長型公司的地位以及我們能夠利用的《就業法案》的規定有關， 由於這種地位； |
三、
| ● | 與我們在財務報告的披露控制和內部控制中發現的重大弱點相關的風險 ； |
| ● | 我們的信息技術系統故障 ，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件，可能會嚴重擾亂我們的業務運營 ； |
| ● | 我們可能會收購其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東的額外稀釋 ，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績，如果我們進行任何收購，可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響 ； |
| ● | 我們可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的經營業績或增加我們證券的 價值的用途；以及 |
| ● | 我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。 |
所有 前瞻性陳述僅在本報告提交之日發表。讀者不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。儘管我們相信我們在本報告中作出的前瞻性陳述 中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在本報告 和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的其他部分披露了 可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的預期大不相同的重要因素。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明 。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的任何義務，除非法律要求，包括美國證券法和SEC的規則和法規。
四.
180 生命科學公司。和子公司
壓縮 合併資產負債表
(以美元表示 )
(未經審計)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應付貸款--本期部分 | ||||||||
| 應付貸款--關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計可發行股本 | ||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| C類優先股； | ||||||||
| K類優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
180 生命科學公司。和子公司
壓縮 合併經營報表和全面收益(虧損)
(以美元表示 )
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與研發相關的各方 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 一般當事人和與行政有關的當事人 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 清償債務收益 | - | |||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他與收入有關的人士 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換應付票據清償損益淨額 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合(虧損)收入總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
180 生命科學公司。和子公司
簡明 合併股東權益變動表
(以美元表示 )
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| KBL債務轉換後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 180債務轉換後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 與融資相關的已發行股票(扣除融資成本) | ||||||||||||||||||||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與非公開發售有關而發行的權證，重新分類為衍生負債 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉會代理對賬的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 錯誤的更正(見注11) | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與2021年8月發行相關的股票(扣除融資成本) | ||||||||||||||||||||||||
| 為與阿爾法資本結算可轉換債務和衍生品債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 因償還關聯方貸款和可轉換票據而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
180 生命科學公司。和子公司
簡明 合併股東權益變動表，續
(以美元表示 )
(未經審計)
| 截至2020年9月30日的3個月和9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行的可轉換債券的受益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 綜合收益： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
180 生命科學公司。和子公司
精簡 合併現金流量表
(以美元表示 )
(未經審計)
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 股票期權攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出(回收)相關方 | ( | ) | ||||||
| 利息支出資本化為債務本金 | ||||||||
| 清償債務收益淨額 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 遞延税金優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計可發行股本 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 與出售普通股及認股權證有關的要約費用 | ( | ) | ||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還可轉換債務 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 支付寶保障計劃貸款的收益 | ||||||||
| 反彈貸款計劃貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
180生命科學公司和子公司
簡明合併現金流量表， 續
(以美元表示)
(未經審計)
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金儲備-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 將可轉換債務和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 交換應付票據和應計利息後發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為Alpha結算而發行的股份及認股權證 | $ | $ | ||||||
| 普通股等價物交換普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 適用於應付帳款的保證金 | $ | $ | ||||||
| 收益轉換特徵確認為可轉換票據本金消滅損失 | $ | $ | ||||||
| 贖回溢價和重組費用確認為可轉換票據本金的增加 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的終絕 | $ | $ | ||||||
| 向已清償可轉換票據持有人發行的不可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 重組費用確認為增加過橋票據本金 | $ | $ | ||||||
| 交易對手為清償應付賬款而直接向賣方付款的應付貸款 | $ | $ | ||||||
| 與非公開發售有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6
180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
注 1-業務組織和業務性質
180 生命科學公司，前身為KBL合併公司IV(“180LS”，或連同其子公司“公司”)， 是根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的一家空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
180 生命公司(“180”，f/k/a 180生命科學公司和CannBioRx生命科學公司)是本公司的全資子公司 ，於2019年1月28日在特拉華州註冊成立。本公司位於美國(“美國”) ，是一家醫療製藥公司，專注於炎症疾病、纖維化和慢性疼痛領域未得到滿足的醫療需求，通過180的三家全資子公司180生物治療有限公司(“180 LP”)、CannBioRex製藥公司(“CBR Pharma”)和Katexo製藥公司(“Katexo PharmPharmticals”)，通過創新研究和適當的聯合療法，專注於炎症性疾病、纖維化和慢性疼痛領域未得到滿足的醫療需求。 該公司位於美國(“美國”) ，是一家專注於炎症性疾病、纖維化和慢性疼痛領域未得到滿足的醫療需求的醫療製藥公司，通過180的三家全資子公司採用創新研究和適當的聯合療法。180 LP、CBR Pharma和Katexo共同組成了“180個子公司”。Katexco於2018年3月7日根據不列顛哥倫比亞省《英國公司法》的規定註冊成立。此外，180的全資子公司於2019年5月31日在不列顛哥倫比亞省成立了Katexco Callco，ULC，Katexco Puracheco，ULC，CannBioRex Callco，ULC和CannBioRex Puracheco，ULC，以促進對Katexco，CBR Pharma和180 LP的收購。2021年7月1日，加拿大公司(Katexco和CBR Pharma)的資產和 負債被轉移到各自的子公司，即Katexco PharmPharmticals Corp.(“Katexco U.S.”)和CannBioRex Pharma Limited(“CBR Pharma U.K.”)。
公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過採用 創新研究和適當的聯合療法為患者提供明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 纖維化 和抗腫瘤壞死因子(“TNF”)； |
| ● | 作為大麻二酚(“CBD”)衍生物的藥物 ；以及 |
| ● | α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”)。 |
注 2-持續經營和管理層的計劃
公司自成立以來沒有產生任何收入，並出現了重大虧損。截至2021年9月30日的9個月內，本公司淨虧損$
7
180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
新冠肺炎疫情導致的最近市場混亂和波動程度的惡化可能會 對公司獲得資本的能力、對公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。管理層繼續關注事態發展，並已採取積極措施保護公司 員工、他們的家人和公司社區的健康。最終影響將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間和公共衞生應對措施，包括季節性疫情爆發、疫苗效力、病毒變異對此類效力的影響 、疫苗和加強劑的供應情況、個人接種此類疫苗和助推劑的意願(如 )以及宏觀經濟復甦的實質和速度，考慮到新冠肺炎大流行的持續演變情況以及遏制它的公共衞生對策，所有這些都是不確定和難以預測的。
管理層 已經並將繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然該病毒有合理的可能對本公司的財務狀況或運營結果產生負面影響，但 截至這些未經審計的簡明合併財務報表(“簡明 合併財務報表”)的日期，具體影響尚不能輕易確定。到目前為止，只有患者數據的隨訪時間和2b期Dupuytren病臨牀試驗的統計分析因新冠肺炎而推遲，但此類隨訪現已完成，統計 分析正在進行中。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。
該等 簡明綜合財務報表乃根據持續經營假設編制，該假設假設本公司 將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。公司繼續運營的能力 取決於為其持續運營獲得新的融資。公司未來可供選擇的融資方式包括股權融資和貸款，如果公司不能及時或以優惠條件獲得此類額外融資， 公司可能不得不縮減其開發、營銷和促銷活動，這將對其 業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並最終可能被迫停止運營和清算。 這些問題使人對公司能否在合理的一段時間內繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。 定義為簡明合併財務報表發佈之日起一年內。如果 公司無法繼續經營下去， 公司資產的變現可能與這些精簡合併財務報表中列報的賬面金額有很大不同，隨附的精簡合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
注 3-重要會計政策摘要
重要的 會計政策
除本附註所披露者外，本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報所載本公司經審核綜合財務報表所載的重大會計政策 並無重大變動 附註3-重要會計政策摘要 。
列報依據和合並原則
隨附的 未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息會計原則。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的年度合併財務報表的所有信息和披露。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包括為公平列報本公司截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表 所需的所有調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定 表明截至2021年12月31日的全年或任何其他期間的運營結果。欲瞭解更多信息，請參閲本公司於2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中包含的本公司經審計的合併財務報表 及其附註。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
於2020年11月6日(“截止日期”)，本公司完成一項業務合併(“業務合併”) ，據此(其中包括)本公司一間附屬公司合併至180間公司，其中180間繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”，本公司於合併前有時稱為“KBL”)。業務合併被認為是主要的會計收購方，因為這是一次資本重組的反向交易，因此180 被認為是最大的會計收購者。因此，在業務合併之前，這些簡明合併財務報表中反映的資產、負債和歷史業務是180人壽公司及其子公司的資產和負債以及歷史業務。業務合併前這些簡明合併財務報表中的優先股、普通股、額外實收資本和每股收益金額已重新列報，以反映根據業務合併向前母公司180人壽公司股東發行的股份進行的資本重組。
簡明合併財務報表包括180 Life Corp.作為會計收購方及其全資子公司的歷史賬目，並在業務合併結束後生效，180 LS作為會計收購方。所有公司間交易 和餘額都已在合併中取消。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、 收入和費用的報告金額，以及合併財務報表相關附註中披露的金額。本公司在這些財務報表中使用的 重大估計和假設包括但不限於金融工具 認股權證、期權和股權的公允價值；基於股票的薪酬的估值；以及與商譽和其他無形資產減值分析相關的估計和假設 。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部 因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。
外幣折算
公司的報告貨幣是美元。某些子公司的本位幣為加元 (截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為0.7867和0.7847加元兑1美元)或英鎊 英鎊(分別為1.3458和1.3649英鎊兑1美元，分別截至2021年9月30日和2020年12月31日)， 而費用賬户按該期間的加權平均匯率折算(0.7992和0.7391加元)。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，每月分別兑換1美元和 1.3847和1.2708英鎊兑1美元；在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，每月分別兑換0.7941和0.7504加元 加元兑1美元和1.3784和1.2914英鎊兑換1美元)。 股票賬户按歷史匯率換算。由此產生的換算調整在股東權益中確認為累計其他全面收益的組成部分。
綜合
收益(虧損)定義為除所有者投資或分配給所有者以外的所有來源的實體權益變動
，包括如上所述的外幣換算調整。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，
公司錄得其他綜合收益(虧損)$
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(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
外匯
以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣損益計入經營業績
。公司確認($
每股普通股淨收益(虧損)
基本
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數
加上
下表詳細説明瞭每股淨收益(虧損) 的計算，對基本和稀釋加權平均流通股進行了協調，並提供了不包括在加權平均稀釋流通股計算中的潛在稀釋性 股票，因為它們將 包含在已發行的加權平均稀釋普通股中：
| 截至9月30日的三個月， | 在過去的9個月裏 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：稀釋性權證的公允價值減少 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可得收益(虧損)-攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股(基本每股收益的分母) | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| 假定行使股票期權，庫藏股方法 | ||||||||||||||||
| 假定行使認股權證，庫藏股方法 | ||||||||||||||||
| 稀釋潛在普通股 | ||||||||||||||||
| 加權平均股和假定潛在普通股(稀釋後每股收益的分母，國庫法) | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
以下普通股等價物 不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們包括 將是反稀釋的：
| 在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券(a) | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||||||||||
| a) | 代表以不同轉換價格轉換債務時可發行的 股，其中一些是使用公司普通股在各自資產負債表日的公允價值計算的。 |
權證、期權和可轉換工具估值
公司使用Black-Scholes模型計算認股權證和期權的公允價值，而與 發行的可轉換票據和可轉換優先股相關的嵌入特徵使用Monte-Carlo模型進行估值。認股權證、 可轉換票據和可轉換優先股使用的預期期限是合同期限，而期權發行的預期期限是授予的期權預計未償還的預計時間 。本公司利用“簡化”方法 估算“普通”期權授予的預期期限。本公司採用預期波動率數字 ，該數字基於對一段時間內的歷史波動性的審查，相當於所估值工具的預期壽命， 其行業內地位相似的上市公司的預期波動率數字 。無風險利率是根據 美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。
後續 事件
公司評估了在資產負債表日期之後但在這些精簡合併財務報表發佈之前發生的事件 。根據該評估，除附註12-後續事件披露外，本公司並未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
重新分類
某些 上一年的餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對 之前報告的運營業績或每股虧損沒有影響。
最近 採用了會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清了 並修改了現有指南，以改進一致性應用。本公司採用了ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，其 採用對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
最近 發佈了會計聲明
2021年5月3日，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。此 新標準對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權(如認股權證)提供了澄清，並降低了發行人會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準 適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。發行人應 前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換。允許提前收養 ，包括在過渡期內收養。如果發行人選擇在過渡期提前採用新標準， 指導應從包括該過渡期的會計年度開始時開始實施。公司正在評估這一新的 標準。
附註 4-應計費用
應計 截至2021年9月30日和2020年12月31日的費用包括：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 訴訟應計費用(1) | ||||||||
| 僱員及董事薪酬 | ||||||||
| 研發費 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 差旅費 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 見附註8 --承付款和或有事項，潛在的法律問題. |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用相關各方為$
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(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
附註 5-衍生負債
下表彙總了按公允價值經常性計量的3級衍生負債(以下定義的公共SPAC認股權證除外，屬於1級衍生負債)的公允價值變化：
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 公眾 | 私 | 敞篷車 | ||||||||||||||||||||||
| 空間 | 空間 | 管道 | 其他 | 備註 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額： | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 與債務轉換相關的衍生債務的清償。[1] | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與融資相關發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行的認股權證與Alpha和解有關[1] | ||||||||||||||||||||||||
| 解除與Alpha結算有關的衍生債務 [1] | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| [1] | 見 附註7-可轉換應付票據。 |
使用Black Scholes期權定價模型估算了截至2021年9月30日的衍生負債的公允價值，並使用了 以下假設：
| 2021年9月30日 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期股息 | ||||
空格 認股權證
公共 SPAC認股權證
KBL首次公開募股(IPO)的參與者
總共獲得了
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(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
私人 SPAC認股權證
KBL初始私募的參與者
總共收到了
管道 授權
2021年2月23日，本公司發行了為期5年的
認股權證(“管道權證”)
以下 假設用於在發行時對管道認股權證進行估值：
| 2021年2月23日 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期股息 | ||||
其他 擔保
AGP 保修
由於業務合併於2020年11月6日結束，本公司有義務承擔購買以下股份的五年認股權證
於2021年3月12日，本公司向AGP(“AGP認股權證”)發出認股權證，最多可購買
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Alpha 保修期
關於2021年7月29日達成的Alpha結算協議(見附註7-可轉換票據)(2021年7月31日簽署)，本公司發佈了一份為期三年的認股權證，用於購買
| 2021年7月29日 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期股息 | ||||
可兑換 票據
2020年發行的可轉換票據具有嵌入的特徵，這些特徵被分成兩部分並記錄為衍生品負債。在2021年1月15日至2021年2月5日期間，使用Monte-Carlo和Black Scholes期權定價模型估算了與債務轉換相關的衍生負債的公允價值，其中使用了以下假設：
| 2021年1月15日至 | ||||
| 2021年2月5日 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期股息 | ||||
截至2021年6月30日 ，阿爾法資本票據(見附註7-應付可轉換票據)是唯一有未償還餘額和2021年7月31日阿爾法和解協議全部金額的可轉換票據。截至2021年7月31日，公司 記錄了阿爾法資本票據的清償、相關衍生債務和結算應計餘額。 有關更多詳細信息，請參見附註7，應付可轉換票據。
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(未經審計)
授權證活動
權證活動摘要(包括2021年8月的權證，按股權分類；見附註9，股東權益，出售普通股和認股權證 2021年8月發行)截至2021年9月30日的9個月內，圖表如下：
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命(年) | 內在價值 | ||||||||||||||
| 傑出，2020年12月31日 | |||||||||||||||||
| 已發佈 | |||||||||||||||||
| 練習 | |||||||||||||||||
| 取消 | |||||||||||||||||
| 過期 | |||||||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的未償還和可行使權證摘要 如下：
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 5.00 | |||||||||||||
| $ | 5.28 | |||||||||||||
| $ | 7.07 | |||||||||||||
| $ | 7.50 | |||||||||||||
| $ | 11.50 | |||||||||||||
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(未經審計)
附註6-應付貸款
應付貸款
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內的 應付貸款活動：
| 本金餘額為 12月31日， 2020 | 寬恕 | 校長 還清欠款 現金 | 調整，調整 | 的效果 外國 交易所 費率 | 校長 餘額為 9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||
| 金斯布魯克 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 工資保障計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 反彈貸款計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 第一保險基金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付貸款總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：應付貸款--當期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付貸款-包括非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
於2021年3月3日，本公司以現金償還Kingsbrook
Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook”)貸款，總額為$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司總共支付了$
2021年5月19日，公司申請貸款
寬免金額為$
2021年9月30日，該公司調整了PPP貸款的
部分，金額為#
應付貸款--關聯方
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月貸款 應付相關方的活動：
| 本金餘額為 12月31日， 2020 | 校長 已更換 vt.進入，進入 常見 庫存 | 影響範圍： 外國 交易所 費率 | 校長 餘額為 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 兩年間發放的應付貸款 | ||||||||||||||||
| 2019年9月18日至2020年11月4日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
2021年2月10日，本公司簽訂了經
修訂的貸款協議，以修改某些貸款協議的條款，本金總額為$
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(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
2021年4月12日，公司與馬克·費爾德曼爵士和董事會聯席執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了修訂的 貸款協議，將所有未償還貸款協議的到期日 延長至2021年9月30日。
關聯方貸款互換
2021年9月30日，某些關聯方票據持有人
選擇交換本金總額為$
應付貸款利息支出
在截至2021年9月30日
和2020年9月30日的三個月內，公司確認了與應付貸款相關的利息支出$
截至2021年9月30日，本公司已應計
利息和與應付貸款相關的應計利息相關方$
附註7-可轉換應付票據
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內的可轉換 應付票據活動：
| 本金餘額 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | 已轉換為 | 9月30日， | ||||||||||||||
| 2020 | 權益 | 熄滅了 | 2021 | |||||||||||||
| 自治領 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 金斯布魯克 | ( | ) | ||||||||||||||
| Alpha | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 小計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 橋樑筆記 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
Dominion，Kingsbrook和Alpha-Conversion (“KBL債務”)
在截至2021年9月30日的9個月內，
某些票據持有人選擇轉換某些本金餘額為$的應付可轉換票據。
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橋樑註釋-轉換(“180 債務”)
在截至2021年9月30日的9個月內，某些
票據持有人選擇兑換橋牌票據，本金總額為$
阿爾法滅火
2021年2月3日，Alpha Capital Anstalt(“Alpha”和“Alpha Capital Note”)持有的可轉換票據引發了違約事件 ，導致與Alpha Capital Note剩餘本金相關的分支衍生負債(默認撥備)的公允價值增加 。
2021年7月29日，本公司與阿爾法公司達成和解協議(“阿爾法和解協議”)，該協議於2021年7月31日簽署，規定阿爾法公司將與可轉換票據相關的剩餘本金和應計利息轉換為
可轉換票據關聯方
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司償還以現金支付的某關聯方可轉換票據本金$
2021年9月30日，美元
可轉換票據的利息：
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認與應付可轉換票據相關的利息支出為$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計利息為$
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附註8--承付款和或有事項
訴訟和其他或有損失
本公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 很可能已發生負債 且損失金額可以合理估計的情況下，本公司將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他原因而產生的或有損失的負債 。截至2020年12月31日，公司沒有記錄或有虧損的負債 。查看潛在的法律問題-對KBL和Cantor Fitzgerald&Co.前高管違反合同的訴訟 有關2021年9月30日應計項目的信息，請參閲下面的內容。
潛在的法律問題
針對KBL前高管的行動
本公司已對KBL前高管提起法律訴訟，指控其在原KBL 2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中未披露
本公司於2021年2月5日提交的修訂的Form 10-Q季度報告中披露的本公司2020年9月30日財務報表附註14(重述)中披露的事項。本公司要求賠償由KBL前首席執行官Marlene Krauss博士(“Krauss博士”)未經授權進行的資金轉移、KBL財務報表中的差異以及與KBL相關的股票被不當贖回所造成的損害。
KBL前首席執行官Marlene Krauss博士(以下簡稱“Krauss博士”)因KBL財務報表中的差異以及與KBL相關的股票被不當贖回而要求賠償。不能保證該公司會在其法律訴訟中勝訴。截至2021年9月30日，公司記錄的結算應計金額為
美元
2021年10月5日，克勞斯博士及其附屬公司 公司對本公司和本公司12名現任或前任董事和/或高級管理人員 提出答辯、反訴和第三方申訴，指控本公司和第三方被告違反了對克勞斯博士的受託責任，並且本公司 違反了本公司與克勞斯博士之間的合同。2021年10月27日，公司及其一名高管提交了對克勞斯索賠的答覆，其他第三方被告提交了駁回第三方投訴的動議， 尚未安排聽證會。本公司和第三方被告將對克勞斯博士的所有索賠進行有力辯護，但不能保證他們會在此類索賠的法律辯護中勝訴。
克勞斯博士對公司採取的行動
克勞斯博士於2021年8月19日對本公司提起訴訟 ，聲稱本公司有義務向克勞斯博士預支包括律師費在內的費用 ，以應對以下情況：(A)下文提到的Tyche訴訟中的第三方投訴，以及(B)本公司如上所述對克勞斯博士的投訴 。2021年9月23日，該公司提交了答辯書，否認了每一項此類指控，並提出了許多積極的抗辯理由。本公司將積極抗辯克勞斯博士的所有索賠，但不能 保證本公司將在這一訴訟的法律辯護中勝訴。
針對Tyche Capital LLC的訴訟
本公司於2021年4月15日向Tyche Capital LLC(“Tyche”)
提起法律訴訟，指控其違反KBL，KBL IV發起人，LLC，180與Tyche於2019年4月10日訂立的條款單下的義務，以及違反KBL與Tyche於2019年7月25日訂立的擔保及承諾協議(“擔保”)下的義務。該公司正在尋求損害賠償，以使KBL截至2020年11月6日(業務合併結束日期)的有形資產淨餘額達到$
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)違約
康託菲茨傑拉德公司(“康託爾”)於2021年4月22日在紐約州最高法院向紐約縣最高法院(索引號652709/2021年)對公司提起法律訴訟，
指控公司違反雙方之間的費用協議，該協議要求康託爾在公司完成商業交易的情況下向康託爾支付現金交易費，以及涉嫌違反和解
。費用協議於2018年2月27日簽訂，並規定Cantor將獲得因
公司擬進行的任何業務合併而產生的現金交易費。2019年7月25日，KBL簽訂了業務合併協議，據此Cantor有權獲得交易費
$
20
180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
經營租約
本公司通過經營租賃協議在英國倫敦租賃辦公空間，該協議已於2020年8月根據租賃條款終止。總運營租賃費用
為$
諮詢協議
關聯方諮詢協議
2021年2月22日，本公司與關聯方JagDeep Nanchahal教授(“顧問”)簽訂了 諮詢協議(經修訂後為“諮詢協議”)。 諮詢協議於2020年12月1日生效。
根據諮詢協議，公司 同意在協議期限內每月向顧問支付15,000英鎊(約合20,800美元)，在(A)杜普伊特倫 病(RIDD)2b期臨牀試驗數據公佈之日和(B)公司成功籌集超過1500萬美元資金之日，將 增至每月23,000英鎊(約合32,000美元)。(C)根據諮詢協議，公司同意在協議期限內每月向顧問支付15,000英鎊(約合20,800美元)，在(A)杜普伊特倫病(RIDD)2b期臨牀試驗數據公佈之日增加到每月23,000英鎊(約合32,000美元)。公司還同意向 顧問支付以下獎金金額：
| ● | 提交Dupuytren病臨牀試驗數據以在同行評議期刊上發表的金額為100,000 GB(約合138,000美元)(“獎金1”)； |
| ● | 紅利434,673英鎊(約605,000美元)(“紅利 2”)，於2020年12月1日(“歸屬日期”)後，本公司通過出售債務或股權籌集至少1,500萬美元的額外資金而賺取並支付。獎金2應在歸屬日期後30天內支付，且不應在歸屬日期之前 應計、到期或支付。根據顧問的選擇，紅利2以公司普通股至少50%(50%) 的形式支付，以(I)每股3.00美元或(Ii)授予日的交易價格中的較低者為準 ，其餘部分以英鎊支付； |
| ● | 5,000英磅(約合7,000美元)，用於招募第一名患者參加2期凍結肩部試驗(“獎勵3”)；以及 |
諮詢協議的初始期限為 三年，之後續簽三年，直至按照協議的規定終止。諮詢協議 可由任何一方提前12個月書面通知終止(前提是公司終止協議的權利僅可在顧問未能履行諮詢協議規定的職責的情況下 行使)，或在以下情況下由公司立即 終止：(A)顧問未能或忽視高效和勤奮地履行本協議規定的服務，或違反其在協議下的義務(包括所授予的任何同意 )(B)該顧問犯有任何欺詐或不誠實行為，或其行為(不論是在提供服務或 其他方面)已令或相當可能令該顧問、本公司或其任何 聯屬公司名譽受損，或被裁定犯有可逮捕罪行(被判處非拘禁刑罰的道路交通罪行除外)；或(C)該顧問破產或與其債權人作出任何安排或債務重整( )；或(B)該顧問犯有欺詐或不誠實行為，或其行為(不論是在提供服務或 其他方面)已令或可能令該顧問、本公司或其任何 聯屬公司名譽受損，或被裁定犯有可逮捕罪行(道路交通罪行除外，並被判處非監禁刑罰 )；或。如果諮詢協議 因除其他原因以外的任何原因被公司終止，顧問有權從終止之日起一次性支付12個月的費用 。
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180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
自2021年3月30日起生效，以清償
欠顧問的
自2021年8月27日起，為清償欠顧問的獎金2的剩餘部分，公司發行
拉森諮詢協議
2021年4月29日，公司與180 LP前首席執行官Glenn Larsen簽訂了一項
諮詢協議，以談判代表的身份獲得四項專利的許可
。作為所提供服務的代價，公司同意賠償拉森先生#美元。
牛津大學協議
2021年5月24日，本公司與牛津大學(“牛津”和“第五牛津協議”)簽訂了一項研究 協議，根據該協議，本公司 將贊助牛津大學開展一項多中心、隨機、雙盲、平行的小組研究， 注射抗腫瘤壞死因子治療成人肩周炎疼痛主導期的可行性研究。作為對價，公司同意 向牛津支付以下款項：
| 應付金額 | ||||
| 里程碑 | (不含增值税) | |||
| £ | ||||
| £ | ||||
| £ | ||||
| £ | ||||
該公司支付了第一個里程碑$
行政總裁聘用協議
於2021年2月25日，本公司與本公司行政總裁James Woody博士(“行政總裁”)(“A&R協議”)
於2021年2月24日訂立經修訂協議，並於2020年11月6日生效，取代行政總裁與本公司先前的協議。根據應收賬款協議，首席執行官同意擔任公司高級管理人員，任期為
作為首席執行官同意 簽訂協議的額外代價，公司授予他購買140萬股公司普通股的期權，這些股票的期限為 10年，行使價為每股4.43美元(董事會批准 授予之日(2021年2月26日)的收盤價)。受本公司2020年綜合激勵計劃約束的期權，其歸屬費率為：(A)授權日此類期權的1/5 ；以及(B)此類期權中的4/5可在隨後36個月內按月授予 在每個歷月的最後一天；然而，如果此類期權在CEO去世或殘疾後立即授予， 無故終止或CEO以正當理由終止(如協議所定義)，a
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180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
首席執行官還有資格獲得年度獎金
，目標獎金等於
A&R協議可由公司在任何時間
因原因終止(受協議中的補救條款約束)，或無緣無故終止
如果A&R協議在公司或首席執行官有充分理由的情況下終止 ，公司同意向他支付18個月工資或協議剩餘時間 中較短的一項，支付上一年的任何應計獎金、他在本年度獎金中按比例分配的部分以及 他將獲得遣散費的同期的醫療保險費(如上所述)。在此情況下，公司同意向他支付18個月的工資或剩餘的 協議期限，支付上一年的任何應計獎金、他在本年度獎金中按比例分配的獎金以及 與他將獲得遣散費同期的醫療保險費(如上所述)。
A&R協議包含標準和慣例 發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，這些條款在協議終止後24個月內仍然有效 。
首席財務官聘用協議
2021年2月25日，公司與公司臨時首席財務官Ozan Pamir
於2021年2月24日簽訂僱傭協議(“CFO協議”)，並於2020年11月6日生效。根據協議，首席財務官同意擔任公司臨時首席財務官
(“首席財務官”)，起薪為#美元。
作為首席財務官同意 簽訂協議的額外代價，公司授予他購買180,000股公司普通股的期權，這些股票的期限為 10年，行使價為每股4.43美元(董事會批准 授予之日(2021年2月26日)的收盤價)。該等期權受本公司2020年綜合激勵計劃的約束，並以(A)授予日起按1/5 的比率授予該等期權；及(B)在其後36個月內於每個歷月的最後一天按月按比例授予該等期權的4/5 ；但前提是該等期權須在首席財務官去世或殘疾、 無故終止或首席財務官以正當理由(如協議所界定)終止後立即授予。
根據協議，首席財務官有資格獲得
年度獎金，目標金額為
本協議可由
公司隨時終止，無論有無事由
本協議包含標準和慣例 發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，這些條款在協議終止後24個月內仍然有效 。
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180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
附註9-股東權益
普通股
在2021年2月的非公開發行中出售普通股和認股權證
於2021年2月19日，本公司與若干買方(“買方”)訂立
證券購買協議，據此，本公司同意出售合共
管道權證的行權價等於
至$
關於此次發行，本公司還
於2021年2月23日與買方訂立了一份登記權協議(“登記權協議”)。
根據登記權協議，公司同意於2021年4月24日或之前向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記管道股份和因管道認股權證行使而可發行的普通股股份(“管道
認股權證”)的轉售，並促使這樣做。在證券交易委員會進行“全面審查”的情況下，2021年8月22日)。“本公司違反了登記權協議的條款
，因為在2021年4月24日之前沒有提交登記管道股份和管道認股權證股票的登記聲明；只要已提交此類
註冊聲明。由於這一違約行為，本公司需要向買方支付總計
美元的損害賠償金。
為清償債務而發行的普通股
2021年4月23日，公司根據2017年10月17日與EarlyBird Capital，Inc.(“EarlyBird”)簽訂的特定發現者協議(
“發現者協議”)結清了到期金額
。公司董事會認為，解決已經或可能就發現者協議提出的所有索賠是最有利的，並簽訂了和解協議(“和解協議”)。
根據和解協議，公司向EarlyBird支付了$
2021年8月發售普通股和認股權證
於2021年8月23日，本公司與若干買家訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共
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180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
2021年8月的管道權證的行權價格為
美元。
關於2021年8月的發售， 公司還與買方簽訂了日期為2021年8月23日的註冊權協議(“2021年8月註冊 權利協議”)。根據2021年8月登記權協議，本公司同意於2021年9月12日或之前向美國證券交易委員會提交登記聲明 ，登記2021年8月發售的管狀認股權證(“認股權證”)行使 時可發行的股份和普通股股份的回售，並使該登記聲明 於2021年10月22日或之前宣佈生效(或如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，2021年，美國證券交易委員會宣佈該協議於2021年9月9日生效，早於2021年8月註冊權協議設定的截止日期 。
為服務而發行的普通股
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司發佈了
特別表決權股份
特別表決權股票是向CBR Pharma和Katexco的前 股東發行的，與業務合併前180家公司的重組有關。特別表決權 股票可由持有者交換為本公司普通股，並與本公司的 普通股股東作為一個單一類別一起投票。特別表決權股份無權獲得任何分派股息。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的特別投票 股票活動：
| 餘額，2021年1月1日 | ||||
| 已發行股份 | ||||
| 交換的股票 | ( | ) | ||
| 餘額，2021年9月30日 |
可轉換票據轉換
在截至2021年9月30日的9個月內，
某些票據持有人選擇轉換某些本金餘額為$的應付可轉換票據。
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180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了
橋接筆記轉換
在截至2021年9月30日的9個月內，
某些票據持有人選擇轉換橋式票據，總本金餘額為$
關聯方貸款和可轉換票據的交換
2021年9月30日，勞倫斯·斯坦曼博士(Lawrence Steinman)和馬克·費爾德曼爵士(Sir Marc Feldmann，Ph.D.)分別擔任公司董事會聯席執行主席，他們與公司
達成協議，將未償還貸款項下的欠款轉換為本金總額為#美元。
股票期權
截至2021年9月30日的9個月內的期權活動摘要如下：
| 加權 | 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | 價值 | ||||||||||||||
| 未償還，2021年1月1日 | |||||||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||||||
| 練習 | |||||||||||||||||
| 過期 | |||||||||||||||||
| 沒收 | |||||||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | ||||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的已發行和可行使股票 期權摘要如下：
| 未償還股票期權 | 可行使的股票期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 2.49 | |||||||||||||
| $ | 4.43 | |||||||||||||
| $ | 7.56 | |||||||||||||
2021年2月26日，該公司發佈了為期10年的
期權，購買總額為
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180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
2021年8月4日，公司授予了為期十年的期權
，用於購買
Black-Scholes估值 方法中使用的假設如下：
| 無風險利率 | ||
| 預期期限(年) | ||
| 預期波動率 | ||
| 預期股息 |
公司確認基於股票的薪酬
費用為$
注10-關聯方
關聯方應收賬款
關聯方應繳款項$
應付帳款-關聯方
應付賬款-相關各方為$
應計費用關聯方
與應計費用相關的各方為#美元。
應付貸款--關聯方
應付貸款--關聯方包括#美元
可轉換應付票據-關聯方
可轉換應付票據-關聯方
$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
與研發費用相關的 方
與研發費用相關的
方金額為$
與一般和行政費用相關的各方
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，與一般和行政費用相關的
各方為$
截至2021年9月30日和2020年9個月，與一般和行政費用相關的
各方為$
其他與收入有關的人士
在截至2020年9月30日的9個月內，公司錄得$
利息支出關聯方
在截至2021年9月30日
和2020年9月30日的三個月內，公司錄得
在截至2021年9月30日
和2020年的9個月內，公司錄得
注11-更正錯誤
在完成截至2021年6月30日的三個月的財務報告結算流程
時，公司發現了一個錯誤，導致少報了$
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180生命科學公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股份金額外，以美元計算)
(未經審計)
注12-後續事件
普通股
2021年9月30日之後，公司發佈了
康託·菲茨傑拉德公司訴訟和解
2021年10月12日，公司與康託爾簽訂和解協議，同意向康託爾支付#美元。
2021年10月21日，本公司收到停產通知 ，因此，本公司與康託爾之間的問題得到解決和了結。見附註8，承付款和或有事項， 潛在的法律問題更多細節(見附註8--承付款和或有事項，Cantor Fitzgerald&Co.違約 瞭解更多詳細信息)。
首席運營官/首席業務官聘用協議
2021年10月29日，
根據協議，首席運營官/首席運營官有資格
獲得年度獎金，目標金額為
本協議可由 公司在提前30天書面通知的情況下隨時終止，也可由COO/CBO在提前30天書面通知的情況下隨時終止。在某些情況下，如果協議因原因終止 ，公司也可以提前十天通知終止協議。在公司無故終止首席運營官/首席運營官的協議或首席運營官/首席運營官有充分理由終止協議後，公司同意向他支付12個月的遣散費，但如果高管在一年 週年紀念日前離開公司，則不在此限。
本協議包含標準和慣例 發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，這些條款在協議終止後24個月內仍然有效 。
與牛津大學簽訂新的許可技術協議
2021年11月2日，該公司與牛津大學
簽訂了一項為期20年的HMGB1分子(與組織再生相關)的許可技術協議，根據該協議，牛津大學同意將該技術許可給該公司，用於研究、開發和使用許可專利。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
一般信息
本資料應 與本10-Q表格季度報告 所載的中期未經審計簡明綜合財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及我們於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 所載的“第二部分--其他資料項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一併閲讀
下文使用並以其他方式定義的某些大寫術語 具有上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下未經審計的簡明合併財務報表的腳註中賦予該等術語的含義。
有關本報告中使用的縮略語和定義的列表，請參閲我們年度報告第二頁開始的標題為 “詞彙表”的部分。
本報告中使用了我們的徽標以及我們的一些 商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記 。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、 ™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們將 不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有的話)，也不會在適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者不會主張他們對該等權利的權利， 也不會以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在最大程度上主張其在適用法律下的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助 。
本報告中使用的市場數據和 某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和 研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露信息負責，我們相信 這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本報告中關於 任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多 假設，受風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在 中討論的因素，並通過引用併入標題為“第1A項。風險因素“。這份報告的一部分。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與本公司相關的數據，也是基於我們的善意估計。
另見“警示 有關前瞻性陳述的説明，包括本文使用的1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關前瞻性陳述的信息，以及適用於本報告的其他事項，包括， 但不限於此第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”
除非上下文 另有要求，否則對“公司，” “我們,” “我們,” “我們的,” “180歲生活”, “180LS“和”180生命科學公司“具體指180 生命科學公司及其合併的子公司。所提及的“KBL”是指2020年11月6日之前的公司 業務合併。
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此外，除非上下文另有要求，且僅為本報告的 目的：
“計算機輔助設計“ 指加元；
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法；
“£“或”英鎊“ 指英鎊；
“美國證券交易委員會“或”選委會“ 指美國證券交易委員會；以及
“證券法“指 修訂後的1933年證券法。
您可以在哪裏找到其他信息
我們向SEC提交年度、季度、 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得 ，網址為Www.sec.gov在此類報告向 存檔或提供給美國證券交易委員會後不久，即可在以下網站免費下載投資者”—“美國證券交易委員會備案文件”—“所有美國證券交易委員會備案文件“ 我們網站的頁面：Www.180lifesciences.com。我們還可以免費向我們的祕書索取我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，如有口頭或書面要求，可通過本報告封面 頁上的地址和電話與我們聯繫。我們的網站地址是：Www.180lifesciences.com/。 本網站上的信息或可能通過本網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應視為本報告的一部分。
MD&A組織
我們管理層的討論 以及對財務狀況和經營結果的分析(The“MD&A“)除了隨附的簡明合併財務報表和附註外，還提供了其他信息，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務 狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：
| ● | 業務 概述和最新事件。公司業務和最近發生的某些重大事件的摘要； |
| ● | 重要的 財務報表組成部分。公司重要財務報表組成部分摘要； |
| ● | 合併 運營結果。對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析； |
| ● | 流動性 和資本資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，討論我們的財務狀況；以及 |
| ● | 關鍵會計政策和估計我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計估計 。 |
31
商業概述和最近發生的事件。
2020年11月6日( )“截止日期“)，先前宣佈的業務合併是在召開股東特別會議後完成的 ，KBL的股東在會上審議並批准了採納業務合併協議的建議(其中包括)。根據業務合併協議，KBL Merge Sub，Inc.與180 Life Corp(f/k/a 180 Life Sciences Corp.)合併，180繼續 作為尚存實體，成為KBL的全資子公司。作為業務合併的一部分，KBL向180名股東發行了17,500,000股普通股和等價物，以換取全部180股已發行股本。Business 合併於2020年11月6日生效，180在特拉華州提交了註冊證書修訂證書 ，更名為180生命公司，KBL更名為180生命科學公司。
本MD&A以及相關的截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表包括KBL和 180的合併業務，因為這些結果是在截止日期之後合併的。
本MD&A以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的相關 財務報表包括180及其三個運營實體的合併業務，但不包括KBL，因為該期間在業務合併之前。
業務合併結束後，我們將業務轉移到180，這是一家臨牀階段生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 ，專注於為慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求開發療法，其中抗TNF(定義如下)療法將通過採用創新的 研究，並在適當的情況下采用聯合療法，為患者提供明顯的好處。在這種情況下，180是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的臨牀階段生物技術公司，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，其中抗TNF(定義見下文)療法將為患者帶來明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 纖維化 和抗腫瘤壞死因子(“腫瘤壞死因子”); |
| ● | 藥物 是大麻二醇的衍生物(“中央商務區“)；及 |
| ● | α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”). |
我們有幾個未來的候選產品正在開發中， 包括在英國進行的2b/3期臨牀試驗中的一個候選產品，用於治療Dupuytren病，這種疾病 會影響手掌纖維結締組織的發育。180是由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立的。
我們打算投入資源 ，成功完成正在進行的臨牀項目，發現新的候選藥物，並開發新分子來建設我們的 現有管道，以滿足未得到滿足的臨牀需求。候選產品通過由已定義的 單元操作和技術組成的平臺進行設計。這項工作是在研發環境中進行的，該環境評估和評估流程每個步驟中的可變性 ，以確定最可靠的生產條件。
我們未來可能會依賴第三方 合同製造組織(“CMO”)和其他第三方來製造和加工我們的候選產品 ，前提是我們決定推進此類候選產品的製造，並須獲得適用的 批准。我們相信，對第一批候選臨牀產品使用合同製造和測試具有成本效益，使我們能夠根據我們的開發計劃快速準備臨牀試驗。我們預計第三方製造商 將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求。
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新冠肺炎大流行
2019年12月，中國武漢報道了一種新的冠狀病毒 株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。新冠肺炎疫情的影響以及抗擊此類流行病的應對措施包括政府強制關閉、取消全職訂單 和其他相關措施，其中大部分措施已經過期，但這些措施與新冠肺炎本身一起，總體上對全球經濟活動和商業投資產生了重大影響，包括導致供應鏈問題和勞動力市場的持續中斷。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。我們一直在密切關注事態發展，並已採取積極措施保護我們員工、他們的家人和我們社區的健康。這場大流行對我們、我們的業務和前景的最終影響 將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間 和公共衞生應對措施，包括疫苗的可獲得性和有效性、個人接種疫苗和獲得加強疫苗的意願、病毒變異和季節性爆發，以及宏觀經濟復甦的實質和速度，所有這些 目前都是不確定和難以預測的。截至2021年9月30日，只有2b期Dupuytren病臨牀試驗的患者數據因新冠肺炎而延遲了隨訪時間，但此類隨訪現已完成，統計 分析正在進行中。然而，, 新冠肺炎可能會在未來推遲某些臨牀試驗的啟動，或者以其他方式對我們未來的運營產生重大不利影響 。
企業合併結束
如上所述，於2020年11月6日(“截止日期”)，本公司完成了之前宣佈的業務合併。業務合併 作為180歐元的反向資本重組入賬。緊接合並前已發行的全部180股股本 已交換為(I)15,736,348股180LS普通股，以及(Ii)2股C類和K類特別表決權股票，可交換為1,763,652股180LS普通股，因反向資本重組而在隨附的股東 股權變動聲明中列示為已發行。KBL的6,928,645股已發行普通股是在業務合併日期 發行的。
近期融資
非公開發行
於2021年2月19日， 本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議 ，據此，本公司同意向買方出售合共2,564,000股本公司 普通股及認股權證，以購買合共2,564,000股本公司普通股(“SPA認股權證”)， 合併收購價為每股4.55美元。在扣除配售代理費和 公司應支付的預計發售費用之前，此次發售的毛收入總額約為1170萬美元。扣除配售代理費和 公司應付的發售費用後，本次發行給公司帶來的淨收益約為1080萬美元。此次發行於2021年2月23日結束。
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Maxim Group LLC(“配售代理”)根據本公司 與配售代理於2021年1月26日(於2021年2月18日修訂)的聘書，擔任與是次發售有關的獨家配售代理。根據聘書，配售代理 獲得相當於此次發行總毛收入的7%(7%)的佣金，即816,634美元。
2021年8月提供
於2021年8月23日，本公司 與若干買方(“2021年8月買方”)訂立證券購買協議，據此， 公司同意出售合共2,500,000股普通股(“2021年8月股”)及購買 最多2,500,000股普通股的認股權證(“2021年8月管狀認股權證”)，合共收購價為每股6.00美元及2021年8月管狀此次發行的總收益約為1500萬美元。扣除配售代理費和本公司應支付的預計發售費用後，本次發行給本公司帶來的淨收益約為1390萬美元。配售代理費和發售費用作為額外實收資本的減少額計入 。配售代理獲得的佣金相當於發行總收益的7%(7%)，即1,050,000美元。此次發行於2021年8月23日結束。
關於2021年8月的發售，本公司還與2021年8月的買方 簽訂了於2021年8月23日的登記權協議(“2021年8月登記權協議”)。根據《2021年8月登記權協議》，本公司 同意於2021年9月12日或之前向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記回售2021年8月認股權證 及行使2021年8月管道認股權證後可發行普通股(以下簡稱“認股權證”)，並促使 該等登記聲明於2021年10月22日或之前宣佈生效(或如美國證券交易委員會進行“全面審查” ，註冊説明書於2021年8月31日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會於2021年9月9日宣佈生效 。
橋樑註釋的轉換
2021年3月8日，本公司於2019年12月27日和2020年1月3日向不同買家發行的可轉換過橋票據的持有人 根據經修訂的此類票據的條款，將總計432,383美元(其中包括該等可轉換過橋票據欠下的66,633美元的應計利息)轉換為總計158,383 股普通股，轉換價格為每股2.73美元。
可轉換債務轉換
從2020年11月27日至2021年2月5日，本公司可轉換本票持有人根據經修訂的可轉換票據條款，以每股2.00美元至3.29美元的轉換價格，將該等可轉換票據項下欠下的總計4,782,107美元的普通股 轉換為總計1,986,751股普通股。
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阿爾法資本和解協議
於2021年7月31日，本公司 達成一項協議，以清償據稱根據與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)於2020年9月8日訂立的某項可換股票據協議(“Alpha Note”)而到期的款項。本公司董事會決定 就Alpha票據及 達成和解協議(“Alpha和解協議”)已提出或可能提出的所有索償達成和解，符合本公司的最佳利益。根據阿爾法和解協議，本公司 發行150,000股普通股及三年期認股權證，以每股7.07美元的行使價 購買25,000股本公司普通股，以換取對Alpha票據的全面及完全清償。
股票期權和補償股份
2021年8月4日，根據2020年綜合激勵計劃，本公司 向本公司六名獨立董事授予了為期10年的期權，以每股7.56美元的行使價購買總計436,000股普通股。這些期權的總授予日期價值為 $2,181,219，並在四年內按月授予。
根據2020年綜合激勵計劃，公司 於2021年8月4日向兩名獨立董事發行了9,754股普通股，作為向 董事會服務的應計費用73,750美元的對價。
明茨·萊文和解
2021年9月，公司 與Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.(“Mintz”)達成和解協議，根據協議，公司 同意向Mintz支付80萬美元，以支付所提供的法律服務。在扣除任何利息費用 之前，明茨向該公司開出的賬單總額為1,454,239.57美元。該公司在根據和解協議支付款項後錄得約650000美元的收益。
康託·菲茨傑拉德公司訴訟和解
2021年10月12日， 公司與Cantor Fitzgerald&Co.達成和解協議，根據該協議，公司同意向Cantor支付200,000美元作為駁回針對本公司的案件的 回報。該公司於2021年10月13日將資金寄給康託。截至2021年9月30日， 公司根據協議記錄了和解金額的應計費用。
2021年10月21日， 公司收到停產通知，因此，公司與康託爾之間的問題得到解決並結案。
重要財務報表組成部分
研究與開發
到目前為止，180公司的研究和開發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關： 纖維化和抗腫瘤壞死因子、作為CBD衍生物的藥物和α7nAChR。研發費用主要包括與這三個產品平臺相關的 成本，包括：)
| ● | 根據與180的合作伙伴和第三方合同的協議 產生的費用 ，代表其開展研發活動的調查性臨牀試驗地點 ，以及顧問； |
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| ● | 與臨牀材料生產有關的成本 ，包括支付給合同製造商的費用； |
| ● | 實驗室 和供應商與執行臨牀前和臨牀試驗相關的費用； |
| ● | 與員工相關的 費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬；以及 |
| ● | 設施 和其他費用，包括設施的租賃和維護費用、折舊 和攤銷費用以及其他用品費用。 |
我們在所有研究和開發費用發生的期間內支付這些費用。我們通過監控 每個項目的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務所產生的成本。我們會根據實際成本已知 來調整應計項目。如果根據研發安排或許可協議向第三方支付或有里程碑付款， 里程碑付款義務將在實現里程碑結果時支出。
研發 活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本 ，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加 。我們預計，隨着臨牀項目的進展和我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，未來幾年的研發費用將會增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將會增加 。然而，很難確定 當前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。
候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和 時間將取決於各種因素，包括但不限於 ：
| ● | 每名 名患者的試驗成本； |
| ● | 參與試驗的患者數量； |
| ● | 包括在試驗中的站點數量 ； |
| ● | 進行試驗的 個國家； |
| ● | 登記符合條件的患者所需的 時間長度； |
| ● | 患者接受的劑量 數量； |
| ● | 患者的輟學率或中斷率； |
| ● | 潛在的 監管機構要求的額外安全監測或其他研究； |
| ● | 患者隨訪的持續時間；以及 |
| ● | 候選產品的 功效和安全性簡介。 |
此外，每個候選產品的成功概率 將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。 我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功以及對每個候選產品的商業潛力進行評估，來確定要實施和資助的計劃。
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由於候選產品 仍處於臨牀和臨牀前開發階段，且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額 ，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。 由於這些計劃的早期性質，我們不會逐個項目跟蹤成本。隨着這些計劃變得更加先進， 我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。
一般事務和行政事務
一般和行政 支出主要包括工資和其他與員工相關的成本，包括已發行普通股的基於股票的補償 以及授予創始人、董事和高管、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施、 業務發展和人力資源職能的期權，幷包括歸屬條件。
其他重大的一般和行政成本 包括與設施和管理費用相關的成本、與公司和專利事務相關的法律費用、 訴訟、美國證券交易委員會備案、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用以及其他一般和行政 成本。一般和行政成本按已發生的費用計入，我們通過監控所提供服務的狀態、接收我們的服務提供商的估算並根據實際成本調整 我們的應計項目，為第三方提供的服務計提與上述費用相關的金額 。
預計未來幾年的一般和管理費用將增加，以支持我們的持續研發活動、 製造活動、我們候選產品的潛在商業化，以及作為上市公司運營成本的增加。 這些增加預計將包括與招聘更多人員、開發商業基礎設施相關的成本增加、 外部顧問、律師和會計師的費用以及與上市公司相關的成本增加，以及與維護納斯達克合規性相關的服務費用
可轉換票據的清償損益
可轉換票據的清償收益(虧損) 代表可轉換票據的再收購成本與其賬面價值相比的差額(超額)。
衍生負債公允價值變動
衍生負債公允價值變動是指報告期內衍生負債公允價值的非現金變動。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，衍生負債公允價值變化產生的收益 是由於同期股價下跌 ，導致相關負債的公允價值較低所致。
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綜合經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
| 在截至的三個月裏， | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 316,473 | $ | 386,949 | ||||
| 與研發相關的各方 | 298,879 | 112,652 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 3,519,605 | 206,399 | ||||||
| 一般當事人和與行政有關的當事人 | 82,519 | 25,078 | ||||||
| 總運營費用 | 4,217,476 | 731,078 | ||||||
| 運營虧損 | (4,217,476 | ) | (731,078 | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 清償債務所得(損) | 472,677 | - | ||||||
| 其他收入 | 12,308 | 2,603 | ||||||
| 利息支出 | (5,455 | ) | (82,990 | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | (14,201 | ) | (23,088 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | 22,043,391 | - | ||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | 22,508,720 | (103,475 | ) | |||||
| 所得税前收入(虧損) | 18,291,244 | (834,553 | ) | |||||
| 所得税優惠 | 5,612 | 5,135 | ||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | 18,296,856 | $ | (829,418 | ) | |||
研究與開發
截至2021年9月30日的三個月，我們產生的研發費用 為316,473美元，而截至2020年9月30日的三個月為386,949美元， 減少了70,476美元，降幅約為18%。本季度增加的研究税收抵免減少了約33.6萬美元，諮詢費減少了約2.8萬美元，阿爾法-7項目暫時暫停減少了約2.5萬美元 ，這些減少被部分抵消，主要是公司與牛津大學的新研究協議增加了約181,000美元，公司與耶斯姆大學的研究協議增加了約13.9萬美元。
與研發相關的 方
截至2021年9月30日的三個月，我們產生的研發費用相關各方為298,879美元，而截至2020年9月30日的三個月為112,652美元，增加了186,227美元，增幅約為165%。這一增長主要歸因於 與授予關聯方顧問的獎勵相關的約360,000美元的股票薪酬，但被2021年第三季度其他諮詢費減少約51,000美元和增加的研究税收抵免約123,000美元部分抵消。
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一般事務和行政事務
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們產生的一般和 管理費用分別為3,519,605美元和206,399美元， 增加了3,351,788美元或約1,624%。增加的原因是：(1)與成為上市公司和遵守上市公司審計和報告要求有關的法律、會計專業和監管備案費用增加了約1197,000美元；(2)由於收回截至2020年9月30日的三個月內確認的壞賬，增加了約819,000美元；(3)股票薪酬增加了約513,000美元；(4)和解費用增加了約250,000美元(V)增加約 $233,000美元的保險費，包括與2020年11月完成的合併有關的D&O徑流保費；(Vi)增加約228,000美元的工資和其他工資費用，用於支付新員工工資以及增加現有員工的薪金和獎金 ；以及(Vii)外匯變動帶來的收益增加約221,000美元； 被(Viii)減少約75,000美元的專利費用抵消(9)雜項費用減少約54,000美元， 和(X)租金費用減少約18,000美元，原因是搬到偏遠工作環境後不再需要的空間租賃終止。
一般當事人和與行政相關的 當事人
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們產生的一般和行政費用相關各方分別為82,519美元和25,078美元， 增加了58,924美元，增幅約為235%。這一增長歸因於期內關聯方壞賬支出約為 $39,000，以及關聯方諮詢費增加約$20,000。
其他收入(費用)，淨額
我們在截至2021年9月30日的三個月內產生的其他收入 淨額為22,508,720美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他費用淨額為103,475美元，其他收入增加了約22,612,195美元或約21,853%。增加 主要是由於期內本公司股價下跌導致相關負債公允價值下降，衍生負債公允價值變動約22,043,000美元 ，以及結算某些負債帶來的收益約473,000美元，以及期內未償債務本金餘額減少約78,000美元 ，與上一期間相比利息支出減少了約78,000美元。
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截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 689,217 | $ | 1,210,816 | ||||
| 與研發相關的各方 | 1,287,583 | 223,321 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 8,740,067 | 1,712,950 | ||||||
| 一般當事人和與行政有關的當事人 | 462,081 | 85,052 | ||||||
| 總運營費用 | 11,178,948 | 3,232,139 | ||||||
| 運營虧損 | (11,178,948 | ) | (3,232,139 | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 清償債務所得(損) | 927,698 | - | ||||||
| 其他收入 | 12,308 | 15,208 | ||||||
| 其他與收入有關的人士 | - | 240,000 | ||||||
| 利息支出 | (130,634 | ) | (408,404 | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | (42,279 | ) | (64,758 | ) | ||||
| 可轉換應付票據清償損益淨額 | (9,737 | ) | 491,624 | |||||
| 衍生負債公允價值變動 | (10,342,337 | ) | - | |||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | (9,405 | ) | - | |||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | (604,118 | ) | - | |||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | (10,198,504 | ) | 273,670 | |||||
| 所得税前收入(虧損) | (21,377,452 | ) | (2,958,469 | ) | ||||
| 所得税優惠 | 16,587 | 15,175 | ||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (21,360,865 | ) | $ | (2,943,294 | ) | ||
研究與開發
截至2021年9月30日的9個月，我們的研發費用為689,217美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,210,816美元，減少了521,599美元，降幅約為43%。減少的主要原因是，2021年前九個月獲得的研究税收抵免增量約為711,000美元，與暫停阿爾法-7項目有關的減少了約163,000美元，以及諮詢費減少了約78,000美元，與2020年第一季度獲得的牛津大學研發協議相關的減少了約183,000美元，與公司的相關增加了約562,000美元，部分抵消了
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與研發相關的各方
截至2021年9月30日的9個月，我們產生的研發費用相關各方為1,287,582美元，而截至2020年9月30日的9個月為223,321美元，增加了1,064,262美元，增幅約為477%。這一增長主要是由於與180 LP的一位創始人簽訂的諮詢協議(該協議於2020年12月1日生效)產生了約989,000美元的股票薪酬和約467,000美元的費用和獎金，該協議用於與本公司治療Dupuytren病的候選產品相關的研究，但被2021年前9個月賺取的約392,000美元的增量研究税收抵免以及其他關聯方諮詢費用約98,000美元的減少所抵消。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月，我們分別產生了8,740,067美元和1,712,950美元的一般和行政費用，增加了7,027,117美元，增幅約為410%。增加的主要原因是：(1)主要與成為上市公司和遵守上市公司審計和報告要求有關的法律、會計和專業費用增加了約2,394,000美元 ；(2)基於股票的補償費用增加了約2,020,000美元；(3)在截至2020年9月30日的9個月中，與壞賬收回有關的費用增加了約1,157,000美元 ；(4)保險 費用增加了約722,000美元，其中包括開發和報告費用；(3)在截至2020年9月30日的9個月中，與壞賬回收有關的費用增加了約1,157,000美元 ；(4)保險 費用增加了約722,000美元，包括D&(V)由於聘用新員工和將顧問轉換為全職員工，工資和其他工資支出增加了約657,000美元 ；(Vi)截至2021年9月30日的三個月期間產生的結算費增加了約250,000美元；(Vii)由於外幣兑換虧損約176,000美元，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的外幣兑換收益約為3,000美元，因此增加了約204,000美元；(Viii)在截至2020年9月30日期間，由於將管理服務外包給顧問而不是僱傭人員，諮詢費減少了約257,000美元 ；以及(Ix)專利費用減少了約152,000美元。
一般當事人和與行政相關的 當事人
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別產生了462,081美元和85,052美元的一般和行政費用，這意味着 增加了377,029美元或大約443%，這是因為在 期間與應收關聯方相關的壞賬支出增加了約33.9萬美元， 期內關聯方諮詢費增加了約4.9萬美元，被 期間減少的約10,000美元所抵消
其他(費用)收入，淨額
我們發生了其他費用， 截至2021年9月30日的9個月淨額為10,198,504美元，而截至2020年9月30日的9個月淨額為273,670美元，其他費用增加了10,472,174美元，增幅約為3,827%。增加的主要原因是：(I)衍生負債的公允價值變動約10,342,000美元，這是由於在截至2020年9月30日的9個月內，我們的股票價格上漲，導致基礎衍生負債的公允價值更高，(Ii)在截至2020年9月30日的9個月內，應支付可轉換票據的清償收益約為492,624美元，而在2021年9月30日的9個月內，與此相關的確認虧損約為9,737美元 。(Iii)發售分配給認股權證負債的成本 約604,000美元及(Iv)關聯方其他收入減少約240,000美元，但部分被與清償若干負債有關的淨收益約928,000美元及因期內未償還債務本金減少而導致的利息支出減少約278,000美元所抵銷。
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流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為11,687,800美元和2,108,544美元，營運資本赤字分別為10,591,080美元和17,406,356美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金分別為14,343,898美元和655,569美元。我們在截至2021年9月30日的9個月中在運營中使用的現金主要歸因於我們淨虧損21,360,865美元，經 非現金支出調整後總金額為14,424,088美元，以及用於為 運營資產和負債水平變化提供資金的7,407,121美元淨現金。截至2020年9月30日的9個月，我們在運營中使用的現金主要 歸因於我們淨虧損2,943,294美元，減去總計1,256,706美元的非現金收入，以及運營資產和負債水平變化提供的3,544,431美元淨現金 。
在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金分別為23,862,871美元和491,649美元。在截至2021年9月30日的9個月中，為 活動融資提供的現金來自我們發行普通股和 認股權證的淨收益24,611,070美元，部分被償還貸款和可轉換債務總額748,199美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金包括419,149美元的債務工具發行收益 和72,500美元的股權工具發行收益。
我們的候選產品可能 永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的 研發費用，一般和行政費用，以及資本支出將繼續增加。因此， 在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資金來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)的組合 來滿足我們的現金需求， 這些可能無法以優惠條款提供(如果根本沒有)。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能導致 稀釋我們當時的股東。我們資金的主要用途是(我們預計仍將是)補償和相關費用、 第三方臨牀研發服務、可能出現的許可證付款或里程碑義務、實驗室和相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。
此外，我們的運營計劃 可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研究和開發活動的運營需求和資金要求 。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出 金額。
我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發以及一般 和管理費用將繼續增加，因此，我們預計需要籌集更多資本來支持我們的運營。 如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能需要大幅縮減或停止運營，或者 通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金，這可能會對我們的證券價值產生不利影響。 我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為運營提供資金所需的金額上述條件表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
42
我們的簡明合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”(U.S. GAAP))編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中實現資產和償還負債 。簡明合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值 。簡明合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
表外安排
我們與任何對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東具有重大意義的資本資源 的當前或未來影響具有或可能產生當前或未來影響的任何其他實體之間沒有任何表外 安排。 我們與任何其他實體之間不存在對財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東具有重大意義的資本資源產生當前或未來影響的任何其他實體。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制公司的 財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的 討論和分析，要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設 和估計。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計 ，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們認為，確定金融工具公允價值以及商譽和其他無形資產減值分析時使用的假設和估計對我們的簡明合併財務報表具有最大的潛在影響 。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的 摘要，請參閲我們2020年度報告Form 10-K中包含的附註3-合併財務報表的重要會計政策摘要 。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，本公司不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的 報告公司”。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已建立並維護 一套披露控制程序和程序，旨在提供合理保證，確保根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在證交會的規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官(首席執行官)和臨時首席財務官(主要會計/財務 官)，並確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括 首席執行官(首席執行官)和臨時首席財務官(主要會計/財務 官)，這些信息被記錄、處理、彙總並報告給我們的管理層，包括 首席執行官(首席執行官)和臨時首席財務官(主要會計/財務官)
公司管理層 在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性，這些信息披露控制和程序由交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)定義。
在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露 控制和程序不能在合理的水平上提供保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 和主要財務和會計官。 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 和主要財務和會計官以便及時決定截至2021年9月30日所需披露的信息。
管理層的評估 是基於我們的財務報告內部控制中存在的以下重大缺陷 ，這些缺陷在公司的Form 10-K年度報告中討論過，截至2020年12月30日存在 。
| ● | 財務報告系統：本公司在整個期間並未保持 完全集成的財務合併和報告系統，因此，需要進行廣泛的人工分析、對賬 和調整，以編制財務報表以供外部報告之用。 |
| ● | 職責分工：公司目前 沒有足夠數量的技術會計和外部報告人員來支持上市公司或SEC要求的獨立外部財務報告 。具體地説，公司沒有有效地分離某些會計職責 因為其會計人員規模較小，並保留了足夠數量的訓練有素的人員來預測 並識別對財務報告和結算流程至關重要的風險。此外，由於缺乏完整的會計人員 ，公司人員對日常運營中的某些對賬和其他流程的審核和批准不足 。 |
| ● | 書面保單不足：在GAAP和SEC披露要求和應用方面，公司在會計和財務報告方面沒有足夠的 書面政策和程序 。 |
| ● | 無效的控制措施：公司對期末財務披露和報告流程(包括公允價值工具的估值)的控制 無效。 |
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重大缺陷是指 控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報 不能得到及時預防或發現的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司，管理層已經並將大量的時間和精力從我們的業務中轉移，以確保遵守這些法規要求 。
我們的管理層計劃建立 程序，以持續監控和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾 採取進一步行動並實施必要的增強或改進。管理層預計將在2021年下半年完成對其財務報告內部控制的 設計和運營有效性的評估。對未來期間進行任何 有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
補救計劃
該公司已成立 一個審計委員會，對補救工作進行監督。管理層打算採取措施發展和加強其財務報告內部控制 ，包括：
| ● | 增聘會計人員； |
| ● | 聘請諮詢公司領導內部控制的補救和評估 ； |
| ● | 制定有關會計和報告的正式政策和程序 ；以及 |
| ● | 確定其他信息技術以改進財務 報告。 |
我們的管理層計劃 建立程序，持續監控和評估我們對財務報告的內部控制的有效性， 承諾採取進一步行動並實施必要的增強或改進。管理層預計將在2021年下半年完成對其財務報告內部控制的設計和運營有效性的評估 。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響 或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地 成為其正常業務過程中出現的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響 ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們 相信任何此類當前訴訟的最終解決方案都不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
此類當前訴訟或 其他法律程序在本表格的“第1項法律程序”中描述，並通過引用併入本表格 10-q的“第一部分-第1項財務報表”中的“附註 8-承諾和或有事項”標題下的“第一部分-第1項財務報表”中，作為參考納入本表格中的“第1項法律程序”中 10-q中的“第一部分-第1項財務報表”中的“附註 8-承付款和或有事項”。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外，訴訟的結果 本質上是不確定的。如果在報告期內針對本公司解決的一個或多個法律問題的金額超出管理層的預期 ，本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
第1A項。風險因素。
本公司於2021年7月9日向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性 變化，這些風險因素通過引用併入本公司，但如下所述除外，投資者在投資本公司之前應審閲Form 10-K及以下表格中提供的風險。 在投資本公司之前，投資者應審閲Form 10-K及以下表格中提供的風險。 在投資本公司之前，投資者應查看Form 10-K及以下表格中提供的風險。 該報告於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會，標題為“風險因素”。本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響， 無論目前已知還是未知，包括但不限於在截至2020年12月31日的10-K表格中描述的那些“風險因素”，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。這些 因素中的任何一個，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利的影響。
名為 的風險因素“我們可能無法遵守納斯達克的持續上市標準.“，將表格10-K中的 替換為以下內容：
我們可能無法 符合納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和權證 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“ATNF“和”ATNFW“分別是。儘管有 這樣的上市，但不能保證任何經紀商都會對交易我們的證券感興趣。因此，如果您希望或需要出售您的證券，可能很難 出售它們。我們的承銷商沒有義務在我們的證券上做市，即使他們確實做市，他們也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們證券交易市場的活躍和流動性會發展起來，或者，如果發展起來，這樣的市場會持續下去。
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也不能保證 通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時間內保持我們在納斯達克資本市場的上市。 如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。
在繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件 中，納斯達克要求我們保持至少250萬美元的股東權益， 3500萬美元的上市證券市值，或前兩年或前三年的50萬美元的淨收入， 擁有多數獨立董事，並將股價維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會 保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們上市證券的市值可能不會保持在3500萬美元以上，我們的年淨收入可能不會超過50萬美元，我們可能無法維持獨立董事，我們可能無法將股價 維持在每股1.00美元以上。
如果我們未能遵守 納斯達克規則和要求，我們的股票可能會被摘牌。此外，即使我們證明符合上述要求， 我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求才能繼續在納斯達克資本市場上市。 從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股和/或認股權證，這可能會 導致我們的股價和流動性下降。如果不在納斯達克資本市場上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價 ，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降 。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳， 還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股和/或認股權證作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響 。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本 。這些要求可能會嚴重限制我們普通股和/或認股權證的 市場流動性，以及我們的股東在 二級市場出售我們普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股和/或認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統(如OTCQB Market)交易 ，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得有關我們普通股和/或認股權證市值的 準確報價。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克資本市場退市 , 我們可能無法在另一家全國性證券交易所上市我們的普通股和/或認股權證，或者 無法在場外報價系統上獲得報價。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
最近出售的未註冊證券
在截至2021年9月30日的季度以及從2021年10月1日到本報告的提交日期 期間，未註冊證券沒有銷售 ，這些證券之前未在截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告或 8-K表格當前報告中披露。
發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
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展品 |
通過引用併入本文 (除非另有説明) |
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| 數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | ||||||
| 10.1£ | 馬克·費爾德曼爵士確認撤銷附註修正案，自2021年2月25日起生效 | 10-Q | 001-38105 | 10.15 | 2021年7月19日 | ||||||
| 10.2 | 勞倫斯·斯坦曼博士確認撤銷附註修正案，自2021年2月25日起生效 | 10-Q | 001-38105 | 10.16 | 2021年7月19日 | ||||||
| 10.3 | 2021年7月31日的普通股購買認股權證，購買180生命科學公司25,000股普通股，授予Alpha Capital Anstalt | 8-K | 001-38105 | 4.1 | 2021年8月2日 | ||||||
| 10.4 | 2021年7月31日由180生命科學公司向Alpha Capital Anstalt發佈的相互釋放和和解協議 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年8月2日 | ||||||
| 10.5 | 股票期權協議表格(獨立董事2021年8月授予) | 10-Q | 001-38105 | 10.9 | 2021年8月6日 | ||||||
| 10.6 | 買方保證書表格(2021年8月發售) | 8-K | 001-38105 | 4.1 | 2021年8月24日 | ||||||
| 10.7£ | 截至2021年8月19日的證券購買協議，由180生命科學公司與簽字頁上確定的購買者簽訂，並由180生命科學公司與簽字頁上指明的購買者之間簽訂 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年8月24日 | ||||||
| 10.8 | 2021年8月17日180生命科學公司和Maxim Group LLC之間的訂約信 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 2021年8月24日 | ||||||
| 10.9 | 180生命科學公司與購買者之間於2021年8月23日簽署的註冊權協議 | 8-K | 001-38105 | 10.3 | 2021年8月24日 | ||||||
| 10.10 | 鎖定協議表格(2021年8月發售) | 8-K | 001-38105 | 10.4 | 2021年8月24日 | ||||||
| 10.11£ | 180生命科學公司與明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧之間於2021年9月17日簽署的和解和相互釋放協議。 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年9月20日 | ||||||
| 10.12 | 180生命科學公司2020綜合激勵計劃(作為註冊人於2020年11月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文) | S-8 | 333-259918 | 4.1 | 2021年9月30日 | ||||||
| 10.13 | 股票期權協議格式180生命科學公司2020綜合激勵計劃 | S-8 | 333-259918 | 4.2 | 2021年9月30日 | ||||||
| 10.14 | 限制性股票授予協議格式股票期權協議180生命科學公司2020綜合激勵計劃 | S-8 | 333-259918 | 4.3 | 2021年9月30日 | ||||||
| 10.15 | 2021年9月30日180生命科學公司與勞倫斯·斯坦曼博士和馬克·費爾德曼爵士簽訂的債務轉換協議 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年10月5日 | ||||||
| 10.16# | 2021年10月29日，180生命科學公司與全昂武簽訂僱傭協議 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年10月29日 | ||||||
| 31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行幹事 | — | — | — | 在此提交 | ||||||
| 31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務和會計幹事 | — | — | — | 在此提交 | ||||||
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行幹事 | — | — | — | 隨信提供 | ||||||
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務和會計幹事 | — | — | — | 隨信提供 | ||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 104* | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| * | 謹此提交。
|
| ** | 隨信提供。
|
| # | 管理合同或補償計劃或安排。
|
| £ | 根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求補充提供給證券交易委員會；但是，180生命科學公司可根據1934年證券交易法(經修訂)第24b-2條的規定要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。 |
48
簽名
*根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 180生命科學公司 | ||
| 日期：2021年11月12日 | James N.Woody，M.D.，Ph.D. | |
| 由以下人員提供： | James N.Woody，醫學博士，首席執行官
(首席執行官) | |
日期：2021年11月12日 |
/s/Ozan Pamir | |
| 由以下人員提供： | 奧贊·帕米爾(Ozan Pamir)，臨時 首席財務官 (首席財務會計官) | |
49